REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
POLO RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP
CNPJ nº 20.820.603/0001-47
Datado de
08 de fevereiro de 2024
ÍNDICE
1. OBJETO 3
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 3
3. PRAZO DE DURAÇÃO 3
4. ADMINISTRADORA 3
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA 3
6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA 4
7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA 6
8. XXXXXXX, CUSTODIANTE E AGENTE DE COBRANÇA 7
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 11
10. DIREITOS CREDITÓRIOS 13
11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 14
12. PROCEDIMENTO DE CESSÃO 14
13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA 15
14. FATORES DE RISCO 16
15. COTAS DO FUNDO 21
16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS 23
17. AMORTIZAÇÃOE RESGATE DAS COTAS 23
18. RESERVA DE DESPESAS E ENCARGOS 24
19. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EDAS COTAS 24
20. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO 25
21. ASSEMBLEIA GERAL 25
22. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS 26
23. PUBLICAÇÕES 28
24. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 28
25. ORDEM DE ALOCAÇÃODOS RECURSOS 28
26. FORO 29
ANEXO I - GLOSSÁRIO 30
XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA 36
O POLO RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS NP, disciplinado pela Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Resolução nº 175 da CVM de 23 de dezembro de 2022 (“RCVM 175") e seu Anexo Normativo II, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.
Os termos definidos e expressões adotadas com iniciais em letras maiúsculas no presente Regulamento, e em seus anexos, terão o significado a eles atribuídos no anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural.
1. OBJETO
1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento.
2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO
2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, em Classe única, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração ou em caso de liquidação do Fundo.
3. PRAZO DE DURAÇÃO
3.1 O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Integralização Inicial do Fundo. O Fundo terá; (i) prazo de duração vinculado ao prazo de recuperação do último ativo da carteira do Fundo; ou (ii) no máximo 15 (quinze) anos de duração, contados da Data de Integralização Inicial. Dessa forma, por um prazo ou pelo outro, recuperado o último ativo, o Fundo deverá ser liquidado automaticamente, nos termos deste Regulamento.
4. ADMINISTRADORA
4.1 O Fundo é administrado pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001-40.
5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA
5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo.
5.2 As atribuições da Administradora são aquelas previstas na RCVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços ou acordo operacional, conforme aplicável.
5.3 É vedado à Administradora, em sua respectiva esfera de atuação, praticar os atos descritos no artigo 101 da RCVM 175 em nome do fundo, excetos nas hipóteses autorizadas pelo referido artigo.
6. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA
6.1 O Fundo pagará pela prestação dos serviços de administração, gestão e custódia, Consultoria Especializada, uma remuneração calculada, conforme descrito abaixo:
(a) Pela administração e custódia o valor de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) por ativo integrante da carteira do Fundo acrescido de todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a remuneração da Administradora, paga mensalmente e corrigida pela variação anual do IGPM divulgado pela FGV (‘Taxa de Administração”);
(b) Pela gestão a remuneração de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por cada ativo integrante da carteira do Fundo, limitado a, no máximo, R$ 6.000,00 (seis mil reais), acrescido de todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a remuneração da GESTORA, paga mensalmente e corrigida pela variação anual do IGPM divulgado pela FGV (“Taxa de Gestão” e, quando referida em conjunto com a Taxa de Administração, “Taxas”); e
(c) Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício Circular Conjunto n° 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM n° 160, de 13 de julho de 2022 (“RCVM 160”).
6.1.1 A remuneração será provisionada diariamente, por dia útil, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis e paga mensalmente, por período vencido, no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao da prestação dos serviços.
6.2 O pagamento das despesas com prestadores de serviço, não consideradas como encargos do Fundo nos termos do item 20.1, poderá ser efetuado diretamente pelo Fundo ao prestador de serviço, desde que os correspondentes valores sejam deduzidos das Taxas.
6.3 A Administradora e/ou a Gestora podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestãosejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administraçãoe/ou da Taxa de Gestão acima fixadas.
6.4 Será cobrada taxa de performance do FUNDO calculada sobre todos os valores líquidos que forem arrecadados pelo Fundo, em caso de sucesso na recuperação ou recebimento de valores em dinheiro, por via judicial ou extrajudicial, relacionados (i) a qualquer cobrança, renegociação, alienação, permuta, cessão ou outra forma de transferência dos ativos do FUNDO; ou (ii) a qualquer indenização, pacto, convenção, compromisso, combinação, ajuste ou qualquer forma de acordo que resulte em benefício financeiro ao FUNDO (a seguir denominada “Taxa de Performance”), obedecidos os percentuais abaixo definidos:
a) 6,0% (seis por cento) sobre quaisquer valores efetivamente recebidos pelo Fundo referentes aos Créditos Inadimplidos dentro do primeiro ano de vigência deste Regulamento;
b) 5,0% (cinco por cento) sobre quaisquer valores efetivamente recebidos pelo Fundo referentes aos Créditos Inadimplidos no período compreendido entre o primeiro ano e o segundo ano de vigência deste Regulamento;
c) 4,5% (quatro e meio por cento) sobre quaisquer valores efetivamente recebidos pelo Fundo referentes aos Créditos Inadimplidos a partir do terceiro ano de vigência deste Regulamento; e,
d) 8,0% (oito por cento) sobre quaisquer valores efetivamente recebidos pelo Fundo referentes aos Créditos Inadimplidos que não possuam garantias reais, a qualquer tempo, a partir do início da vigência do presente Regulamento.
6.5 A Taxa de Performance será provisionada diariamente e deverá ser paga ao Gestor mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao recebimento pelo FUNDO dos valores recuperados referentes aos Créditos Inadimplidos.
6.6 A GESTORA permanecerá fazendo jus à Taxa de Performance, mesmo que seja destituída da gestão do FUNDO, caso se verifique que (i) o FUNDO aufira benefícios financeiros em decorrência dos esforços de cobrança e/ou de venda promovidos pela GESTORA, antes ou após a data da sua destituição, em razão de (a) uma cobrança, renegociação, alienação, permuta, cessão ou outra forma de transferência dos Créditos Inadimplidos detidos pelo FUNDO; ou (b) uma indenização, pacto, convenção, compromisso, combinação, ajuste ou qualquer forma de acordo; ou (c) uma alienação de créditos detidos pelo FUNDO, que estejam adimplentes, na data da alienação; e (ii) o FUNDO tenha efetivado a celebração do acordo e/ou da alienação antes da destituição da GESTORA e o FUNDO venha a receber qualquer valor em decorrência desse acordo, extrajudicial ou judicialmente, ou, caso o acordo e/ou a alienação ainda não tenham sido celebrados quando da destituição.
6.7 Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre pagamentos feitos ou recebidos pela Administradora e pela GESTORA decorrentes deste Regulamento, serão retidos e/ou recolhidos por quem seja o sujeito da obrigação tributária.
7. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA
7.1 A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, com aviso prévio de 60 (sessenta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre: (a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.
7.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Administradora obriga-se a permanecer no exercício de suas funções até o término do processo de liquidação do Fundo.
7.2 No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.
7.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias contados da data de realização da Assembleia Geral, sob pena de liquidação do Fundo.
7.4 A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo:
(a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de realização da respectiva Assembleia Geral que deliberar sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
7.5 Nas hipóteses de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.
8. XXXXXXX, CUSTODIANTE E AGENTE DE COBRANÇA
(a) intermediação de operações para a carteira de ativos;
(b) distribuição de cotas;
(c) consultoria de investimentos;
(d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;
(e) formador de mercado de classe fechada; e
(f) cogestão da carteira de ativos
8.2 Polo Capital Gestão de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ sob no 05.451.668/0001-79, com sede social na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0000 x 0000, xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de
Valores Mobiliários - CVM, doravante denominada (“GESTORA”), para a prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo.
8.3 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, enquanto este for vigente, e pelo Acordo Operacional a ser formalizado, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:
a) observar e respeitar a política de investimento, limites de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento;
b) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente;
c) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos;
d) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo;
e) vender, a qualquer terceiro, quaisquer Direitos Creditórios que estejam vencidos, desde que aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas.
8.3.2 O Gestor se responsabiliza por (i) tomar todas as providências necessárias à contratação de escritórios de advocacia para a defesa dos interesses do Fundo em ações judiciais envolvendo os Direitos Creditórios e o Fundo, sejam elas a favor ou contrárias ao Fundo, (ii) acompanhar o trabalho dos escritórios de advocacia em todas as ações judiciais envolvendo os Direitos Creditórios e o Fundo, sejam elas a favor ou contrárias ao Fundo; (iii) discutir e definir estratégias com escritórios de advocacia, sempre avaliando os riscos e benefícios antes da adoção das estratégias, incluindo, mas não se limitando, à interposição ou não de recursos em face de decisões desfavoráveis, assim como o ajuizamento de ações judiciais em nome do Fundo; (iv) nos casos de acordo, negociar e discutir termos e condições com a contraparte, sempre buscando garantir as melhores condições de pagamento dos Direitos Creditórios, seja em relação ao prazo, seja em relação a desconto; (v) submeter para prévia aceitação
dos cotistas, por email, os termos e condições de qualquer acordo que esteja em discussão com um devedor do Fundo, com a especificação da forma de pagamento dos valores envolvidos, incluídos aí os honorários a que o escritório fará jus, expondo os motivos e recomendações do Gestor para a sua entabulação, e (vi) determinar que os escritórios de advocacia contratados adotem, como regra geral, as seguintes diretrizes no exercício de suas atividades, devendo submeter previamente aos cotistas autorização para excepcioná-las, mediante exposição fundamentada de suas razões: a) cuidar para que o Escritório sempre apresente os recursos cabíveis em relação a toda e qualquer decisão adversa; b) cuidar para que não haja suspensão do processo para tratativas de transação sem anuência expressa dos Cotistas; c) cuidar para que o Escritório adote todas as medidas processuais possíveis em relação a todos os devedores solidários (avalistas ou fiadores), bem como a todos os devedores subsidiários.
8.3.3 É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto na RCVM 175, conforme aplicável e no presente Regulamento:
a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;
b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
c) terceirizar a atividade gestão da carteira do Fundo;
d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do Fundo.
8.3.4 Tendo em vista as características do Fundo, ou seja, aquisição de 4 (quatro) Direitos Creditórios, todos já vencidos, originados de Instrumentos de Crédito, conforme definidos no item 9.1.1, a Gestora realizará a verificação do lastro da integralidade dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, previamente à cessão.
8.3.4.1 A Gestora pode contratar terceiros para efetuar a verificação do lastro de que trata este artigo, inclusive a entidade registradora, o Custodiante ou a consultoria especializada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis a verificação.
8.3.4.2 As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, sendo certo que as inconsistências encontradas na verificação de lastro realizada até a data de aquisição e pagamento do respectivo Direito Creditório impedirá a aquisição do Direito Creditório pelo Fundo, até a sua completa regularização.
8.3.4.3 Não obstante tal auditoria, a Administradora ou o Custodiante não são responsáveis pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios.
8.3.4.4 No âmbito das divergências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, a Gestora deve verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativas de crédito conforme RCVM 175.
8.3.5 No caso de descredenciamento ou renúncia da Xxxxxxx, a Administradora assumirá temporariamente suas funções.
8.3.6 Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Xxxxxxx.
8.4 A SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, foi contratado, nos termos do item
8.1 acima, para prestar os serviços de custódia do Fundo e será responsável pelas atividades descritas na RCVM 175, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável, neste Regulamento e no contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo.
8.4.1 Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos acima.
8.4.2 O Custodiante somente poderá contratar prestador de serviço para a guarda dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade que não sejam; (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) Cedentes; (iii) consultor especializado do Fundo; ou (iv) a Gestora.
8.5 O Agente de Cobrança, foi contratado, nos termos acima, para realizar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos observado o disposto acima.
8.5.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, o Agente de Cobrança será responsável
por realizar, a expensas e em nome do Fundo, a cobrança extrajudicial e a cobrança judicial dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, de acordo com a Política de Cobrança e as demais condições estabelecidas no contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo.
8.6 As disposições relativas à substituição e renúncia da Administradora descritas no Capítulo 7 deste Regulamento aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora, do Custodiante e do Agente de Cobrança.
9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO
9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios vencidos e não pagos ou que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia cujo cedente seja a Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros (FUNDAÇÃO), dos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivo
9.1.1 Os Direitos Creditórios são originados de Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”), Certificados de Cédulas de Crédito Bancário (“CCCB”), Certificados de Créditos Imobiliários (“CRI”), Cédulas de Creditórios Imobiliários (“CCI”), Cédulas de Produto Rural financeira (“CPR”) e Debêntures, todos, vencidos e não pagos em processo de execução judicial ou não (em conjunto denominados “Instrumentos de Crédito”)
9.1.2 Em nenhuma hipótese a XXXXXX atribuirá a Gestora ou a Administradora qualquer responsabilidade pela veracidade, correção, consistência, suficiência ou existência dos ativos que compõem a carteira do Fundo e/ou de suas respectivas garantias.
9.1.3 O Fundo deverá, após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Integralização Inicial do Fundo, observar a Alocação Mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.
9.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade, observados, ainda, os
limites estabelecidos no item abaixo. O Fundo poderá receber bens, direitos e ativos diversos dos dispostos neste artigo sempre que decorrerem do processo de recuperação dos Direitos Creditórios inadimplidos.
9.2.1 Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, sempre observado o limite de concentração definido na RCVM 175 ressalvado que os Direitos Creditórios definidos no item 10.2 abaixo poderão ser adquiridos em quaisquer percentuais do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme RCVM 175.
9.2.2 É vedado ao Fundo adquirir direitos creditórios:
a) de existência futura e montante desconhecido;
b) decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações;
c) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco;
d) diretamente de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; e
e) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto na RCVM 175.
9.3 Observado o disposto na RCVM 175 e o item 9.5.1 abaixo, o remanescente do Patrimônio Líquido, que não for aplicado em Direitos Creditórios, poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros:
a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e
d) cotas de emissão de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos itens “a”, e “b” acima.
9.4 É proibido ao Fundo realizar operações em mercados de derivativos.
9.5 O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.
9.5.1 É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.
9.6 Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações com ações e outros ativos de renda variável.
9.7 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
9.8 As limitações da política de investimento, de diversificação e de composição da carteira do Fundo prevista neste Capítulo 9 serão observadas diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.
10. DIREITOS CREDITÓRIOS
10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos por este Fundo caracterizam- se por estarem vencidos e não pagos ou que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia cujo cedente a Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros (FUNDAÇÃO), dos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivo .São originados por Instrumentos de Crédito, todos vencidos e não pagos em processo de execução judicial ou extrajudicial ajuizada ou não.
10.2 A cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias e demais acessórios. A Cedente é responsável pela correta constituição, pela existência, certeza, autenticidade, legalidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios ao FUNDO. Não sendo responsável pela solvência dos Direitos Creditórios nos termos deste Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão.
10.3 Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios e suas garantias, nos termos da regulamentação aplicável.
10.4 O objetivo do Fundo é adquirir Direitos Creditórios vencidos e não pagos e não há uma política de crédito adotada pela Gestora para análise dos Direitos Creditórios.
10.5 A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos será realizada pelo Agente de Cobrança nos termos da Política de Cobrança, constante do anexo II ao presente Regulamento..
10.5.1 Respeitada a Política de Cobrança, o Agente de Cobrança terá poderes para negociar os termos e as condições referentes aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos, sendo permitida a alienação desses Direitos Creditórios pelo Fundo, conforme indicação da Gestora.
10.5.2 O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados pelo Custodiante que poderá contratar prestadores de serviços habilitados para a a guarda física dos Documentos Comprobatórios.
11. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
11.1 O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos que sejam cedidos pela Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros, pelos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivos.
11.2 O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pela Gestora no momento de cada cessão.
12. PROCEDIMENTO DE CESSÃO
12.1 Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade previstos no Capítulo 11 acima, antes da cessão, os Direitos Creditórios deverão atender os requisitos de composição da carteira definido no Capítulo 9.
12.2 Os procedimentos para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo podem ser descritos da seguinte forma:
a) o Cedente submete à Gestora as informações acerca dos Direitos Creditórios que pretendem ceder para o Fundo;
b) A Gestora deverá validar os Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios;
c) o Fundo pagará pela cessão dos Direitos Creditórios na data da cessão, por intermédio do Custodiante, por meio de PIX, DOC ou crédito em conta corrente diretamente à Cedente.
12.3 As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão e recebimento do Termo de Cessão, firmados pelo Fundo com a Cedente devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.
12.4 Não é admitido o pagamento de cessão de Direito Creditório para contas de pessoas que não seja a própria Cedente do Direito Creditório (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).
13. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA
13.1 Os Direitos Creditórios inadimplidos serão objeto da Política de Cobrança adotada pelo Agente de Cobrança, a qual se encontra descrita no anexo II a este Regulamento. A cobrança ordinária dos Direitos Creditórios observará a política descrita abaixo.
13.2 Os Devedores poderão realizar o pagamento dos valores relativos aos Direitos Creditórios somente em conta de titularidade do Fundo.
13.3.1 A Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo Fundo ou diretamente pelos Cotistas.
13.3.2 O Cotista do Fundo responderá por eventual patrimônio líquido negativo, hipótese em que será chamado a aportar recursos adicionais. Caso as despesas mencionadas no item 13.3 acima excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento.
13.4 A Administradora, a Gestora, o Agente de Cobrança e o Custodiante serão responsáveis, cada qual, no limite de suas atribuições, por quaisquer danos ou prejuízos suportados pelo Fundo e/ou pelos Cotistas, decorrentes de descumprimento comprovado de quaisquer obrigações previstas neste Regulamento ou na legislação vigente.
14. FATORES DE RISCO
14.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento.
14.2 Riscos de Mercado
14.2.1 Efeitos da Política Econômica do Governo Federal– O Fundo, seus ativos, quaisquer Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização
cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação;
(c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados de cada Cedente, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores, pelos respectivos Cedentes ou por eventuais garantidores, conforme o caso.
14.2.2 Flutuação de Preços dos Ativos – Os preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da carteira do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade desses ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão ou da contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.
14.3 Risco de Crédito
14.3.1 Ausência de Garantias – As aplicações no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.
14.3.2 O Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime
de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo.
14.3.3 Risco de Concentração em Ativos Financeiros– É permitido ao Fundo, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, manter até 100% (cem por cento) de sua carteira, diretamente ou indiretamente, aplicado em Ativos Financeiros. Após esse período, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar no máximo 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos, se os devedores dos Ativos Financeiros não honrarem com seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.4 Fatores Macroeconômicos – Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores poderá ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente os resultados do Fundo e provocando perdas patrimoniais aos Cotistas.
14.3.5 Cobrança Judicial e Extrajudicial – Uma vez que os Devedores não cumpriram suas obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios, poderá ser iniciada a cobrança judicial ou extrajudicial dos valores devidos. O Fundo está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios, em razão de lapsos procedimentais, tais quais desatualização, inconsistência ou insuficiência dos dados dos Devedores quando da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo. Ainda o ingresso em juízo submete, ainda, o Fundo à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações além do risco de pagamento de honorários de sucumbência.
14.3.6 Nada garante, contudo, que referida cobrança atingirá os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total ou mesmo parte dos Direitos Creditórios inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Ainda, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo.
14.3.7 Renegociação dos Direitos Creditórios – A renegociação é a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório, sem que isso gere a novação do empréstimo, por exemplo, a alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas. A renegociação de determinado Direito Creditório podem implicar no recebimento de um valor inferior ao esperado pelo Fundo, em decorrência do desconto dos juros, multa ou quaisquer outros encargos que seriam cobrados até seu vencimento, podendo resultar na redução dos rendimentos a ser distribuído ao Cotista.
14.4 Risco de Liquidez
14.4.1 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo – O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, nos termos do presente Regulamento. Caso venha a ser liquidado, o Fundo poderá não dispor de recursos para pagamento ao Cotista em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios ainda não ser exigível dos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento ao Cotista ficaria condicionado: (a) ao vencimento dos Direitos Creditórios e pagamento pelos Devedores; (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nas três situações, o Cotista poderia sofrer prejuízos patrimoniais.
14.4.2 Patrimônio Líquido Negativo – Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Além disso, as estratégias de investimento adotadas pelo Fundo poderão fazer com que o Fundo apresente Patrimônio Líquido negativo, caso em que o Cotista poderá ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que o Fundo satisfaça suas obrigações.
14.5 Riscos Operacionais
14.5.1 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança – O Agente de Cobrança foi contratado para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. Caso, por qualquer motivo, o Agente de Cobrança deixe de prestar esses serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo agente de cobrança. Ainda, poderá haver aumento de custos do Fundo com a contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.5.2 Falhas de Cobrança – A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente de Cobrança poderá acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo.
14.6 Risco Decorrente da Precificação dos Ativos
14.6.1 Precificação dos Ativos– Os ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme a regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como o de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark-to-market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução do valor das Cotas.
14.6.2 Guarda da Documentação – O Custodiante, sem prejuízo de sua responsabilidade, poderá contratar terceiro para realizar a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios. Não obstante a obrigação de referido prestador de serviços de permitir ao Custodiante livre acesso à referida documentação, a terceirização da guarda dos Documentos Comprobatórios poderá representar dificuldade adicional à verificação da constituição e da performance dos Direitos Creditórios.
14.6.3 Risco de aquisição de Direitos Creditórios que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia: os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo podem resultar de ações judiciais em curso, constituir seu objeto de litígio ou ter sido judicialmente penhorado ou dado em garantia. Em todas estas situações, o recebimento dos pagamentos dos Direitos Creditórios pelo Fundo pode ser diretamente afetado em virtude de circunstâncias externas, tais como decisões judiciais, o que pode ensejar perdas patrimoniais aos cotistas.
14.6.4 O Fundo adquirirá créditos inadimplentes com processos de cobrança já iniciados pelo Cedente de tais créditos. Tais processos poderão não ter sido formulados adequadamente, podendo resultar em perdas para o Fundo. O Fundo poderá ser demandado judicialmente e/ou extrajudicialmente durante o processo de recuperação dos créditos e poderá até mesmo vir a ser condenado (inclusive por danos morais), o que poderá afetar a sua rentabilidade.
14.6.5 Risco de aquisição de Direitos Creditórios vencidos: O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos e não pagos pelos respectivos devedores.
O efetivo recebimento de tais pagamentos dependerá do sucesso dos esforços de recuperação de tais créditos pelos prestadores de serviço de cobrança contratados pelo Fundo. Caso tais esforços se mostrem infrutíferos o Fundo sofrerá perdas patrimoniais, assim como seu cotista. Existe a possibilidade, ainda, dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou as suas garantias não terem sido bem constituídos ou mesmo não contarem com a devida documentação, o que poderá dificultar ou mesmo inviabilizar a recuperação de tais créditos.
14.6.6 Risco Legal Normativo – A RCVM 175 é um novo marco para a indústria de fundos de investimento no Brasil, uma vez que promoveu importantes mudanças nas estruturas dos fundos de investimento com a criação das classes e subclasses de cotas, por exemplo. Toda essa nova dinâmica regulatória dependerá de novo entendimento, não só pelo mercado financeiro, mas sobretudo pelos operadores do Direito, advogados, juízes, entre outros. Isso significa que decisões e manifestações equivocadas a respeito do Fundo e das classes podem vir a ser pronunciadas, causando prejuízo às classes e às Cotas. Além disso, mudanças nas leis, regulamentações ou entendimentos jurisprudenciais são, por várias vezes, modificados e, sendo assim, tais mudanças podem vir a afetar negativamente as classes e, consequentemente, os Cotistas.
15. COTAS DO FUNDO
15.1 Características Gerais
15.1.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude do término dos respectivos prazos de duração ou da liquidação do Fundo.
15.1.2 As Cotas serão escriturais e mantidas em contas de depósito em nome do respectivo Cotista. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome.
15.1.3 Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas.
15.1.4 Quantidade de Cotas: até 10.000 (dez mil) Cotas
15.1.5 As Cotas terão valor unitário mínimo de R$ 1.000.00 (mil reais).
15.2 Subclasses de Cotas
15.2.1 A Classe não será dividida em Subclasses, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da Classe Única do Fundo o
15.3 Emissão e Distribuição das Cotas
15.3.1 Cotas poderão ser única e exclusivamente ser adquiridas pela Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros (FUNDAÇÃO), dos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivos.
15.3.2 O funcionamento do Fundo não está condicionado à distribuição de quantidade mínima de Cotas.
15.4 Subscrição e Integralização das Cotas
15.4.1 As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor atualizado da Cota do dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.
15.4.2 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.
15.4.3 É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.
15.4.4 Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de investidor profissional. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora ou pelo Custodiante, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.
15.5 Registro para Negociação
15.5.1 As Cotas serão objeto de distribuição pública, com dispensa automática de registro, nos termos da legislação aplicável, tratando-se, portanto, de lote único e indivisível de valores mobiliários. Isto posto, as Cotas inicialmente não serão registradas em mercado de negociação secundária de valores mobiliários.
15.5.2 Caso, a critério da Administradora, futuramente, o Fundo venha a realizar distribuições públicas de outras emissões de Cotas, ou as Cotas integralizadas venham a ser registradas para negociação em bolsa de valores ou sistema de balcão organizado, deverá ser observado que será obrigado o prévio registro na Comissão de Valores mobiliários CVM, nos termos da legislação aplicável, com a consequente apresentação do relatório de classificação de risco ora dispensado.
15.5.3 Caberá à Administradora e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de investidor profissional do adquirente das Cotas.
15.5.4 Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS
16.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto neste Capítulo16. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data de Integralização Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o da abertura do respectivo Dia Útil.
16.2 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, o Cotista somente receberá rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
17. AMORTIZAÇÃOE RESGATE DAS COTAS
17.1 As Cotas serão amortizadas e resgatadas, em moeda corrente nacional, mediante solicitação do Cotista à Administradora, respeitada, ainda, a ordem de alocação dos recursos do Fundo estabelecida no Capítulo 25 do presente Regulamento.
17.2 O previsto neste Capítulo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão de amortização. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. O Cotista não poderá, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.
17.3 É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer classe ou série de Cotas.
18. RESERVA DE DESPESAS E ENCARGOS
18.1 A Administradora deverá manter Reserva de Despesas e Encargos do Fundo, por conta e ordem deste, desde a primeira Data de Integralização Inicial até a liquidação do Fundo. A Reserva de Despesas e Encargos destinar- se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às despesas e encargos do Fundo, incluindo-se a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.
19. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS
19.1 Os ativos do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil pelo Custodiante, mediante a utilização da metodologia referida abaixo.
19.1.1 Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo terão seu valor de mercado apurado, conforme a metodologia de avaliação e precificação de ativos adotada pela Administradora.
19.2 Os Direitos Creditórios terão seu valor calculado, de acordo com a respectiva taxa de juros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011.
19.2.1 As provisões e as perdas com os Direitos Creditórios serão efetuadas e reconhecidas, respectivamente, pela Administradora e informadas ao Custodiante, de acordo com a Instrução CVM nº 489/11.
19.3 O Patrimônio Líquido equivale ao valor das Disponibilidades acrescido do valor da carteira de Direitos Creditórios, deduzidas as exigibilidades.
19.4 As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil nos termos descritos no Capítulo 16 deste Regulamento.
20. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO
20.1 Constituem encargos do Fundo as despesas descritas no artigo 117 da Parte Geral da RCVM 175, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe de Cotas, prejuízo de outras despesas previstas em regulamentações específicas.
20.2 Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, na forma da regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado..
21. ASSEMBLEIA GERAL
21.1 É da competência privativa da Assembleia Geral:
a) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas demonstrações financeiras;
b) alterar o presente Regulamento;
c) deliberar sobre a substituição da Administradora;
d) deliberar sobre a elevação das Taxas, inclusive na hipótese de restabelecimento de remuneração que tenha sido objeto de redução; e
e) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo.
21.1.1 O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação de tal fato ao Cotista.
21.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante, o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, podem convocar, a qualquer tempo, Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas.
21.3 A convocação da Assembleia Geral será feita pela Administradora, mediante envio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, devendo constar, em qualquer das hipóteses, o dia, hora e local de realização da Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia geral ser realizada de forma parcial ou exclusivamente eletrônica. Ainda que de forma sucinta, deve constar da convocação, os assuntos a serem tratados..
21.3.1 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de envio do correio eletrônico ao Cotista.
21.3.3 Para efeito do disposto no item 21.3.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o envio do correio eletrônico da primeira convocação.
21.3.4 A Assembleia Geral será realizada:
(a) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou
(b) de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.
21.3.4.1 A Assembleia Geral realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da Administradora.
21.3.5 Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
21.4 As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista.
21.5 A cada Cota corresponde 1 (um) voto na Assembleia Geral.
21.5.1 Somente podem votar na Assembleia Geral ao Cotista, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
21.5.2 Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e seus empregados.
22. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS
22.1 A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da
RCVM 175, sem prejuízo do disposto nas demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente Capítulo.
22.2 O diretor ou sócio-gerente designado da Administradora deve elaborar demonstrativo trimestral, nos termos exigidos pela RCVM 175.
22.3 A Instituição deverá divulgar semestralmente, no site da Administradora e no site da CVM, além de manter disponíveis em sua sede e dependências, bem como na sede das instituições responsáveis pela colocação das Cotas, o valor do Patrimônio Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios da Agência Classificadora de Risco.
22.4 A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo.
22.4.1 Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (a) a alteração da classificação de risco das Cotas do Fundo; (b) a mudança ou a substituição da Gestora, ou do Custodiante;
(c) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (d) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.
22.5 A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do Cotista, em sua sede e dependências, informações sobre:
a) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;
b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e
c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
22.6 As demonstrações financeiras anuais do Fundo estarão sujeitas às normas definidas pela Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.
22.6.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.
22.6.2 O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano e encerra- se em outubro de cada ano.
22.6.3 A Administradora deve enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.
23. PUBLICAÇÕES
23.1 Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão feitas no site da administradora e/ou no site da CVM, conforme aplicável.
24. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
24.1 O Fundo poderá ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim ou, no caso de não existirem Cotas em circulação, por deliberação da Administradora.
24.1.1 A Assembleia Geral que confirmar a liquidação do Fundo deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo.
24.1.2 Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento ao Cotista.
25. ORDEM DE ALOCAÇÃODOS RECURSOS
25.1 A partir da primeira Data de Integralização Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo na seguinte ordem:
a) pagamento das despesas e encargos do Fundo, devidos nos termos do presente Regulamento e da legislação aplicável;
b) amortização e/ou resgate das Cotas em circulação;
26. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO
26.1. A Classe não limita a responsabilidade dos Cotistas ao valor das respectivas Cotas subscritas, na forma prevista neste Regulamento.
26.2. Observada a ordem de alocação de recursos prevista neste Regulamento, o descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios e demais ativos componentes da carteira da Classe será atribuído às Cotas, até o limite equivalente à somatória do valor total das Cotas.
26.3. Considerando o disposto na cláusula acima e as estratégias de investimento adotadas pela Classe poderão fazer com que o Fundo e a Classe apresentem Patrimônio Líquido Negativo, caso em que os Cotistas poderão ser chamados a realizar aportes adicionais de recursos, de forma a possibilitar que a Classe satisfaça suas obrigações.
26.4. Na hipótese de verificação de Patrimônio Líquido Negativo descrita acima, os Cotistas serão chamados a realizar aporte de recursos, tanto quanto bastem para saldar os compromissos da Classe definidos neste Regulamento.
27. FORO
27.1 Fica eleito o foro central da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento.
ANEXO I - GLOSSÁRIO
Este anexo é parte integrante do Regulamento do FIDC BRASIL PLURAL RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NP
GLOSSÁRIO DOS PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NO REGULAMENTO DO INTEGRANTE DO REGULAMENTO DO FIDC BRASIL PLURAL RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NP
Acordo Operacional | É o acordo feito entre Administradora e Gestora. |
Administradora | SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 62.285.390/0001- 40, ou sua sucessora a qualquer título |
Agência Classificadora de Risco | Agência de classificação de risco contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas |
Agente de Cobrança | É a Gestora |
Alocação Mínima | Percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios |
ANBIMA | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais |
Assembleia Geral | Assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária |
Ativos Financeiros | Ativos indicados no item 9.3 do Regulamento, que poderão compor o Patrimônio Líquido |
Cedente | É a Petros |
Classe | Classe única de Cotas, conforme regras específicas dispostas neste Regulamento. |
CMN | Conselho Monetário Nacional |
Conta do Fundo | Conta de titularidade do Fundo aberta no Custodiante, movimentada pelo Custodiante, utilizada para movimentação dos recursos do Fundo, inclusive, mas sem se limitar, para o pagamento das despesas e encargos do Fundo |
Conta Escrow | Conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante |
Contrato de Cessão | Contrato celebrado entre o Fundo e cada Cedente, no qual são estabelecidos os termos e as condições da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo |
Contrato de Custódia | Contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e o Custodiante |
Cotas | São as Cotas do Fundo |
Cotista | Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros (FUNDAÇÃO), dos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivo |
Critérios de Elegibilidade | Critérios para seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, que deverão ser verificados pela Gestora, estabelecidos no Capítulo 11 do Regulamento |
Custodiante | SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, ou seu sucessor a qualquer título |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários |
Data de Integralização Inicial | Data da primeira integralização de Cotas do Fundo; |
Devedor | Pessoa física ou jurídicadevedora do Direito Creditório |
Dia Útil | Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente |
bancário ou não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional | |
Direitos Creditórios | Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pelo Cedente que atendam cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade |
Disponibilidades | Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de liquidez diária |
Documentos Comprobatórios | Documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios |
Fundo | POLO RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NP |
Gestora | Polo Capital Gestão de Recursos Ltda, inscrita no CNPJ sob no 05.451.668/0001-79, com sede social na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, Xxxxx 0000 x 0000, xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários |
Instrumentos de Crédito | Os Direitos Creditórios originados de Cédulas de Crédito Bancário (“CCB”), Certificados de Cédulas de Crédito Bancário (“CCCB”), Certificados de Créditos Imobiliários (“CRI”), Cédulas de Creditórios Imobiliários (“CCI”), Cédulas de Produto Rural financeira (“CPR”) e Debêntures, vencidos e não pagos, em processo de execução judicial ou não. |
Patrimônio Líquido |
Patrimônio líquido do Fundo correspondente à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. | |
Patrimônio Líquido Negativo | Patrimônio Líquido negativo, que ocorrerá sempre que os valores das obrigações da Classe e/ou do Fundo (passivos) superarem a soma de todos os seus ativos |
Prestadores de Serviços Essenciais | A Administradora e a Gestora, quando referidas em conjunto. |
RCVM 160 | A Resolução CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
RCVM 175 | A Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022 conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações aos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, incluindo todos os seus anexos, apêndices e similares para todos os fins. |
Política de Cobrança | Política de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, adotada pela Agente de Cobrança, conforme o anexo II ao Regulamento |
Regulamento | Regulamento do Fundo; |
Reserva de Despesas e Encargos | Reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo |
Taxa de Administração | Remuneração devida nos termos do item 6.1. do Regulamento |
Taxa de Performance | Remuneração devida nos termos do item 6.4. do Regulamento |
Taxa de Gestão | Remuneração devida pelo Fundo à Gestora, nos termos do Regulamento. |
Taxa Máxima de Distribuição | Remuneração máxima devida pelo Fundo aos distribuidores de Cotas contratados, nos termos do Regulamento. |
XXXXX XX – POLÍTICA DE COBRANÇA
Este anexo é parte integrante do Regulamento do FIDC BRASIL PLURAL RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – NP
POLÍTICA DE COBRANÇA
O Objetivo do Fundo é adquirir Direitos Creditórios vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo. O Cedente do Fundo será Fundação Petrobras De Seguridade Social – Petros (FUNDAÇÃO), dos planos de benefícios por ela administrados e/ou do plano de gestão administrativa e/ou Fundos de Investimento (FI) e/ou Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento (FIC FI), desde que o FI ou FIC FI tenham como cotista em conjunto ou isoladamente a FUNDAÇÃO e/ou qualquer plano de benefícios por ela administrado e/ou o plano de gestão administrativa e/ou seus FI e FIC FI exclusivo
Poderão ser oferecidos bens para a satisfação do crédito do Fundo, que integrarão sua carteira e deverão ser liquidados financeiramente. Até que referidos bens sejam alienados, poderão ser explorados economicamente pelo Fundo com o propósito de sua preservação e geração de proventos econômicos no interesse do Cotista. A Instituição Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança não se responsabilizam pela impossibilidade de alienação de tais bens, bem como pelos valores que eventualmente sejam obtidos com sua alienação ou, ainda, com sua exploração econômica.
Os Direitos Creditórios poderão contar com garantias fidejussórias (aval, fiança, coobrigação em cessão de crédito, dentre outras) e garantias reais (alienação fiduciária de bens móveis e imóveis, cessão fiduciária de direitos, penhor de títulos de crédito, hipoteca, dentre outras). Para excussão das garantias dos Direitos Creditórios, quando solicitado pela Gestora, a Instituição Administradora contratará, a expensas do Fundo, assessores legais especializados para realização da cobrança judicial.
Em caso de existência de garantias reais ou fidejussórias, fica a Gestora autorizada a tomar quaisquer providências necessárias para excussão das respectivas garantias.