ESPERANZA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

ESPERANZA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

CNPJ nº 20.514.555/0001-69 NIRE 35300535502

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ESPERANZA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.

REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 28 DE OUTUBRO DE 2022

DATA, HORÁRIO e LOCAL: 28 de outubro de 2022, às 10 horas, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 81, de 29 de março de 2022 ("Resolução 81"), com realização de vídeo conferência online através da plataforma Microsoft Teams, cujo link de acesso foi disponibilizado pela ESPERANZA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. ("Companhia" ou “Emissora”), aos Debenturistas (conforme definido abaixo).

Convocação: O Edital de Segunda Convocação foi publicado na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), no Diário de Notícias de São Paulo, nas edições impressas dos dias 20, 21 e 22 de outubro de 2022, nas páginas 9, 9 e 11, respectivamente, e na versão digital do referido jornal, nos mesmos dias, bem como disponibilizado nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e da Companhia.

Presença: Presentes, em segunda convocação, os debenturistas representando 31% (trinta e um por cento) das debêntures participativas em circulação, conforme lista de presença constante no anexo.

Composição da Mesa: Presidente: Xxxxxx Xxxxxx do Pinho; e Secretário: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx.

Ordem do Dia: Deliberar sobre:

(a) aprovar a outorga de anuência prévia à Emissora para mudança do controle acionário da Emissora, em virtude da celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) por, de um lado, Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Brasil Energia FIP”), atual acionista da Emissora, na qualidade de vendedor, e, de outro lado, Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.624.551/0001-94 (“Argo Energia”) e Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, pessoa jurídica devidamente constituída sob a lei colombiana, com sede na cidade de Bogotá, Colômbia, na Xxxxxxx 0, xx 00-00, inscrita no CNPJ sob o número 22.252.125/0001-41 (“GEB” e, em conjunto com a Argo Energia, as “Compradoras”), na qualidade de compradoras, por meio do qual, uma vez cumpridas determinadas condições suspensivas, as Compradoras, por meio da ARGEB Energia Empreendimentos e Participações S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº. 47.680.198/0001-65 (“ARGEB”), veículo integralmente detido pelas Compradoras, adquirirão a totalidade das ações de emissão da Emissora e de outras subsidiárias do Brasil Energia FIP (“Operação”), de modo que a conclusão da Operação não seja considerada um

Evento de Vencimento Antecipado, nos termos da Cláusula 4.1.2, alínea “xxix” do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos da Esperanza Transmissora de Energia S.A.”, celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos Debenturistas e agente fiduciário da emissão, em 9 de novembro de 2017, conforme alterada (“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente); e

(b) autorizar que o Agente Fiduciário pratique, em conjunto com a Emissora, todas as medidas e celebre todos e quaisquer documentos necessários à efetivação integral das deliberações tomadas no âmbito da Assembleia.

Deliberação: Analisadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas presentes à Assembleia deliberaram o seguinte:

(a) aprovaram, integralmente e sem reservas, os Debenturistas titulares de 31% (trinta e um porcento) das Debêntures em circulação, a concessão de anuência prévia com relação à proposta da Emissora para realização da Operação descrita no item (a) da Ordem do Dia, nos termos da Cláusula 4.1.2, alínea “xxviii” da Escritura de Emissão, sem que seja configurado um Evento de Vencimento Antecipado; e

(b) aprovaram, integralmente e sem reservas, os Debenturistas titulares de 31% (trinta e um porcento) das Debêntures em circulação, a prática pelo Agente Fiduciário e pela Emissora de todas as providências necessárias para efetivar integralmente a deliberação do item (a) acima.

Ainda, em decorrência das aprovações para os itens acima, a Emissora informa que realizará o pagamento de um prêmio flat equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) incidente sobre o respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior à data do pagamento do prêmio (inclusive), até a data da presente Assembleia (exclusive) (Waiver Fee”), a ser pago em até 15 (quinze) dias úteis da realização da Assembleia, sendo certo que farão jus a tal recebimento os Debenturistas que ao final do dia útil anterior à data de pagamento forem titulares das Debêntures e que o pagamento do Waiver Fee será efetuado no ambiente da B3.

A Companhia informa que a presente Assembleia atendeu a todos os requisitos e orientações de procedimentos para sua realização, conforme determina a Resolução 81.

Os termos iniciados em letra maiúscula que não estejam aqui definidos têm os mesmos significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

As Deliberações acima estão restritas apenas à Ordem do Dia e não serão interpretadas como renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Companhia, decorrentes de lei e/ou da Escritura de Emissão.

Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Termos com iniciais maiúsculas utilizados neste documento que não estiverem expressamente aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário, nos termos do artigo 130, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

São Paulo, 28 de outubro de 2022

Presidente Xxxxxx Xxxxxx do Pinho

Secretário Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Agente Fiduciário:

Emissora:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Procurador

Xxxx-Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Diretor Presidente

Xxxxxx Xxxxxx do Pinho Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores

Anexo I

LISTA DE DEBENTURISTAS PRESENTES NA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ESPERANZA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 28 DE OUTUBRO DE 2022

Razão Social Participante	CPF/CNPJ
XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX FILHO	000.000.000-00
ARX ELBRUS MASTER II FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	32.319.373/0001- 16
ARX HEDGE MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	32.075.119/0001- 10
ARX ELBRUS PRO MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	37.368.078/0001- 73
XXXX XXXXXX XXXX	000.000.000-00
ZURIQUE DEBENTURES INCENTIVADAS FUNDO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	42.102.181/0001- 07
FINOR FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	29.722.392/0001- 84
JBFO ALOCACAO INFRA FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	14.843.780/0001- 46
FOUNTAINHEAD FIM CP	32.064.707/0001- 58
POMPONESCO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO	10.461.947/0001- 53
INFRA PLUS RF FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA CP	39.511.976/0001- 64
DERI FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	31.247.680/0001- 76
IDA DEBENTURES INCENTIVADAS FIM CREDITO PRIVADO	27.928.267/0001- 08
JBFO ALOCACAO SUPRA FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	25.097.707/0001- 99
SPARTA INFLACAO MASTER FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	39.723.106/0001- 59
XXXXXXXX XXXXX FILHO	000.000.000-00
ATHOS COMOLATTI	000.000.000-00
CRODO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO	27.036.368/0001- 66
SPARTA MASTER A FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RF	30.676.315/0001- 14
XXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX	000.000.000-00
JUQUEHY FUNDO INCENTIVADO DE INVESTIMENTO EM INFRAESTRUTURA RENDA FIXA	34.799.490/0001- 50
TAO INFRA FI RF CREDITO PRIVADO INFRAESTRUTURA INCENTIVADO	27.250.788/0001- 40