INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA SOB CONDIÇÃO SUSPENSIVA E OUTRAS AVENÇAS
Por este “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” (“Contrato”), de um lado:
(1) CEMIG II, CV, sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Holanda, com sede na 89 Nexus Way, 2º andar, Grand Cayman, Ilhas Cayman, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº15.248.541/0001-00, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) ("Cemig II"); e
(2) AES CAYMAN GUAÍBA, LTD., sociedade constituída e existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com sede na West Bay Road, PO Box 31106, Grand Cayman, Ilhas Cayman inscrita no CNPJ/ME sob o nº05.644.847/0001-22, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) ("AES Cayman" e em conjunto com a Xxxxx XX, “Fiduciantes”);
e, de outro lado, na qualidade de Agente Xxxxxxxxxx, representante perante a Emissora, da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”),
(3) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP, sob o NIRE 35.9.0530605-7, neste ato representada nos termos de seu contrato social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s), na qualidade de representante dos Debenturistas (conforme abaixo definido) (“Agente Fiduciário”);
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
(4) AES HOLDINGS BRASIL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx 00, Sala Sustentabilidade, Setor I, Brooklin Paulista, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.692.190/00001-79 , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) (“Sociedade”);
(Fiduciantes, Agente Fiduciário e a Sociedade em conjunto denominados “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) a primeira emissão pela Sociedade (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a serem convoladas na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, (“Debêntures”), para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), foi celebrado nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a serem Convoladas na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição
Pública Com Esforços Restritos, da AES Holdings Brasil S.A”, entre a Sociedade, o Agente Fiduciário e AES Holdings Brasil II S.A. (“AES Holdings II”), em 27 de janeiro de 2021 (“Escritura de Emissão”) e os demais documentos da Emissão e da Oferta, bem como os eventuais aditamentos aos referidos documentos, dentre outros, foram aprovados nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da Sociedade realizada em 27 de janeiro de 2021 (“AGE Emissora”), nos termos do artigo 59, caput, e artigo 122, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e de acordo com o artigo 10º do estatuto social da Sociedade;
(B) a constituição da presente Alienação Fiduciária, conforme abaixo definido, e celebração do presente Contrato, e seus eventuais aditamentos, pela Sociedade e pelos Fiduciantes foram aprovadas nas deliberações da AGE Emissora e aprovações dos Fiduciantes, de acordo com as respectivas legislações aplicáveis;
(C) os Fiduciantes são legítimos titulares e possuidores de um total de 00.000.000.000 (oitenta e quatro bilhões, seiscentas e noventa e sete milhões, duzentas e oitenta e sete mil, oitocentas e oitenta) ações, sendo todas ordinárias e nominativas, sem valor nominal, representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Sociedade;
(D) os Fiduciantes obrigaram-se a alienar fiduciariamente no âmbito da Oferta os Ativos Alienados (conforme abaixo definido), em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), em favor dos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário e nos termos previstos neste Contrato;
(E) os Ativos Alienados se encontram, nesta data, onerados em favor do Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) em decorrência do financiamento formalizado por meio da Cédula de Crédito Bancário Capital de Giro nº 000270308620 emitida pela Sociedade em benefício do Santander e avalizada pela Sociedade em 29 de julho de 2020 (“CCB Santander”) e Cédula de Crédito Bancário Capital de Giro nº 2372/2020/4777501 emitida pela Sociedade em benefício do Bradesco e avalizada pela AES Holdings Brasil II S.A. (“CCB Bradesco” e, em conjunto com a CCB Santander, as “CCBs”) o qual será liquidado com os recursos decorrentes da Oferta; e
(F) a presente Alienação Fiduciária é constituída sob condição suspensiva, qual seja a liberação pelo Bradesco e Santander da garantia constituída sobre Ativos Alienados que garantem as CCBs, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” firmado entre os Fiduciantes, o Bradesco, o Santander e a AES Holdings Brasil II S.A. em 29 de julho de 2020 (“Garantia Existente CCBs”).
RESOLVEM celebrar este Contrato, que se regerá pela Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”), pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada, pela Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e pelas cláusulas e condições a seguir.
1 DEFINIÇÕES
1.1 Os termos utilizados neste Contrato iniciados em letras maiúsculas, que estejam no singular ou no plural e que não sejam definidos de outra forma neste Contrato, terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Xxxxxxx, que as Partes declaram conhecer e estar de acordo.
1.2 Para os fins deste Contrato:
“Contrato de Distribuição”
significa o Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Com Esforços Restritos, Sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a serem Convoladas na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da AES Holdings Brasil S.A., celebrado em 27 de janeiro de 2021 entre o Fiduciante, o Banco Bradesco BBI S.A. e o Santander.
“Contratos de Garantia” significa, em conjunto, (i) este Contrato, (ii) o contrato de
alienação fiduciária de ações e outras avenças da AES Tietê Energia S.A., a ser celebrado entre o Agente Fiduciário, a Sociedade e a AES Tietê Energia S.A.; (iii) o contrato de alienação fiduciária de ações em garantia e outras avenças da AES Holdings II Brasil S.A., a ser celebrado entre a Sociedade, o Agente Fiduciário e AES Tietê Energia S.A.; (iv) o contrato de cessão de conta vinculada, a ser celebrado entre a Sociedade, AES Holdings II Brasil S.A. e o Agente Fiduciário;
(v) standby letters of credit a serem emitidas nos termos do “Agreement to Post Letter of Credit” a ser celebrado pela AES Corporation; (vi) fiança corporativa (corporate guarantee), a ser emitida pela AES Corporation.
“Dia Útil” significa qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
“Documentos das
Obrigações Garantidas”
significa a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e seus respectivos eventuais aditamentos, os Contratos de Garantia e seus respectivos eventuais aditamentos, bem como todos os documentos inerentes à Oferta e Emissão.
“Obrigações Garantidas”
significa o pagamento do Valor Total da Emissão na Data de Emissão ou na data de pagamento prevista na Escritura de Emissão, em caso vencimento antecipado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes e/ou futuras, previstas na Escritura de Emissão, nos Contratos Garantia Real, nas Garantias Estrangeiras e nos demais documentos da Emissão, incluindo, sem limitação, os honorários do Agente Fiduciário, qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário, inclusive se diretamente em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos dos Debenturistas e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão, dentro dos limites da atuação do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8 da Escritura de Emissão, e da regulamentação aplicável, e/ou pelos Debenturistas incluindo, mas não se limitando, aos honorários de sucumbência arbitrados em juízo
e/ou, quando houver, verbas indenizatórias devidas pela Emissora.
“Ônus” significa qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer dessas expressões, exceto pela alienação fiduciária de ações objeto da Garantia Existente CCB;
2 CONDIÇÃO SUSPENSIVA
2.1 A eficácia da Alienação Fiduciária fica condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, de forma cumulativa, ao (i) integral pagamento da CCB Bradesco, (ii) o integral pagamento da CCB Santander e (iii) liberação da Garantia Existente CCBs pelo Bradesco e pelo Santander (itens “i”, “ii” e “iii” em conjunto, a “Condição Suspensiva”). A Condição Suspensiva será considerada superada na data em que ocorrer o último dos eventos previstos nos itens (i) a (iii) desta cláusula.
2.2 Mediante a ocorrência da Condição Suspensiva, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade ou registro, a Alienação Fiduciária estará válida e eficaz, de forma irrevogável e irretratável, sendo certo que toda e qualquer referência aos termos “sujeito à Condição Suspensiva”, “condicionado à Condição Suspensiva”, “uma vez suprimida a Condição Suspensiva” e outros equivalentes, deverão ser considerados como excluídos do presente Contrato.
2.3 Os Fiduciantes desde já concordam, na medida do possível e razoável, em celebrar e entregar ao Agente Fiduciário notificação atestando que a Condição Suspensiva foi cumprida.
3 CONSTITUIÇÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
3.1 Pelo presente Contrato e em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das Obrigações Garantidas, os Fiduciantes, na regular forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, e do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, sujeito à Condição Suspensiva, alienam fiduciariamente e transferem fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, a propriedade fiduciária, a posse indireta e o domínio resolúvel dos seguintes bens e direitos (“Alienação Fiduciária”):
(i) 00.000.000.000 (oitenta e quatro bilhões, seiscentos e noventa e sete milhões, duzentos e oitenta e sete mil e oitocentos e setenta e nove) ações ordinárias de emissão da Sociedade de titularidade da Xxxxx XX, e 1 (uma) ação ordinária de emissão da Sociedade de titularidade da AES Cayman, sendo todas ordinárias e sem valor nominal, as quais representam, nesta data, 100% (cem por cento) do capital social total da Sociedade (“Ações Alienadas”), bem como todos os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Sociedade, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas sejam convertidas;
(ii) quaisquer novas ações subscritas pelos Fiduciantes ou por subsidiária dos Fiduciantes no capital social da Sociedade e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes; e
(iii) todos e quaisquer direitos e vantagens decorrentes das ações de emissão da Sociedade ou dos bens conversíveis em tais ações, incluindo redução de capital, direito de preferência, direito de subscrição, dividendos, juros sobre o capital próprio e demais valores declarados e ainda não pagos ou a serem declarados, recebidos ou a serem recebidos ou que venham a ser eventualmente distribuídos pela Sociedade aos Fiduciantes (“Dividendos Distribuídos” e, em conjunto com as Ações Alienadas, os Ativos Adicionais, “Ativos Alienados”).
3.2 As Partes estabelecem, ainda, de comum acordo, que sujeito à Condição Suspensiva:
3.3 Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a informar ao Agente Fiduciário sobre a ocorrência de qualquer dos eventos previstos na Cláusula 3.1 (ii) e (iii) acima, enviando-lhe cópia de todos os documentos relativos ao referido evento, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua ocorrência. As Partes obrigam-se, ainda, a aditar o presente Contrato, no prazo de até 10 (dez) dias após a ocorrência de qualquer dos eventos
aqui mencionados, de forma a incluir referidos Ativos Adicionais e/ou as alterações ocorridas.
3.4 Este Contrato entra em vigor na presente data, ficando a eficácia da Alienação Fiduciária condicionada à Condição Suspensiva, permanecendo íntegro, válido, eficaz e em pleno vigor até o que ocorrer primeiro entre (“Prazo de Vigência”):
(i) o integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e
(ii) a integral excussão da Alienação Fiduciária.
3.4.2 As Partes estabelecem, em comum acordo, que mediante o envio de termo de quitação, confirmando o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, nos termos previstos nos Documentos das Obrigações Garantidas ou conforme acordado entre as Partes, a Alienação Fiduciária estará automaticamente liberada e os Ativos Alienados desvinculados do presente Contrato, sendo dispensada, nos termos da legislação aplicável, qualquer outra formalidade ou registro, sendo que quaisquer atos subsequentes, relacionados à liberação da Alienação Fiduciária, serão meras formalidades.
3.5 Na hipótese da garantia prestada pelos Fiduciantes por força deste Contrato: (i) vir a ser objeto de penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa de efeito similar; ou (ii) ser cancelada, invalidada ou contestada, os Fiduciantes ficarão obrigados, a defendê-la de forma tempestiva e eficaz, às suas custas e expensas, sendo certo que os Fiduciantes utilizarão de todas as formas lícitas e possíveis para a manutenção da sua eficácia e validade, ficando, ainda, obrigado a celebrar os documentos necessários para tanto, inclusive aditamentos e/ou novo contrato para a alienação fiduciária dos Ativos Alienados, conforme necessário, de forma a preservar a Alienação Fiduciária e/ou manter seus efeitos.
3.6 Os Fiduciantes reconhecem que a quitação parcial das Obrigações Garantidas não importará na liberação parcial da garantia constituída por meio do presente Contrato, proporcionalmente à parcela das Obrigações Garantidas que tiver sido quitada. Dessa forma, ainda que as demais garantias constituídas nos termos dos Contratos de Garantia sejam, por qualquer motivo, liberadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, os respectivos Ativos Alienados deverão permanecer alienados fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.
3.7 Para os fins da legislação aplicável, as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I a este Contrato, sem prejuízo do detalhamento constante da Escritura de Emissão que, para esse efeito, são consideradas como se estivessem aqui integralmente transcritas.
4 APERFEIÇOAMENTO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
4.1 Como parte do processo de aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária, não obstante a Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se, às suas expensas, a:
(i) (a) apresentar, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Contrato ou em 5 (cinco) Dias Úteis da data de assinatura de qualquer aditamento a este Contrato, comprovante do protocolo de apresentação deste Contrato (ou de qualquer aditamento a este Contrato, conforme o caso) junto ao Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (b) providenciar, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados
(b.1) a partir do dia subsequente da ocorrência da Condição Suspensiva, ou (b.2) da data de assinatura de qualquer aditamento a este Contrato, conforme aplicável, o registro da Alienação Fiduciária conforme disposto do artigo 40, II, da Lei das Sociedades por Ações, no Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade nos seguintes termos:
“Nos termos do “Instrumento Particular de Contrato Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças”, celebrado entre a Cemig II, CV e AES Cayman Guaíba, Ltd. ( “Acionistas”), Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), e a AES Holdings Brasil
S.A. (“Sociedade”), em 27 de janeiro de 2021, cuja cópia encontra-se arquivada na sede da Sociedade, a Acionista alienou fiduciariamente aos debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos interesses dos titulares das debêntures as quais estão sujeitas aos termos e condições do Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão de Debentures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a Serem Convoladas na Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, Para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, celebrado em 27 de janeiro de 2021 “(“Escritura de Emissão”), em garantia das obrigações contraídas pela Sociedade na Escritura de Emissão, ações correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social total da Sociedade (“Ações Alienadas”), todos os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Sociedade, bem como quaisquer bens em que as Ações Alienadas sejam convertidas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários), todas as ações que, porventura, sejam atribuídas às Acionistas, ou seus eventuais sucessores legais ou qualquer novo acionista por meio de subscrição quaisquer novas ações subscritas pelas Acionistas no capital social da Sociedade e/ou quaisquer desdobramentos, ações resultantes de grupamentos, ou de qualquer reestruturação societária (inclusive incorporação de ações), dividendos, bonificações, ou frutos deles decorrentes.”; e
(ii) enviar para o Agente Fiduciário (a) 1 (uma) via original registrada do Contrato e de seus eventuais aditamentos (conforme o caso) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após o respectivo registro com a comprovação do registro previsto na alínea (i) (a) acima, e (b) cópia do Livro de Registro de Ações Nominativas da Sociedade com a comprovação da averbação prevista na alínea (i)(b) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir do dia subsequente da ocorrência da Condição Suspensiva ou até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura de qualquer aditamento a este Contrato, conforme aplicável.
4.2 O registro do presente Contrato e de seus eventuais aditamentos no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo deverá ser concluído no prazo de 20 (vinte) dias contados da respectiva data de assinatura. Não obstante, o prazo de registro acima mencionado poderá ser prorrogado por igual período em caso de recebimento de exigências adicionais, desde que seja comprovado ao Agente Fiduciário.
4.3 Na hipótese de os Fiduciantes não promoverem o registro e/ou averbações da Alienação Fiduciária nos prazos estipulados no presente Contrato, conforme previsto na Cláusula 4.1 acima, incisos (i) e (ii), o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos titulares de Debêntures, fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes, de
forma irrevogável e irretratável, para, em nome dos Fiduciantes, como seu bastante procurador, nos termos do artigo 653 e do parágrafo 1º do artigo 661 do Código Civil, promover os registros e averbações da Alienação Fiduciária, às expensas do Fiduciante.
4.4 Os Fiduciantes deverão dar cumprimento tempestivamente, às suas expensas, a qualquer outra exigência que venha a ser requerida de acordo com a legislação aplicável necessária à preservação, constituição, aperfeiçoamento e prioridade absoluta da Alienação Fiduciária. Nesta hipótese, os Fiduciantes deverão informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu recebimento, quais exigências foram feitas, fornecendo ainda a comprovação do cumprimento da respectiva exigência ao Agente Fiduciário em, no máximo, 5 (cinco) dias após o respectivo cumprimento.
5 EXCUSSÃO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA
5.1 Uma vez verificada a Condição Suspensiva, em caso de declaração de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas, ou o vencimento final das Debêntures, sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integralmente cumpridas, o Agente Fiduciário fica por este ato, de forma irrevogável e irretratável, autorizado a tomar quaisquer providências necessárias, nos termos do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, para que os Debenturistas realizem seus créditos, com todos os poderes que lhe são assegurados pela legislação vigente, inclusive os poderes ad judicia e ad negotia, necessários à excussão dos Ativos Alienados, judicial ou extrajudicialmente, no todo ou em parte, podendo (i) vender, ceder, transferir, alienar ou de qualquer outra forma dispor dos Ativos Alienados, e a aplicar o produto de tais disposições no pagamento das Obrigações Garantidas; (ii) requerer todas e quaisquer aprovações prévias ou consentimentos que possam ser necessários para a disposição dos Ativos Alienados; (iii) tomar as medidas para consolidar a propriedade plena dos Ativos Alienados, em caso de excussão da Alienação Fiduciária; e (iv) conservar a posse dos Ativos Alienados, bem como dos instrumentos que os representam, contra qualquer detentor, inclusive a própria Sociedade.
5.1.1 Os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão e/ou venda previstos na presente Cláusula 5, conforme aplicáveis, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser exclusiva e imediatamente aplicados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) pagamento de eventuais custos e despesas decorrentes dos procedimentos de excussão e/ou venda dos Ativos Alienados, despesas incorridas com eventual processo judicial movido pelo Agente Fiduciário, inclusive custas processuais e honorários advocatícios e de peritos, honorários do Agente Fiduciário e quaisquer outras despesas adiantadas ao Agente Fiduciário; (ii) pagamento de penalidades, verbas indenizatórias e outras taxas e valores previstos nos Documentos das Obrigações Garantidas, conforme aplicável; e (iii) pagamento do saldo do Valor Nominal das Debêntures acrescido da Remuneração das Debêntures e dos Encargos Moratórios aplicáveis.
5.2 O Agente Xxxxxxxxxx deverá agir estritamente de acordo com as instruções por escrito recebidas dos Debenturistas, não cabendo ao Agente Fiduciário qualquer discricionariedade em sua atuação e, portanto, nenhuma responsabilidade sobre as medidas tomadas de acordo com as instruções recebidas dos Debenturistas.
5.3 Quaisquer quantias recebidas por meio do exercício de medidas previstas neste Contrato deverão ser aplicadas no pagamento das Obrigações Garantidas nos termos da Cláusula
5.1 acima. Após o integral pagamento das Obrigações Garantidas e após a dedução e/ou pagamento de qualquer tributo devido pelos Fiduciantes com relação ao pagamento das Obrigações Garantidas, os montantes excedentes, caso aplicável, deverão ser devolvidos aos Fiduciantes, em conformidade com suas instruções escritas, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da quitação integral das Obrigações Garantidas.
5.3.1 Caso os recursos apurados de acordo com os procedimentos de excussão e/ou venda previstos nesta Cláusula 5 não sejam suficientes para liquidar as Obrigações Garantidas, os Fiduciantes permanecerão responsáveis pelo saldo remanescente atualizado das Obrigações Garantidas, até a sua integral liquidação ou até a integral excussão de todas as garantias constituídas no âmbito dos Contratos de Garantia, o que ocorrer primeiro, independentemente da ordem de excussão das Garantias Reais, a ser definida pelos Debenturistas, em assembleia geral de debenturistas, convocada para esse específico fim.
5.4 Sujeito à Condição Suspensiva, a Alienação Fiduciária em garantia será compartilhada em igualdade de condições por todos os Debenturistas proporcionalmente às Debêntures subscritas, sem qualquer preferência de um deles em relação aos demais. O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, declara estar ciente e concorda que, caso os Ativos Alienados venham a ser excutidos e/ou vendidos, o produto de tal excussão e/ou venda será compartilhado entre os Debenturistas, na proporção do valor das Debêntures subscritas por cada um deles.
5.4.1 Os Fiduciantes desde já reconhecem que não haverá qualquer obrigação de indenização pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, em consequência da excussão da garantia aqui constituída, seja a que título for.
5.5 Para fins do disposto neste Contrato, os Fiduciantes e a Sociedade constituem o Agente Fiduciário, como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes especiais para, exclusivamente com relação aos Ativos Alienados, sujeito à Condição Suspensiva, excutir a Alienação Fiduciária e praticar todo e qualquer ato necessário com relação aos Ativos Alienados de sua titularidade, e em todos os casos para garantir a integral liquidação das Obrigações Garantidas em caso de expressa declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observados os termos e condições previstos nos Documentos das Obrigações Garantidas, bem como para: (i) firmar documentos e praticar atos em nome de cada um dos Fiduciantes e da Sociedade, caso os Fiduciantes ou a Sociedade se abstenha de fazê-los no prazo previsto neste Contrato, relativos à garantia instituída pelo presente Contrato, na medida em que referido ato ou documento seja necessário para constituir, conservar, formalizar ou validar a presente garantia, nos termos do presente Contrato; (ii) promover o desbloqueio, inclusive sob condição, dos Ônus existentes sobre os Ativos Alienados constituídos nos termos deste Contrato, caso os Fiduciantes ou a Sociedade se abstenha de fazê-lo no prazo previsto neste Contrato; (iii) efetuar o registro deste Contrato perante os competentes cartórios de registro de títulos e documentos, caso os Fiduciantes ou a Sociedade se abstenha de fazê-lo no prazo previsto neste Contrato; (iv) em caso de decretação de vencimento antecipado das Debêntures, vender, alienar e/ou negociar, judicial ou extrajudicialmente, fora ou através de bolsas de valores, conforme permitido pela regulamentação aplicável e deliberado em Assembleia Geral de Debenturistas, parte ou a totalidade dos Ativos Alienados, podendo, para tanto, sem limitação, receber valores, transigir, dar recibos e quitação, de modo a preservar os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, previstos neste Contrato,
podendo, inclusive ceder, usar, sacar, descontar ou resgatar os Dividendos Distribuídos, e aplicar seu produto no pagamento das Obrigações Garantidas; (v) em caso de decretação de vencimento antecipado das Debêntures, representar os Fiduciantes, em juízo ou fora dele, perante instituições financeiras, a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), terceiros em geral, de direito público ou privado, a JUCESP ou a Junta Comercial de outros Estados, conforme aplicável, e cartórios de registro de títulos e documentos, para a prática de atos relacionados aos Ativos Alienados, e resguardar os direitos e interesses dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário; (vi) em caso de decretação de vencimento antecipado das Debêntures, assinar todos e quaisquer instrumentos e praticar todos os atos perante qualquer terceiro, que sejam necessários para efetuar a venda pública ou privada dos Ativos Alienados; (vii) proceder à liberação dos Ativos Alienados nos respectivos livros societários da Sociedade podendo, inclusive, assiná-los em nome dos Fiduciantes, bem como assinar o Livro de Transferência de Ações em seu respectivo nome, no curso dos procedimentos de excussão da Alienação Fiduciária constituída nos termos deste Contrato; e (viii) em caso de decretação de vencimento antecipado das Debêntures, proceder à transferência das Ações Alienadas perante qualquer entidade, no curso dos procedimentos de excussão da garantia constituída nos termos deste Contrato; O presente mandato é outorgado em caráter irrevogável e irretratável, sendo sua outorga condição do negócio, nos termos dos artigos 653, 661 e 684 do Código Civil, durante todo o Prazo de Vigência, de forma que os Fiduciantes se obrigam a, na data de assinatura deste Contrato, assinar e entregar ao Agente Fiduciário um instrumento particular de procuração, de acordo com o modelo previsto no Anexo II ao presente Contrato.
5.5.1 As Partes concordam que os poderes de execução outorgados ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 5.5 acima serão sempre exercidos mediante e estritamente de acordo com instruções recebidas por escrito dos Debenturistas, conforme decisões tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, quando determinado ato não estiver já previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou no presente Contrato, e em estrita observância aos termos do presente Contrato.
5.6 Os Fiduciantes se obrigam a praticar todos os atos e cooperar com o Agente Fiduciário em tudo o que se fizer necessário ao cumprimento do disposto nesta Cláusula.
5.7 A excussão e/ou venda dos Ativos Alienados na forma prevista na presente Cláusula 5 será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia concedida ao Agente Xxxxxxxxxx, representando o interesse dos titulares das Debêntures.
6 DIREITO DE VOTO
6.1 Desde que nenhum evento de inadimplemento esteja em curso, nem o vencimento antecipado das Debêntures tenha ocorrido, conforme previsto nos Documentos das Obrigações Garantidas ou tenha ocorrido o vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, os Fiduciantes poderão exercer ou deixar de exercer todos e quaisquer direitos de voto, previstos em lei e no estatuto social da Sociedade, bem como outros direitos relativos aos Ativos Alienados, observado o disposto na Cláusula 6.2 abaixo.
6.2 Sujeito à Condição Suspensiva, as deliberações societárias e relativas às matérias a seguir relacionadas estarão sempre sujeitas à aprovação prévia, por escrito, dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos na Escritura
de Emissão, devendo também ser observados os procedimentos e quóruns de instalação e deliberação previstos do Estatuto Social da Sociedade:
(vi) prestação, pela Sociedade, de quaisquer garantias reais e/ou fidejussórias a terceiros, inclusive mas não se limitando a qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada) (“Controladas”), controladoras, subsidiárias e/ou coligadas, exceto conforme aprovado nos Documentos das Obrigações Garantidas;
6.3 Sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes comprometem-se a não exercer o direito de voto em desacordo com o disposto neste Contrato ou nos Documentos das Obrigações Garantidas ou de forma que prejudique o pagamento e cumprimento integral das Obrigações Garantidas ou comprometa a Alienação Fiduciária, não podendo conceder qualquer consentimento, renúncia ou ratificação nem praticar qualquer outro ato que de qualquer maneira viole ou seja incompatível com ou prejudique quaisquer dos termos do presente Contrato ou dos Documentos das Obrigações Garantidas.
6.4 No caso de qualquer assembleia geral de acionistas da Sociedade em que qualquer das matérias previstas na Cláusula 6.2 acima conste da ordem do dia, ou, ainda, caso esteja em curso um evento de inadimplemento ou tenha ocorrido o vencimento antecipado das Debêntures ou o vencimento final dos Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, desde que suprimida a Condição Suspensiva, os Fiduciantes deverão sempre solicitar a respectiva instrução de voto ao Agente Fiduciário, o qual irá fornecê-la aos Fiduciantes no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação,
sendo certo que, caso o Agente Xxxxxxxxxx não envie a orientação de voto antes da realização da assembleia geral de acionistas da Sociedade, será presumida a concordância do Agente Fiduciário com relação às propostas a serem deliberadas.
6.5 Em decorrência do disposto na presente Cláusula 6 e sujeito à Condição Suspensiva, os Fiduciantes obrigam-se a comparecer aos eventos societários da Sociedade (e.g., assembleias gerais) e a exercer ou não exercer (conforme o caso) o seu direito de voto de acordo com o disposto na presente Cláusula.
7 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS FIDUCIANTES E DA SOCIEDADE
7.1 Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato e nos Documentos das Obrigações Garantidas, e até o término do Prazo de Vigência, os Fiduciantes e a Sociedade, conforme o caso, obrigam-se a:
(ii) celebrar aditamento ao presente Contrato caso os Fiduciantes ou suas subsidiárias venham a receber Ativos Adicionais, em conformidade com o disposto na Cláusula 3.1(ii) deste Contrato, a fim de refletir contratualmente a Alienação Fiduciária, bem como averbar a Alienação Fiduciária, em conformidade com as disposições da Cláusula 2 e 4 do presente Contrato, e, ainda, praticar quaisquer outros atos que venham a ser de outra forma exigidos pela legislação aplicável para estender a Alienação Fiduciária a tais Ativos Adicionais;
(vi) defender-se de forma tempestiva e eficaz de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa, de qualquer forma, ter um efeito adverso relevante para os Debenturistas representados pelo Agente Fiduciário, para a Alienação Fiduciária, para os Ativos Alienados e/ou possa impedir o integral e pontual cumprimento das
(vii) não praticar qualquer ato que afete a eficácia da Alienação Fiduciária objeto deste Contrato;
(xii) enquanto estiverem vigentes as Obrigações Garantidas, renovar e entregar ao Agente Xxxxxxxxxx, a procuração a ser outorgada nos termos contidos no Anexo II, sendo certo que eventual renovação deve ser realizada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência do vencimento da procuração em vigor.
8 DECLARAÇÕES DOS FIDUCIANTES E DA SOCIEDADE
8.1 Os Fiduciantes e a Sociedade, conforme o caso, declaram e garantem aos Debenturistas, aqui representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, de forma individual, na data de assinatura do presente Contrato, que:
(iii) as pessoas que o representam na assinatura deste Contrato têm poderes bastantes para tanto;
9 OBRIGAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
9.1 Sem prejuízo das obrigações previstas nos Documentos das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário obriga-se, durante todo o Prazo de Vigência, a:
9.2 Os Fiduciantes reconhecem que o Agente Fiduciário poderá ser substituído, a qualquer tempo, nos termos dos Documentos das Obrigações Garantidas. Os Fiduciantes comprometem-se a tomar todas as providências que forem necessárias para formalizar a referida substituição, inclusive a celebração de aditamento ao presente Contrato.
10 DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1 O Agente Xxxxxxxxxx, neste ato, declara que:
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento dos quais o Agente
Fiduciário seja parte e/ou pelos quais qualquer de seus ativos esteja sujeito;
(c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afetem o Agente Fiduciário; e
11 NOTIFICAÇÕES
11.1 Todas e quaisquer notificações e outras comunicações exigidas ou permitidas neste Contrato, deverão ser feitas por escrito e entregues em mãos, via e-mail, courier ou carta registrada, com aviso de recebimento e taxa de postagem pré-paga, endereçada à parte destinatária que os receberá em seus respectivos endereços conforme indicado abaixo, ou a qualquer outro endereço previamente comunicado por qualquer das partes às demais:
11.1.1 Se para o Agente Fiduciário:
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, - Xxx Xxxxx – XX
At.: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
11.1.2 Se para os Fiduciantes:
CEMIG II, CV
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x xxxxx XXX 00000-000– Xxx Xxxxx - XX
Cel: 55 1141974761
Email: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
AES CAYMAN GUAÍBA, LTD.
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x xxxxx XXX 00000-000– Xxx Xxxxx - XX
Cel: 55 1141974761
Email: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
11.1.3 Se para a Sociedade:
AES HOLDINGS BRASIL S.A.
Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, 00x xxxxx XXX 00000-000– Xxx Xxxxx - XX
Cel: 00 00 0000-0000
Email: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
11.2 Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de
Correios e Telégrafos, nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.
11.3 Para os fins da Cláusula 11.1 acima, será considerada válida a confirmação do recebimento via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que do mesmo constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação.
12 POLÍTICA SOCIOAMBIENTAL E ANTICORRUPÇÃO
12.1 Disposições Socioambientais. Os Fiduciantes declaram ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas que: (i) cumpre a Legislação Socioambiental; (ii) cumpre todas as normas e leis trabalhistas e relativas a saúde e segurança do trabalho são aplicáveis aos Fiduciantes ou às atividades dos Fiduciantes; (iii) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena; (iv) não tem conhecimento sobre a existência, nesta data, contra si ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico processos judiciais, arbitrais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais, excetuadas os atos que estejam sendo discutidos em juízo e cujos efeitos estejam suspensos, ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil e (v) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste Contrato ou o descumprimento de quaisquer obrigações previstas nesta cláusula permitirá que o Agente Fiduciário declare o vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
12.2 Adicionalmente, os Fiduciantes se obrigam, durante a vigência deste Contrato, a:
12.3 Para os fins do disposto nesta cláusula, "Legislação Socioambiental" significa quaisquer leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais relativas ao meio ambiente e trabalhista em vigor aplicáveis aos Fiduciantes, incluindo as normas que tratam de direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional, trabalho escravo, infantil ou prostituição.
12.4 Disposições Anticorrupção. Os Fiduciantes se obrigam a cumprir e fazer cumprir, por si e pelas respectivas Partes Relacionadas a legislação a que está sujeito, em especial às normas legais e correspondentes disposições regulatórias que versem sobre atos e crimes contra a administração pública, corrupção, lavagem de dinheiro e demais normas da legislação aplicável, nacional ou estrangeira, em especial a Lei nº 12.846/13, a FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, (em conjunto as “Normas Anticorrupção”).
12.5 Pela assinatura deste instrumento, os Fiduciantes declaram e garantem que:
a) os Fiduciantes e os controladores diretos, subsidiárias e sociedades sob controle comum, em qualquer caso, atuando por si ou enquanto representados por seus funcionários, procuradores, administradores, diretores, conselheiros, sócios, assessores ou consultores, sejam antigos ou novos (“Partes Relacionadas”), não exercem atividades ou adotam condutas indicadas como crime, infração, ato lesivo ou que por qualquer outra forma possam caracterizar uma ilicitude ou descumprimento aos termos das Normas Anticorrupção (“Práticas Ilícitas”);
(iii) inquéritos, denúncias ou outros procedimentos instaurados pelas autoridades competentes para a apuração ou investigação de Práticas Ilícitas; e
12.6 Os Fiduciantes notificarão o Agente Fiduciário a respeito do descumprimento de qualquer obrigação ou declaração prevista nesta cláusula, sobretudo em caso de ocorrência, ou suspeita de ocorrência, de qualquer das Práticas Ilícitas por si ou por suas respectivas Partes Relacionadas, especialmente em casos referentes à participação em práticas de suborno, corrupção e demais ilícitos contra a administração pública.
13 DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1 Este Contrato constitui parte integrante e complementar dos Documentos das Obrigações Garantidas, cujos termos e condições as Partes declaram conhecer e aceitar.
13.2 As obrigações assumidas neste Contrato têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
13.3 Com exceção do suprimento da Condição Suspensiva, o qual se dará de forma automática, qualquer alteração a este Contrato somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
13.4 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Contrato não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas
Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Contrato, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Contrato, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
13.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
13.6 Qualquer custo ou despesa eventualmente incorrido pelos Fiduciantes no cumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato será de inteira responsabilidade dos Fiduciantes, não sendo imputada ao Agente Fiduciário qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou reembolso.
13.7 Qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário em decorrência de registros, averbações, processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à constituição, manutenção e/ou liberação da Alienação Fiduciária, ao recebimento do produto da excussão da Alienação Fiduciária e à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, previstos neste Contrato, incluindo custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros custos ou despesas comprovadamente incorridos relacionados com tais processos, procedimentos ou medidas, será de responsabilidade integral dos Fiduciantes e/ou da Sociedade, devendo ser reembolsados ao Agente Fiduciário, representante do interesse dos titulares de Debêntures, conforme aplicável, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação neste sentido, acompanhada dos documentos comprobatórios das despesas incorridas.
13.8 Qualquer importância devida ao Agente Fiduciário, representante do interesse dos titulares de Debêntures, nos termos deste Contrato deverá ser paga nos termos previstos neste Contrato e nos Documentos das Obrigações Garantidas, vedada qualquer forma de compensação por parte dos Fiduciantes.
13.9 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético,
(ii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação, (iii) alterações a quaisquer documentos da operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.
13.10 As Partes reconhecem este Contrato como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”).
13.11 Para os fins deste Contrato, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo dos direitos previstos neste Contrato e nos demais Documentos das Obrigações Garantidas.
13.12 A garantia prevista no presente Contrato será adicional e independente de quaisquer outras garantias reais ou fidejussórias prestadas ou que venham a ser prestadas em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, de modo que o Agente Fiduciário poderá, a qualquer tempo, executar todas ou cada uma delas indiscriminadamente, conjunta ou separadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as Obrigações Garantidas, enquanto e se remanescerem saldos em aberto, devidos e não liquidados, no âmbito dos Documentos das Obrigações Garantidas.
13.13 As Partes reconhecem que este Contrato poderá contar com uso de assinatura eletrônica, em conformidade com a MP 2200-2/2001, em especial o § 2º do artigo 10, sendo plenamente válida e aceita pelas Partes.
14 LEI DE REGÊNCIA
14.1 Este Contrato é regido material e processualmente pelas leis da República Federativa do Brasil.
15 FORO
15.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Contrato.
Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, abaixo identificadas, que também o assinam.
São Paulo - SP, 27 de janeiro de 2021
(as assinaturas seguem nas páginas seguintes)
(Página de assinaturas 1/5 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado entre AES Holdings Brasil S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Cemig II, CV, e AES Cayman Guaíba, Ltd.)
AES HOLDINGS BRASIL S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
(Página de assinaturas 2/5 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado entre AES Holdings Brasil S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Cemig II, CV, e AES Cayman Guaíba, Ltd.)
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Nome:
Cargo:
(Página de assinaturas 3/5 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado entre AES Holdings Brasil S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Cemig II, CV, e AES Cayman Guaíba, Ltd.)
CEMIG II, CV
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
(Página de assinaturas 4/5 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado entre AES Holdings Brasil S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Cemig II, CV, e AES Cayman Guaíba, Ltd.)
AES CAYMAN GUAÍBA, LTD.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
(Página de assinaturas 5/5 do Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado entre AES Holdings Brasil S.A., Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e AES Holdings Brasil II S.A.)
Testemunhas:
Nome: CPF:
Nome:
CPF:
ANEXO I
DESCRIÇÃO DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS
A tabela abaixo, que resume certos termos das Obrigações Garantidas, foi elaborada pelas Partes para atendimento à legislação aplicável. No entanto, a presente tabela não se destina a – e não será interpretada de modo a – modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições efetivos dos Documentos das Obrigações Garantidas ao longo do tempo, tampouco limitará os direitos dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, nos termos do presente Contrato.
Valor Principal R$ 887.272.000,00 (oitocentos e oitenta e sete milhões, duzentos e setenta e dois mil reais), equivalentes a 887.272 (oitocentas e oitenta e sete mil e duzentas e setenta e duas)Debêntures, em série única, cada uma com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.
Remuneração Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem inteiros centésimos por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), observado, ainda, o disposto na Escritura de Emissão (“Remuneração”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 7,00% (sete inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios das Debêntures”, respectivamente). Sempre que a Taxa DI for negativa, deverá ser considerada 0 (zero) para fins do cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures. Os Juros Remuneratórios das Debêntures serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Integralização das Debêntures, ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior(conforme abaixo definido) e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido).
Amortização do Valor Nominal Unitário
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado conforme tabela abaixo.
Parcela | Datas de Amortização do saldo do Valor Nominal Unitário | Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado |
1 | 30 de novembro de 2021 | 5,1019% |
2 | 30 de novembro de 2022 | 18,2795% |
3 | 30 de novembro de 2023 | 19,7367% |
4 | 30 de novembro de 2024 | 34,4261% |
5 | 30 de novembro de 2025 | 39,9960% |
6 | Data de Vencimento | 100,000000% |
Pagamento da Remuneração
Prazo e Data de Vencimento
Repactuação Programada
A Remuneração das Debêntures será paga conforme tabela abaixo.
Parcela | Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios |
1 | 01/06/2021 |
2 | 30/11/2021 |
3 | 31/05/2022 |
4 | 30/11/2022 |
5 | 30/05/2023 |
6 | 30/11/2023 |
7 | 31/05/2024 |
8 | 02/12/2024 |
9 | 30/05/2025 |
10 | 01/12/2025 |
11 | 01/06/2026 |
12 | Data de Vencimento |
As Debêntures terão prazo de vencimento de 2.014 (dois mil e quatorze) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 03 de agosto de 2026 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipados previstos na Escritura de Emissão.
Não haverá repactuação das Debêntures.
Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, sem prejuízo dos Juros Remuneratórios devidos, serão acrescidos sobre todos e quaisquer valores em atraso independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido em atraso, os quais não serão devidos durante o prazo de cura, caso o respectivo inadimplemento seja sanado dentro do prazo de cura ("Encargos Moratórios").
Vencimento Antecipado
As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão poderão ser declaradas antecipadamente vencidas nas hipóteses indicadas na Escritura de Emissão e neste Contrato.
Aquisição Facultativa Não haverá aquisição facultativa das Debêntures.
ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO
CEMIG II, CV, sociedade constituída e existente de acordo com as leis da Holanda, com sede na 00 Xxxxx Xxx, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Ilhas Cayman, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº15.248.541/0001-00, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos; AES CAYMAN GUAÍBA, LTD., sociedade constituída e existente de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com sede na Xxxx Xxx Xxxx, XX Xxx 00000, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Cayman inscrita no CNPJ/ME sob o nº05.644.847/0001-22, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos e a AES HOLDINGS BRASIL S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx 00, Sala Sustentabilidade, Setor I, Brooklin Paulista, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 05.692.190/00001-79 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado São Paulo (“JUCESP”), sob NIRE 00.000.000.000, neste ato representado nos termos de seu Estatuto Social (“Outorgantes”) nomeiam e constituem, de forma irrevogável e irretratável, a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
sociedade limitada, atuando por sua filial, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP, sob o NIRE 35.9.0530605-7 (“Outorgado”), na qualidade de representante dos titulares de Debêntures favorecido pela alienação fiduciária em garantia constituída nos termos do “Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças” celebrado entre os Outorgantes e o Outorgado em 27 de janeiro de 2021 (“Contrato de Alienação Fiduciária”), seu bastante procurador para atuar em seus nomes, outorgando-lhe poderes especiais para, sujeito à Condição Suspensiva, excutir a garantia objeto do Contrato de Alienação Fiduciária e praticar todo e qualquer ato necessário com relação aos Ativos Alienados para garantir a integral liquidação das Obrigações Garantidas em caso de expressa declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos Documentos das Obrigações Garantidas ou no vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido quitadas, sendo vedado o seu substabelecimento, incluindo:
Contrato de Alienação Fiduciária, podendo, inclusive ceder, usar, sacar, descontar ou resgatar os Dividendos Distribuídos, e aplicar seu produto no pagamento das Obrigações Garantidas;
Os termos usados com iniciais em maiúsculas, mas não definidos neste instrumento, terão o significado previsto no Contrato de Alienação Fiduciária. Os poderes ora outorgados dão-se em acréscimo àqueles conferidos pelos Outorgantes aos Outorgados no Contrato de Alienação Fiduciária e não cancelam nem revogam quaisquer daqueles.
O presente mandato é outorgado, em caráter irrevogável e irretratável, na presente data, sendo válido pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser renovado por igual período, de forma sucessiva, até o vencimento do Contrato de Alienação Fiduciária, sendo sua outorga condição do negócio, nos termos do artigo 684 do Código Civil.
São Paulo, ( ) de (__) de 20( ).
(Assinaturas na próxima página)
(Página de assinaturas da procuração emitida pela AES Holdings Brasil S.A. e AES Holdings Brasil II S.A. em favor de Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., atrelada ao Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças datado de ( ) de (__) de 20(__))
AES HOLDINGS BRASIL S.A.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
CEMIG II, CV
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo:
AES CAYMAN GUAÍBA, LTD.
Nome: Cargo:
Nome:
Cargo: