Contract

Por este Contrato de Serviços de Subadquirência, a PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA., sociedade constituída de acordo com as leis do Brasil, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 06.167.186/0001-54, com sede na Rua Augusta, 2840, 3º Andar, Jardins, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, representada na forma de seu Contrato Social, detentora dos direitos da marca PayGo, a qual será utilizada na prestação do serviços previstos neste Contrato (“PayGo”), e a pessoa física ou jurídica, devidamente qualificada no ato do Credenciamento (“Cliente”), doravante denominados, em conjunto, como “Partes”;

RESOLVEM celebrar estas Condições Gerais para Contratação de Produtos e Serviços de Pagamento(“Contrato”), que se regerá conforme as cláusulas e condições a seguir:

I. DEFINIÇÕES

1.1 Todos os termos iniciados com a primeira letra maiúscula, que não tenham sido definidos no corpo deste Contrato, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I.

1.2 Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não são exclusivos (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, sem limitação”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão.

1.3 Os títulos das Cláusulas foram inseridos apenas por conveniência, não devendo ser considerados para limitar, restringir e/ou afetar qualquer das disposições previstas.

1.4 Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores, herdeiros e Cessionários autorizados dessa pessoa, a qualquer título.

1.5 Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “dias úteis” esteja expressamente previsto.

1.6 Uma referência a qualquer lei ou norma significa a referida lei ou norma conforme alterada, modificada, codificada ou substituída, no todo ou em parte.

1.7 Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins (“Anexos”).

II. OBJETO

2.1 Por este Contrato, as Partes acordam os principais termos e condições aplicáveis ao oferecimento das Soluções de Pagamento, formalizado por meio da adesão dos Clientes às diferentes Ferramentas oferecidas pela PayGo.

2.2 Além das Soluções de Pagamento, a PayGo poderá oferecer, a seu exclusivo critério, outros produtos e serviços relacionados às atividades principais descritas neste Contrato, tais como a comercialização de Equipamentos PayGo e o oferecimento de soluções tecnológicas para aceitação e recebimento de Transações, das Ferramentas e das Soluções de Pagamento (“Produtos e Serviços Acessórios”). A depender das Soluções de Pagamento e/ou Produtos e Serviços Acessórios contratados(as) pelo Cliente, poderão: (a) ser aplicáveis, de forma acessória a este Contrato, termos e condições especiais regulados por regras, condições comerciais e/ou instrumentos específicos(as) e próprios(as); bem como (b) estar sujeita à cobrança adicionais.

2.3 São partes integrantes deste Contrato: (i) o Credenciamento, preenchido de forma física ou eletrônica;

(ii) o Anexo I – Interpretação e Definições; (ii) o Anexo II – Ferramentas PayGo; (iii) o Anexo III – Ferramentas de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix; (iv) o Anexo IV – Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios com Coobrigação; e (v) o Anexo A – Modelo de Termo de Cessão e Confimação de Operação.

2.3.1. O Credenciamento do Cliente será considerado, para todos os fins e efeitos, o meio válido e suficiente para comprovar a autoria, autenticidade, integridade e regularidade da Contratação. Em caso de conflito entre os referidos documentos e este Contrato, prevalecerá o Contrato, a menos que um instrumento específico altere expressamente esta condição.

2.4 O Cliente, desde já, autoriza e concorda que as Soluções de Pagamento poderão ser prestadas pela PayGo, por si e/ou por terceiros contratados diretamente por esta.

III. CREDENCIAMENTO ÀS SOLUÇÕES DE PAGAMENTO

3.1. Canais de Credenciamento. O Credenciamento às Soluções de Pagamento deverá ser formalizado pelo Cliente por meio de um dos canais de contratação autorizados pela PayGo, incluindo: C6 Bank, agências bancárias, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras, central de atendimento e área comercial da PayGo, autocredenciamento ou ainda por outros meios disponibilizados pela PayGo (“Canais de Credenciamento”).

3.2. Credenciamento e adesão a este Contrato. O Cliente (a) manifesta sua vontade de contratar as Soluções de Pagamento e, conforme aplicável, os Produtos e Serviços Adicionais, (b) o seu interesse em credenciar-se à PayGo, e (c) sua a imediata adesão ao Contrato por meio (i) do aceite, de forma física ou eletrônica, mediante o preenchimento do Credenciamento; (ii) da realização de qualquer Transação; (iii) utilização de quaisquer das Soluções de Pagamento; (iv) da solicitação pelos canais digitais, telefone ou e-mail; ou (iv) de qualquer outra forma em direito admitida, sendo todas as formas citadas consideradas válidas, eficazes e suficientes para comprovar sua autoria, autencidade, integridade e confidencialidade, da adesão a este Contrato, ainda que não se localize o aceite do Cliente ao Credenciamento.

3.2.1. Quando aplicável, o Cliente reconhece a validade da assinatura digital, nos termos do art. 10, §2º, da Medida Provisória n° 2.200-2/2001

3.2.2. A formalização do pedido de credenciamento pelo Cliente, por quaisquer dos Canais de Credenciamento mencionados neste Contrato (“Pedido de Credenciamento”); a realização de qualquer Transação; ou utilização de quaisquer das Soluções de Pagamento, configura expressa adesão e concordância do Cliente a este Contrato.

3.2.3. A adesão do Cliente a este Contrato implica na sua expressa ciência e concordância em pagar à PayGo os valores, taxas, tarifas e encargos definidos no Credenciamento, no Contrato, ou ainda por outros Canais de Credenciamento que vierem a ser disponibilizados.

3.2.4. O Cliente reconhece que o endereço eletrônico, endereço comercial e números de telefone e de celular constantes no Cadastro mantido junto à PayGo e o portal do Cliente são, coletiva e individualmente, meios válidos, eficazes e suficientes para o recebimento de qualquer comunicação da PayGo relacionada a qualquer assunto, termo ou disposição deste Contrato. Considera-se recebido pelo Cliente qualquer comunicação, notificação ou aviso disponibilizado no Portal do Cliente e/ou enviado para o endereço físico ou eletrônico e/ou número indicado à PayGo.

3.2.5. O Cliente reconhece, ainda, que o Portal do Cliente será meio válido, eficaz e suficiente para que escolha e/ou altere a Credenciadora a ser utilizada em seu Terminal.

3.2.6. Durante a vigência do Contrato, o Cliente poderá receber mensagens eletrônicas da PayGo e/ou do Grupo PayGo, de modo a assegurar a execução contratual e pós-contratual de obrigações referentes a este Contrato, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, situação das Soluções de Pagamento, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Estabelecimento informado a respeito de sua relação contratual com a PayGo.

3.3. Requisitos para o Credenciamento. O credenciamento dependerá da análise e aprovação final da PayGo, a seu exclusivo critério, conforme suas políticas internas vigentes.

3.3.1. Fica, desde já, estabelecido que: (a) no caso de Clientes pessoas físicas, só serão credenciadas pessoas físicas com idade igual ou superior a 18 (dezoito) anos, que possuam residência no território brasileiro, mantenham cadastro ativo e válido junto à Receita Federal do Brasil, bem como detenham endereço de e-mail ativo; e (b) no caso de Clientes pessoas jurídicas, só serão credenciadas pessoas jurídicas devidamente constituídas e existentes de acordo com as leis brasileiras, com sede e operações no Brasil e que mantenham cadastro ativo e válido junto à Receita Federal do Brasil, bem como detenham endereço de e-mail ativo.

3.3.2. Além do disposto acima, para fins de aprovação do credenciamento do Cliente, deverá este: (a) atender os requisitos previstos neste Contrato (incluindo seus documentos acessórios) e na legislação vigente; e (b) fornecer e entregar, de forma completa, idônea, precisa e atualizada, a sua documentação cadastral (incluindo: e-mail e celular válidos e existentes para comunicação), conforme eventualmente solicitadas pela PayGo, por si ou pelos Canais de Credenciamento e/ou canais de atendimento disponíveis para tal finalidade.

3.4. Processo de Credenciamento. O Cliente reconhece que o Pedido de Credenciamento, por qualquer uma das formas previstas neste Contrato; ou a compra; locação; ou comodato de um Equipamento PayGo, não implica a aprovação do Credenciamento pela PayGo. A PayGo, a seu exclusivo critério, poderá negar ou limitar a utilização das Soluções de Pagamento e/ou das Ferramentas pelo Cliente.

3.4.1. O credenciamento do Cliente pela PayGo não confere a este atestado de regularidade para qualquer finalidade, nem tampouco dispensa a realização de verificações adicionais, caso a PayGo assim entenda necessário.

3.5 Soluções de Pagamento. A PayGo poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, ampliar, modificar, substituir e/ou excluir os Equipamentos PayGo, Ferramentas e as Soluções de Pagamento, bem como as condições específicas aplicáveis a estas.

3.5.1. As alterações mencionadas acima serão comunicadas ao Cliente que, caso não concorde com estas, poderá requerer a resilição unilateral do presente Contrato e, portanto, do relacionamento com a PayGo, sem a imposição de quaisquer ônus, multas ou penalidades à PayGo e/ou ao Cliente, observado o direito de a PayGo cobrar os valores devidos pelo Cliente.

3.5.2. O Cliente poderá solicitar, a qualquer tempo, a contratação ou o cancelamento das Soluções de Pagamento, das Ferramentas e/ou, conforme aplicável, do Equipamento PayGo (em caso de contratação, “Novo Produto Contratado”), por meio dosCanais de Atendimento disponíveis para tal finalidade, hipótese em que a PayGo e/ou qualquer empresa parceira, poderá, a seu exclusivo critério, exigir a formalização de instrumentos e/ou procedimento específicos e/ou cobrar valores adicionais, conforme oportunamente indicados por esta.

3.5.3. De modo a sanar eventuais falhas de formalização, o Cliente declara-se ciente de que a contratação será reiterada quando do uso do Novo Produto Contratado.

3.5.4. O Cliente declara-se ciente de que alguns Produtos e Serviços PayGo são essenciais e imprescindíveis para o funcionamento regular da Plataforma de Pagamentos ("Produtos e Serviços Essenciais”), razão pela qual reconhece que o cancelamento de Produtos e Serviços Essenciais, conforme disposto neste Contrato, poderá acarretar na extinção integral deste Contrato e, portanto, no relacionamento com a PayGo.

3.6 Xxxxxxxx e informações do Cliente. Todas as informações cadastrais e documentos fornecidos pelo Cliente no âmbito do Pedido de Credenciamento e/ou, nos termos deste Contrato, posteriormente requeridos pela PayGo, por si ou pelos Canais de Credenciamento e/ou canais de atendimento da PayGo, compõem o cadastro do Cliente junto à PayGo (“Cadastro”). O Cliente se compromete a manter o seu Cadastro atualizado, informando a PayGo sobre eventuais alterações, bem como responsabilizando-se civil e criminalmente pela veracidade, completude e exatidão das informações fornecidas.

3.6.1 Caso entenda necessário, a PayGo poderá requerer, a qualquer tempo, dentre outras informações: (a) que o Cliente confirme a titularidade do e-mail e/ou dos dados relacionados às contas mantidas junto às Instituições Domicílio; e (b) a emissão de relatórios de crédito do Cliente ou verificação das informações por meio de bancos de dados de terceiros ou de outras fontes.

3.6.2 Caso a PayGo identifique dados incorretos, insuficientes ou inverídicos no Cadastro, ou ainda, na hipótese do Cliente se recusar a enviar os dados e/ou documentos requeridos ou se negar a assiná-los/formalizá- los, a PayGo poderá, a seu exclusivo critério: (a) indeferir o credenciamento do Cliente, caso este ainda não tenha sido aprovado pela PayGo; ou (b) requerer a imediata resolução do Contrato e, portanto, do relacionamento com o Cliente, caso o Credenciamento deste já tenha sido aprovado; não cabendo ao Cliente, independentemente da hipótese, qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.

3.6.3 A prestação de informações incorretas, inverídicas, insuficientes ou de qualquer maneira inconsistentes, seja no âmbito do Credenciamento do Cliente, quando do uso das Soluções de Pagamento (incluindo solicitação de Transações) e/ou em qualquer outra hipótese durante a vigência deste Contrato, poderá impossibilitar a devida prestação dos serviços e produtos disponibilizados pela PayGo, de modo que qualquer prejuízo, erro ou falha ocasionado em razão da inconsistência das informações prestadas será de exclusiva e total responsabilidade do Cliente, no âmbito civil e penal, ficando a PayGo isenta de qualquer responsabilidade neste sentido.

3.6.4 Sem prejuízo das demais medidas legais que a PayGo poderá tomar em razão do fornecimento de informações em desacordo com este Contrato, fica estabelecido que o Cliente deverá ressarcir a PayGo por quaisquer perdas e danos decorrentes de inconsistências, erros, insuficiências e inexatidões das informações prestadas.

3.6.5. A PayGo reserva para si o direito de usar todas as informações disponíveis do Cliente para controle dos riscos operacionais e legais, tanto para o Cadastro, quanto para análise e aprovação das Transações efetuadas pelos portadores de cartão (“Consumidores”), podendo, neste caso, recusar uma Transação, a disponibilização de suas Soluções de Pagamento e demais serviços para determinado Consumidor que apresente um possível risco aos Meios de Pagamentos.

3.6.6. O Cliente desde já autoriza a PayGo e/ou o Grupo PayGo, diretamente ou por meio de terceiros, a fazer todas as consultas e/ou solicitações necessárias à validação de sua identidade (incluindo, sem limitação, à Receita Federal do Brasil e ao Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional – CCS), bem como se obriga a fornecer toda e qualquer informação solicitada pela PayGo.

3.6.7. O Cliente também autoriza a PayGo e/ou o Grupo PayGo, a seu exclusivo critério, a consultar bancos de dados mantidos por terceiros e bases de restrições creditícias, tais como o SPC e/ou a SERASA, para fins de obtenção de seus relatórios pessoais e/ou comerciais, quando da análise do seu Pedido de Credenciamento e/ou durante a vigência deste Contrato, bem como nas ocasiões em que o Cliente (a) solicitar novas Ferramentas

ou Novo Produto Contratado; ou (b) sempre que a PayGo identificar a possibilidade de aumento do Índice de Risco apresentado pelo Cliente.

3.6.8. O Cliente autoriza a PayGo e o Grupo PayGo a armazenar suas informações e dados cadastrais (pessoais e/ou comerciais), incluindo, sem limitação, nome, endereço, número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas (“CPF”) ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) e endereço de e-mail.

3.6.9. O Cliente declara e reconhece que a PayGo poderá fazer uso das informações mencionadas na Cláusula acima, bem como daquelas referentes às Transações realizadas pelo Cliente, no âmbito das atividades exercidas pela PayGo ou pelo Grupo PayGo, desde que observadas as normas relativas à proteção de dados e sigilo bancário.

3.6.10. O Cliente se compromete a não efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividades diversos daqueles informados pelo Cliente no momento de seu Credenciamento junto a PayGo, mesmo que tais atividades constem de seu objeto social. Qualquer alteração no segmento de atuação ou no ramo de atividade do Cliente deve ser informada à PayGo, que, em caso de aprovação, poderá efetuar a alteração cadastral.

3.6.11. O Cliente autoriza a PayGo e o Grupo PayGo, expressamente, para todos os fins e efeitos, (a) a disponibilizarem as comunicações relacionadas às Soluções de Pagamento em seus sites e demais canais de acesso disponibilizados ao Cliente; e/ou (b) a contatá-lo por meio de cartas, telefone, celular, e-mail, Short Message Service (SMS), WhatsApp e demais meios de comunicação disponíveis, inclusive para ofertar produtos e serviços.

3.6.12. O tratamento e compartilhamento dos dados dos Clientes está disponibilizado na Política de Privacidade da Paygo, a qual o Cliente adere ao contratar as Soluções de Pagamento Paygo e que está disponível para consulta no site da Paygo, xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx/.

3.6.13. Além disso, o Cliente autoriza a PayGo e o Grupo PayGo a consultar, coletar, examinar, usar, armazenar, tratar, compartilhar, e, conforme aplicável, registrar suas informações cadastrais e financeiras (inclusive de eventuais inadimplementos e operações de crédito de sua responsabilidade) junto ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central (SCR), bureau e entidades de cadastros (positivos e negativos) e entidades de proteção ao crédito, organizações e sistemas centralizados de cadastros, para fins de supervisão do risco de crédito e intercâmbio de informações com outras instituições e entes públicos e particulares, consultar as redes sociais de relacionamento, telefonia e demais entes públicos e privados que possam servir de fonte de referência para coleta, exame, uso, armazenamento e o Tratamento de suas informações que integrarão o seu cadastro junto à PayGo e ao Grupo PayGo.

3.7. Consulta e Compartilhamento de Dados Relacionados a Recebíveis de Cartão

3.8. Nos termos da regulação aplicável, incluindo mas não se limitando à Circular BCB nº 3.952/2019 e a Convenção entre Entidades Registradoras aprovada pelo Banco Central do Brasil em 25.08.2020 (conforme alterada de tempos em tempos), o Cliente autoriza expressamente, de forma livre e informada, a PayGo, o Banco C6 S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 31.872.485/0001-72 (“C6 Bank”), o C6 Bank TV1 Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados, inscrito no CNPJ sob o nº 29.828.733/0001-09, legalmente representado por sua administradora e custodiante, BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-09 (“C6 Bank TV1”); e demais empresas do Grupo PayGo, a:

(a) ter acesso às suas informações relacionadas a agendas de recebíveis mantidas junto aos sistemas de registros mantidos por entidades autorizadas a realizar a atividade de registro de ativos financeiros, incluindo, mas não se limitando à CERC Central de Recebíveis e à Câmara Interbancária de Pagamentos – CIP (“Centralizadoras” e/ou “Registradoras”), autorizando assim a consulta, coleta, exame, uso, armazenamento e tratamento dessas informações; e

(b) enviar toda e qualquer informação necessária às Centralizadoras, para fins de registro dos recebíveis constituídos e a constituir, bem como para o registro de toda e qualquer ocorrência a eles relacionadas, incluindo a troca de titularidade, alteração de domicílio bancário para fins de liquidação financeira e constituição de ônus e gravames decorrentes de operações de antecipação e/ou outorga de garantias, em favor da PayGo e/ou de quaisquer terceiros.

3.9. Sem prejuízo da autorização contida na Cláusula acima, o Cliente concorda e autoriza expressamente, de forma livre e informada, que a PayGo compartilhe as informações obtidas com o C6 Bank, bem como com o C6 Bank TV1.

3.10. O Cliente está ciente e concorda que a coleta, exame, uso, armazenamento e tratamento das informações mencionadas nas Cláusulas acima, bem como seu compartilhamento serão realizados para: (a) a oferta, pela PayGo, pelo C6 Bank e/ou pelo C6 Bank TV1 ao Cliente, de forma individualizada, personalizada e adequada, considerando seu perfil, hábitos, histórico e necessidades, de produtos e serviços que envolvam recebíveis constituídos e a constituir, incluindo, mas não se limitando às operações de antecipação pré e/ou pós contratadas; (b) desenvolver, manter e aperfeiçoar os recursos e funcionalidades dos produtos e serviços que envolvam os recebíveis pela PayGo, pelo C6 Bank e/ou pelo C6 Bank TV1; e/ou (c) que a PayGo, o C6 Bank

e/ou o C6 Bank TV1 possam melhorar a experiência com relação aos produtos e/ou serviços que envolvam tais recebíveis.

3.11. O Cliente poderá revogar quaisquer das autorizações acima a qualquer momento, por meio dos Canais de Atendimento da PayGo ou do C6 Bank. Ao revogar uma ou mais das autorizações acima, o Cliente está ciente e concorda que a contratação de produtos e serviços envolvendo recebíveis de cartão poderá ficar prejudicada, de forma que tais produtos e serviços poderão ficar indisponíveis ao Cliente.

3.12. Em cumprimento à legislação aplicável, a PayGo irá realizar o registro, perante as Centralizadoras, das unidades de recebíveis decorrentes das Transações realizadas pelo Cliente perante a PayGo.

3.12.5. O registro das unidades de recebíveis será realizado pelo Valor Líquido das Transações, após descontadas as taxas devidas pelo Cliente à PayGo em razão deste Contrato.

3.12.6. O Cliente declara-se ciente que a PayGo enviará e manterá atualizado, perante as Centralizadoras, as informações relacionadas com a quantidade e valor das Transações realizadas na PayGo, inclusive sobre a existência ou não de antecipação do pagamento das Transações.

3.12.7. O Cliente poderá, mediante comunicação à PayGo, ceder ou dar em garantia o Valor Líquido das Transações em favor de instituições financeiras, fundos de investimentos ou outros credores, inclusive perante o Cessionário (conforme abaixo definido).

3.12.8. Sendo pactuada a negociação de recebíveis, o pagamento do Valor Líquido das Transações será realizado diretamente no Domicílio vinculado à referida operação.

3.12.9. A negociação de recebíveis será mantida até que: (a) seja realizado o cancelamento nas Centralizadoras, por solicitação do respectivo credor; (b) o Cliente comprove a liberação da garantia ou encerramento da cessão, por documento escrito emitido pelo credor; ou (c) haja ordem judicial determinando a liberação.

3.12.10. O Cliente permanecerá responsável pela legitimidade e legalidade das Transações realizadas na PayGo, de modo que a PayGo realizará a liquidação no Domicílio vinculado à negociação de recebíveis, após o cancelamento, Chargeback ou qualquer forma de estorno das Transações, de acordo com os termos previstos neste Contrato.

IV. EQUIPAMENTOS

4.1 Condições Gerais. A PayGo, por si ou por intermédio dos Canais de Credenciamento e/ou dos canais de atendimento disponíveis para tal finalidade, poderá comercializar Equipamentos PayGo a seus Clientes, com o objetivo de viabilizar a realização de Transações e o uso das Soluções de Pagamento. Além disso, a PayGo também poderá, a seu exclusivo critério, homologar e/ou credenciar equipamento, instrumento eletrônico, software, hardware e demais aplicações e materiais pertinentes de propriedade do Cliente ou de terceiros por ele contratados (“Soluções de Terceiros”) para integração com as Soluções de Pagamento, desde que compatíveis com estas.

4.1.1. O Equipamento PayGo deverá ser utilizado, única e exclusivamente, nas Soluções de Pagamento oferecidas pela PayGo, nos estritos limites definidos neste Contrato.

4.1.1.1. Além disso, fica desde já reiterado que o Cliente não poderá, por si ou por terceiro, modificar o software, hardware e demais aplicações, materiais, funcionalidades e aplicativos do Equipamento PayGo e/ou das Soluções de Pagamento (“Materiais da PayGo”) de nenhuma forma e também não poderá utilizar o Equipamento PayGo para nenhum outro fim que não para aceitar Transações por meio das Soluções de Pagamento, em conformidade com o disposto neste Contrato.

4.1.2. A PayGo fornecerá as instruções e condições mínimas necessárias para a utilização dos Equipamentos PayGo, não se responsabilizando, portanto, por Soluções de Terceiros, ainda que homologadas e/ou credenciadas pela PayGo. Eventuais alterações e/ou substituições relativas às Soluções de Terceiros deverão ser submetidas à aprovação prévia da PayGo.

4.1.3. É obrigação do Cliente certificar-se quanto ao tipo de Equipamento PayGo e/ou Soluções de Pagamento que seja obrigado a utilizar em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do Equipamento PayGo e/ou Soluções de Pagamento, não sendo a PayGo responsabilizada por qualquer situação que venha a ser imposta em função da escolha e utilização do Equipamento PayGo e/ou Soluções pelo Cliente.

4.2. Os Equipamentos a serem fornecidos pela PayGo possuem diversas marcas e modelos, se distinguindo de acordo com suas categorias; conforme indicado no website da PayGo.

4.2.1. O Cliente declara estar ciente e anuente de que escolherá a categoria do Equipamento, e não a marca ou modelo; podendo a PayGo disponibilizar qualquer Equipamento (de qualquer marca ou modelo) para atender às necessidades do Cliente.

4.2.2. Caso determinada categoria de Equipamento não esteja disponível, a PayGo poderá fornecer um Equipamento superior, sem qualquer custo adicional. A ausência de recusa, no momento do recebimento do Equipamento, será interpretada como a aceitação do Cliente ao Equipamento fornecido.

4.3. O Cliente declara e concorda que é o único responsável pelo uso e adequação das Soluções de Terceiros, utilizadas e integradas junto às Soluções de Pagamento, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento destes, observando-se as regras estipuladas pela PayGo e demais participantes da Rede de Pagamentos, do mercado de Meios de Pagamento e do sistema de pagamentos brasileiro, bem como a legislação aplicável, e, ainda, pela obtenção das licenças e autorizações necessárias; ficando a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades relativas a indícios ou suspeitas de fraudes, em todas as Transações, respondendo o Cliente, isoladamente, por seus custos e despesas ou por quaisquer eventos, ônus, perdas, prejuízos ou encargos decorrentes do uso e adequação indevida, inadequada, inapropriada ou ineficiente de tais Soluções de Terceiros.

4.4. Quando do recebimento, instalação e/ou manutenção dos Equipamentos PayGo, caberá ao Cliente conferir se os seus dados cadastrais estão corretamente impressos no comprovante de venda emitido pelo respectivo equipamento.

4.5. O Cliente se obriga a observar as seguintes condições relacionadas à utilização de Equipamento PayGo no âmbito deste Contrato:

(a) no caso de Terminais com fio e/ou quando for o caso, tornar disponíveis linhas telefônicas para instalação e uso dos Equipamentos PayGo e das Soluções de Pagamento, arcando com as respectivas tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de energia elétrica, transmissão dos dados, bem como outros custos e despesas relacionados ao uso da linha telefônica;

(b) usar os Equipamentos PayGo de forma diligente, respondendo pelos custos de instalação, conserto e manutenção destes Equipamentos, bem como pelos custos de instalação, conserto e manutenção dos Equipamentos PayGo, na hipótese de quebra ou falha ou em decorrência de uso e/ou instalação e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos, sendo que a instalação, conserto e manutenção serão efetuados pela PayGo ou terceiro por ela indicada;

(c) não realizar qualquer reparação ou modificação nos Equipamentos PayGo e/ou nos Materiais da PayGo, devendo comunicar imediatamente à PayGo qualquer intervenção nos Equipamentos PayGo, nos Materiais da PayGo e/ou das Soluções de Pagamento ou violação por terceiros de quaisquer dos seus direitos relativamente a estes;

(d) reconhecer e concordar que os Materiais da PayGo cedidos ou inseridos nos Equipamentos PayGo e/ou em razão da contratação de Soluções de Pagamento, de forma gratuita ou onerosa pela PayGo, são de titularidade desta ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de propriedade intelectual; podendo o Cliente apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos Materiais da PayGo, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos neste Contrato, sob pena de o Cliente arcar com as perdas e danos incorridos pela PayGo e/ou por terceiros, além da possibilidade de resolução motivada do presente Contrato, a exclusivo critério da PayGo;

(e) utilizar os Equipamentos PayGo única e exclusivamente para Transações regulares e permitidas pela legislação aplicável, em conformidade com os termos e condições previstos no presente Contrato;

(f) comunicar imediatamente à PayGo caso haja suspeita ou confirmação de fraude no Equipamento PayGo, bem como na hipótese em que tome conhecimento de vazamento de dados ou informações de Consumidores, caso em que deverá indicar todas as características do respectivo Equipamento e tomar as providências necessárias para proteger os interesses da PayGo com relação ao tema, sob pena de caracterizar negligência por parte do Cliente e suas consequente sujeição às penalidades previstas neste Contrato, em regulamentação aplicável e/ou determinação por ordem oficial e/ou judicial; e

(g) a manutenção, preventiva e/ou corretiva, só será realizada pela PayGo nos Equipamentos PayGo, sendo de responsabilidade do Cliente a manutenção das Soluções de Terceiros.

4.6. Compra de Equipamento PayGo. Em complemento ao disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de compra de Equipamento PayGo, aplicam-se as seguintes regras e condições:

(a) a PayGo poderá ofertar ao Cliente os Equipamentos PayGo a valores inferiores aos avençados com os fabricantes. Por esta razão, quaisquer ações promocionais realizadas pela PayGo que resultem na redução do preço desses equipamentos serão de sua responsabilidade;

(b) o Equipamento PayGo adquirido somente será entregue ao Cliente após a confirmação de recebimento do respectivo pagamento pela PayGo, a seu exclusivo critério;

(d) caso o Equipamento PayGo já tenha sido entregue ao Cliente, porém (i) o Credenciamento não seja aprovado pela PayGo; (ii) ocorra o cancelamento da compra do Equipamento PayGo; ou (iii) ocorrer o arrependimento da compra pelo Cliente nos termos da legislação vigente; o Cliente deverá devolver, em até 5 (cinco) dias úteis, o Equipamento PayGo para a PayGo, em perfeito estado de conservação, conforme instruções fornecidas por esta. Caso o Equipamento PayGo não seja devolvido ou seja devolvido com avarias e/ou defeitos,

a PayGo está autorizada a cobrar do Cliente e/ou, conforme aplicável, compensar de qualquer valor devido ao Cliente nos termos deste Contrato, todas as perdas e danos incorridos pela PayGo, sem prejuízo da adoção de todas as medidas cabíveis para recuperação do Equipamento PayGo e/ou sua indenização. Na hipótese de desaprovação do Credenciamento do Cliente pela PayGo ou exercício do direito de arrependimento, nos termos da legislação vigente, a PayGo reembolsará o Cliente dos valores pagos pela compra do Equipamento PayGo

(e) O Equipamento PayGo adquirido terá garantia de 03 (três) anos, contados de seu recebimento pelo Cliente, observado que são hipóteses de exclusão da garantia, além daquelas previstas pela legislação aplicável: (i) o uso do Equipamento PayGo em desconformidade com o manual de instruções do fabricante e as orientações da PayGo; (ii) mau uso do Equipamento PayGo (como por exemplo: possíveis quedas, leitores quebrados, riscados e/ou trincados etc.) e/ou mau estado de conservação; (iii) quaisquer problemas causados por culpa e/ou dolo do Cliente ou de terceiros; (iv) o uso do Equipamento PayGo por qualquer terceiro que não seja Cliente;

(v) ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que prejudiquem o funcionamento do Equipamento PayGo, incluindo, sem limitação, descargas elétricas; e (vi) contratação de manutenção, reparação ou modificação nos Equipamentos PayGo por terceiros não indicados pela PayGo.4.7. Locação ou Comodato de Equipamentos PayGo. Em complemento ao disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de aluguel e/ou comodato de Equipamento PayGo, aplicam-se as seguintes regras e condições:

(a) o Cliente reconhece que o Equipamento PayGo ficará sob sua posse, pelo prazo de vigência do presente Contrato, na pessoa de seu representante legal, que aceita de maneira expressa e irrevogável o encargo de fiel depositário dos Equipamentos PayGo, de modo a responder, para todos os efeitos legais, pela guarda e devida conservação dos Equipamentos PayGo, conforme dispõe o art. 627 e seguintes da Lei n° 10.406/2002 (“Código Civil”). Além disso, as Partes declaram e concordam expressamente que não será devido pela PayGo ou qualquer de seus parceiros qualquer remuneração, tarifa, taxa e/ou encargo em razão do depósito do Equipamento PayGo previsto nesta Cláusula;

(b) o Cliente declara estar ciente de que é expressamente vedado o transporte dos Equipamentos PayGo para local diverso daquele de instalação e/ou no qual exerça suas atividades (“Local”), conforme Cadastro mantido junto à PayGo, sem prévia autorização desta, de modo que a responsabilidade por tais Equipamentos PayGo, bem como por eventuais danos, erros, prejuízos e/ou violações decorrentes da inobservância desta disposição serão de total e exclusiva responsabilidade do Cliente, o qual deverá manter a PayGo isenta de quaisquer responsabilidades;

(c) É obrigação do Cliente: (i) manter os Equipamentos PayGo no Local, não podendo, sem prévia autorização, ceder, sublocar, transferir ou alienar, total ou parcialmente a quaisquer terceiros ou transportar tais equipamentos a local diverso do Local, ou utilizar Equipamento PayGo de outro cliente ou em outro estabelecimento, casos em que o Cliente se responsabilizará integralmente por eventuais penalidades e/ou prejuízos daí decorrentes; (ii) adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade e a perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos PayGo, sendo vedado ao Cliente realizar qualquer reparação ou modificação em tais equipamentos, comprometendo-se, portanto, a comunicar imediatamente à PayGo qualquer intervenção ou violação, por quaisquer terceiros, de quaisquer dos seus direitos relativamente ao Equipamento PayGo, dos Materiais da PayGo e/ou das Soluções de Pagamento; (iii) realizar o controle efetivo dos Equipamentos PayGo, mantendo relatório atualizado que deverá conter as informações do número de série, o caixa onde está instalado o Equipamento PayGo, o motivo da substituição, se for o caso, e o Equipamento PayGo substituído; (iv) assumir a responsabilidade pelo pagamento integral do valor do Equipamento PayGo, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento que impossibilite, dificulte ou prejudique o direito de propriedade sobre os Equipamentos PayGo por parte da PayGo, além da responsabilidade pela apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos PayGo por quaisquer órgãos ou autoridades, desde que tenha dado causa a tais eventos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e penalidades impostas. Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Cliente deverá apresentar à PayGo o respectivo Boletim de Ocorrência ou laudo específico, onde constem dados que identifiquem o Equipamento PayGo afetado; e (v) não realizar qualquer reparação ou modificação nos Equipamentos PayGo, Materiais da PayGo e/ou Soluções de Pagamento, responsabilizando-se por comunicar imediatamente à PayGo e solicitar sua devida manutenção;

(d) a PayGo (ou terceiro por ela indicado) providenciará a manutenção do Equipamento PayGo, se houver necessidade ou em caso de solicitação do Cliente, ocasião em que será encaminhado um Equipamento PayGo em condições normais de uso ao Cliente para continuação de suas atividades após a devolução do Equipamento PayGo com defeito e/ou avarias; e

(e) ao término deste Contrato, independentemente da hipótese de resolução, o Cliente, como fiel depositário do Equipamento PayGo e de seus acessórios, compromete-se a devolver o Equipamento PayGo no mesmo estado em que os recebeu, ressalvado o desgaste natural pelo uso, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis,

contados do término do presente Contrato, sob pena de aplicação de multa no valor total do Equipamento PayGo. O prazo mencionado neste item poderá ser estendido, a exclusivo critério da PayGo.

4.8. Em caso de não devolução dos Equipamentos PayGo, quando assim requerido nos termos deste Contrato, o Cliente declara e concorda expressamente que se constituirá em mora para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a PayGo no valor integral do Equipamento PayGo, bem como todos e quaisquer prejuízos e/ou perdas que a PayGo venha a sofrer na recuperação e/ou cobrança dos bens, hipótese na qual será permitido à PayGo, em qualquer caso, cobrar e/ou promover a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Cliente, sem prejuízo de demais cobranças aplicáveis (inclusive cobrança do aluguel do Equipamento PayGo), até que a PayGo seja devidamente restituída e/ou reembolsada.

4.8.1. O valor do Equipamento PayGo deverá ser calculado com base nos valores aplicados à época da mora à equipamentos da mesma natureza e qualidade. Caso, à época da não devolução, não haja comercialização de equipamentos da mesma natureza, será utilizado o valor de mercado de equipamento com características substancialmente equivalentes.

4.8.2. Nos casos de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou insolvência civil do Cliente, a PayGo fica autorizada a exercer o direito de exigir a restituição dos Equipamentos PayGo em posse do Cliente nos autos do processo falimentar/recuperacional, nos termos dos arts. 85 e seguintes da Lei n° 11.101/2005, sem prejuízo das demais medidas aplicáveis para reaver os Equipamentos PayGo que deveriam ser devolvidos pelo Cliente.

4.8.2.1. Sem prejuízo do item acima, a PayGo também poderá, no caso de eventual não devolução dos Equipamentos PayGo, adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais cabíveis, com o intuito de promover a busca e apreensão dos referidos equipamentos no Local, no endereço e/ou local de atividade do Cliente, além de outras medidas que julgar necessárias para a recuperação dos Equipamentos PayGo.

4.9. Manutenção. A PayGo informa que a manutenção dos Equipamentos PayGo poderá ocorrer remotamente e, havendo necessidade de reparo físico, o atendimento se dará no endereço do Cliente, conforme informado no ato do Credenciamento e/ou atualizado junto aos sistemas da PayGo.

4.9.1. O Cliente reconhece que a manutenção nos Equipamentos PayGo somente poderá ser realizada pela PayGo ou terceiro por ela indicado, de modo que a PayGo não se responsabilizará por eventuais falhas, erros e/ou danos decorrentes de manutenções realizadas por terceiros não indicados e autorizados pela PayGo.

4.10. O Cliente reconhece o direito da PayGo de efetuar interrupções no fornecimento dos serviços e desde já declara que tem conhecimento pleno de que os serviços poderão, eventualmente, ser afetados, ou temporariamente interrompidos por motivos técnicos, em razão de reparo, manutenção ou troca de Equipamento PayGo. A PayGo não garante que seus serviços ficarão sem interrupção ou que estarão livres de erros, bem como não se responsabiliza por eventuais Transações que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade.

4.11. A PayGo não se responsabiliza por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço decorrente de caso fortuito ou motivos de força maior, bem como por limitações impostas por parte do poder público ou da atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Cliente, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo Cliente ou por qualquer outro fato alheio à PayGo.

4.12. O Cliente pode solicitar a qualquer momento o cancelamento do seu Credenciamento junto à PayGo, devendo efetuar a devolução de Equipamento PayGo locados ou em comodato.

4.13. O Cliente deve facilitar o acesso da PayGo, por si ou por quaisquer terceiros autorizados por esta (inclusive dos técnicos), aos Locais. Caso sejam solicitados pelo Cliente serviços de manutenção fora do horário comercial, sua execução ficará a exclusivo critério da PayGo, podendo estar sujeita à cobranças.

V. EXECUÇÃO DE TRANSAÇÕES

5.1 As Soluções de Pagamento permitem ao Cliente aceitar Meios de Pagamento e realizar Transações de acordo com as regras aqui previstas e com as regras aplicáveis a cada Rede de Pagamentos.

5.1.1 As principais Ferramentas disponibilizadas pela PayGo para a realização de Transações encontram-se descritas no Anexo II e III deste Contrato, as quais deverão ser contratadas por meio de Condições Específicas. As funções específicas de cada Equipamento PayGo e/ou Ferramenta, bem como das suas respectivas características técnicas, podem ser encontradas no website da PayGo.

5.1.2 Independentemente da Ferramenta utilizada, o Cliente terá acesso a uma ferramenta web, disponibilizada pela PayGo como forma de prestação de contas, onde poderá acompanhar o saldo de sua conta e da sua respectiva movimentação financeira.

5.1.3 As informações mencionadas no item acima serão disponibilizadas digitalmente na plataforma web, onde o Cliente terá a opção de salvar e/ou imprimir as informações registradas que tenha interesse em armazenar.

5.1.4 O acesso à plataforma web se dará via login e senha cadastrados pelo Cliente.

5.2 Todas as Transações realizadas junto aos sistemas oferecidos pela PayGo serão submetidas à análise e aprovação da PayGo e dos demais integrantes da Rede de Pagamentos, de acordo com as regras e

procedimentos praticados no mercado, devidamente estabelecidos neste Contrato e nas demais regras da Rede de Pagamentos.

5.3 O Cliente reconhece que todas as Transações realizadas mediante a utilização das Soluções de Pagamento devem ocorrer em moeda corrente nacional, sendo os recursos provenientes de fontes lícitas e devidamente declarados às autoridades brasileiras ou estrangeiras competentes.

5.4 O Cliente não poderá estabelecer condições e/ou restrições, bem como promover atos discriminatórios ao pleno uso dos Meios de Pagamento e/ou Emissores pelo Consumidor.

5.5 A PayGo fará a apuração de eventuais fraudes nas Transações processadas em favor do Cliente através de sistema próprio de análise de risco e de acordo com os padrões estabelecidos no presente Contrato.

5.5.1 Na hipótese prevista acima, a análise das Transações será feita com base no histórico e conferência dos dados fornecidos, com o intuito de identificar o risco apresentado pelo Consumidor, bem como a possibilidade de fraudulência de determinada operação, de modo que as Transações poderão ser classificadas como de “baixo risco” ou “alto risco”.

5.5.2 Para a referida análise, serão utilizados os dados do dispositivo utilizado para realizar a Transação e o tipo de negócio do Cliente ou dos produtos por ele ofertados.

5.5.3 As Transações consideradas como de “baixo risco” após a avaliação da PayGo serão aprovadas automaticamente.

5.5.4 As Transações consideradas como de "alto risco", poderão ser analisadas em uma nova etapa, na qual a PayGo eventualmente contatará o Consumidor, em nome do Cliente, para conferir as informações fornecidas. Após essa segunda etapa de avaliação de risco, a Transação poderá ser aprovada ou reprovada, de acordo com os critérios e conclusões da PayGo.

5.6 A PayGo e as entidades integrantes da Rede de Pagamentos promoverão a análise de risco em favor do Cliente.Todavia, não se responsabilizarão pelo uso indevido de suas Soluções de Pagamento por parte do Cliente e/ou dos seus respectivos Consumidores, bem como por eventuais fraudes, prejuízos e violações à legislação brasileira.

5.7 A PayGo não poderá ser responsabilizada pela não efetivação de qualquer pagamento ou não conclusão de qualquer Transação (i) por motivos técnicos, ocorridos por conta de qualquer falha, atraso ou indisponibilidade, quando decorrentes dos mecanismos e/ou sistemas de transferência utilizados pelas instituições financeiras ou demais terceiros intervenientes; ou (ii) em razão da inconsistência de informações prestadas pelo Cliente.

5.8 O Cliente declara ser o único responsável por eventuais fraudes e prejuízos, reconhecendo que ambos são riscos inerentes à sua atividade, motivo pelo qual arcará monetariamente com todos os valores necessários à reparação dos mesmos.

5.9 O Cliente concorda expressamente com todos os parâmetros adotados pela PayGo e pela Rede de Pagamentos para a análise de risco das transações.

5.10 O cancelamento de qualquer Transação solicitado pelo próprio Cliente o obriga ao pagamento da Tarifa de Transação pelo serviço prestado.

5.11 A PayGo poderá bloquear o uso do serviço e o recebimento dos recursos disponíveis caso haja suspeita de fraude pelo Cliente e/ou identificação de qualquer risco operacional ou financeiro em decorrência da conduta do Cliente.

5.12 Em caso de suspeita de fraude ou qualquer outra atividade ilícita, a PayGo poderá, no momento efetivo da rescisão, reter eventuais repasses a serem realizados ao Cliente pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias úteis contados da data da rescisão, até conclusão de auditoria sobre os eventos, a exclusivo critério da PayGo.

5.13 O Cliente declara ser o único responsável pelos atos praticados durante a realização das Transações, obrigando-se a arcar com todos os erros, fraudes, prejuízos e demais riscos, devendo manter a PayGo isenta de qualquer responsabilidade perante o Consumidor e terceiros.

5.14 Além disso, o Cliente reconhece que todas as Transações realizadas no âmbito das Soluções de Pagamentos ocorrerão entre ele e o Consumidor, de modo que a PayGo não constitui parte na cadeia de fornecimento ou de consumo dos produtos/serviços envolvidos, não podendo ser considerado fornecedor, prestador, revendedor, agente corretor ou qualquer outro tipo de intermediário e não guardando qualquer responsabilidade nesse sentido.

5.15 O Cliente declara e reconhece que estará obrigado, por si e por qualquer pessoa que, em seu nome, obtenha acesso às Ferramentas e Soluções de Pagamento PayGo, armazenando, transmitindo ou processando pagamentos, a observar todas as condições de segurança e operacionais estabelecidas no presente Contrato ou que venham a ser estipuladas pela PayGo, com o intuído de evitar erros, falhas e fraudes nas Transações incluindo, sem limitação:

(a) a verificação de todas as informações contidas nos Meios de Pagamento, quando estes forem apresentados sob a forma física, tais como (i) o prazo de validade, (ii) a autenticidade e integridade do Meio de Pagamento, (iii) o nome do Consumidor, (iv) os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Meio de Pagamento, de

modo a avaliar se estes coincidem com os dígitos impressos no comprovante emitido pelos Equipamentos PayGo, (v) o código de segurança formado por 3 (três) dígitos, no verso do Meio de Pagamento e (vi) os códigos de autorização apresentados pela PayGo, quando for o caso;

(b) a disponibilização ao Consumidor da via de comprovante, referente ao pagamento efetuado, quando emitido pelo Equipamento PayGo e/ou pelas Soluções de Pagamento;

(c) a observância e cumprimento de todos os procedimentos, padrões e regras previstos no presente Contrato, de modo que a PayGo ficará isenta pelas Transações efetivadas em desacordo com este Contrato;

(d) não aceitação de Meios de Pagamento de titularidade de terceiros;

(e) o cumprimento de todos os demais procedimentos, padrões e regras previstos no presente Contrato;

(f) a comunicação tempestiva à PayGo quanto a qualquer tentativa ou indício de fraude;

(g) a orientação aos Consumidores em relação às condições de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva;

(h) a não disponibilização ou restituição aos Consumidores das quantias em dinheiro, por qualquer motivo, sem a devida autorização prévia e expressa a ser promovida pela PayGo; e

(i) não realização de qualquer outra forma de Transação tida como irregular e/ou derivada de atividades consideradas ilegais ou indesejáveis, conforme os critérios de avaliação estabelecidos pela PayGo ou pela Rede de Pagamentos.

5.16 A PayGo não se responsabilizará pelas características, qualidade e demais condições inerentes aos produtos e/ou serviços do Cliente objeto das Transações realizadas, incluindo, sem limitação:

(a) descumprimento de quaisquer cláusulas e condições das transações comerciais por parte do vendedor e/ou fornecedor, tais como prazos e garantias, bem como quaisquer outras obrigações contratuais acordadas;

(b) riscos, defeitos, vícios de qualidade, vícios de quantidade, potencial nocividade ou periculosidade;

(d) insuficiência ou inadequação das informações fornecidas pelo vendedor e/ou fornecedor;

(e) inadequação aos fins a que se destinam;

(f) disparidades com as informações constantes de ofertas ou mensagens publicitárias, ou com as indicações constantes de embalagens dos produtos e/ou serviços; e/ou

(g) reembolso, devolução de quantias ou pagamento de qualquer indenização ao Consumidor em razão de reclamações referentes às Transações, salvo quando referentes a estornos.

5.17 A PayGo poderá suspender e/ou cancelar aprovações de Transações, suspendendo, revertendo e/ou cancelando a realização dos pagamentos ou movimentações financeiras, quando:

(a) constatar que as Transações expõem os Consumidores ou a PayGo a risco excessivo, em razão de suas características;

(b) verificar que as informações disponibilizadas no âmbito das Transações são incompletas, imprecisas ou inverídicas;

(c) suspeitar que as Transações, por qualquer motivo, enquadrem-se em vedação de utilização do serviço estipulada neste Contrato, de modo que a autorização das respectivas Transações somente será possível após o esclarecimento satisfatório da situação à PayGo;

(d) o Cliente não prestar informações suficientes ou não comprovar a entrega ao Consumidor do produto e/ou serviço, quando solicitado pela PayGo; e

(e) a PayGo for acionada judicialmente quanto a Transações realizadas pelo Cliente e este não a isentar de quaisquer responsabilidades, não atender às ordens de autoridades competentes ou não solucionar a causa da referida ação judicial.

5.18 Não sendo prestados esclarecimentos ou garantias satisfatórias quanto a qualquer das hipóteses mencionadas acima, o Cliente reconhece que a PayGo poderá revogar em definitivo a aprovação da respectiva Transação, envidando esforços para promover o estorno dos respectivos valores aos Consumidores, sem prejuízo da rescisão do presente Contrato, nos termos e condições aqui definidos.

5.19 Sem prejuízo do item acima, a PayGo reserva para si o direito de promover o descredenciamento dos Clientes, sem aviso prévio ou aplicação de qualquer penalidade, nas hipóteses em que (a) identificar que o índice de Chargeback do Cliente é comercialmente alto, a critério da PayGo; (b) identificar alto percentual de Transações suspeitas ou irregulares; ou (c) constatar a prática de fraude por parte do Cliente no âmbito do presente Contrato, de modo que o Cliente ficará obrigado a devolver os Equipamentos PayGo locados ou em comodato, nos termos deste Contrato, bem como a arcar com as perdas e danos eventualmente causados à PayGo.

VI. PAGAMENTO DE TRANSAÇÕES E TARIFAS APLICÁVEIS

6.1 Liquidação. O Cliente está ciente e autoriza a PayGo a fazer o pagamento do Valor Líquido das Transações, na forma e prazos definidos no momento do cadastro e contratação dos serviços de subadquirência,

mediante crédito do respectivo valor, na Instituição Domicílio informada pelo Cliente, bem como por qualquer outro Meio de Pagamento admitido por este Contrato ou acordado entre as Partes, aí incluída a compensação, desde que a Transação tenha sido realizada de acordo com o previsto neste Contrato.

6.1.1 O Cliente poderá alterar a forma e/ ou os prazos para receber os pagamentos do Valor Líquido das Transações por meio do Portal do Cliente ou da central de atendimento da PayGo.

6.1.2 Os prazos para a realização do pagamento do Valor Líquido das Transações começam a ser contados sempre a partir da data da aprovação de cada Transação.

6.2. Antecipação. O Cliente poderá escolher receber o Valor Líquido das Transações em prazo menor do que o originalmente estabelecido pela Bandeira, nas datas disponibilizadas pela PayGo. Ao fazer isso, o Cliente estará contratando uma operação de antecipação, que pode ser pré-contratada ou pós-contratada.

6.2.1 Antecipações pré-contratadas. Ao escolher que o pagamento do Valor Líquido das Transações sempre seja pago em prazo menor do que o estabelecido pela Bandeira, o Cliente declara estar ciente e concordar que:

(a) estará contratando as antecipações de recebíveis pré-contratadas;

(b) todas as suas vendas, tanto aquelas já realizadas, quanto as vendas futuras serão liquidadas no prazo menor escolhido pelo Cliente dentre as opções disponibilizadas pela PayGo;

(c) as antecipações serão feitas necessariamente por meio de uma cessão para a PayGo ou terceiro por ela indicado, incluindo o C6 Bank e o C6 Bank TV1;

(d) a cessão deverá ser formalizada mediante a assinatura de documento específico, conforme solicitado por quem tiver antecipado os valores para o Cliente;

(e) todos os recebíveis constituídos (decorrentes das vendas já realizadas) e os recebíveis a constituir (decorrentes das vendas a serem realizadas) terão sido cedidos definitivamente para quem tiver antecipado os valores ao Cliente, não sendo mais de sua titularidade;

(f) em razão do item anterior, o Cliente não poderá antecipar novamente esses recebíveis ou de qualquer forma gravá-los ou onerá-los em favor de terceiros; e

(g) a confirmação da antecipação dependerá do resultado das análises descritas neste Contrato.

6.2.1.1 A opção pela antecipação pré-contratada poderá ser feita logo na contratação ou em momento posterior, por meio do Portal do Cliente ou da central de atendimento da PayGo.

6.2.2 Antecipações pós-contratadas. Caso o Cliente não tenha optado pela antecipação pré-contratada, poderá solicitar, a qualquer momento por meio do Portal do Cliente ou da central de atendimento da Paygo, o recebimento antecipado do Valor Líquido das Transações, conforme suas necessidades (“Antecipação Sob Demanda”). Ao fazê-lo, o Cliente declara estar ciente e concordar que:

(a) estará contratando uma operação de antecipação de recebíveis pós-contratada;

(b) apenas as vendas indicadas pelo Cliente serão liquidadas no prazo inferior ao da Bandeira, conforme escolhido pelo Cliente dentre as opções disponibilizadas pela PayGo

(c) as antecipações serão feitas necessariamente por meio de uma cessão para a PayGo ou terceiro por ela indicado, incluindo o C6 Bank e o C6 Bank TV1;

(d) a cessão deverá ser formalizada mediante a assinatura de documento específico, conforme solicitado por quem tiver antecipado os valores para o Cliente;

(e) ao ceder os recebíveis, o Cliente transfere de forma definitiva a propriedade dos recebíveis para aquele que tiver antecipado os valores ao Cliente;

(f) em razão do item anterior, o Cliente não poderá antecipar novamente esses recebíveis ou de qualquer forma gravá-los ou onerá-los em favor de terceiros (exceto nos casos em que tais recebíveis já tiverem sido usados em garantia de operações de crédito); e

(g) a confirmação da antecipação dependerá do resultado das análises descritas neste Contrato.

6.3. Formalização. Ao aderir ao presente Contrato, o Cliente também adere ao Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios (Condições Gerais) (“Contrato de Cessão”), o qual estabelece as condições gerais aplicáveis às cessões dos direitos creditórios que o Cliente venha a realizar junto ao C6 Bank TV1, constante do Anexo IV deste Contrato. Dessa forma, ao realizar qualquer antecipação dos recebíveis objeto deste Contrato junto ao C6 Bank TV1, o Cliente (a) está ciente que serão aplicáveis os termos e condições gerais constantes do Contrato de Cessão; e (b) ratifica sua concordância aos termos e condições do Contrato de Cessão.

6.3.1. Caso a antecipação seja feita direto com terceiro que não o C6 Bank TV1, o Cliente está ciente que, a exclusivo critério da entidade que antecipar os valores ao Cliente (”Cessionário”), poderá ser necessária a disponibilização de informações adicionais, bem como assinatura de documentos adicionais, cuja formalização poderá ocorrer por meio de plataforma eletrônica, opt in em aplicativo, assinatura física, ligação gravada via central de atendimento ou qualquer outra, também a exclusivo critério do Cessionário, inclusive nos termos da Cláusula 6.4 abaixo.

6.4. Mandato. Exclusivamente para os fins desta Cláusula 6.2, o Cliente, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, nomeia

e constitui a PayGo como sua bastante procuradora para, por si, seus representantes ou substabelecidos, negociar, ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis de sua titularidade decorrentes das Transações, celebrar os instrumentos necessários à formalização das cessões, bem como para representa-la perante a qualquer terceiro e praticar todo e qualquer ato necessário à devida formalização e transferência dos recebíveis. termos e assinar os documentos necessários à formalização das cessões, bem como para efetivamente ceder e transferir, de forma definitiva, os recebíveis.

6.4.1. O mandato constituído na cláusula anterior foi outorgado como uma condição à realização das antecipações e é irrevogável e imutável por todo o período de validade do presente Contrato (conforme os artigos 684, 685 e o parágrafo único do artigo 686 do Código Civil do Código Civil) e enquanto o Contrato estiver xxxxxxx.Xx hipótese de cessão dos recebíveis ao C6 Bank TV1, o Cliente ratifica sua aderência, concordância e subordinação ao Contrato de Cessão sem restrições.

6.5. Preço da Cessão. Para a realização das antecipações, será cobrada uma tarifa de antecipação, a qual será considerada para fins de definição do preço da cessão. Tanto a tarifa de antecipação quanto o preço de cessão serão definidos caso a caso e informados ao Cliente no momento da contratação da antecipação;O Cliente deverá zelar pela regularidade das informações da Instituição Domicílio, bem como pela correção das informações prestadas à PayGo. Caso a Instituição Domicílio declare-se impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pela PayGo, deverá o Cliente providenciar a sua regularização ou, ainda, indicar novo domicílio, informando tal providência à PayGo, que estará autorizada a reter o pagamento dos créditos até a referida regularização.

6.6. Em contrapartida aos serviços prestados pela PayGo, à disponibilização de todas as Soluções de Pagamentos e efetivação das Transações, será cobrada uma Tarifa por Transação, composta por todas as remunerações devidas aos demais participantes da Rede de Pagamentos, conforme definido na tabela constante do Pedido de Credenciamento e/ou, conforme aplicável, na Contratação.

6.7. Além da Tarifa por Transação cobrada pela PayGo, a PayGo poderá cobrar do Cliente valores relacionados à comercialização de Equipamentos PayGo. Ademais, a PayGo e/ou as Credenciadoras poderão cobrar do Cliente umaTaxa de Conectividade, conforme previamente informado no Pedido de Credenciamento, na Contratação ou outro documento firmado entre as respectivas partes.

6.7.1. Os valores referentes às Transações realizadas no âmbito das Soluções de Pagamento somente serão disponibilizados na conta do Cliente depois de descontadas as tarifas e remunerações pertencentes aos demais agentes da Rede de Pagamentos, conforme percentuais e prazos definidos neste Contrato, no Pedido de Credenciamento e/ou na Contratação.

6.7.2. O Cliente declara-se ciente de que a remuneração devida à PayGo e aos demais participantes da Rede de Pagamentos poderá variar de acordo com o Meio de Pagamento utilizado pelo Consumidor, uma vez que cada instrumento possui percentuais incidentes e prestadores de serviços específicos, conforme definido no Pedido de Credenciamento e/ou na Contratação.

6.7.3. Para facilitar a identificação dos descontos promovidos, a PayGo fornecerá (i) nota fiscal referente à parcela dos serviços efetivamente prestados pela PayGo dentro da Rede de Pagamentos, e (ii) nota de débito, com caráter meramente informativo, descrevendo o percentual da Tarifa por Transação devida aos demais participantes da Rede de Pagamentos.

6.8. Em caso de alterações não previstas no mercado ou nas condições negociadas entre a PayGo e os demais participantes da Rede de Pagamentos, a PayGo reserva para si o direito de reajustar o valor da Tarifa por Transação, bem como de quaisquer outras tarifas, taxas e remunerações decorrentes deste Contrato, com o intuito de restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro entre as Partes, conforme previsto no art. 478 do Código Civil, mediante simples comunicação ao Cliente.

6.9. Não obstante o item acima, a PayGo também poderá alterar a Tarifa por Transação a seu exclusivo critério, sempre que entender necessário, desde que comunique o Cliente com antecedência de pelo menos 20 (vinte) dias.

6.10. A PayGo poderá instituir novas modalidades de remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas relacionados às atividades principais ou acessórias de seus negócios, caso em que deverá informar o Cliente da criação e imposição das referidas tarifas.

6.11. A PayGo poderá informar ao Cliente as taxas e tarifas aplicáveis por qualquer meio indicado pelo Cliente para comunicação, incluindo, mas não se limitando, na plataforma da PayGo, por e-mail ou por telefone.

6.12. Saldo em Agenda. Caso a PayGo ou o Cessionário deixe de receber o pagamento de determinada Transação em razão da aplicação do Chargeback, o Cliente deverá realizar a Transação inadimplida (“Saldo”), mediante a cessão automática dos recebíveis decorrentes de Transações futuras.

6.12.1. Para possibilitar o Saldo, a PayGo ou o Cessionário realizará o registro, perante as Centralizadoras, de uma nova cessão de Transações, de acordo com o valor do Chargeback - acrescidos dos encargos moratórios aplicáveis -, com a finalidade de compensar o débito do Cliente.

6.12.2. O Saldo será realizada preferencialmente com transações com cartão de débito e, na inexistência, com transações com cartão de crédito com vencimento mais próximo.

6.12.3. Para o cumprimento das disposições relacionadas com o Saldo, o Cliente, neste ato, outorga à PayGo e ao Cessionário todos os poderes necessários para que possa ser realizado o registro de novas cessões perante as Centralizadoras; estando a PayGo e o Cessionário autorizados a praticar todos os atos necessários.

VII. CHARGEBACKS

7.1 A PayGo informa que as regras de Chargeback estipuladas por Bandeiras e Credenciadoras são integralmente aplicáveis ao Cliente. Além disso, aplicam-se ao Cliente as regras de Chargeback estabelecidas pelas instituições financeiras vinculadas às Transações realizadas por meio de boleto bancário.

7.2 O Chargeback constitui um direito do Consumidor, que poderá requisitá-lo nos prazos previstos pelas Bandeiras.

7.3 O valor do Chargeback será suportado pelo Cliente, sendo descontado dos valores recebíveis, através do débito direto em sua conta cadastrada junto à PayGo.

7.3.1. Na ocorrência de Chargeback em relação a recebíveis cedidos ao C6 Bank TV1, o Cliente desde já reconhece e concorda que o Chargeback configura uma hipótese de resolução da cessão. Neste caso, o Cliente reconhece e concorda que deverá pagar ao C6 Bank TV1 quantia equivalente ao Preço de Aquisição do Direito Creditório cuja cessão foi resolvida acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual aplicado à taxa de desconto do respectivo Direito Creditório cedido exclusivamente em moeda corrente nacional.

7.3.2. Na hipótese indicado no item anterior, o Cliente nomeia e constitui a PayGo como sua bastante procuradora para, por si, seus representantes ou substabelecidos, efetuar, em seu nome e por sua conta e ordem, o pagamento da quantia equivalente ao Preço de Aquisição do Direito Creditório cuja cessão foi resolvida acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual aplicado à taxa de desconto do respectivo Direito Creditório cedido.

7.4 O Emissor será responsável pela análise da contestação apresentada pelo Cliente, devendo concluir se o Cliente forneceu o produto e/ou serviço, conforme acordado com o Consumidor.

7.5 Nas hipóteses em que discordar da solicitação de Xxxxxxxxxx promovida pelo Consumidor, o Cliente terá a possibilidade de revertê-la junto ao Emissor do Cartão por meio do processo de reversão, que consistirá exclusivamente em uma análise documental das informações prestadas pelo Cliente.

7.6 O Cliente concede poderes de representação à PayGo para atuar como sua legítima procuradora perante os demais membros da Rede de Pagamento, promovendo sua defesa em ocorrências de Chargebacks, retenções e outros temas.

7.7 Sem prejuízo de outras hipóteses previstas nas regras das Bandeiras e demais documentos relevantes, o Cliente terá direito à análise e/ou revisão, podendo ou não haver reversão do processo de Chargeback quando:

(a) disponibilizar comprovante válido de fornecimento do produto e/ou serviço solicitado pelo Consumidor, conforme especificações e condições acordadas;

(b) comprovar a entrega do produto através do aviso de recebimento assinado pelo Consumidor ou pessoa que o represente;

(d) comprovar que o produto foi entregue no endereço correspondente ao constante da Transação aprovada;

(e) comprovar que o Consumidor participou do processo de escolha e especificação das características do produto, tais como cor, tamanho, quantidade etc., conforme aplicável;

(f) em caso de produto virtual, enviar telas que comprovem a disponibilização dos logins de acordo com o e-mail cadastrado e qualquer outra documentação que comprove a disponibilização do produto solicitado;

(g) em caso de prestação de serviços, fornecer descritivo dos serviços prestados, contrato de prestação de serviços ou documento similar firmado entre o cliente e o consumidor, ou, ainda, telas que comprovem a disponibilização dos documentos, de acordo com os dados cadastrados pelo Cliente;

(h) nos casos em que o Consumidor efetue a retirada do produto e/ou serviço diretamente no estabelecimento ou domicílio do Cliente, este deverá fornecer o protocolo de retirada, contendo nome completo, número de registro geral (“RG”), CPF e assinatura do Consumidor, ou daquele que o represente, desde que acompanhado de procuração, que deverá ser anexada ao protocolo de retirada.

(i) nas hipóteses de duplicidade de pagamento, enviar comprovante válido de entrega dos 2 (dois) ou mais produtos e/ou serviços, quando solicitado pela PayGo;

(j) comprovar seu empenho para solucionar problemas comerciais junto ao Consumidor, seja através de e- mail, contato telefônico ou outros meios válidos;

(k) enviar todos os documentos solicitados pela PayGo para a análise da contestação apresentada pelo Consumidor, quando necessário; e

(l) apresentar demais comprovantes válidos capazes de fornecimento dos produtos e/ou serviços solicitados pelo Consumidor.

7.8 O Cliente reconhece que a documentação mencionada acima é imprescindível para a comprovação do fornecimento do produto e/ou serviço, de modo que a probabilidade de reversão do Chargeback aumenta de acordo com a precisão e capacidade de convencimento dos documentos e justificativas apresentados.

7.9 O Cliente deverá enviar os documentos listados acima em até 5 (cinco) dias corridos, a partir do recebimento da notificação do Chargeback, de modo que a não apresentação dos documentos nesse prazo impossibilitará a reversão do Chargeback.

7.9.1 Nos casos em que o Cliente solicitar o envio de documentação complementar àquelas disponibilizadas inicialmente, tal requerimento não interromperá ou suspenderá o prazo estabelecido acima.

7.9.2 Os documentos listados acima deverão ser armazenados pelo Cliente, sob sua responsabilidade, pelo prazo de 18 (dezoito) meses, contados a partir da aprovação da Transação.

7.9.3 A PayGo reserva para si o direito de concluir a análise do Chargeback conforme seu convencimento diante da capacidade comprobatória dos documentos disponibilizados pelo Cliente, de modo que o envio destes por si só não garante a reversão do Chargeback.

7.10 O processo de análise e finalização de Chargebacks respeitará os termos e condições das Bandeiras e seguirá os prazos por elas estipulados para finalização.

7.11 Nos casos em que não forem aceitas a documentação e/ou justificativa enviada pelo Cliente, a PayGo reserva para si o direito de suspender e/ou cancelar a aprovação da Transação contestada pelo Consumidor, suspendendo, revertendo e/ou cancelando a realização dos respectivos pagamentos, bem como cobrando as respectivas quantias do devedor.

7.12 O Cliente reconhece que em caso de encerramento do presente Contrato, a análise de eventual Chargeback em andamento prosseguirá até sua conclusão, de modo que o valor do respectivo Chargeback será retido pela PayGo e o Cliente continuará responsável pelas obrigações contraídas em razão do presente Contrato.

7.13 Caso surja algum Chargeback, estorno ou processo judicial ou administrativo após a extinção da relação contratual firmada entre as Partes por meio do presente Contrato, a responsabilidade será única e exclusiva do Cliente.

7.14 O Cliente reconhece e autoriza expressamente a PayGo, em caráter irrevogável e irretratável, a promover descontos de seus valores recebíveis, com o intuito de cobrir os cancelamentos ou Chargebacks.

VII. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

8.1 O Cliente declara ter conhecimento e se compromete a respeitar integralmente a legislação brasileira aplicável ao presente Contrato, as cláusulas e condições estabelecidas em seus contratos com os Consumidores, bem como os termos e condições de uso, segurança e privacidade da PayGo, seus parceiros e dos participantes da Rede de Pagamento.

8.2 É de responsabilidade do Cliente manter seus Consumidores cientes de que o processamento das Transações é realizado pela PayGo. Essa informação deverá constar expressamente no contrato a ser celebrado entre Cliente e Consumidor.

8.3 O Cliente reconhece que não poderá utilizar as Soluções de Pagamento para fins ilícitos, incluindo, sem limitação, para negócios jurídicos:

(a) cujos objetos sejam ilícitos, bem como violem qualquer disposição deste Contrato ou da legislação e regulamentação aplicável;

(b) cujas finalidades sejam fraudar a lei ou direitos de terceiros;

(d) os quais o Cliente esteja impedido de celebrar, seja em virtude de normas legais, contratuais, regulamentares ou quaisquer outras aplicáveis ao Cliente; e

(e) os quais o Cliente tenha conhecimento de que o Consumidor esteja impedido de celebrar, seja em virtude de normas legais, contratuais, regulamentares ou quaisquer outras aplicáveis ao Cliente.

8.4 Sem prejuízo do disposto acima, o Cliente reconhece e concorda expressamente que não poderá, sob nenhum argumento:

(a) divulgar ou compartilhar mensagem ou material abusivo, ilegal, calunioso, injurioso, difamatório, obsceno, ou de qualquer outro modo censurável;

(b) propagar mensagens de incitação ao ódio, ao crime ou a atividades ilegais;

(d) acessar ou tentar acessar, sem autorização, outros sistemas ou redes de computadores conectados às Soluções de Pagamento; e

(e) fazer uso da marca PayGo ou de seus parceiros sem obter autorizações específicas nesse sentido.

8.5 O Cliente se compromete a não comercializar, repassar ou ceder a qualquer título as Soluções de Pagamento que tiver acesso em razão do presente Contrato, reconhecendo que tais Soluções de Pagamento deverão ser aproveitadas exclusivamente para o seu uso.

8.6 O Cliente deverá isentar a PayGo de processos judiciais e/ou administrativos que decorram das atividades do Cliente, tais como, sem limitação, atraso na postagem ou fornecimento dos produtos e/ou serviços, fornecimento com defeito ou divergência, desistência da compra ou quaisquer outras violações ao acordo comercial firmado entre Cliente e Consumidor ou terceiros.

8.7 Caso a PayGo seja acionada judicial ou administrativamente e venha a ser responsabilizada por qualquer ato ou omissão praticados pelo Cliente no âmbito do presente Contrato, o Cliente se compromete a imediatamente requerer a exclusão ou substituição da PayGo no polo passivo dos respectivos processos, bem como a reparar integralmente eventuais danos imputados à PayGo, incluindo, sem limitação, custas, despesas,honorários advocatícios e eventuais valores pagos a título de perdas e danos, garantido à PayGo o direito de regresso em face do Cliente caso a exclusão ou substituição não sejam possíveis.

8.8 Além disso, o Cliente deverá reparar a PayGo por eventuais prejuízos que decorram de Chargebacks, cancelamentos, reclamações, tarifas, multas e/ou penalidades aplicadas pelos agentes do Mercado ou por autoridades governamentais, em atos ou omissões do Cliente.

8.9 Caso a PayGo venha a sofrer condenações judiciais ou administrativas e/ou seja obrigada a prestar garantias de responsabilidade do Cliente, este autoriza a PayGo a utilizar os recursos existentes em sua conta e eventuais créditos ao pagamento destas.

8.10 O Cliente autoriza expressamente a PayGo a debitar de sua conta todos os gastos necessários à defesa da PayGo em processo judicial ou administrativo em que o Consumidor relacionado à Transação tenha demandado a PayGo, incluindo, sem limitação, gastos relativos a honorários advocatícios judiciais e contratuais e diligências.

8.11 De maneira irrevogável e irretratável, o Cliente autoriza e outorga poderes à PayGo para que esta debite de sua agenda financeira de recebíveis – ou seja, débitos e créditos do Estabelecimento relativo às Transações

- quaisquer valores que este eventualmente deva a uma empresa do Grupo PayGo, no Brasil ou no exterior, desde que tais valores sejam devidos e não pagos há mais de 90 (noventa) dias corridos, independentemente de qualquer outra autorização por parte do Cliente, promovendo a respectiva atualização da agenda de recebíveis perante os sistemas de registro.

8.12 O Cliente reconhece que a ausência de pagamento dos valores devidos à PayGo nos termos das cláusulas anteriores ensejará aplicação de juros e multa correspondente a 2% (dois por cento) sobre as quantias suportadas pela PayGo.

8.13 Sem prejuízo dos itens anteriores, o Cliente concorda em assumir toda a responsabilidade civil e criminal perante a PayGo, seus parceiros e terceiros pelo descumprimento das obrigações incumbidas ao Cliente no âmbito do presente Contrato e de suas relações comerciais, pela prestação de declarações falsas e por quaisquer outras condutas ilícitas ou irregulares do Cliente.

8.14 O Cliente obriga-se ainda a prestar (a) todas as informações cadastrais e documentos eventualmente solicitados pela PayGo; (b) somente informações, documentos e declarações verdadeiras, exatas e completas quando solicitado e/ou necessário em razão deste Contrato e dos Soluções de Pagamento; bem como (iii) a atualizar a PayGo em relação à alteração de quaisquer informações, documentos e declarações prestados, responsabilizando-se, de forma exclusiva e integral, por todo e qualquer prejuízo ou dano decorrente da falta de atualização destas (incluindo no que diz respeito às informações cadastrais e de contato desatualizadas).

8.15 O Cliente, desde já, autoriza a PayGo, em caráter irrevogável e irretratável, independentemente de comunicação prévia, a compensar, na forma dos artigos 368 a 380 do Código Civil, as suas obrigações pecuniárias, seus débitos e/ou quaisquer outros valores devidos à PayGo em razão deste Contrato ou de qualquer outro instrumento firmado com esta e/ou com qualquer empresa do Grupo PayGo (“Dívidas”), com os créditos de qualquer natureza ou espécie que sejam de titularidade do Cliente perante a PayGo e demais empresas do Grupo PayGo desta, incluindo, sem limitação, sua eventual agenda financeira de recebíveis de cartões e/ou de outras soluções de pagamento.

8.15.1 Sem prejuízo das disposições acima, o Cliente desde já autoriza a PayGo, de forma irrevogável e irretratável, independentemente de prévia consulta ou de qualquer ato ou formalidade legal ou documental, a proceder o lançamento a débito, total ou parcial, dos valores das Dívidas, em suas contas de pagamento e/ou correntes mantidas junto à PayGo e/ou a qualquer empresa do Grupo PayGo ou na Instituição Domicílio, até o limite em que os fundos comportarem.

8.16 A PayGo, em hipótese alguma, efetuará devolução dos valores recebidos por força deste Contrato, e não será responsável, inclusive pecuniariamente, por quaisquer falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções no funcionamento dos Soluções de Pagamento, decorrentes da necessidade de manutenção preventiva, corretiva ou de atualização nos termos deste Contrato, de fatores alheios à PayGo e/ou decorrentes de caso fortuito ou força maior, tais como, sem limitação: falhas, atrasos, indisponibilidades e/ou interrupções de serviços, sistemas e redes dos demais participantes da Rede de Pagamentos e das concessionárias, dos serviços de telefonia e no fornecimento de energia elétrica, das instituições de análise de risco, limitações impostas pelo Poder Público, manutenção preventiva ou correção promovida por terceiros, inclusive aqueles de responsabilidade do Cliente, de terceiros por ele contratados, catástrofes, greves, perturbações da ordem pública, e demais eventos e fatos de semelhante natureza e/ou que não decorram da efetiva atuação da PayGo. É importante esclarecer que a ocorrência de tais eventos e fatos não caracteriza defeito na prestação dos serviços disponibilizados pela PayGo ou sua responsabilização.

8.17 A PayGo igualmente não será responsável: (a) pelas regras operacionais e critérios intrínsecos definidos pelos participantes da Rede de Pagamento para análise, aprovação e processamento das Transações viabilizadas por meio dos Equipamentos PayGo e/ou das Soluções de Pagamento que, eventualmente, não permitam a sua conclusão satisfatória; (b) por quaisquer alterações nas regras e condições nos sistemas do mercado de Meios de Pagamento promovidas por Credenciadoras, Emissores, Banderias e demais participantes da Rede de Pagamentos, que torne-os total ou parcialmente incompatíveis com as Soluções de Pagamento e/ou temporariamente inoperantes; (c) por violações dos dados e dos Equipamentos PayGo, dos Materiais da PayGo, das Soluções de Pagamento PayGo e/ou outros dispositivos eletrônicos do Cliente resultantes de atos e/ou omissões do Cliente e da ação criminosa ou irregular de terceiros; (d) pelo uso indevido das Soluções de Pagamento pelo Cliente ou terceiros; e (e) por prejuízos, incluindo, sem limitação, lucros cessantes e perda de receitas, provocados por falhas, impossibilidades técnicas ou indisponibilidades do hardware, por sistemas ou programas do Cliente ou alheios ao objeto deste Contrato, ou em decorrência de infecção por vírus, trojans, malware, worm, bot, backdoor, spyware, rootkit, ou de quaisquer outros dispositivos que venham a ser criados, em decorrência da navegação na internet pelo Cliente.

8.17.1 Para fins de esclarecimento do disposto no item (b) da cláusula acima, os sistemas do mercado de Meios de Pagamento que sofrerem alterações poderão ficar temporariamente inoperantes, sem qualquer responsabilidade da PayGo e sem qualquer alteração nas condições comerciais contratadas pelo Cliente.

IX. INADIMPLEMENTO

9.1 Caso a conta do Cliente atinja saldo negativo ou insuficiente para arcar com suas dívidas e obrigações no âmbito do presente Contrato, a PayGo reserva para si, decorrido o prazo de 5 (cinco) dias corridos para depósito do valor suficiente para cobrir o saldo negativo ou arcar com as dívidas e obrigações do Cliente no âmbito deste Contrato, o direito de suspender de imediato as Soluções de Pagamento disponibilizadas ao Cliente, de modo que a não suspensão será considerada como mero ato de tolerância.

9.2 Sem prejuízo do disposto acima, o Cliente reconhece que a PayGo poderá utilizar os valores dos recebíveis do Cliente para fins de suprimento do saldo negativo de sua conta. Caso não existam valores recebíveis ou seja identificado saldo negativo contínuo por mais de 30 (trinta) dias corridos, o Cliente estará obrigado a depositar o valor total devido à PayGo, no prazo e forma indicados pela PayGo.

9.3 Se após o prazo estabelecido pela PayGo para suprimento do saldo negativo o Cliente não tiver realizado o pagamento, a PayGo poderá, em forma escrita, por qualquer meio e a seu exclusivo critério, adotar as medidas judiciais e extrajudiciais que entender cabíveis, bem como denunciar o nome do Cliente às instituições de cobrança e aos órgãos de proteção ao crédito.

9.4 Ocorrendo falta, total ou parcial, ou eventual atraso no pagamento de qualquer obrigação do Cliente decorrente deste Contrato, o valor devido será acrescido de (i) multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) atualização monetária com base na variação positiva do IPCA; calculados pro rata die.

9.4.1. Na hipótese de extinção do índice IPCA ou tornando-se impraticável a sua aplicação, os valores mencionados passarão imediatamente a ser corrigidos pelo índice que melhor refletir a variação da correção monetária destes.

9.5 O Cliente reconhece que a apuração do saldo disponível diariamente, seja positivo ou negativo, é realizada à zero hora, zero minuto e zero segundo de cada dia.

X. RESERVA DE SEGURANÇA

10.1 A PayGo reserva para si o direito de manter uma Reserva de Segurança de acordo com os termos desta Cláusula.

10.2 A Reserva de Segurança poderá será utilizada também em caso de processo administrativo ou judicial de responsabilidade do Cliente que, eventualmente e por qualquer motivo, tenha sido imputado à PayGo, de modo que os recursos retidos nos termos da presente cláusula ficarão bloqueados e não poderão ser movimentados pelo Cliente.

10.3 O Cliente reconhece que a Reserva de Segurança será composta pelo valor correspondente aos processos administrativos e/ou judiciais de responsabilidade do Cliente, no âmbito do presente Contrato, que tenham se voltado contra a PayGo, bem como por valor a ser definido pela PayGo em relação ao Índice de Risco do Cliente.

10.4 Os valores retidos a título de Reserva de Segurança permanecerão bloqueados e indisponíveis ao Cliente, até que o nível de risco financeiro e/ou operacional seja considerado baixo pela PayGo, conforme parâmetros estabelecidos no presente Contrato.

10.5 Os valores retidos a título de Reserva de Segurança não serão, em hipótese alguma, utilizados para fins de recomposição do saldo negativo sobre o qual trata este Contrato.

XI. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

11.1 O Cliente se declara ciente de que a PayGo não possui responsabilidade quanto à criação e segurança do ambiente virtual do Cliente, nem mesmo pela forma como se dá o acesso de Consumidores e do Cliente a tal ambiente.

11.2 O Cliente será total e exclusivamente responsável por obter equipamentos de informática, bem como acesso à internet em condições estáveis e adequadas ao bom desempenho do objeto deste Contrato.

11.3 O Cliente será integralmente responsável pelo seu login e senha junto à PayGo,os quais possuem caráter pessoal e intransferível, devendo mantê-los em absoluto sigilo.

11.4 O Cliente será o único responsável por instalar e manter atualizados sistemas e/ou dispositivos, bem como outros itens necessários a evitar a violação do computador por meio da qual serão acessadas as Soluções de Pagamento, sendo qualquer dano advindo da inobservância desta Cláusula de sua exclusiva responsabilidade perante a PayGo ou perante terceiros.

11.5 Além disso, o Cliente deverá se certificar de que a configuração dos equipamentos utilizados atendem aos requisitos mínimos de segurança para uso das Soluções de Pagamento, de modo que a PayGo ficará isenta de qualquer responsabilidade referente a eventuais danos advindos do descumprimento desta disposição.

11.6 A PayGo não terá qualquer responsabilidade relacionada a eventuais interrupções ou quedas que decorram dos demais participantes da Rede de Pagamentos, incluindo, sem limitação, das que credenciadoras, emissores, agentes financeiros e instituições financeiras e/ou parceiros tenham dado causa.

11.7 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.6 acima, a PayGo não se responsabilizará por falhas ou imprevistos técnicos que ocorram no Terminal do Cliente que impossibilitem o acesso, uso ou funcionamento das Soluções de Pagamento e Ferramentas objeto do presente Contrato, bem como por indisponibilidade ou falhas nos serviços de comunicação utilizados pelo Cliente.

11.8 Caso entenda necessário, a PayGo poderá promover alterações nos procedimentos de efetivação das Transações, para fins de obtenção de maior segurança. Além disso, a PayGo poderá solicitar, mediante notificação prévia nesse sentido, que o Cliente providencie atualizações ou substituições em seus equipamentos e/ou sistemas operacionais utilizados nas Transações.

11.8.1 O Cliente concorda em atender às solicitações previstas na Cláusula acima conforme prazo estabelecido pela PayGo, sob pena de encerramento deste Contrato.

11.9 Em caso Tratamento de Dados Pessoais dos Consumidores pelo Cliente, este reconhece que será o único e exclusivo responsável por adotar todas as medidas necessárias e exigidas pela regulamentação brasileira aplicável para a legalidade de referido Tratamento, para garantir que os dados e informações dos Consumidores sejam totalmente protegidos de acesso e/ou uso não autorizados, bem como uso indevido, dano e/ou destruição por qualquer terceiro.

11.9.1. No caso do Tratamento descrito na Cláusula acima, o Cliente se compromete a seguir as melhores práticas de segurança da informação (cybersecurity) e desenvolvimento seguro e, consequentemente, a tomar todas as medidas que se fizerem necessárias para que não haja qualquer tipo de vazamento relacionado aos dados e/ou informações pessoais dos Consumidores.

XII. PRAZO E RESCISÃO

12.1 O presente Contrato produzirá efeitos a partir do momento da formalização do Pedido de Credenciamento pelo Cliente por quaisquer dos Canais de Credenciamento descrito neste Contrato,vigorando por prazo indeterminado e obrigando as Partes, bem como seus herdeiros e sucessores.

12.2 Qualquer das Partes poderá promover a resilição do Contrato, a qualquer tempo, desde que envie notificação prévia à outra Parte, mediante documento escrito, físico ou digital (correio eletrônico), com pelo menos 10 (dez) dias corridos de antecedência.

12.3 O Cliente deverá se responsabilizar, durante a vigência deste Contrato e até que todas as suas obrigações sejam quitadas, por eventuais custos, despesas e valores devidos pela PayGo a título de Chargeback, nos termos deste Contrato.

12.4 O Cliente estará obrigado a manter recursos em sua agenda financeira de recebíveis junto à PayGo durante o aviso prévio e o Período de Transição, para fins de quitação de eventuais obrigações que o Cliente tenha perante os Consumidores e a PayGo, sendo que após esse período o saldo remanescente, quando houver, será disponibilizado ao Cliente.

12.5 A PayGo reserva para si o direto de encerrar o presente Contrato, de pleno direito, sendo desnecessário o envio de notificação prévia e sem aplicação de quaisquer penalidades, nos casos em que:

(a) o Cliente demonstrar índices de fraude, Chargeback e/ou falhas de autorização superiores a níveis aceitáveis estipulados pela PayGo e comercialmente razoáveis; e/ou

(b) o Cliente tiver índices consideráveis de vendas, a critério da PayGo, questionadas pelos Consumidores em razão de desacordos comerciais.

12.6 Na hipótese de descumprimento de quaisquer outras obrigações ou inexatidão das declarações assumidas e/ou prestadas por quaisquer das Partes, desde que relacionadas ao presente Contrato, a outra Parte poderá rescindir o presente Contrato, de pleno direito, sendo desnecessária qualquer notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial.

12.7 A rescisão do presente Contrato também poderá ser pleiteada pela PayGo, independentemente de qualquer notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, caso o Cliente comprometa ou coloque em risco a imagem pública da PayGo ou de qualquer de seus Parceiros.

12.8 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas acima, o presente Contrato será resolvido em caso de decretação de falência, recuperação judicial, extrajudicial ou insolvência civil de qualquer das Partes, bem como pela ocorrência de caso fortuito ou força maior que impossibilite, total ou parcialmente, a prestação dos serviços aqui acordados por prazo igual ou inferior a 10 (dez) dias consecutivos.

12.9 No caso de rescisão deste Contrato, independentemente do motivo, fica desde já certo e ajustado entre as Partes que os direitos de uso das Soluções de Pagamento, da marca e nome da PayGo, quando aplicável, e, ainda, de quaisquer bens que contenham a identificação da marca PayGo que porventura tiverem sido concedidos ao Cliente por força deste Contrato cessar-se-ão imediatamente, podendo a PayGo, neste caso, buscar toda e qualquer medida judicial para defender seus direitos de propriedade e/ou marca, conforme aplicável.

12.10 O Cliente se declara ciente de que a rescisão do presente Contrato não prejudicará o direito da PayGo em relação aos valores eventualmente devidos pelo Cliente no âmbito das Soluções de Pagamento e dos serviços prestados anteriormente à referida rescisão, bem como em relação à possível indenização devida pelo Cliente à PayGo.

12.11 O cancelamento de qualquer uma das Ferramentas contratadas por meio de Condições Específicas não implicará o término ou rescisão do Contrato, permanecendo em pleno vigor, exceto se as Partes acordarem de maneira diversa e exceto em se tratando de Serviços Essenciais, conforme definido pela PayGo.

XIII. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Termos de Uso e a Política de Privacidade. O Cliente deverá certificar-se de ter lido e compreendido os Termos de Uso e a Política de Privacidade da PayGo, os quais estarão sujeitos a contínuo aprimoramento, devendo ser verificados periodicamente pelo Cliente. Tais documentos explicam como a PayGo coleta, usa, armazena, trata e compartilha as informações que o Cliente compartilha com a PayGo, incluindo, sem limitação, em eventual Pedido de Credenciamento eletrônico. O Cliente poderá acessar no website da Paygo, xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xxxxxxx/ e verificar os Termos de Uso e a Política de Privacidade da PayGo, a qual dispõe sobre a coleta, o uso, armazenamento e o tratamento de todos os dados coletados pela PayGo em razão deste Contrato, inclusive junto aos Equipamentos PayGo, Ferramentas e/ou Soluções de Pagamento utilizados pelo Cliente.

13.2 Assinatura do Cliente. A assinatura física ou eletrônica do Cliente, a formalização eletrônica do Pedido de Credenciamento pelos Canais de Credenciamento e/ou da contratação das Soluções de Pagamento e/ou dos Produtos e Serviços Adicionais por qualquer Canal de Atendimento, o código de segurança, o login e senha enviados para o Cliente, os dados de biometria do Cliente representam, em conjunto e separadamente, à assinatura do Cliente, a qual compõe, para todos os fins e efeitos, o Cadastro.

13.2.1 O Cliente expressamente autoriza e reconhece que PayGo poderá realizar a gravação dos telefonemas relacionados às Transações e/ou a este Contrato.

13.2.2 O Cliente concorda que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer Solução de Pagamento, qualquer negociação específica ou qualquer termo, cláusula ou condição deste Contrato, poderão ser utilizadas como meio de prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

13.3 Comercialização de Equipamentos PayGo. As disposições previstas neste Contrato aplicam-se simultaneamente para a compra, locação e/ou comodato dos Equipamentos da PayGo, conforme aplicáveis.

13.4 Não Aliciamento. O Cliente reconhece que durante o período de vigência deste Contrato e até 2 (dois) anos após o seu encerramento, estará proibido de contratar qualquer funcionário, parceiro, terceirizado, prestador de serviço ou quaisquer outros representantes da PayGo, não podendo ofertar a qualquer dessas pessoas cargo como empregado, diretor, subcontratado ou prestador de serviços.

13.4.1 Em caso de violação à Cláusula 13.4 acima, o Cliente responderá por aliciamento e estará obrigado a pagar em favor da PayGo, a título de indenização, o valor equivalente a 100% (cem por cento) da remuneração anual bruta a que fazia jus o funcionário ou parceiro aliciado junto à PayGo.

13.5 Não-Exclusividade. Este Contrato não constitui relação de exclusividade entre as Partes, assim como não caracteriza relação de sociedade, joint venture, associação ou qualquer outra semelhante, sendo que cada Parte declara expressamente ser a única responsável por todas as obrigações decorrentes de suas respectivas atividades.

13.6 Confidencialidade. As Partes reconhecem que todas as informações disponibilizadas à outra em decorrência do presente Contrato são essencialmente confidenciais, independentemente de identificação ou aviso de confidencialidade, de modo que é expressamente proibido o compartilhamento com terceiros sem prévia e expressa autorização, salvo na hipótese de compartilhamento realizado pela PayGo com os integrantes do Grupo PayGo, para utilização no âmbito de suas respectivas atividades.

13.6.1 Informações confidenciais serão entendidas como sendo todos os dados, materiais, informações, documentos, sistemas, softwares, informações sobre volume de operações mensais, especificações técnicas e comerciais que qualquer das Partes venha a ter acesso em razão do presente Contrato ou quaisquer documentos que deste se desdobrem (“Informações Confidenciais”).

13.6.2 As Partes se comprometem a zelar pela confidencialidade das Informações Confidenciais, por si, seus funcionários, representantes, subcontratados, assessores ou prepostos, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o encerramento do presente Contrato.

13.6.3. Em caso de determinação ou ordem judicial ou administrativa para divulgação de quaisquer Informações Confidenciais, a Parte notificada deverá comunicar a outra imediatamente, para que essa tenha a possibilidade de se opor ao fornecimentos das informações, sendo certo que, em qualquer das hipóteses, a Parte notificada se compromete a apenas relavar as informações na exata extensão solicitada na respectiva determinação ou ordem.

13.6.3. Caso uma das Partes viole o dever de confidencialidade previsto nas Cláusulas acima, ficará obrigada a indenizar a outra por perdas e danos, conforme determinado em juízo.

13.7 Propriedade Intelectual. O Cliente declara que possui integral conhecimento das Leis de Propriedade Industrial (Lei n° 9.279, de 14 de maio de 1996), Lei de Direitos Autorais (Lei n° 9.610, de 19 de fevereiro de 1998) e Lei do Software (Lei 9.609, de 19 de fevereiro de 1998), sendo que são de exclusiva propriedade da PayGo, a título universal e irretratável, no Brasil ou em qualquer outro país, todos os direitos de propriedade intelectual sobre as Soluções de Pagamento e/ou Equipamentos PayGo disponibilizados ao Cliente durante a vigência do presente Contrato, incluindo, sem limitação, quaisquer aprimoramentos, alterações, novas versões e obras derivadas.

13.7.1 As Soluções de Pagamento, Equipamentos PayGo e softwares disponibilizados pela PayGo, incluindo sua arquitetura, funcionalidade, código, implementação e aparência visual constituem propriedade intelectual da PayGo.

13.7.2 O Cliente fica terminantemente proibido de utilizar ou reproduzir, no todo ou em parte, qualquer das Soluções de Pagamento, para quaisquer fins alheios à prestação dos serviços objeto do presente Contrato, bem como a usar a marca, logotipo, nome ou qualquer imagem representativa da PayGo sem o seu eventual consentimento escrito e prévio da PayGo, que deverá sempre ser interpretado em caráter exclusivo e retrativo.

13.7.3 Os direitos estipulados acima independem de eventual registro das referidas Soluções de Pagamento, Equipamentos PayGo, obras ou trabalhos, conforme legislação aplicável.

13.7.4 O presente Contrato não confere ao Cliente qualquer direito de propriedade intelectual sobre as Soluções de Pagamento, Equipamentos PayGo e/ou softwares e outras soluções disponibilizadas pela PayGo.

13.8 Cumprimento de Leis. O Cliente obriga-se a respeitar a legislação que dispõe sobre o combate à corrupção (especialmente a Lei n° 12.846, de 1º de agosto de 2013), a legislação trabalhista, e a legislação ambiental em vigor no Brasil, declarando ainda que: a) não foi condenado definitivamente, na esfera judicial ou administrativa, pelas práticas listadas no artigo 5º da Lei n° 12.846/13; por questões trabalhistas envolvendo a saúde, segurança ocupacional, trabalho em condição análoga a de escravo ou trabalho infantil; ou ainda por

questões relacionadas a questões socioambientais; e b) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.

13.9 Comunicações. O Cliente concorda e autoriza a PayGo, por si ou por qualquer empresa do Grupo PayGo, a disponibilizar as informações atinentes ao presente Contrato em seus sites e demais canais de acesso disponibilizados ao Cliente, bem como a contatá-lo por meio de cartas, telefone, celular, e-mail, Short Message Serivce (SMS), WhatsApp e demais meios de comunicação disponíveis.

13.9.1 Para toda e qualquer comunicação do Cliente à PayGo, este deverá observar os canais e horários de atendimento disponibilizados no site da PayGo e no termo de adesão no ato da contratação, sob pena de serem consideradas inválidas.

13.10 Tributos. A PayGo é responsável por todos os tributos incidentes sobre as Soluções de Pagamento, Ferramentas e quaisquer serviços que venham a ser disponibilizados ao Cliente no âmbito do presente Contrato, de modo que o Cliente, por sua vez, é o único responsável e arcará com todos os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre as suas próprias atividades, inclusive aqueles de ordem fiscal, trabalhista ou securitária.

13.11 Relações Trabalhistas. O presente Contrato é de natureza integralmente civil, não gerando qualquer relação trabalhista entre as Partes. Não se estabelece por força do presente instrumento qualquer vinculação jurídica trabalhista entre os funcionários e/ou prepostos do Cliente e os da PayGo e vice-versa, arcando cada qual com seus respectivos encargos trabalhistas, sociais e previdenciários gerados a partir da admissão e/ou demissão das pessoas envolvidas na presente parceria.

13.11.1. O presente Contrato não implica qualquer forma de associação, sociedade, joint venture, franquia, parceria ou subordinação entre PayGo e o Cliente.

13.12 Cessão. A PayGo poderá, a seu exclusivo critério e independemente de qualquer notificação ao Cliente, ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato a qualquer outra instituição de sua escolha, sem que haja encerramento do presente Contrato ou suspensão dos serviços prestados. Nesse caso, a PayGo será responsável por promover a referida cessão de forma adequada, sem violação às obrigações previstas no presente Contrato e sem gerar prejuízo ao Cliente.

13.13 Renúncia. A falha ou eventual tolerância por uma das Partes, a qualquer tempo, em fazer valer o cumprimento rigoroso de qualquer disposição deste Contrato não deverá ser interpretada como uma renúncia, novação, precedente ou direito adquirido, e não afetará de nenhuma maneira seus direitos de exigir o respectivo cumprimento da obrigação. Ademais, a renúncia a qualquer violação de uma disposição deste instrumento por uma Parte não deverá ser considerada ou tratada como uma renúncia a qualquer violação posterior dessa disposição ou uma renúncia ou novação da própria disposição, salvo se manifestada por escrito e assinada por referida Parte.

13.14 Invalidade e Nulidade. As Partes reconhecem que nulidade ou invalidade de qualquer das disposições previstas no presente Contrato não resultarão em nulidade ou invalidade das demais disposições. Caso qualquer disposição contida neste Contrato seja considerada proibida ou inválida nos termos legislação aplicável, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade, ficando entendido que, nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste Contrato, devendo ser revisadas pela PayGo com base na legislação aplicável e neste Contrato.

13.15 Registro e Alterações ao Contrato. Este Contrato foi registrado, em 15 de julho de 2021, perante o 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP sob o número 1328600, e poderá ser consultado no website xxxxx.xxx.xx. As Partes concordam e anuem expressamente que: (a) a PayGo poderá alterar o presente Contrato – introduzindo, retirando ou modificando suas cláusulas – mediante averbação à margem do registro original e divulgação no website xxxxx.xxx.xx; e (b) a referência ao registro original deste Contrato refere-se a todas as suas alterações, ainda que não especificamente mencionadas.

13.15.1 Nesse sentido, o Cliente está ciente e concorda que: (a) as regras, termos e condições do Contrato e os valores, tarifas e taxas das Soluções de Pagamento poderão ser alterados a qualquer momento, a exclusivo critério da PayGo (“Alterações”); (b) o uso continuado das Soluções de Pagamento e dos produtos e serviços da PayGo implica a sua concordância em relação a todas as Alterações, assim como às novas regras, condições, valores, tarifas, taxas e avisos e modificações promovidas e comunicadas pela PayGo durante a vigência deste Contrato.

13.15.2 Exceto se de outra forma expressamente indicado neste Contrato, as alterações mencionadas acima entrarão em vigor a partir de 15 (quinze) dias corridos, contados da disponibilização das alterações no site.

13.16 Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II, da Lei n° 13.105/2015.

13.17 Foro. As partes elegem o Foro Central da Comarca de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato, à exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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ANEXO I

(Interpretação e Definições)

Exceto se de outra forma expressamente indicado ou definido no corpo do Contrato ou nos instrumentos anexos a este, todos os termos aqui empresados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão os seguintes significados, tanto no singular ou quanto no plural:

“Alteração Substancial” significa uma mudança nos termos e condições do Contrato capaz de reduzir os direitos ou aumentar as obrigações do Cliente.

“Bandeiras” significam os instituidores de arranjos de pagamento nacionais ou estrangeiros, detentores dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e responsáveis pela gestão e organização das regras dos serviços de pagamento por elas geridos, que autorizam Credenciadores, Emissores, Instituições Domicílio e subcredenciadores a participar de seus arranjos de pagamento.

“Cadastro” significa o disposto na Cláusula 3.6 do Contrato.

“Cancelamentos” significam o ato de cancelamento uma Transações que, pelos motivos descritos neste Contrato ou nas regras gerais das Bandeiras, foram canceladas pela PayGo.

“Chargeback” significa o procedimento de contestação de débito pelo qual o Consumidor não reconhece e/ou contesta, junto ao Emissor, uma despesa e/ou compra efetuada com Cartão de sua titularidade. O chargeback poderá envolver a devolução dos recursos ao Consumidor.

“Cliente” é toda pessoa física ou jurídica que comercializa mercadorias e/ou presta serviços, devidamente registrada junto à PayGo, de acordo com os termos deste Contrato.

“Condições Específicas” significam os termos e condições aplicáveis a Ferramentas oferecidas pela PayGo, as quais integram este Contrato e a ele estão sujeitas. Os Clientes poderão aderir às Condições Específicas de cada produto por meio de um Termo de Adesão.

“Conta de Pagamento ou Corrente” significa quaisquer contas de pagamento, correntes e de investimentos de titularidade do Cliente ou do Consumidor.

“Contratação” significa o instrumento disponibilizado e/ou meio permitido pela PayGo para a contratação, pelo Cliente, de Novo Produto Contratado.

“Consumidor” significa a pessoa física ou jurídica, que realiza Transações para adquirir os produtos e serviços oferecidos por um Cliente, por meio da utilização de uma das Soluções de Pagamento.

“Credenciadora” significa a entidade devidamente autorizada pelas Bandeiras a credenciar estabelecimentos para aceitação de instrumentos de pagamento, que disponibiliza solução tecnológica e/ou meios de conexão para fins de captura e liquidação das Transações efetuadas com Meios de Pagamento.

“Credenciamento”: formulário preenchido pelo Cliente, de forma física ou eletrônica, com seus dados pessoais e informações necessárias para a contratação das Soluções e Pagamento e os Produtos e Serviços PayGo, conforme aplicável.

“Dado Pessoal (ou Dados Pessoais)” significa informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável.

“Emissor” significa a entidade devidamente autorizada pelas Bandeiras a emitir Meios de Pagamento, para uso no Brasil e/ou no exterior, conforme aplicável.

“Equipamento PayGo” significa quaisquer aparelhos eletrônicos, bem como os softwares relacionados, de propriedade da PayGo, do Cliente ou de terceiros (incluindo, mas não se limitando, a pinpads e Terminais), fornecidos e/ou instalados no Cliente, que viabilizam a realização de Transações capturadas pela PayGo. “Ferramenta”significam tecnologias disponíveis através da plataforma de pagamentos da PayGo, de propriedade da PayGo, utilizadas na prestação dos serviços e disponibilizadas ao Cliente para gestão de pagamentos e descritas no Anexo II e III deste Contrato.

“Grupo PayGo” significa qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a PayGo, inclusive, sem limitação, empresas subsidiárias e coligadas da PayGo. “Informações Confidenciais” têm o significado a ele atribuído no item 13.3.1 acima do Contrato.

“Instituição Domicílio” significa a instituição financeira ou de pagamento, participante de um arranjo de pagamento, detentora de conta de depósitos à vista ou de pagamento de escolha do usuário final recebedor para crédito ordinário de seus recebimentos autorizados no âmbito do arranjo de pagamento. “Lei n° 12.846/2013” significa a Lei 12.846, de 1 de agosto de 2013, conforme alterada.

“Meios de Pagamento” significam instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento (múltiplas ou não), aceitos ou que venham a ser aceitos pela PayGo, disponibilizadas pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Consumidores.

“Novo Produto Contratado” significa a contratação adicional, pelo Cliente, de Soluções de Pagamento, Ferramentas e/ou, conforme aplicável, do Equipamento PayGo, a qualquer tempo, conforme previsto na

Cláusula 3.5.2.“Órgãos de Proteção ao Consumidor” significam as instituições que possuem listas de pessoas físicas ou jurídicas consideradas inadimplentes ou insolventes.

“Pagamento Instantâneo PayGo” significa serviço e solução de captura e envio de informações, pela PayGo, às instituições de pagamento e/ou instituições financeiras parceiras da PayGo, com as quais os Clientes/ou Consumidores mantenham Conta de Pagamento ou Corrente, para realização da Transação, por meio do PIX, conforme os termos e condições constantes do Anexo III.

“Partes” significam o Cliente e a PayGo, em conjunto ou separadamente.

“Produtos e Serviços Essenciais” significa o disposto na Cláusula 3.5.5 deste Contrato.

“Produtos e Serviços PayGo” significam os produtos e serviços contratados pelo Clientes e disponibilizados pela PayGo no âmbito das Soluções de Pagamento.

“Rede de Pagamentos” significa o conjunto de pessoas físicas ou jurídicas, incluindo a PayGo, Credenciadoras, Emissoras, Bandeiras, Instituições Domicílio, parceiros, instituições financeiras, prestadores de serviços, fornecedores, entre outros, que, de acordo com as normas, procedimentos e contratos que regulam a atividade, e com a utilização da tecnologia operacional e equipamentos adequados, efetiva as operações de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações. Essas atividades realizadas pela Rede de Pagamentos constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados, que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso de Meios de Pagamento, boleto bancário e/o transferências. “Reserva de Segurança” significa um valor a ser mantido em conta do cliente mantida junto à PayGo, para fins de mitigação de eventuais riscos operacionais decorrentes de processos de Chargeback e/ou cancelamentos. “Soluções de Pagamento” significam as soluções de pagamento oferecidas pela PayGo, que abrangem (a) a prestação de serviços de captura, processamento, roteamento de pagamentos realizados com cartões de débito, crédito ou outro meio de pagamento aceito pela PayGo, tais como boleto bancário ou Pagamento Instantâneo PayGo, mediante a utilização de uma ou mais Ferramentas oferecidas pela PayGo; e (b) a administração e/ou efetivação da liquidação financeira aos Clientes do Valor Líquido das Transações. Para fins de esclarecimentos, incluem-se na definição de Soluções de Pagamento, os Equipamentos PayGo, Ferramentas e Materiais da PayGo.

“Tarifa de Antecipação” significa a remuneração devida pela antecipação dos recebíveis futuros do Cliente. A tarifa é cobrada sobre o Valor Bruto da Transação aprovada e é calculada, através de desconto comercial, conforme a diferença entre o período da data da efetiva liquidação e a data original de vencimento da parcela objeto da antecipação.

“Tarifa de Transação” ou “Taxa” significa a remuneração, fixa ou variável, por Transação, em moeda corrente, paga pelo Cliente à PayGo, composta de valores devidos à PayGo, às Credenciadoras, aos Emissores e às Bandeiras, que possuem denominações e condições acertadas em contratos próprios.

“Taxa de Conectividade” significa o valor mensal cobrado pela conectividade de Clientes que utilizem qualquer Ferramenta para o qual tal taxa seja aplicável

“Terminal” significa qualquer Terminal eletrônico, com ou sem fio, fornecido pela PayGo ao Cliente mediante o pagamento de aluguel, para a realização de Transações eletrônicas, emissão de comprovantes de vendas eletrônicas e outras funções definidas pela PayGo.

“Pedido de Credenciamento” significa o instrumento contratual fornecido pela PayGo e/ou por terceiro devidamente autorizado por esta, pelo qual um Cliente adere a este Contrato, bem como os dados de cadastro do Cliente e demais informações relevantes para a prestação dos serviços objeto deste Contrato.

“Transações” significa toda e qualquer aquisição de bens e/ou serviços ofertados pelo Cliente, submetidas e processadas eletronicamente pela PayGo mediante a utilização de um Meio de Pagamento.

“Tratamento” significa toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração.

“Valor Bruto” significa o valor total de uma Transação realizada pelo Cliente antes da dedução de quaisquer tarifas, encargos ou taxas sobre o valor da Transação.

“Valor Líquido” significa o valor a ser depositado junto a uma Instituição Domicílio devidamente indicada pelo Cliente, o qual será equivalente ao Valor Bruto menos todas as tarifas, encargos e/ou taxas cobradas no âmbito da Rede de Pagamentos, incluindo a Tarifa por Transação.

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ANEXO II

(Ferramentas PayGo)

Este Anexo lista as principais características das Ferramentas atualmente oferecidas pela PayGo. A lista completa de especificações e detalhes técnicos consta da página da internet da PayGo.

A PayGo se resguarda ao direito de cancelar a oferta de qualquer uma de suas Ferramentas, a qualquer tempo, sem prejuízo de eventuais notificações sobre o cancelamento dos serviços aos Clientes.

Todas as Ferramentas serão contratadas por meio de Condições Específicas a serem disponibilizadas pela PayGo.

O Cliente desde já reconhece e declara estar ciente de que poderá haver interrupções no fornecimento dos Serviços por motivos técnicos, falhas de terceiros, em razão de manutenção preventiva ou corretiva ou por motivos de caso fortuito ou força maior. A PayGo não se responsabiliza por eventuais Transações que deixem de ser realizadas durante os períodos de indisponibilidade. A PayGo envidará seus esforços para notificar o Cliente com antecedência a respeito de quaisquer operações planejadas de manutenção ou reparo que possam resultar na suspensão dos serviços.

I. E-COMMERCE – GATE2ALL

1.1 As soluções de e-commerce da PayGo permitem que Clientes recebam pagamentos diretamente pela Internet. Por meio dessa solução, o Cliente pode oferecer a seus Consumidores a possibilidade de pagamento por meio da utilização de Meios de Pagamento.

II. COBRANÇA AUTOMÁTICA

2.1 A solução de cobrança automática permite que o Cliente efetue a cobrança de seus Consumidores automaticamente por meio da PayGo, mediante disponibilização e configuração dos valores devidos pelo Consumidor, periodicidade e o método de pagamento escolhido pelo Consumidor.

2.2 A utilização deste Ferramenta está condicionada à análise e aprovação do Cliente pela PayGo.

2.3 O Cliente declara-se ciente de que para promover a cobrança automática em face de seus Consumidores, será necessário obter autorização quanto aos termos e condições de uso do serviço, conforme acordado entre o Cliente e a PayGo neste Contrato.

2.4 Após receber a autorização formal do Consumidor, o Cliente deverá comunicar à PayGo os dados da Transação, tais como valores, condições de pagamento, prazo e dados do Consumidor, autorizando a PayGo a programar a captura das respectivas Transações de forma automática, em intervalos regulares, de acordo com as informações disponibilizadas, sem a necessidade de novas autorizações por parte do Cliente durante o prazo estabelecido.

III. PAGAMENTO VIA APLICATIVO

3.1 Essa função permite ao Cliente integrar-se às Soluções de Pagamento disponibilizadas pela PayGo e utilizar as Ferramentas para processar Transações, por meio de seus próprios aplicativos desenvolvidos para dispositivos móveis ou não.

IV. SPLIT DE PAGAMENTOS

4.1 Ferramenta que permite que o Cliente realize a divisão de pagamentos decorrentes das Transações junto a seus parceiros, de maneira personalizada, no ato da autorização da Transação, já deduzindo o percentual de cada uma conforme acordo comercial firmado entre estas.

4.2 Com o split de pagamentos, o Consumidor tem a experiência de compra agilizada ao realizar somente um pagamento, ainda que diante da aquisição de produtos de diferentes fornecedores ou contratação de serviço prestado por diferentes empresas.

V. COBRANÇA RECORRENTE

5. Os pagamentos realizados pelos Consumidores do Cliente em mais de uma parcela, na qual esses Consumidores autorizem a realização de pagamentos futuros ao Cliente em razão da aquisição de produtos ou

serviços contínuos (como mensalidades, assinaturas ou contratos de longa duração) de acordo com uma periodicidade pré-determinada são chamados de “Pagamentos Recorrentes”.

5.1. Os Pagamentos Recorrentes, caso disponíveis, poderão ser realizados para Transações com cartão presente ou Transações online e sem cartão presente, sendo o Cliente exclusivamente responsável pela: (a) indicação do valor e quantidade de parcelas; (b) obtenção da autorização expressa do Consumidor para os pagamentos futuros; (c) coleta e fornecimento (sempre que necessário) de todas as informações do Consumidor necessárias para a autorização da Transação; e (d) comunicação da PayGo sobre o cancelamento. Caso o Cliente deixe de comunicar a PayGo quanto ao cancelamento, eventuais valores devidos não reconhecidos pelo Consumidor serão debitados do Cliente, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, tais como como indenizações, suspensão e resolução.

5.2. O Cliente é o único e exclusivo responsável por eventuais erros na indicação: (a) da opção de pagamento escolhida pelo Consumidor; (b) do valor da Transação; (c) da quantidade de parcelas; (d) do cancelamento indevido de Transação; e/ou (e) da opção de estorno quando da realização da Transação.

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ANEXO III

(Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix) O presente anexo (“Anexo III”) é parte integrante do Contrato firmado pelas Partes.

São aplicáveis à Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos no Contrato, ainda que não expressamente indicadas neste Anexo III.

O Contrato e este Anexo III estabelecem os termos e condições aplicáveis a uma das Ferramentas atualmente oferecidas pela PayGo, a Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix. A lista completa de especificações e detalhes técnicos consta da página da internet da PayGo.

A PayGo se resguarda ao direito de cancelar a oferta da Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix, a qualquer tempo, sem prejuízo de eventuais notificações sobre o cancelamento dos serviços aos Clientes.

A Ferramenta de Disponibilização de QR Code para Recebimento de Pix, bem como todas as outras Ferramentas disponibilizadas pela PayGo, será contratada por meio de Condições Específicas a serem disponibilizadas pela PayGo.

I. DEFINIÇÕES

1.1 Além das definições indicadas no Contrato e no Anexo I, os termos aqui empregados em maiúscula ou com iniciais em maiúsculas terão o significado atribuídos abaixo:

“C6 Bank” significa o Banco C6 S.A., instituição financeira inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 31.872.495/0001-72, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Nove de Julho, nº 3.186.

“Conta Transacional” significa a conta mantida pelo Cliente junto ao C6 Bank, utilizada para fins de pagamento ou de recebimento de recursos, podendo ser uma conta de depósito à vista, uma conta de depósito de poupança ou uma conta de pagamento pré-paga.

“Pix” significa (i) o arranjo de pagamento instantâneo instituído pelo Banco Central do Brasil, que visa a prestação de serviços de pagamento para um usuário final, disponível durante 24 (vinte quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana e em todos os dias no ano, conforme normas vigentes publicadas Banco Central do Brasil, e (ii) a própria transação de pagamento instantâneo no âmbito do arranjo.

“QR Code” significa o código de barras bidimensional que será utilizado com a finalidade de facilitar o recebimento de uma transação de pagamento realizada por um Consumidor no âmbito do Pix.

II. FERRAMENTA DE DISPONIBILIZAÇÃO DE QR CODE PARA RECEBIMENTO DE PIX

2.1. O Cliente que possua uma Conta Transacional junto ao C6 Bank poderá contratar a PayGo para o serviço de disponibilização de QR Code para facilitação do recebimento de Transações no âmbito do Pix, conforme efetuadas pelos Consumidores.

2.2. Mediante a adesão da Ferramenta especificada neste Anexo III, a PayGo disponibilizará ao Cliente um QR Code, gerado pela PayGo, pelo C6 e/ou por um terceiro, o qual, uma vez escaneado pelos Consumidores, permitirá a realização de um pagamento instantâneo (Pix) em favor do Cliente.

2.2.1. O Cliente, se pessoa jurídica, desde já concorda que, ao aderir a Ferramenta, o C6 Bank poderá gerar uma chave aleatória, conforme as disposições da legislação aplicável, para possibilitar o recebimento de pagamentos via Ferramenta. O cadastro desta modalidade de Chave Pix se dará mediante o aceite do Cliente, manifestado no ato do Credenciamento; o qual poderá ser revogado, a qualquer tempo, mediante solicitação pelos canais de atendimento da PayGo.

2.2.2. Os recursos transferidos pelos Consumidores através do escaneamento do QR Code disponibilizado pela PayGo serão recebidos pelo Cliente na Conta Transacional mantida junto ao C6 Bank.

2.3. A utilização desta Ferramenta de Disponibilização de QR Code ficará condicionada: (i). à análise e aprovação do Cliente e pela PayGo;

(ii). à regularidade da Conta Transacional mantida junto ao C6 Bank;

(iii). à aceitação pelo Cliente das regras e condições específicas relacionadas ao uso do Pix e da marca Pix, conforme estipuladas pelo C6 Bank;

2.4. O Cliente declara-se ciente de que a aprovação, realização e/ou conclusão das operações eletrônicas realizadas por meio do Pix serão de inteira responsabilidade dos Clientes, Consumidores, instituições de pagamento e/ou instituições financeiras indicadas pelos Clientes e Consumidores, não tendo a PayGo qualquer responsabilidade com relação à efetivação, fraudes e/ouerros de operações realizadas por meio do Pix para efetivação da Transação.

2.5. O Cliente está ciente de que a PayGo não é participante do arranjo Pix e que apenas disponibiliza o QR Code para facilitação do recebimento pelo Cliente das transações de pagamento realizadas pelos Consumidores através do Pix.

2.6. O Cliente poderá, desde que observados os procedimentos e regras estipulados no Contrato, solicitar a qualquer momento o cancelamento da Ferramenta de Disponibilização de QR Code e/ou término do Contrato. Após a efetivação do cancelamento deste Anexo III e/ou do término do Contrato, o Cliente declara-se ciente de que não terá acesso à Ferramenta prevista neste Anexo III

2.7. O Cliente está ciente que os sistemas do Pix e/ou do prestador de serviços responsável pela liquidação poderão estar indisponíveis em determinados períodos, independente de aviso prévio, inclusive em caso de manutenção programada impossibilitando a realização de operações.

2.8. O Cliente está ciente que a PayGo poderá rescindir o Contrato em caso de infração praticada pelo Cliente, que importe na prática de fraude, ato ilícito ou utilização indevida do arranjo Pix.

2.9. A PayGo, por força deste Xxxxx XXX e do Contrato, poderá a qualquer momento e sem prévio aviso, inclusive por quaisquer meios eletrônicos disponíveis, verificar os Equipamentos instalados no Cliente.

ANEXO IV

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO

(CONDIÇÕES GERAIS)

C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS, fundo de

investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 356/01 e demais regras aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 29.828.733/0001-09 (“Fundo” ou “Cessionário”), neste ato representado por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Administradora”); e

O ESTABELECIMENTO, na condição de Cliente, (i) devidamente identificado, quando da realização do cadastro por um dos Canais de Cadastramento disponibilizadas pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.167.186/0001-54 nº

05.471.416/0001-01, com sede na Rua Augusta n° 2840, 5° andar, Jardins, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“PayGo”), no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo (“Contrato de TEF”), devidamente registrado no 6° Oficial de Registro de Títulos e Documento de São Paulo – SP, em 12/09/2014, sob o n° 1756162, conforme aditado de tempos em tempos; ou (ii) devidamente qualificado no Pedido de Credenciamento efetuado no âmbito do Contrato de Serviços de Subadquirência (“Contrato de Subaquirência”) devidamente registrado no 9° Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo-SP, em 12/09/2018, sob o número 1328600, conforme aditado de tempos em tempos (“Cedente”);

(sendo a Cedente e o Cessionário doravante designados em conjunto como “Partes” e cada qual, individual e indistintamente como “Parte”)

e, ainda, como intervenientes anuentes:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de custodiante do Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Custodiante”);

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de gestora do

Cessionário, devidamente qualificada anteriormente, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Gestora”); e

INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A., empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado São Paulo, Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx, XXX x. 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.049.737/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Consultora”).

(sendo o Custodiante, a Gestora e a Consultora doravante designados em conjunto como “Intervenientes- Anuentes” e cada qual, individual e indistintamente como “Interveniente-Anuente”)

CONSIDERANDO QUE:

(a) o Cessionário é fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Resolução do CMN nº 2.907/01, da Instrução CVM nº 356/01, e de seu regulamento (“Regulamento”);

(b) a Cedente é um estabelecimento credenciado e habilitado junto à PayGo (“Devedor”), para aceitar cartões de pagamento de titularidade de outras pessoas físicas ou jurídicas (“Usuários”) com funções de crédito e/ou

débito, identificados com Chip e operados mediante senha (“Cartões”) por meio de canal credenciador, que consiste no conjunto de pessoas, equipamentos, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo Devedor para o Cedente operarem os Cartões, bem como para a captura, transmissão, processamento e liquidação das Operações de Pagamento (conforme a seguir definido) e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades (“Sistema do Devedor”) para a aquisição de bens e/ou serviços junto ao Cedente (“Operações de Pagamento”);

(c) a cada Operação de Pagamento com Cartões realizada pelos Usuários junto ao Cedente que tenha sido liquidada por meio do Sistema do Devedor, o Cedente passa a fazer juz ao recebimento, junto aos Devedores, dos valores referentes à referida Operação de Pagamento, descontadas as taxas referentes à remuneração dos Devedores e dos demais participantes do respectivo arranjo de pagamento, a serem pagos no prazo definido pelo respectivo arranjo de pagamento, incluindo as Unidades de Recebíveis (“Direitos Creditórios”);

(d) a política de investimentos do Cessionário dispõe que sua carteira deve ser composta majoritariamente por Direitos Creditórios, e este deseja adquirir os Direitos Creditórios detidos e a serem detidos pela Cedente e que atendam às condições previstas em seu Regulamento e neste instrumento, ao passo que a Cedente deseja ceder os referidos Direitos Creditórios ao Cessionário;

(e) o Custodiante foi contratado, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para exercer as atividades de custódia e controladoria do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, entre outras atividades, (1) pela verificação do lastro dos Direitos Creditórios e dos Critérios de Elegibilidade (conforme definidos no item 3.1 abaixo); e (2) pela custódia e guarda dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definidos no item 2.8 abaixo);

(f) a Gestora foi contratada, em conformidade com o disposto no Regulamento e nas normas aplicáveis, para prestar os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos ativos financeiros integrantes da carteira do Cessionário, sendo responsável, nessa qualidade, pela análise dos Direitos Creditórios e análise, negociação e seleção dos ativos financeiros para aquisição pelo Cessionário, negociando os respectivos preços e condições;

(g) as Partes desejam estabelecer os termos e condições para as cessões de Direitos Creditórios a serem realizadas pelo Cedente ao Fundo.

Ao aderir ao Contrato de Subadquirência e/ou Contrato de TEF, nos termos ali estabelecidos, o Cedente, de forma automática e expressa, também adere aos termos e condições estabelecidos no presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios (Condições Gerais)” (“Contrato”), o qual estabelece as condições gerais aplicáveis às cessões dos Direitos Creditórios que o Cedente venha a realizar junto ao Fundo, e será regido pelas cláusulas e condições abaixo.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos utilizados no presente Contrato, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído no Regulamento, devendo prevalecer as definições atribuídas a eles no Regulamento em caso de conflito.

2. DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

2.1. A Cedente, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, compromete-se a ceder e transferir os Direitos Creditórios de sua titularidade ao Cessionário, que, por sua vez, a seu exclusivo critério, poderá adquiri-los, de acordo com as disposições deste Contrato e do Regulamento.

2.2. Cada cessão de Direitos Creditórios nos termos deste Contrato será formalizada mediante a celebração do respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação, a ser elaborado conforme modelo constante do Anexo A ao presente Contrato e que deverá conter a relação dos Direitos Creditórios a serem cedidos.

2.3. A cessão dos Direitos Creditórios compreenderá todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a eles relacionadas, inclusive todas as eventuais garantias prestadas pelos

Devedores e eventuais garantidores (fiadores ou avalistas), coobrigados ou codevedores para garantir o pagamento dos referidos Direitos Creditórios.

2.4. A cessão dos Direitos Creditórios será realizada de forma irrevogável e irretratável, abrangendo todas as respectivas obrigações, garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios, na modalidade COM COOBRIGAÇÃO, de modo que o Cedente será responsável, de forma solidária, pelos Credenciadores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário.

2.5. O Cedente responde pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário, uma vez que a cessão de direitos opera-se COM COOBRIGAÇÃO. Ademais, o Cedente é responsável pela existência, legalidade, legitimidade e veracidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, nos termos do artigo 295 do Código Civil (“Direitos Creditórios Cedidos”).

2.6. A Cedente é responsável, civil e criminalmente, (a) pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, autenticidade, legitimidade e correta formalização de todos os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Cessionário, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil, de acordo com as disposições da legislação e regulamentação aplicável; (b) pela existência e validade dos Documentos Representativos de Crédito (conforme definido abaixo) que dão lastro a cada Direito Creditório e por eventuais vícios existentes nos Direitos Creditórios Cedidos e/ou seus respectivos Documentos Representativos de Crédito, que impeçam a liquidação de referido Direito Creditório; (c) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos Devedores contra a Cedente, nos termos do artigo 294 do Código Civil; e (d) por quaisquer prejuízos sofridos pelo Cessionário em razão de dificuldade ou impossibilidade de cobrança de Direitos Creditórios que tenham qualquer vício em sua formação, problemas na existência, autenticidade e/ou correta formalização dos Direitos Creditórios e/ou dos Documentos Representativos de Crédito.

2.7. Será vedada, a partir da formalização da cessão de cada Direito Creditório ao Cessionário, nos termos da Cláusula 4 abaixo, a prática de qualquer ato pela Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário referentes aos Direitos Creditórios adquiridos descritos no Anexo A, ficando desde já estabelecido que qualquer ato da Cedente que possa afetar os direitos do Cessionário com relação aos Direitos Creditórios por ele adquiridos, uma vez praticado, será considerado como nulo e ineficaz em relação ao Cessionário e/ou ao respectivo Direito Creditório. O disposto neste item não exclui qualquer outra penalidade prevista neste Contrato ou na legislação aplicável, especialmente, mas não se limitando ao direito do Cessionário de exigir indenização por perdas e danos.

2.8. Os Documentos Representativos de Crédito dos Direitos Creditórios compreenderão (a) cópia autenticada do Contrato de Parceria registrado no cartório de títulos e documentos e celebrado entre a Cedente e o respectivo Devedor; (b) o arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um arranjo de pagamento disponibilizado pelo respectivo Devedor e pela atuação do Cedente, indicando a existência dos Direitos Creditórios devidos em favor da Cedente e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Operações de Pagamento (“Arquivo de Registro de Operações”) ou os relatórios de registros de recebíveis em nome dos Cedentes disponibilizados junto às Registradoras, conforme aplicável; e (c) o arquivo de comprovação de operações (EDI) contendo a relação dos Direitos Creditórios efetivamente pagos em cada data de vencimento bem como a relação dos Direitos Creditórios não pagos, seja por inadimplência, Chargeback, cancelamento o qualquer outra causa que resulte na resolução da cessão do respectivo Direito Creditório, sendo certo que as informações descritas nas alíneas (b) e (c) podem, por conveniência do Devedor, serem apresentadas no mesmo relatório.

2.9. A partir da data de entrada em vigor dos efeitos da Circular BACEN 3.952/19, o Cedente expressamente autoriza a Administradora e/ou o Custodiante a: (i) acessar e visualizar sua respectiva agenda de recebíveis em que seja credor junto à Registradora; e (ii) obter as informações e tomar todas e quaisquer medidas necessárias para efetuar a transferência da titularidade dos Direitos Creditórios para o Fundo junto à Registradora.

2.10. Os valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos serão recebidos diretamente na conta corrente de titularidade do Cessionário mantida no Banco Bradesco, agência nº 6349, conta corrente nº 2425-2(“Conta do Fundo”).

2.10.1. Ocorrida a cessão de Direitos Creditórios devidos por determinado Devedor, o Cedente instruirá o respectivo Devedor, orientando-o a pagar todo e qualquer valor devido à Cedente nos termos do respectivo Contrato de Parceria, exclusivamente na conta corrente de titularidade do Cessionário, sendo vedado qualquer pagamento, temporária ou definitivamente, em outra conta corrente.

3. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

3.1. O Cessionário somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na respectiva Data de Aquisição pelo Cessionário aos critérios de elegibilidade previstos no Regulamento (“Critérios de Elegibilidade”).

3.2. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório aos Critérios de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Cessionário, não dará ao Cessionário qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Cedente, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa grave ou dolo.

3.3. Sem prejuízo da descrição dos Critérios de Elegibilidade prevista neste Contrato a assembleia geral de cotistas do Cessionário poderá, a qualquer momento, alterar o Regulamento para incluir, excluir ou alterar um ou mais Critérios de Elegibilidade, os quais deverão ser observados pelos Direitos Creditórios a serem cedidos nos termos deste Contrato, independentemente de aditamento ao presente Contrato.

0.0.0.Xx hipótese prevista no item 3.3 acima, caberá ao Cessionário, por meio da Gestora, informar à Cedente as modificações nos Critérios de Elegibilidade aprovadas no Regulamento com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da referida mudança e sem possibilidade de retroatividade.

4. FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO

4.1. A cessão dos Direitos Creditórios ao Cessionário será considerada perfeita e acabada, sujeita às disposições deste Contrato, depois de observados os seguintes procedimentos:

(a) Previamente ao início dos procedimentos de cessão:

(1) Os u suários realizam Operações de Pagamento para a aquisição de bens e/ou serviços no Cedente, utilizando os Cartões como meio de pagamento e o Sistema do Devedor para a captura, transmissão, processamento e liquidação das referidas Operações de Pagamento.

(b) Sempre que solicitado pelo Cedente, no mesmo dia (D0):

(1) O Custodiante deverá receber diariamente os arquivos e/ou transações que o permita ter visibilidade da agenda de pagamento da Cedente passível de antecipação junto ao Fundo;

(2) O Cedente deverá encaminhar à Consultora, à Gestora e ao Custodiante lista dos Direitos Creditórios que pretende ceder por meio de arquivo com layout pré-definido entre o Custodiante e o respectivo Cedente, devendo conter, inclusive, a taxa de cessão informada pela Gestora e o Preço de Aquisição de cada Direito Creditório (lista analítica);

(3) O Custodiante deverá verificar a existência e disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento recebidas previamente dos Devedores;

(4) O Custodiante, em posse desse arquivo, irá verificar os Critérios de Elegibilidade, e, de acordo com a verificação, encaminhará arquivo com a discriminação dos Direitos Creditórios aprovados e/ou rejeitados;

(5) A Gestora deverá aprovar pelo meio disponibilizado pelo Custodiante o Preço de Aquisição após às verificações feitas pelo Custodiante, bem como a lista completa dos Direitos Creditórios aprovados;

(6) Caso não haja concordância da Gestora, o processo de cessão deverá retornar ao previsto no item 2 acima; e

(7) Após a concordância da Xxxxxxx, o Cedente assinará eletronicamente este Contrato e encaminhará à Administradora para conferência dos poderes. Após a conferência, a Administradora assinará e realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta da Cedente.

4.2. No cenário em que a Circular BACEN 3.952/19 esteja em vigor, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos abaixo, se aplicável:

(i) O Devedor deverá encaminhar diariamente agenda de pagamento do Cedente ao Custodiante ou o Cedente enviará relatório obtido junto à Registradora contendo a agenda de pagamento do Cedente ou o Custodiante obterá junto à Registradora relatório contendo a agenda de pagamento do Cedente;

(ii) O Cedente encaminhará ao Custodiante um arquivo eletrônico contendo os Direitos Creditórios, organizados por Unidade de Recebível, que deseja ofertar ao Fundo, observados os critérios previstos no Regulamento do Fundo e neste Contrato;

(iii) O Custodiante deverá verificar a disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas agendas de pagamento listadas no item (i) acima;

(iv) Após verificado o item (iii), o Custodiante verificará os Critérios de Elegibilidade e definidos no Regulamento e enviará arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram aceitos e rejeitados; e

(v) Após as verificações listadas nos itens (iii) e (iv), o Custodiante irá prosseguir com o Registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, apontando a Conta do Fundo como conta de liquidação do Direito Creditório;

(vi) Após a confirmação da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo junto à Registradora, o Custodiante enviará um arquivo eletrônico para a Cedente informando os Direitos Creditórios que foram registrados em nome do Fundo e produzirá o Termo de Cessão e Confirmação de Operação a ser assinado pelas partes, podendo esta assinatura ser digital ou impressa;

(vii) A PayGo, na qualidade de representante da Xxxxxxx, assinará o respectivo Termo de Cessão e Confirmação de Operação e encaminhará à Administradora para conferência dos poderes. Após a conferência, a Administradora realizará o pagamento do Preço de Aquisição na Conta do Cedente;

(viii) Caso haja alguma notificação por parte da Registradora sobre a não efetividade ou fragilidade da troca de titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo em até 01 (um) dia útil após o registro da titularidade do Direito Creditório em nome do Fundo, será realizada uma Resolução de Cessão para que o Cedente se comprometa a recomprar os Direitos Creditórios cuja cessão não foi efetivada junto à Xxxxxxxxxxxx por seu valor corrigido no tempo.

4.3. A assinatura das Partes neste Contrato e/ou dos Termos de Cessão para a cessão eletrônica dos Direitos Creditórios de que trata o item anterior poderá ser efetuada com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela Infra-Estrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil e a intermediação de entidade certificadora devidamente credenciada e autorizada a funcionar no país. de acordo com a Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, ou norma que venha a substitui-la. Adicionalmente, as Partes reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de autoria das Partes signatárias deste Contrato por meio de certificados eletrônicos, ainda que não sejam emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10º da Medida Provisória 2.200-0, de 24 de agosto de 2001.

4.3.1.A cessão eletrônica dos Direitos Creditórios com a celebração deste Contrato assinado eletronicamente será realizada exclusivamente por meio de "Transferência de Arquivos", acessível por meio do sistema disponibilizado por empresa certificadora devidamente contratada para este fim.

4.3.2.Este Contrato poderá ser registrados em cartório de títulos e documentos exclusivamente nas hipóteses previstas no Regulamento. Na data em que a Resolução CMN 4734 e a Circular BACEN 3952 entrarem em vigor, todos os Direitos Creditórios serão registrados junto às entidades registradoras devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central conforme requisição da legislação aplicável e os Termos de Cessão não mais serão registrados em cartório de títulos e documentos.

4.4. Todos os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário por meio da celebração deste Contrato assinado eletronicamente serão considerados para todos os fins e efeitos efetivamente cedidos pela Cedente ao Cessionário a partir da data de efetivação da cessão e pagamento ao Cedente pelo Cessionário.

4.5. O Cedente declara que a celebração deste Contrato físico ou eletrônico será efetuada por pessoa da Cedente que possui poderes para a cessão de Direitos Creditórios, respondendo pelas responsabilidades civis e criminais inerentes.

4.6. O Cedente declara estar ciente de que:

(a) o sistema disponibilizado para a assinatura eletrônica deste Contrato é um ambiente eletrônico, com acesso restrito, cuja autorização de uso deverá ser solicitada para a empresa certificadora contratada, administradora do referido sistema;

(b) o sistema disponibilizado para a assinatura deste Contrato será utilizado por meio de senha eletrônica, cuja guarda e utilização é de total responsabilidade da Cedente, sendo equiparado, conforme vontade das partes, a uma assinatura eletrônica da Cedente; e

(c) o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não têm qualquer responsabilidade em indenizar ou arcar com perdas e danos da Cedente decorrentes da recusa, devolução ou má transmissão da cessão dos Direitos Creditórios que serão realizadas eletronicamente, exceto por dolo, culpa grave ou má-fé destes.

5. PREÇO DE AQUISIÇÃO

5.1. Pela aquisição dos Direitos Creditórios o Cessionário pagará à Cedente, na Data de Aquisição, o valor indicado em cada Termo de Cessão, cujo modelo está previsto no Anexo A (“Preço de Aquisição”).

5.1.1.O Preço de Aquisição será devidamente aprovado pelo Cessionário, sendo certo que as Partes somente poderão firmar este Contrato após a referida aprovação.

5.2. Após o recebimento do Preço de Aquisição, o que poderá ocorrer em até 1 (um) dia útil contado da data de assinatura deste instrumento, conforme venha a ser ajustado caso necessário, será outorgada pelo Cedente ao Cessionário, plena, irrestrita, irrevogável e geral quitação referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, valendo o comprovante de transferência como recibo de quitação em favor do Cessionário de sua obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, nada mais sendo devido pelo Cessionário ao Cedente a este título.

5.3. Sem prejuízo do disposto no item 10.1 (b)(2), os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato serão suportados pelo respectivo contribuinte/responsável tributário.

6. FORMA DE PAGAMENTO

6.1. Todos os pagamentos devidos nos termos do presente Contrato deverão ser realizados de acordo com o disposto a seguir:

(a) os pagamentos devidos à Cedente, a título de pagamento do Preço de Aquisição, serão realizados, em moeda corrente nacional, quando deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade da

Cedente e por ela indicada à Administradora, de sua livre movimentação (“Conta da Cedente”), valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação;

(b) os pagamentos devidos ao Cessionário, (1) a título de pagamento dos Direitos Creditórios, deverão ser realizados mediante crédito na conta corrente de titularidade do Cessionário e (2) a qualquer outro título, incluindo, sem limitação, eventuais multas ou indenizações devidas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, mediante crédito na conta corrente do Cessionário, valendo o comprovante do crédito/depósito como prova de pagamento e recibo de quitação.

6.2. Salvo disposição contrária das Partes, o pagamento realizado em desconformidade com o item 6.1 acima será considerado ineficaz em relação a seu beneficiário.

7. REGISTRO

7.1. A Administradora poderá registrar o presente Contrato em até 10 (dez) dias contados da data de sua assinatura, no Registro de Títulos e Documentos competente da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, correndo todos os custos e despesas por conta de cada uma das Partes.

8. DECLARAÇÕES DAS PARTES

8.1. O Cedente declara e garante ao Cessionário, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

(a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação em vigor;

(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, em especial as relativas a cessão dos Direitos Creditórios, se fazem nos termos de seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(c) os representantes legais que assinam o presente Contrato têm poderes contratuais, estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxx, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos definidos neste Contrato;

(d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é realizada ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração que possa afetar substancialmente o cumprimento das obrigações decorrentes deste Contrato;

(e) não há quaisquer títulos de emissão ou sacados contra a Cedente que tenham sido protestados e cujo valor agregado ultrapasse a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), excetuados os que tenham sido objeto de medida judicial adequada para anulação ou sustação de seus efeitos;

(f) informará a Gestora a respeito de quaisquer operações de fusão, cisão, incorporação, transformação, aquisição, alienação, reestruturação societária ou financeira que implique na alteração do controle societário da Cedente, em até 5 (cinco) dias úteis após execução dos atos;

(g) os Direitos Creditórios que serão ofertados ao Cessionário, nos termos deste Contrato, são de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza que possam obstar a sua cessão e/ou o pleno exercício pelo Cessionário das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios que por ele vierem a ser adquiridos;

(h) a cessão e transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste Contrato, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre a Cedente e o Cessionário, entre a Cedente e o Custodiante ou ainda entre o Cessionário e os Devedores dos Direitos Creditórios;

(i) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (1) quaisquer contratos firmados anteriormente à data de assinatura do presente Contrato, dos quais a Cedente e/ou seus controladores, suas sociedades

controladas, coligadas ou sob o controle comum (“Partes Relacionadas”) sejam partes e/ou aos quais estejam vinculadas, a qualquer título, bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas, em especial os Direitos Creditórios; (2) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas estejam sujeitos; ou (3) qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete a Cedente, as Partes Relacionadas e/ou quaisquer bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de propriedade da Cedente e/ou das Partes Relacionadas;

(j) todos os Direitos Creditórios a serem ofertados pela Cedente ao Cessionário têm ou terão origem em legítima e efetiva Operação de Pagamento realizada no âmbito do Sistema do Devedor;

(k) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o Cedente ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios;

(l) não se encontra em processo de recuperação extrajudicial, recuperação judicial, intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;

(m) não é de seu conhecimento qualquer evento que impossibilite a manutenção do processo de originação dos Direitos Creditórios, conforme previsto no Regulamento;

(n) diligenciará e tomará todas as medidas necessárias para que somente sejam oferecidos ao Cessionário Direitos Creditórios constituídos com estrita observância às disposições deste Contrato e do Regulamento;

(o) utilizará seus melhores esforços a fim de colaborar com o Cessionário, para garantir o recebimento pelo Cessionário da totalidade dos valores referentes aos Direitos Creditórios cedidos;

(p) não será reputada ao Cessionário qualquer penalidade pelo descumprimento das obrigações da Cedente decorrentes dos Contratos de Parceria ou dos contratos celebrados entre a Cedente e os Estabelecimentos Credenciados, referentes ao credenciamento destes ao Sistema do Cedente;

(q) se encontra adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas neste Contrato;

(r) em conjunto com seus representantes legais, durante a vigência deste Contrato, deverá abster-se de: (1) usar seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (2) fazer qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (3) violar qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativos à prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada; (4) praticar os crimes previstos na Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e na Lei Anticorrupção; e (5) fazer qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou outro pagamento ilegal;

(s) (1) manterá políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento da Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável; (2) dará conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a Administradora e/ou com o Cessionário, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato; (3) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Lei Anticorrupção e regulamentação aplicável, comunicará à Administradora e à Gestora, no prazo de 2 (dois) dias contados da ciência do respectivo ato ou fato, que poderão tomar todas as providências que entenderem necessárias;

(t) se compromete a disponibilizar, quando solicitado pelo Cessionário com prazo de antecedência de no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis, quaisquer informações e/ou documentos razoavelmente solicitados que comprovem

a idoneidade das atividades exercidas pelo Cedente, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato.

8.2. O Cessionário, representado pela Administradora, de acordo com a aprovação da Gestora pela aquisição dos Direitos Creditórios, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

(a) é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio aberto, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;

(b) a celebração deste Contrato, a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes, assim como a celebração, a assunção e o cumprimento das obrigações decorrentes dos demais documentos relacionados à aquisição dos Direitos Creditórios, nos termos do presente Contrato, bem como à efetiva cessão, são devidamente autorizados pelo Regulamento, pela regulamentação aplicável e/ou pelo estatuto social da Administradora, conforme o caso, sendo que a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente da assinatura deste Contrato, dos quais o Cessionário e/ou a Administradora sejam parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cessionário e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora; e

(c) os representantes legais que assinam o presente Xxxxxxxx têm poderes para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Cessionário, as obrigações decorrentes deste Contrato.

8.3. A Administradora, declara e garante, na data de assinatura deste Contrato, bem como durante a sua vigência, conforme aplicável, que:

(a) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;

(b) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

8.4. Caso qualquer das declarações e garantias prestadas acima venha a se tornar inverídica ou materialmente incorreta deverá (i) ser imediatamente comunicada pela Cedente quando de seu conhecimento por meio de notificação junto à Cessionária com a devida comunicação das medidas necessárias para corrigir tal inveracidade ou incorreção; e/ou (ii) caso verificado pelo Cessionário o mesmo notificará o Cedente para que tome as medidas necessárias a fim corrigir tal inveracidade ou incorreção, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação. , sem prejuízo do direito da Parte prejudicada de, depois de transcorrido esse prazo, resilir o presente Contrato.

9. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste Contrato, a Cedente expressamente obriga-se a:

(a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 8 acima, e a manter o Cessionário informado de qualquer ato ou fato que torne qualquer das referidas declarações inválidas, caso em que deverá adotar todas as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;

(b) caso venha a receber quaisquer valores referentes aos Direitos Creditórios Cedidos diretamente dos Devedores que não mediante depósito na conta corrente do Cessionário, o Cedente ficará constituído como fiel depositário de quaisquer valores por ele recebidos, a qualquer título, referente aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Cessionário, até a efetiva transferência de tais valores ao mesmo, aplicando-se artigos 627 e seguintes do Código Civil, sendo certo que o Cedente deverá (1) comunicar tal fato imediatamente ao Custodiante e à Gestora informando os dados necessários à correta identificação dos Direitos Creditórios; e (2) transferir referidos valores à conta corrente do Cessionário, em até 1 (um) Dia Útil contado da data de sua identificação pela Cedente, sem qualquer dedução, retenção ou desconto, sob pena do disposto na cláusula 13;

(c) informar ao Cessionário, conforme aplicável, em até 1 (um) Dia Útil da data em que venha a ser notificado a esse respeito, de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, e/ou declaração de intervenção, regime especial de administração temporária (RAET), liquidação extrajudicial e/ou falência;

(d) efetuar, de acordo com as regras aplicáveis, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão dos Direitos Creditórios;

(e) indenizar o Cessionário, nos termos do presente Contrato, por qualquer dano direto decorrente do descumprimento, incorreção ou falsidade de quaisquer declarações e obrigações previstas neste Contrato;

(f) não realizar a cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário que configure fraude contra credores, fraude à execução, fraude à execução fiscal ou fraude falimentar;

(g) informar imediatamente a Administradora e a Gestora acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação ao presente Contrato; e

(h) isentar e manter o Cessionário, a Administradora, a Gestora e o Custodiante isentos de quaisquer responsabilidades, custos, despesas ou indenizações que lhes sejam impostos (inclusive custas judiciais e honorários de advogado) e incorridos/pagos, em virtude direta de reclamações legítimas relacionadas às operações das quais se originaram os Direitos Creditórios, apresentadas pelos Devedores ou por terceiros com base nas normas de direito do consumidor.

9.2. As obrigações previstas nesta Cláusula 9 para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento serão exigíveis em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento pela Cedente da notificação enviada pelo Cessionário, exigindo seu cumprimento.

9.3. Cada Parte deste Contrato é a única responsável por suas ações e/ou omissões decorrentes do cumprimento e/ou descumprimento de suas obrigações previstas neste Contrato e no Regulamento do Cessionário e respondem exclusivamente perante as demais Partes, terceiros e as autoridades competentes por todos os danos e prejuízos diretos que delas decorram, obrigando-se a manter as outras Partes a salvo de quaisquer reclamações, contestações ou demandas administrativas e/ou judiciais das autoridades, dos investidores e/ou de terceiros interessados.

9.4. As Partes se comprometem, no menor prazo possível, a comunicar reciprocamente quaisquer notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades reguladoras, autorreguladoras ou fiscalizadoras relacionados ao presente Contrato.

9.5. As regras relativas à responsabilidade previstas neste Contrato não se aplicam nas hipóteses de caso fortuito ou de força maior, nos termos do parágrafo único do artigo 393 do Código Civil brasileiro.

10. RESOLUÇÃO DA CESSÃO

10.1. Ficará resolvida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação à Cedente, sem quaisquer despesas para o Cessionário, a cessão dos Direitos Creditórios que venham a ser cedidos nos termos deste Contrato (a) caso o pagamento do Direito Creditório seja recusado pelos respectivos Devedores em decorrência de (1) inexistência, falta de certeza e/ou falta de liquidez, existência de vícios e/ou defeitos na originação dos Direitos Creditórios; (2) qualquer oposição, de qualquer natureza apresentada pelos Devedores

(desde que não se caracterize como mero inadimplemento), sendo que a veracidade ou validade dessa oposição por si só constituirá razão para a resolução ora prevista, independente do mérito; (3) ser reclamados por terceiros comprovadamente titulares deles ou beneficiários de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos Creditórios; ou (b) em caso de fraude cometida pela Cedente; (c) o Custodiante verificar em até 01 (um) dia útil após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não tiverem a troca de titularidade em nome do Fundo efetivada e registrada junto às Registradoras; ou (d) em caso de eventos de Chargeback, ou seja, caso ocorra contestação da(s) Operação(ões) de Pagamento, no todo ou em parte, por parte dos usuários, Devedores, Bandeiras e/ou Emissores, que resulte na não realização do repasse devido nos termos do arranjo de pagamento ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao Cedente (doravante denominadas em conjunto de “Condições Resolutivas”).

10.1.1. A Cedente deverá notificar por escrito o Cessionário da ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data em que a Cedente tomar conhecimento do evento.

10.1.2. Ainda que a Cedente não observe o envio da notificação quanto à ocorrência qualquer Condição Resolutiva, nos termos do item 10.1.1 acima, na hipótese de a Administradora ou a Gestora tomarem conhecimento da existência de Condição Resolutiva, deverão notificar a Cedente a respeito da verificação da Condição Resolutiva, para que tome as providências de pagamento previstas no item 10.3 abaixo.

10.2. A Cedente estará obrigada ainda, em caráter irrevogável e irretratável, a comunicar, por meio de notificação escrita para ao Cessionário, qualquer fato que possa dar ensejo à resolução de uma cessão de Direito de Crédito, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento que tomou conhecimento de tal fato.

10.3. Na hipótese de ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, a Cedente deverá pagar ao Cessionário quantia equivalente ao Preço de Aquisição do Direito Creditório cuja cessão foi resolvida acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual aplicado à taxa de desconto do respectivo Direito Creditório cedido exclusivamente em moeda corrente nacional.

10.3.1. A restituição prevista no item anterior deverá ser paga pela Cedente ao Cessionário de até a data de vencimento do respectivo Direito Creditório, sob pena de o não pagamento automaticamente constituir o Cedente em mora e de incidência do disposto na Cláusula 12 abaixo.

10.4. A eventual resolução de qualquer cessão de Direitos Creditórios ao Cessionário não constituirá a resolução do presente Contrato.

11. RESILIÇÃO DO CONTRATO

11.1. Este Contrato poderá ser resilido pelas Partes, sem qualquer ônus, penalidade ou necessidade de justificar sua decisão, exclusivamente nas seguintes hipóteses:

(a) caso seja deliberada a liquidação do Cessionário;

(b) caso seja comprovado que o Cedente reiterada e/ou dolosamente tenha oferecido ao Cessionário Direitos Creditórios em desconformidade com o previsto no presente Contrato e no Regulamento conforme notificação por escrito enviada pelo Cessionário, informando tais práticas; e

(c) caso o Cedente descumpra qualquer das obrigações ou declarações estabelecidas neste Contrato, bem como nos demais documentos dos quais sejam parte o Cedente e o Cessionário, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado, de forma adequada, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do envio de notificação por escrito pelo Cessionário, informando a sua ocorrência

(d) caso o Cessionário comprovadamente descumpra qualquer de suas obrigações materiais estabelecidas neste Contrato, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação, por escrito, encaminhada pelo Cedente, informando da ocorrência do respectivo evento.

11.2. Sem prejuízo do disposto anteriormente o Cedente, poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com 90 (noventa) dias de antecedência à Administradora, rescindir o presente Contrato, observados os demais procedimentos previstos no Regulamento do Fundo.

11.3. Na hipótese de resilição deste Contrato, deverão permanecer válidas, existentes e eficazes as disposições das Cláusulas 9, 10 e 11 aplicáveis conforme o caso, até a extinção total das obrigações previstas neste Contrato.

12. PENALIDADES

12.1. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de qualquer obrigação de pagamento prevista neste Contrato caracterizará, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento dos seguintes encargos:

(a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento se tornou exigível até o seu integral recebimento pelo respectivo credor;

(b) multa não compensatória de 2% (dois por cento); e

(c) correção monetária do valor devido, a partir da data de seu vencimento original, com base no índice acumulado de variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), apropriado pro rata temporis até a data do efetivo pagamento.

12.2. Não obstante o disposto acima, as Partes concordam que a Cedente não será punida em virtude de inadimplemento causado por falhas de sistema e/ou de comunicação de dados utilizados para os fins e efeitos deste Contrato.

12.3. O inadimplemento, pelo Cessionário, das obrigações de pagamento previstas no presente Contrato será punido na forma prevista no item 12.1 acima e na hipótese de culpa, dolo ou má-fé da Administradora e/ou do Custodiante e/ou da Gestora, as despesas e multas incorridas pelo Cessionário deverão ser pagas e/ou reembolsadas pela Administradora e/ou pelo Custodiante e/ou pela Gestora e não serão lançadas como despesas do Cessionário.

12.4. O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste Contrato, do qual tenha sido notificada para regularizar e não o faça em até 10 (dez) dias, obrigará a Parte inadimplente ao pagamento à Parte prejudicada de multa convencional compensatória de R$ 100,00 (cem reais) por dia de atraso no cumprimento de cada obrigação, sem prejuízo do disposto na Cláusula 12 do presente Contrato e da cobrança de indenização por perdas e danos incorridos pela Parte prejudicada em decorrência do inadimplemento.

12.5. A multa de que trata o item 12.4 acima não será aplicada caso o descumprimento de obrigações da Parte decorra do inadimplemento de terceiros e a Parte inadimplente demonstre à Parte prejudicada que está envidando seus melhores esforços e tomando as medidas cabíveis para a rápida solução do inadimplemento.

12.5.1. As Partes se obrigam a indenizar integral e imediatamente a outra Parte, bem como seus administradores e prepostos, por qualquer prejuízo que estes venham a sofrer em decorrência do descumprimento, por uma Parte, de seus empregados ou quaisquer prepostos, de qualquer obrigação oriunda deste Contrato, conforme decisão judicial transitada em julgado.

13. DISPOSIÇÕES ANTICORRUPÇÃO E DE COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO

13.1. As Partes e Intervenientes Anuentes devem estar em conformidade e devem adotar todos os procedimentos necessários visando a certificar-se de que seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, e outros prestadores de serviço atuando em seu nome estejam em total conformidade com a Lei Anticorrupção do Brasil (LAC - Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Lei da Empresa Limpa) e todas as outras leis, regulamentações e exigências oficiais aplicáveis relacionadas a questões

antissuborno e anticorrupção, já que estas podem ser decretadas ou alteradas ocasionalmente (conjuntamente, “Leis Anticorrupção”).

13.2. As Partes e Intervenientes Anuentes declaram que estabeleceram e que manterão em vigor durante o prazo deste Contrato, um programa de compliance para anticorrupção que inclui políticas, procedimentos e controles criados e adequados para buscar garantir a conformidade com as obrigações aqui estabelecidas, bem como para buscar prevenir e detectar violações a quaisquer dessas obrigações, incluindo, sem limitações, violações às Leis Anticorrupção ou qualquer política, procedimento ou controle relacionado mantido pelas partes.

13.3. As Partes e Intervenientes Anuentes concordam em reportar prontamente a outra parte qualquer violação, real ou suposta, ou tentativa de violação, de qualquer obrigação aqui estabelecida, incluindo e sem limitações, das Leis Anticorrupção que surjam com relação a este Contrato, e em cooperar com a investigação e com a resposta a tal violação, real ou suposta, ou tentativa de violação.

13.4. Sem impor limitações à generalidade das cláusulas acima mencionadas, as Partes e Intervenientes Anuentes concordam e comprometem-se a empregar seus melhores esforços para: (i) nunca receber ou propor, pagar ou prometer pagar, seja direta ou indiretamente, por qualquer benefício indevido a um funcionário/agente público, a um terceiro ligado a ele, ou a qualquer prestador de serviço com relação ao assunto deste Contrato como propósito de (a) influenciar qualquer ação ou decisão de um funcionário público ou terceiro, ou (b) induzir tal funcionário público ou terceiro a fazer uso de sua influência para favorecer indevidamente a Administradora, o Cedente ou o Cessionário; (ii) não defraudar, manipular ou impedir qualquer licitação relacionada a este Contrato ou a execução de algum contrato administrativo dele decorrente; (iii) nunca solicitar ou obter vantagem ilícita ao negociar alterações ou prorrogações a contratos públicos eventualmente relacionados com este Contrato; e (iv) nunca impedir investigações ou inspeções feitas por funcionários/agentes públicos. Adicionalmente, concordam em notificar a outra imediatamente por escrito caso tome conhecimento que algum de seus gerentes, superintendentes, diretores, funcionários, agentes, subcontratados ou prestadores de serviços atuando em seu nome, recebam solicitação de algum funcionário público ou terceiro pedindo ou propondo pagamentos ilícitos e se compromete a enviar todas as informações e documentos relacionados se solicitado pela outra parte.

12.4.1. Os termos “benefício indevido / vantagem ilícita”, descritos na cláusula acima, devem ser compreendidos como qualquer oferta, presente/brinde, pagamento, promessa de pagamento ou autorização de pagamento de qualquer valor ou qualquer coisa de valor (incluindo, mas não limitando-se a, refeições, entretenimento, despesas de viagens), direta ou indiretamente, para o uso ou benefício de qualquer funcionário/agente público, terceiro relacionado a tal funcionário público, ou a qualquer outro terceiro com o propósito de influenciar qualquer ação, decisão ou omissão por parte de um funcionário público ou terceiro para obter, reter ou direcionar negócios, ou garantir algum tipo de benefício ou vantagem imprópria às partes, seus clientes, afiliadas ou qualquer outra pessoa.

12.4.2. O termo “funcionário/agente público” descrito na cláusula acima deve ser compreendido como: (i) qualquer indivíduo que, mesmo que temporariamente e sem compensação, esteja a serviço, empregado ou mantendo uma função pública em entidade governamental, entidade controlada pelo governo, ou entidade de propriedade do governo (indivíduos empregados por fundos de pensão públicos devem ser considerados “funcionários/agentes públicos” para o propósito deste Contrato), nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais, como as Nações Unidas ou a Organização Mundial de Saúde; (ii) qualquer indivíduo que seja candidato ou esteja ocupando um cargo público; (iii) qualquer partido político ou representante de partido político. As mesmas exigências e restrições também se aplicam aos familiares de funcionários públicos até o segundo grau (cônjuges, filhos e enteados, pais, avós, irmãos, tios e sobrinhos).

12.4.3. As Partes e Intervenientes Anuentes obrigam-se a adotar medidas necessárias para, isoladamente ou em conjunto, evitar e combater a "lavagem de dinheiro", em suas respectivas atividades contempladas neste Contrato, nos termos da Lei nº 9.613/98, Circular do Banco Central do Brasil nº 3.461/09, da regulamentação publicada pela CVM e autorregulação confirme Código de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, demais normas complementares e suas alterações posteriores.

14. TUTELA ESPECÍFICA

14.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes reconhecem, desde já, que este Contrato constitui título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos dos artigos 784, inciso III e dos artigos 815 e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

14.2. As obrigações de fazer e não fazer previstas neste Contrato será exigível em até 5 (cinco) dias contados do recebimento da notificação enviada pela Parte prejudicada, à qual será facultada, ainda, a adoção das medidas judiciais necessárias (a) à tutela específica; ou (b) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 537, §1º do Código de Processo Civil.

14.3. Caso a Cedente descumpra qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer previstas neste Contrato e, notificado para sanar tal inadimplemento, deixe de fazê-lo, o Cessionário, independentemente de qualquer outro aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, e ressalvada a faculdade de resilir o presente Contrato, poderá requerer, com fundamento no artigo 300 combinado com o artigo 497 do Código de Processo Civil, a tutela específica da obrigação inadimplida, sem prejuízo da aplicação da multa prevista no item 12.4 acima ou do pedido de execução da obrigação de fazer ou não fazer, com fundamento nos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

14.4. Para os fins do disposto nesta Cláusula 13, as Partes expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação pela Parte inadimplente, acompanhado dos documentos que tenham fundamentado tal notificação pela Parte prejudicada, constituirá documentação suficiente para instruir pedido de tutela específica.

15. CONFIDENCIALIDADE

15.1. As Partes e os Intervenientes Anuentes obrigam-se a manter sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritos, relativos às operações e negócios das demais Partes e dos Intervenientes Anuentes (incluindo, sem se limitar, segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros desses, contidos em qualquer meio físico a que tiverem acesso em virtude do presente Contrato (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que: (a) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus acionistas/sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais para cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato (“Representantes”); e (b) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização por escrito da Parte e/ou dos Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem.

15.2. As Partes e os Intervenientes Anuentes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros, responsabilizando-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula 15 por parte de quaisquer dos Representantes.

15.3. Caso qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou qualquer de seus Representantes, seja obrigado, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte ou Interveniente deverá, se possível, comunicar imediatamente a Parte e/ou Intervenientes Anuentes a que as Informações Confidenciais em questão se referirem, a respeito dessa obrigação, de modo que a Parte e/ou os Intervenientes Anuentes possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito ou não haja tempo hábil para implementá-las, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das informações.

15.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (a) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação indevida das mesmas por qualquer das Partes ou dos Intervenientes Anuentes, ou por qualquer de seus Representantes; (b) que comprovadamente já eram do

conhecimento de uma ou de todas as Partes e dos Intervenientes Anuentes, ou de qualquer de seus Representantes, antes de terem sido divulgadas em função deste Contrato; (c) toda e qualquer informação legalmente recebida de terceiros que não esteja sob proteção de confidencialidade, seja ou não em razão de lei, deste Contrato ou do Regulamento do Cessionário.

15.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula 15 sobreviverá ao término do presente Contrato, pelo prazo de 5 (cinco) anos. O descumprimento do dever de confidencialidade sujeitará o infrator ao pagamento da indenização por perdas e danos apurada na forma da legislação em vigor.

16. COMUNICAÇÕES

16.1. Sem prejuízo dos procedimentos específicos previstos neste Contrato e/ou nos Termos de Cessão, todas as comunicações entre as Partes e Intervenientes Anuentes relativas a este Contrato deverão ser encaminhadas, por escrito, para os seguintes endereços:

(a) para o Cessionário:

C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

representado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01451-011

At.: Gleyson dos Santos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(b) para a Gestora:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01451-011

At.: Gleyson dos Santos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01451-011

At.: Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

(d) para a Consultora:

INVISTA CRÉDITO E INVESTIMENTO S.A.

Xxx Xxxxxxx, 00, 00x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 04.533-010

At.: Juridico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(e) para o Cedente:

As comunicações serão encaminhadas para as pessoas, endereços (físicos e de e-mail) e telefones de contato cadastrados junto à Paygo.

16.2. Quaisquer comunicações endereçadas ao Cessionário, nos termos deste Contrato, deverão ser enviadas com cópia para a Gestora e para o Custodiante, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Cessionário.

16.3. As comunicações serão consideradas recebidas quando (a) entregues sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; ou (b) da confirmação do recebimento da transmissão por e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica.

16.4. Para os fins do disposto no item 16.3 acima, será válida a confirmação do recebimento por e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica, emitida pelo equipamento utilizado pelo remetente na transmissão, desde que do comprovante constem informações suficientes para identificar corretamente o emissor e o(s) destinatário(s).

16.5. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes e aos Intervenientes Anuentes em até 3 (três) Dias Úteis.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Os Direitos Creditórios ofertados pela Cedente e que não forem adquiridos pelo Cessionário poderão ser utilizados livremente pela Cedente.

17.2. Os Direitos Creditórios cedidos ao Cessionário poderão ser alienados a terceiros, não possuindo a Cedente qualquer direito de preferência.

17.3. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido e eficaz se feito por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes e pelos Intervenientes Anuentes.

17.4. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este Contrato não criam nem estabelecem qualquer outra relação comercial ou societária entre a Cedente e o Cessionário.

17.5. Os anexos a este Contrato são partes integrantes e inseparáveis deste Contrato. Em caso de dúvida ou discrepância entre o presente Contrato e quaisquer de seus anexos, prevalecerá o disposto neste Contrato.

17.6. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarada nula ou for anulável, tal nulidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulabilidade.

17.7. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poder conferido a qualquer das Partes nos termos deste Contrato e dos Termos de Cessão, assim como, quando havidas, o serão expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

17.8. O presente Contrato e seu respectivo anexo, constitui o único e integral acordo entre as Partes com respeito ao presente negócio, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas anteriores à presente data.

17.9. Salvo mediante autorização por escrito ou disposição em sentido contrário contida neste Contrato, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, de quaisquer direitos e obrigações aqui previstos.

17.10. Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.

17.11. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo e/ou na Cidade do Rio de Janeiro.

18. LEI APLICÁVEL E FORO

18.1. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

18.2. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir qualquer litígio ou controvérsia decorrente deste Contrato, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

ANEXO A - MODELO DE TERMO DE CESSÃO E CONFIRMAÇÃO DE OPERAÇÃO

PARTE INTEGRANTE E COMPLEMENTAR DO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO.

TERMO DE CESSÃO N.º [*]

CEDENTE: O ESTABELECIMENTO, na condição de Cliente, (i) devidamente cadastrado por um dos Canais de Vendas disponibilizadas pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.167.186/0001-54 nº 05.471.416/0001-01, com sede na Rua Augusta n° 2840, 54° andar, Jardins, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“PayGo”), no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo, devidamente registrado em [data] no [...] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº [...] ou (ii) devidamente qualificado no Pedido de Credenciamento efetuado no âmbito do Contrato de Serviços de Subadquirência devidamente registrado em [data] no [...] Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº [...], neste ato representado pela PayGo nos termos da Cláusula Mandato prevista no Contrato de Prestação de Serviços da Plataforma PayGo ou no Contrato de Serviços de Subadquirência.

CESSIONÁRIO: C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS, CNPJ/ME: 29.828.733/0001-09, Neste ato representado por sua administradora, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.486.793/0001-42.

1. A(o) Cedente e o Cessionário firmaram o CONTRATO PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO, que regula esta cessão de créditos.

2. Através do presente Termo de Cessão e Confirmação de Operação, a(o) Cedente declara que cedeu e transferiu ao Cessionário os Direitos Creditórios descritos abaixo:

NSU/Unidade de Recebível	Data de Autorização	Data de Vencimento	Parcela	Valor de Face	ID Cartão	Order ID

3. As condições da presente cessão de créditos são as seguintes:

I - Valor total dos Direitos Creditórios no vencimento:

II - Preço pago a Cedente pela cessão:

III - Data do pagamento do preço da cessão:

4. O pagamento pelo Cessionário do preço da cessão dos créditos tratada neste Termo de Cessão ocorrerá através de crédito na conta corrente de titularidade da(o) Cedente indicada à Administradora, a partir de quando fica conferida ao Cessionário a mais ampla, rasa e geral quitação, para nada mais reclamar a(o) Cedente, seja a que título for.

5. O Cedente declara que os Direitos Creditórios ora cedidos encontram-se livres e desembaraçados, não estão vencidos, não foram objeto de renegociação e não foram objeto de qualquer gravame, obrigando-se ainda a não negociá-los com terceiros, salvo se por solicitação do Cessionário nos termos deste Termo de Cessão.

6. As partes confirmam e ratificam as cláusulas e condições do CONTRATO PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS COM COOBRIGAÇÃO, as quais continuam válidas e inalteradas.

São Paulo, [*] de [*] de [*].

CEDENTE

ESTABELECIMENTO, representado pela PAYGO ADMINISTRADORA DE MEIOS DE PAGAMENTOS LTDA. NTK SOLUTIONS LTDA.

CESSIONÁRIO

C6 BANK TV1 FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS,

representado por sua administradora BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CESSIONÁRIO

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