CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO ESTRATÉGICA
CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO ESTRATÉGICA
Pelo presente instrumento particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Estratégica (o “Contrato”), as Partes ou isoladamente a “Parte”) a seguir nomeadas e qualificadas:
i) Como CONTRATANTE, SUBCONDOMÍNIO BOULEVARD BUSINESS HOTEL & CONVENTION CENTER, em construção, representando os interesses individuais homogêneos dos Condôminos do Subcondomínio Hoteleiro, localizado na cidade de Holambra, Estado de São Paulo, na Estrada Municipal HBR 167, XXX 00000-000 (o ”Condomínio”), representando os interesses individuais homogêneos dos condôminos do Subcondomínio Hoteleiro (o “Condo-Hotel”), neste ato representado por sua incorporadora, BBC BOULEVARD BUSINESS INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES SPE LTDA, inscrita no CNPJ sob o nº 97.536.711/0001- 17, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx XXX 00.000-000, por seus representantes, Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nacionalidade brasileira, inscrito no CPF. nº 000.000.000-00, portador nº 86864919, residente à Xxx Xxxxx Xxxxxx, 0000, xxxx. 00, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000 e Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxx, nacionalidade brasileira, inscrita no CPF. nº 000.000.000-00, residente à Xxxxx xxx Xxxxxxxx, 0, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx - XX, CEP: 13820-000 (“Incorporadora”), e de outro lado,
ii) Como CONTRATADA, LTDA., com sede na cidade de
, Estado de , na Av , nº, CEP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por seu representante legal, Sr.
, nacionalidade, est. Civil, profissão, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo , inscrito no CPF sob o nº , com domicilio profissional na Av , nº, Bairro, Cidade, Estado, CEP (“Asset Manager”).
Firma, também, a presente, na qualidade de ANUENTE, a empresa AROS HOTÉIS E RESORTS LTDA., (a “AROS”) inscrita no CNPJ/MF sob o nº 38.304.682/0001-07, com seu contrato social registrado na Jucesp em 01 de
setembro de 2020 sob o 35236306854, com sede na cidade de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxx, xx 00, xx. 0.000, Xxxxxx Xxxxxxxx XXX 00000-000, representada neste ato por seus diretores, Dr. , nacionalidade, est. Civil, profissão, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo , inscrito no CPF sob o nº , e Sr. , nacionalidade, est. Civil, profissão, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo
, inscrito no CPF sob o nº .
Considerando que:
(i) Em razão do processo de incorporação imobiliária do Condo-Hotel, as suas unidades autônomas serão comercializadas a terceiros pela Incorporadora;
(ii) Para os fins do presente as unidades autônomas poderão ser também identificadas como “apartamentos” ou “unidades hoteleiras”;
(iii) Que a exploração hoteleira do Condo-Hotel será desenvolvida pela AROS por meio de uma estrutura jurídica que envolve contratos inter- relacionados que caracterizam um negócio jurídico uno e que se dissolve apenas nas formas e nos termos nestes contratos estabelecidos;
(iv) A Asset Manager prestará serviços de assessoria ao Condo-Hotel, por meio deste Contrato, tendo como objetivo específico zelar pelo investimento em hotelaria dos Condôminos integrantes do Condo- Hotel, procurando maximizar a sua performance e valorização, através do emprego de toda a sua expertise e também das informações específicas deste que sejam prestadas pela AROS;
(v) Este Contrato está diretamente vinculado ao contrato de Sociedade em Conta de Participação (a “SCP”) firmado entre os proprietários e adquirentes das unidades autônomas do Condo-Hotel, como Sócios Participantes, e a AROS, como sócia ostensiva, devendo possuir o mesmo prazo de vigência;
(vi) À medida que a Incorporadora comercializar as unidades autônomas do Condo-Hotel, os respectivos adquirentes aderem a este Contrato;
Assim, têm as Partes, entre si, justo e acordado, celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas cláusulas e condições abaixo estabelecidas.
- I –
- OBJETO -
1. A Asset Manager compromete-se a atuar perante a AROS, por conta e no interesse exclusivo do Condo-Hotel, representando os interesses individuais homogêneos de seus Condôminos e Sócios Participantes da Sociedade em Conta de Participação (a “SCP”) que nela será constituída, na defesa dos interesses, direitos, obrigações e faculdades desses em razão das atividades hoteleiras desenvolvidas no Condo-Hotel.
1.1. O objeto do presente Contrato contempla a prática dos atos aqui dispostos e de outros mais que, similares a esses, tenham por objeto assessorar os Condôminos e Sócios Participantes nas questões que envolvem as atividades hoteleiras desenvolvidas pela AROS no Condo- Hotel, fazendo cumprir a representatividade dos Condôminos e Sócios Participantes perante a AROS.
1.2. No desempenho de suas funções envolvendo a operação do Condo- Hotel, a Asset Manager atuará com o necessário zelo e diligência, prestando contas de sua gestão aos Condôminos através do Corpo Diretivo do Condo- Hotel, transferindo-lhes as vantagens que em seu lugar auferir, dando-lhes consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Administradora.
1.3. No exercício dessas funções, a Asset Manager deverá analisar e orientar as decisões que devam ser adotadas pelos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, relacionadas às estratégias que envolvem um negócio hoteleiro, levando à AROS as expectativas dos Condôminos sobre o desempenho do Condo-Hotel. Caberá à Asset Manager, ainda, acompanhar o desempenho do Condo-Hotel, analisando e conferindo as contas de receitas e despesa, bem como a manutenção do patrimônio hoteleiro dos Condôminos e Sócios Participantes, discutindo com a AROS sobre o comportamento das mesmas.
- II –
- REMUNERAÇÃO DA ASSET MANAGER –
2. A remuneração mensal devida pelo Empreendimento à Asset Manager pela prestação dos serviços deste Contrato corresponderá a: [-o valor deverá ser definido e aprovado em Assembleia de Instalação Pré-Operacional do Sub-Condomínio-].
2.1. Além do valor acima indicado, a ser percebido pela Asset Manager
durante a fase pré-operacional do Condo-Hotel, esta fará jus ao recebimento
R$ ( )
de uma remuneração no valor de
mês que durar a fase pré-operacional do Condo-Hotel.
para cada
2.2. A remuneração será paga pelo Condo-Hotel, com recursos disponibilizados por seus Condôminos e será considerada como uma Despesa não Operacional. Para os fins do aqui disposto, a Asset Manager, na época própria, comunicará, por escrito a AROS os dados de sua conta corrente bancária, a fim de que esta possa efetuar o correspondente depósito, valendo o respectivo comprovante, após a compensação bancária, como recibo de cumprimento de obrigação. Fica desde já ajustado que a remuneração aqui prevista será devida mensalmente, devendo ser depositada na conta corrente da Asset Manager até o dia 20 (vinte) do mês seguinte ao vencido.
2.2.1. Para os fins do pagamento de que trata o item anterior, a AROS, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e Administradora do Condomínio, deverá disponibilizar os recursos necessários para que tal pagamento seja feito. Caso não haja recursos suficientes para tal fim, caberá a AROS tomar as medidas cabíveis em face dos Condôminos e Sócios Participantes, para promover a arrecadação dos valores necessários para fazer o pagamento da Asset Manager, de modo a efetuar o pagamento na data prevista neste Contrato.
2.2.2. Em caso de atraso no pagamento da quantia referida nos parágrafos acima, caso haja recursos disponíveis, o Condo-Hotel fica isento de responsabilidade pelo atraso, uma vez que caberá à AROS a dedução do valor correspondente e o seu pagamento à Asset Manager. Nesse caso, a AROS será responsável pelo pagamento de multa de 2% (dois por cento) ao mês, aplicada pro rata die. E da correção mensal do valor, que será feita pela
variação positiva do IGP-M, ou, caso esse seja extinto, por outro índice que adote metodologia semelhante.
2.3. Todas as despesas de viagens (nestas incluídas alimentação, transporte, traslado e estadia), ligações interurbanas, despesas com correio, xerocópias e outras despesas que se façam necessárias para o desempenho dos serviços ora contratados, deverão ser pré-aprovadas pelos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, se não previstas no Orçamento Anual do Condo-Hotel. Os valores incorridos serão reembolsáveis à Asset Manager e deverão ser pagos juntamente com a remuneração mensal.
2.3.1. Para os fins de pagamento dos valores reembolsáveis a Asset Manager deverá apresentar as notas de débito detalhadas.
- III –
- OBRIGAÇÕES DA ASSET MANAGER -
3. Caberá à Asset Manager no cumprimento de suas obrigações de gestão de ativos hoteleiros e assessoria na operação hoteleira do Hotel, com a finalidade de auxiliar os Condôminos e Sócios Participantes a buscar melhores resultados decorrentes da operação do Condo-Hotel:
a) Zelar pelo investimento, através do emprego de todo o seu expertise e também das informações específicas a respeito do Condo-Hotel, que sejam prestadas pela AROS;
b) Representar os interesses do Condo-Hotel e de seus Condôminos perante a AROS, podendo inclusive assinar contratos em nome destes quando previamente autorizada por meio de Assembleia Geral;
c) Solicitar e revisar os planos operacionais (orçamentos) anuais da AROS, que deverão ser apresentados por esta antes do início de cada exercício operacional, negociando os seus termos e elaborando eventuais ajustes, a fim de atender às expectativas dos Condôminos e de manter a consistência da estratégia de investimento definida para o Condo-Hotel;
d) Analisar periodicamente o nível de qualidade de serviço e o nível de satisfação doa hóspedes do Condo-Hotel, mediante pesquisas específicas;
e) Analisar trimestralmente o mercado e comparar o desempenho do Condo-Hotel com o de seus competidores diretos;
f) Analisar sistematicamente o desempenho do Condo-Hotel, incluindo a evolução de suas receitas e dos seus custos operacionais;
g) Inspecionar semestralmente e analisar o estado de manutenção do Condo-Hotel, sua adequação estratégica ao mercado e sugerir prioridades de investimento;
h) Analisar dos programas e o orçamento de reinvestimento, bem como do uso do fundo de reposição de ativos, estabelecendo com a AROS um plano de prioridades;
i) Analisar trimestralmente os balancetes contábeis mensais elaborados pela AROS, informando os Condôminos e Sócios Participantes, por meio do Corpo Diretivo do Condo-Hotel. Nesse sentido a Asset Manager detalhará o desempenho dos investimentos realizados, os objetivos atingidos, as metas propostas, as possíveis ameaças, as estratégias sugeridas, etc., por relatório e em reunião previamente com eles agendada;
j) Analisar mensalmente os demonstrativos financeiros do Condo-Hotel, promovendo uma avaliação da performance dos departamentos operacional e comercial;
k) Manter atualizado o cadastro dos proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre unidades autônomas do Condo-Hotel, após o início da fase operacional, contendo nome, número da unidade autônoma da qual é proprietário, CPF, endereço e conta bancária, fornecendo-o à AROS, para a efetivação do pagamento dos valores devidos aos Condôminos e Sócios Participantes, nos termos do Contrato de SCP. Esses dados deverão ser fornecidos pelos Condôminos e Sócios Participantes à Asset Manager sempre que houver alteração, com no mínimo um mês de antecedência da data do pagamento;
l) Representar os Condôminos ausentes nas Assembleias Condominiais, Ordinárias e Extraordinárias, bem assim da SCP;
m) Verificar a exploração das atividades conexas com o Condo-Hotel, realizadas pela
AROS ou por terceiros;
n) Cooperar com os auditores independentes na eventualidade de contratação destes;
o) Verificar a adequada contratação dos seguros relativos ao Condo-hotel, tanto no que se refere ao patrimônio envolvido, quanto às atividades que nele serão desenvolvidas, podendo, inclusive, sugerir à AROS ajuste nos valores contratados;
p) Representar os Condôminos em todas as reuniões com a AROS e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais desta, elencadas no Contrato de SCP e no Contrato de Administração Condominial, mantendo os membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel constantemente informados, registrando em atas as decisões tomadas pela AROS e pelos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel;
q) Revisar semestralmente o plano de marketing e comercial do Condo-Hotel;
r) Realizar, ao menos, reuniões trimestrais com a AROS, para discutir, dentre outros temas, a performance do Condo-Hotel. Caso entenda necessário, a Asset Manager poderá solicitar que as reuniões sejam feitas em periodicidade menor;
s) Praticar, enfim, todos os atos necessários ao fiel cumprimento deste Contrato, agindo, com o necessário zelo e diligência, prestando ao Condo-Hotel e seus Condôminos, contas de sua gestão, cuidando de seus interesses.
3.1. A AROS fará com que os demonstrativos mensais por ela elaborados sejam encaminhados a Asset Manager, até o 20º dia do mês subsequente ao vencido, para que esta possa analisá-los e, após, manifestar-se por escrito sua concordância ou não a tais demonstrativos, ou solicitar os esclarecimentos necessários de tudo cientificando o Corpo Diretivo do Condo-Hotel.
3.2. A Asset Manager prestará contas de suas atividades ao Condo-Hotel, por meio dos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, e responderá pelas informações cabíveis, fornecendo cópia da decisão à AROS.
3.3. A Asset Manager não será responsabilizada pelo não cumprimento de qualquer de seus deveres ou obrigações (i) advenha da não prestação de informações ou fornecimento de documentos pela AROS, pelos Condôminos, pelos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, ou por quaisquer terceiros, desde que por ela tenham sido solicitada; (ii) seja decorrente de caso fortuito ou de motivo de força maior; ou (iii) em qualquer circunstância, verifique-se que a Asset Manager agiu com a devida diligência na proteção dos interesses do Condo-Hotel.
- IV –
- ASSEMBLEIA GERAL –
4. Anualmente será realizada a Assembleia Geral Ordinária, convocada por escrito nos termos da respectiva Convenção de Empreendimento.
4.1. A Asset Manager, caso a AROS não o faça, poderá encaminhar a todos os Condôminos presentes e ausentes à Assembleia, no prazo estabelecido na Convenção de Empreendimento e no Contrato de SCP, cópia simples da respectiva ata, ainda que não registrada, por carta, com ou sem aviso de recebimento (AR).
4.1.1. Eventuais impugnações pelos Condôminos à ata supramencionada deverão ser apresentadas no prazo estabelecido na Convenção de Empreendimento ou, em não havendo, no prazo de 08 (oito) dias contados do recebimento da ata pelos Condôminos. Referida impugnação deverá ser feita, por escrito, à Asset Manager, a quem caberá o encaminhamento perante os órgãos condominiais competentes para fins de análise e julgamento da impugnação.
4.2. Para as Assembleias acima mencionadas, os Condôminos poderão se fazer representar por procurador, nos termos da Convenção de Empreendimento.
4.3. O quórum para deliberação das questões condominiais ou de outra natureza deverá obedecer ao disposto na Convenção e no Contrato de SCP.
4.4. A Asset Manager é a interlocutora dos Condôminos e Sócios Participantes, e dos membros do Corpo Diretivo do Condo-Hotel perante a AROS, devendo levar a ela todas as decisões tomadas nessa reunião e com ela discutir soluções que sejam de interesse da coletividade.
- V –
- PRAZO -
5. O presente contrato, ressalvada a hipótese de sua rescisão antecipada, entra em vigor nesta data e tem prazo de vigência condicionado à vigência do Contrato de SCP, acrescido de mais 30 (trinta) dias subsequentes ao seu término. Da mesma forma, este Contrato fica subordinado à condição de início das atividades do Condo-Hotel.
5.1. A prorrogação do Contrato de SCP não acarretará necessariamente a prorrogação do presente Contrato. Não obstante, caso não haja renovação deste Contrato com a Asset Manager, a AROS deverá ser previamente consultada quanto ao novo sucessor, com poder de veto devidamente justificado.
- VI –
- RESCISÃO –
6. Em caso de inadimplemento contratual por culpa exclusiva e comprovada de qualquer uma das Partes, a Parte infratora deverá purgar a mora nos 15 (quinze) dias seguintes ao recebimento da notificação encaminhada pela Parte inocente, sob pena de rescisão deste Contrato, respondendo a Parte infratora por perdas e danos.
6.1. Sem prejuízo do acima disposto, a Parte que rescindir este Contrato, sem que a outra esteja inadimplente com suas obrigações, ficará obrigada a pagar à Parte inocente uma multa calculada com base no valor médio da remuneração recebida pela Asset Manager nos 12 (doze) meses que antecederam a rescisão. Caso a rescisão contratual ocorra durante o primeiro ano de vigência deste Contrato, a Parte inocente será indenizada com base no valor previsto no orçamento aprovado para o Condo-Hotel.
- VII –
- DISPOSIÇÕES GERAIS –
7. O presente Contrato é considerado como instrumento hábil para a prática dos atos necessários e que permitam a Asset Manager representar os Condôminos e Sócios Participantes em face da AROS, bem como para fins de representa-los nas Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias Condominiais, bem assim da SCP.
7.1. A celebração deste Contrato não implica em qualquer forma de associação ou solidariedade ativa ou passiva entre as Partes, que permanecem única e exclusivamente responsáveis por suas obrigações de natureza fiscal, trabalhista, previdenciária ou cível.
7.2. Este Contrato deverá ser interpretado em conjunto com a consolidação do Contrato da SCP, Contrato de Administração Condominial, e as definições e Cláusulas lá constantes.
7.3. As Partes ajustam que o presente Contrato é celebrado sob a condição de que se iniciem as atividades pré-operacionais.
7.4. O Condo-Hotel contratará, sempre que indicado pela Asset Manager, com o devido embasamento, auditoria contábil e financeira, ressaltando-se que estes serviços não fazem parte do escopo daqueles prestados pela Asset Manager indicados neste instrumento. Os auditores serão escolhidos de comum acordo entre a Asset Manager, o Condo-Hotel e a AROS. O valor referente à auditoria deverá ser pago pelo Condo- Hotel à empresa responsável por esse serviço, sendo que os gastos incorridos serão considerados Despesas não Operacionais.
7.5. Todos os valores previstos neste Contrato serão atualizados monetariamente com base na variação do IGP-M/FGV, a partir desta data.
7.6. As Partes elegem o foro de situação do Condo-Hotel, para dirimir quaisquer ações e atos decorrentes do presente Contrato, renunciando expressamente, a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente Contrato, válido entre as partes e seus sucessores, a qualquer título, em três vias de igual teor e forma, para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas abaixo.
Local, data.
EMPRESA 1
EMPRESA 2
EMPRESA 3
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF: