Contrato de Participação nos Arranjos de Pagamentos da Visa - INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO
Contrato de Participação nos Arranjos de Pagamentos da Visa - INSTITUIÇÃO DOMICÍLIO
ESTE CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO (“Contrato”) é celebrado entre a VISA DO BRASIL EMPREENDIMENTOS LTDA., uma sociedade constituída e em funcionamento sob as leis do Brasil, com sede em São Paulo/SP, na Xx. Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000/0x xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 31.551.765/0001-43 (“VISA”) e
Nome do candidato (doravante denominado “Instituição Domicílio”): | |||
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Constituída e em funcionamento sob as leis do Brasil | |||
1. A Instituição Domicílio deseja prestar serviços de pagamento ao usuário final de recebimentos autorizados, no âmbito dos arranjos de pagamento instituídos pela VISA (respectivamente, o “Estabelecimento Comercial” e os “Arranjos de Pagamento da Visa”), para crédito em conta de depósito à vista ou de pagamento de escolha do Estabelecimento Comercial (os “Serviços”).
2. Para que a VISA esteja de acordo e, assim, consinta com a participação da Instituição Domicílio em seus Arranjos de Pagamento para a prestação dos Serviços aos Estabelecimentos Comerciais, a Instituição Domicílio concorda com o disposto a seguir.
3. A Instituição Domicílio é o agente responsável por prestar os Serviços a Estabelecimentos Comerciais afiliados por um Credenciador ou um Facilitador de Pagamentos autorizado a participar dos Arranjos de Pagamento da Visa. A Instituição Domicílio reconhece e concorda que somente terá direito de prestar Serviços a um Estabelecimento Comercial enquanto estiver autorizada pela VISA a participar dos Arranjos de Pagamento da Visa, na forma deste Contrato e observado o disposto no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa. A Instituição Domicílio reconhece e concorda que não pode subcontratar os Serviços, total ou parcialmente, exceto se prévia e expressamente aprovado por escrito pela VISA.
a. A Instituição Domicílio declara que conhece e se compromete a cumprir com todas as regras aplicáveis ao Serviços e às demais atividades de instituição domicílio, conforme emitidas pelo Banco Central do Brasil e pelo Sistema de Compensação e Liquidação que tenha sido designado pela VISA, na forma do Sistema de Pagamentos Brasileiro e do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa (o “Sistema de Liquidação”).
b. Em caso de subcontratação de quaisquer de suas atividades relacionadas aos Serviços, a qual deverá ser devidamente autorizada pela VISA, a Instituição Domicílio se responsabiliza integralmente por quaisquer atos dos subcontratados.
c. A VISA incluirá o nome da Instituição Domicílio na lista de instituições domicílios autorizadas a participar dos Arranjos de Pagamento da Visa e, assim, a prestar os Serviços aos Estabelecimentos Comerciais, e a Instituição Domicílio reconhece que essa lista será publicada pela Visa em sua página na Internet e/ou por qualquer outro meio que a VISA entenda suficiente para dar publicidade a tal participação. A VISA excluirá o nome da Instituição Domicílio de tal lista na hipótese em que esta não esteja mais autorizada a prestar os Serviços aos Estabelecimentos Comerciais. Neste caso, a Instituição Domicílio deverá informar os Estabelecimentos Comerciais para que eles tenham tempo hábil de contratar outra Instituição Domicílio autorizada pela VISA, caso aplicável. Neste
sentido, a Instituição Domicílio reconhece que deverá continuar prestando os Serviços aos Estabelecimentos Comerciais por um prazo de 45 (quarenta e cinco) dias de forma a permitir uma solução de continuidade que não prejudique os Estabelecimentos Comerciais (“Período de Migração”). Durante o Período de Migração, permanecem em vigor os termos deste Contrato.
4. A Instituição Domicílio concorda em notificar a VISA, por escrito, com no mínimo 90 (noventa) dias de antecedência da data de ocorrência de uma alteração societária ou em suas atividades, situação financeira e/ou patrimonial, como, por exemplo, mas sem se limitar a, venda de todos ou de essencialmente todos os ativos da operação, ocorrência de um evento de aquisição, fusão, mudança de propriedade ou reestruturação financeira ou societária na Instituição Domicílio, e concorda também em apresentar imediatamente à VISA qualquer informação relacionada que lhe for solicitada. A Instituição Domicílio concorda, ainda, em imediatamente notificar à VISA em caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, extinção, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou declaração de falência da Instituição Domicílio, conforme previsto na Lei n.º 6.024, datada de 13 de março de 1974 e na Lei n.º 11.101, datada de 9 de fevereiro de 2005, conforme aplicável.
5. O consentimento da VISA para a prestação de Serviços aos Estabelecimentos Comerciais por meio de sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa está condicionado ao cumprimento contínuo pela Instituição Domicílio dos termos deste Contrato e de todas as obrigações previstas nas regras que integram o Regulamento dos Arranjos de Pagamento da VISA, conforme alterados de tempos em tempos. A Instituição Domicílio reconhece que recebeu uma cópia do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa e declara estar ciente e de acordo com tal Regulamento. Neste sentido, em caso de omissão e/ou contradição entre os termos deste Contrato e do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, prevalecerão os termos do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa.
6. A Instituição Domicílio reconhece que a VISA tem o direito de realizar auditorias financeiras e procedimentais, bem como inspeções nas instalações da Instituição Domicílio a qualquer momento, podendo suspender sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa caso a VISA considere que a Instituição Domicílio esteja agindo em desacordo com a regulamentação aplicável, o Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, as melhores práticas de mercado ou, ainda, de maneira que ameace lesar a reputação da VISA, dos Emissores ou Credenciadores que participam dos Arranjos de Pagamento da Visa (os “Participantes”) ou dos Estabelecimentos Comerciais. Neste caso, a Visa notificará a Instituição Domicílio para que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresente esclarecimentos sobre os pontos indicados pela Visa e, conforme aplicável, um plano de ação para sua remediação.
7. Ao prestar os Serviços a um Estabelecimento Comercial no âmbito dos Arranjos de Pagamento da Visa, a Instituição Domicílio deverá observar o quanto segue abaixo, salvo se a Instituição Domicílio tiver celebrado com a VISA um Contrato de Licença de Marca, nos termos e condições especificados no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa:
a. Não se apresentará como, ou aparentará ser, um Emissor ou Credenciador do Arranjo de Pagamentod a VISA, conforme termo definido no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa. Caso a Instituição Domicílio seja também um Emissor ou Credenciador, conforme contrato de participação específico celebrado com a VISA, a Instituição Domicílio deverá atuar de forma a não criar qualquer confusão quanto à sua atuação como tal ou como instituição domicílio;
b. Utilizará somente materiais de marketing prévia e expressamente aprovados pela VISA e pelo Estabelecimento Comercial.
c. A Instituição Domicílio seguirá sempre o princípio da boa-fé e se compromete em adotar as melhores práticas de mercado se e ao lidar com terceiros em benefício do Estabelecimento Comercial.
d. A Instituição Domicílio deverá ter um contrato válido com o Sistema de Liquidação para poder prestar os Serviços aos Estabelecimentos Comerciais. A participação da Instituição Domicílio nos
Arranjos de Pagamento da Visa está condicionada à existência e validade deste contrato e à sua participação contínua nos sistemas do Sistema de Liquidação.
e. Ao prestar os Serviços para um Estabelecimento Comercial no âmbito dos Arranjos de Pagamento da Visa, a Instituição Domicílio divulgará claramente a terceiros, conforme previsto no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, que está atuando como prestador de serviços de instituição domicílio do referido Estabelecimento Comercial.
f. A Instituição Domicilio não poderá de nenhuma forma condicionar a prestação de quaisquer outros serviços aos Estabelecimento Comercial à contratação dos Serviços, ou vice-versa, e adotar todas as medidas necessárias, incluindo, sem limitação, eventuais medidas solicitadas pela VISA, de forma a assegurar que a contratação dos Serviços pelo Estabelecimento Comercial seja feita sempre de forma não discriminatória, livre, consciente e sem quaisquer vícios.
8. A Instituição Domicílio declara e garante que creditará em conta de livre movimentação do Estabelecimento Comercial, no prazo determinado pelo Sistema de Liquidação e pela VISA, o que for menor, os recursos financeiros autorizados no âmbito dos Arranjos de Pagamento da Visa e liquidados por meio do Sistema de Liquidação. A Instituição Domicílio reconhece que o prazo máximo é o dia da liquidação financeira no Sistema de Liquidação, em tempo hábil a permitir ao destinatáro do crédito da Instituição Domicílio utilizar no mesmo dia os recursos provenientes do pagamento realizado.
a. A Instituição Domicílio manterá a VISA informada sobre quaisquer problemas que possam impactar a prestação dos Serviços ou o crédito tempestivo aos Estabelecimentos Comerciais, devendo apresentar em casos de problemas um plano e cronograma de remediação para aprovação da VISA.
b. Caso a Instituição Domicílio deixe de creditar os recursos financeiros aos Estabelecimentos Comerciais no prazo referenciado nesta Seção 8, poderá ser multada pela VISA em valor correspondente a 2% (dois por cento) dos créditos em atraso, por dia de atraso, e atribuídos respectivamente a cada um dos Estabelecimentos Comerciais para os quais o referido prazo não seja cumprido, sem prejuízo de sua obrigação de creditar a integralidade dos recursos aos Estabelecimentos Comerciais (“Multa Moratória”). Esta penalidade poderá ser revertida pela VISA em benefício do Estabelecimento Comercial que sofreu o atraso, conforme apurado pela VISA.
9. A Instituição Domicílio é responsável pela exatidão de todas as informações exigidas pela VISA e pelo Sistema de Liquidação em relação aos Serviços, aos Estabelecimentos Comerciais, transações ou outros assuntos.
10. A Instituição Domicílio cumprirá todos os requisitos de disponibilidade de sistema e tempo de resposta que estejam previstos no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa especificamente em relação às instituições domicílios ou em relação a outros Participantes, conforme aplicável.
11. Mediante solicitação da VISA, a Instituição Domicílio deverá cooperar com qualquer investigação, análise ou consulta relacionada à segurança, integridade, operação e/ou uso ou acesso aos Arranjos de Pagamento da Visa ou às suas obrigações para com a VISA. A Instituição Domicílio cooperará e tomará todas e quaisquer medidas, corretivas ou não, que sejam exigidas pela VISA e/ou pelo Sistema de Liquidação para corrigir quaisquer erros causados pela Instituição Domicílio.
12. A Instituição Domicílio manterá registros de todas as informações e transações por um prazo mínimo de 5 (cinco) anos após o registro ou recebimento de tais informações, exceto caso um prazo maior seja exigido pela regulamentação aplicável ou pelo Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa.
13. A Instituição Domicílio pagará à VISA as taxas e demais obrigações financeiras que porventura lhe sejam imputadas na forma descrita no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa.
13.1. Conforme previsto no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, a Instituição Domicílio reconhece que, em atenção à determinação do Banco Central, (i) não podem ser previstas, acordadas e/ou cobradas quaisquer tarifas e/ou outras formas de remuneração entre os Credenciadores/Facilitadores de Pagamento e as Instituições Domicílio, ainda que de forma indireta,
(ii) não pode implementar tarifas associadas à sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa que não tenham sido previstas no Regulamento e (iii) deverá comunicar previamente à Visa sua intenção de implementar quaisquer tarifas, para que a Visa possa, na forma da regulamentação do Sistema de Pagamentos Brasileiro, informar ao Banco Central do Brasil.
14. A participação da Instituição Domicílio nos Arranjos de Pagamento da Visa está sujeita às disposições do Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa que limitam a responsabilidade da VISA no que se refere à prestação dos Serviços e por quaisquer danos pessoais, materiais ou outras perdas e danos que possam ser atribuídos à VISA.
15. A Instituição Domicílio concorda em indenizar os Participantes, os Estabelecimentos Comerciais e a VISA por toda e qualquer ação, reclamação, pleito, perda, dano, multa, processo judicial ou administrativo, custo e/ou despesa (incluindo honorários advocatícios) decorrente de qualquer ação ou omissão da Instituição Domicílio com relação aos Serviços e à sua participação nos Arranjos de Pagamento da Visa, incluindo mas não se limitando as ações, reclamações, perdas, danos, multas, processos judiciais ou administrativos, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios) decorrentes da violação de direitos, inclusive segredos comerciais ou de direitos de propriedade dos Participantes ou de outros terceiros, bem como por danos materiais incorridos pelos Participantes ou pelos Estabelecimentos Comerciais.
16. A Instituição Domicílio concorda em manter confidenciais todas as informações relativas às operações da VISA a que tiver acesso e que a VISA tenha designado como confidenciais ou de sua propriedade. A Instituição Domicílio não copiará, divulgará a terceiros, ou usará tais informações confidenciais ou proprietárias, salvo com o consentimento prévio por escrito da VISA.
17. Este Contrato entrará em vigor somente depois de sua assinatura pelas Partes e assim permanecerá até que seja rescindido, conforme previsto nesta Seção 17. Este Contrato será considerado automaticamente rescindido em dez (10) dias contados da entrega à Instituição Domicílio pela VISA de notificação por escrito que descreva sua falha em cumprir com qualquer de suas obrigações sob este Contrato e sob o Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, exceto se a VISA entender, a exclusivo critério, que tal falha tiver sido corrigida pela Instituição Domicílio no prazo de dez (10) dias. Neste caso, a Instituição Domicílio devolverá imediatamente à VISA todos os documentos, materiais e equipamentos que lhes tenham sido entregues pela VISA, incluindo suas cópias, para a prestação dos Serviços. A Instituição Domicílio também concorda que, não obstante a rescisão deste Contrato, deverá manter como confidenciais e de propriedade da Visa todas as informações relativas aos às operações da VISA, conforme previsto na Seção 16, acima. A Instituição Domicílio concorda em honrar o Período de Migração, conforme descrito na Seção 3 deste Contrato.
18. A Instituição Domicílio se sujeita irrevogavelmente à jurisdição da República Federativa do Brasil e aos tribunais da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para todas as reivindicações apresentadas pela VISA ou por qualquer Participante ou Estabelecimento Comercial contra a Instituição Domicílio em relação aos Serviços.
19. Todas as notificações e comunicações referentes a este Contrato somente serão consideradas validamente entregues por correio registrado ou por qualquer meio com comprovante de entrega.
20. A Instituição Domicílio entende e reconhece que este Contrato e o Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa substituem qualquer contrato anterior que possa existir entre a Instituição Domicílio e a VISA com relação à prestação dos Serviços. Os termos deste Contrato não poderão ser alterados ou modificados exceto se por instrumento escrito assinado pelas Partes. A Instituição Domicílio entende e reconhece que a VISA poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, alterar as características da prestação dos serviços de instituição domicílio, conforme descritas no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa, caso em que a VISA enviará à Instituição
Domicílio notificação emitida com trinta (30) dias de antecedência informando a respeito de tais alterações. A Instituição Domicílio poderá, no prazo de trinta (30) dias contados do recebimento da notificação, informar à VISA acerca de sua não concordância com as alterações realizadas, caso em que este Contrato será considerado imediatamente rescindido, ressalvadas as obrigações da Instituição Domicílio durante o Período de Migração, conforme descrito na Seção 3 deste Contrato.
21. As disposições das Seções 12, 15, 17, 18 e 19, dentre outras, que por sua própria natureza assim mereçam, subsistirão ao término deste Contrato.
22. Os termos iniciados em letra maíúscula neste Contrato e aqui não definidos terão o significado que lhes foi atribuído no Regulamento dos Arranjos de Pagamento da Visa.
EM TESTEMUNHO DO QUE, as Partes assinam o presente Contrato em 03 (três) vias, nas datas indicadas abaixo de suas respectivas assinaturas.
23.
VISA DO BRASIL EMPREENDIMENTOS LTDA
Nome Impresso do Representante: Cargo:
Data:
RAZÃO SOCIAL DA I. DOMICILIO
Nome Impresso do Representante:
Cargo: Data:
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG: