MUNDIAL S/A PRODUTOS DE CONSUMO CNPJ/MF Nº 88.610.191/0001-54
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NIRE 00.000.000.000
Companhia Aberta
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 03/06/2013 1ª CONVOCAÇÃO
HORA E LOCAL: 14:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Xxx xx Xxxxxxx, 000, 15o andar, conj. 151, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, XXX 00000-000.
QUORUM: Presentes acionistas detentores de 1.302.010 (um milhão trezentos e duas mil e dez) ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 52,49% (cinquenta e dois vírgula quarenta e nove por cento) do capital social da Companhia, conforme se verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas.
COMPOSIÇÃO DA MESMA: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx – Presidente
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx – Secretário
CONVOCAÇÃO: Edital de 1ª convocação publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo nas edições dos dias 18, 21 e 22 de maio de 2013, páginas 25, 26 e 03, respectivamente; e no Jornal Valor Econômico de São Paulo – SP, nas edições de 20, 21 e 22 de maio de 2013, páginas E2, E2 e E2, respectivamente.
ORDEM DO DIA: (1) exame, discussão e aprovação da Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real em uma única série, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com base na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, no montante de até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais); (2) exame, discussão e aprovação da cessão fiduciária de recebíveis, no montante mínimo equivalente a 10 (dez) vezes a somatória do valor da parcela mensal do principal das Debêntures atualizada monetariamente e acrescido dos Juros Remuneratórios no período compreendido entre a 1ª e a 110ª parcela, e a partir da 111ª a garantia ficará limitada ao total do saldo devedor das Debêntures; e (3) autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para realização da Emissão, incluindo: (a) definir os termos e condições da Emissão e da Oferta que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação; (b) elaborar, em conjunto com os Coordenadores, o plano de distribuição das Debêntures; (c) praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer contratos e
documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, contratar instituição financeira para a prestação de serviços de banco mandatário das Debêntures, assim como os demais prestadores de serviço da oferta de Debêntures; e (d) ratificar todos e quaisquer atos praticados pela administração da Companhia para essa finalidade.
DELIBERAÇÕES: foram aprovadas por acionistas representando 52,49% (cinquenta e dois vírgula quarenta e nove por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia:
(1) a Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real em uma única série, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com base na Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de acordo com as seguintes características:
(i) Quantidade total de Debêntures: até 90.000 (noventa mil) Debêntures;
(ii) Valor Nominal Unitário: R$1.000,00 (um mil reais) por Debênture, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);
(iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;
(iv) Valor Total da Emissão: até R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais);
(v) Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados ou cautelas, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escriturador mandatário; adicionalmente, será expedido pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), extrato em nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP;
(vi) Conversibilidade e Espécie: as Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia e serão da espécie com garantia real;
(vii) Data de Emissão: a data de emissão das Debêntures será definida pelo Conselho de Administração e comunicada oportunamente ao mercado;
(viii) Prazo de Vencimento: as Debêntures vencerão em 120 (cento e vinte) meses contados da respectiva Data de Emissão (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de resgate antecipado das Debêntures descritas na Escritura de Emissão;
(ix) Preço de Subscrição: As Debêntures serão subscritas no âmbito da oferta, sempre no conjunto mínimo de 1.000 (um mil) Debêntures, e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”) acrescido da atualização monetária de juros;
(x) Procedimento de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP. As Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP (“Data de Subscrição e Integralização”) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de inicio de distribuição;
(xi) Remuneração: (1) o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) (“Atualização Monetária das Debêntures”). (2) adicionalmente, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 8,0% (oito por cento), base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Juros Remuneratórios das Debêntures”) (“Remuneração das Debêntures”).
(xii) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a cada ano das Debêntures será amortizado em 108 (cento e oito) parcelas mensais e sucessivas na proporção do Valor Nominal Unitário Atualizado amortizado, iniciando-se o primeiro pagamento no 13º (décimo terceiro) mês a partir da Data de Emissão (“Período de Carência”);
(xiii) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures, salvo por deliberação da Assembleia de Debenturistas;
(xiv) Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Parcial Facultativa: As Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente em sua totalidade, nos termos da Escritura de Emissão (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), vedado o resgate parcial;
(xv) Vencimento Antecipado: As Debêntures e todas as obrigações da Companhia estabelecidas na Escritura de Emissão serão tidas como antecipadamente vencidas, podendo ser imediatamente exigidas pelos debenturistas o pagamento pela Companhia do valor equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário de cada debênture não paga, adicionada pelos Juros Remuneratórios e outros encargos conforme for o caso, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão, independentemente de notificação extrajudicial ou judicial.
(xvi) Procedimento e Regime de Distribuição: a distribuição será pública, nos termos da Instrução CVM 476/09, em mercado de balcão organizado administrado pela CETIP, sob regime de melhores esforços de colocação;
(xvii) Distribuição Parcial: não haverá a distribuição parcial de Debêntures;
(xviii) Local de Distribuição e Negociação: as Debêntures serão registradas para distribuição primária conforme item (x) acima e para negociação no mercado secundário e para custódia eletrônica por meio do Cetip21 – Títulos e Valores Mobiliários (“Cetip21”), sendo a custódia eletrônica e as negociações liquidadas na CETIP;
(xix) Destinação dos Recursos: os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão destinados exclusivamente ao pagamento das dívidas mais onerosas da Emissora.
(xx) Encargos Moratórios: em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Debêntures, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à aplicação dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures, bem como por juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde o início do inadimplemento, até que este seja purgado, e por multa convencional e irredutível de atraso não-compensatória de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor em atraso. Adicionalmente, caso seja necessária a execução judicial dos valores em atraso, a Companhia deverá arcar com uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso adicionado dos encargos, juros e multa, além das custas e dos honorários advocatícios incorridos pelos debenturistas em relação aos procedimentos extrajudiciais e judiciais de cobrança;
(xxi) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos titulares das Debêntures, até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, se a data de cumprimento da obrigação
coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, exceção aos pagamentos que sejam realizados através da CETIP hipótese que serão prorrogados os pagamentos que coincidirem com sábado, domingo, feriado nacional ou regional, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos;
(xxii) Garantias: as obrigações da Companhia sob as Debêntures serão garantidas, (a) pela concessão de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em montante mínimo equivalente a 10 (dez) vezes a somatória do valor da parcela mensal do principal das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios no período compreendido entre a 1ª e a 98ª parcela, e a partir da 99ª a garantia ficará limitada ao total do saldo devedor das Debêntures, bem como quaisquer aplicações financeiras, resultantes de aplicações dos recursos depositados na conta vinculada, cuja movimentação se dará exclusivamente nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças e (b) pela concessão de fiança de terceiros indicados pela Companhia.
(xxiii) Aquisição Facultativa: a Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação observadas o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado;
(xxiv) Colocação de Lote Adicional e Lote Suplementar: não haverá a colocação de lote adicional e de lote suplementar de Debêntures;
(xxv) Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (a) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (b) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, de acordo com os procedimentos adotados pelo banco liquidante; e
(xxvi) Coordenadores: será contratada uma ou mais instituições intermediárias do mercado de capitais para intermediar a colocação das Debêntures.
(2) a cessão fiduciária de recebíveis, no montante mínimo equivalente a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em montante mínimo equivalente a 10 (dez) vezes a somatória do valor da parcela mensal do principal das Debêntures acrescido dos Juros Remuneratórios no período compreendido entre a 1ª e a 98ª parcela, e a partir da 99ª parcela a garantia ficará limitada ao total do saldo devedor das Debêntures, a ser constituído em até 30 (trinta) dias da
data da subscrição de cada série, nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças.
(3) a concessão de autorização à Diretoria da Companhia para: (a) definir os termos e condições da Emissão e da Oferta que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua implementação sempre no melhor interesse da Companhia; (b) elaborar, em conjunto com os Coordenadores, o plano de distribuição das Debêntures; (c) praticar todos e quaisquer atos e a celebrar todos e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações ora aprovadas, contratar instituição financeira para a prestação de serviços de banco liquidante e escriturador mandatário das Debêntures, assim como os demais prestadores de serviço da oferta de Debêntures; e (d) ratificar todos e quaisquer atos praticados pela administração da Companhia para essa finalidade. Nos termos do artigo 13, alínea “h” do Estatuto da Companhia a Assembleia Geral delega ao Conselho de Administração a deliberação acerca de eventuais ajustes nos termos e condições necessários para concluir a emissão ora deliberada sempre no melhor interesse da Companhia.
ENCERRAMENTO DA ASSEMBLEIA: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada sob forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Foi ainda autorizada a publicação da presente ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do artigo 130,§ 2º, da Lei nº 6.404/76.
Assinaturas: Presidente – Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; Secretário – Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Acionistas: (WIDENHAM INVESTIMENTOS LTDA., ZENITH ADM. PARTICIPAÇÕES LTDA., ZHEPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., ELECE ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., HERCULES S/A - FABRICA DE TALHERES, XXXXXXX XXXX XXXXXXX e XXXXX XXXXX XXXXXX).
Na qualidade de Presidente desta Assembleia, declaro ser a presente ata cópia fiel daquela lavrada em livro próprio.
São Paulo, 03 de junho de 2013.
Presidente da Assembleia Secretário da Assembleia
Xxxxxxx Xxxx Ceitlin Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx