MANUAL DE CONTROLES INTERNOS CHROMO INVESTIMENTOS LTDA
MANUAL DE CONTROLES INTERNOS CHROMO INVESTIMENTOS LTDA
Junho 2019 – versão 5.0
A Chromo Investimentos Ltda (“Gestora” ou “CHROMO”) tem seu contrato social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, Porto Alegre, sob o NIRE 00.000.000.000, inscrita no CNPJ/MF sob o número 19.361.845/0001-30, localizada na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul na Av. Xxxxxx Xxxxx 700 conjunto 1201, CEP 90-480-
000. O presente “Manual” foi aprovado pela totalidade dos seus sócios e dispõe acerca das políticas estabelecidas pela Gestora, tendo como objetivo determinar as regras que orientam a conduta de todos os colaboradores da empresa, sejam: diretores, empregados e prestadores de serviços (“colaborador” ou, em conjunto, “colaboradores”) da Xxxxxxx, mais especificamente no que se refere as políticas a seguir relacionados:
Capítulo 1 – Segregação de Atividades; Capítulo 2 – Sigilo e Confidencialidade; Capítulo 3 – Treinamento
Capítulo 4 – Segurança da Informação;
Capítulo 5 – Negociação / Investimentos Pessoais Capítulo 6 – Regras Específicas de Compliance Capítulo 7 – Código de Ética;
Capítulo 8 – Política de Know Your Client (KYC) e Prevenção à lavagem de dinheiro. Capítulo 9 – Gestão de Risco de Mercado
Capítulo 10 – Gestão de Liquidez de Fundos Capítulo 11 – Seleção de Prestadores de Serviços
Capítulo 12 – Plano de Continuidade dos Negócios (Contingência) Capítulo 13 – Rateio e Divisão de Ordens
DISPOSIÇÕES GERAIS
1. Todos os colaboradores da Xxxxxxx deverão respeitar a regras estabelecidas nos termos do presente Manual de Controles Internos. Para isto, cada Colaborador deverá firmar um Termo de Xxxxxx, anexo a este Manual do “Anexo I”, atestando expressamente seu conhecimento acerca das políticas aqui estabelecidas, comprometendo-se a cumprir as regras determinadas. Anualmente um novo termo deverá ser firmado por todos os colaboradores, e se necessário destacando as alterações ocorridas no período.
2. Caberá ao responsável pelo Compliance da Gestora, a fiscalização e verificação do cumprimento do disposto no presente Manual, conforme regras e mecanismos de Compliance, constantes do Capítulo 06 deste Manual.
3. Diretoria de Compliance exercerá suas atribuições de acordo com o disposto no referido Capítulo, cabendo a este, de forma colegiada, e/ou a qualquer de seus membros:
i. Avaliar os procedimentos e processos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto neste Manual;
ii. A fiscalização e verificação do cumprimento do disposto no presente Manual, em conjunto com o responsável pelo Compliance;
iii. Avaliar eventos de potencial descumprimento das normas aqui estabelecidas por parte dos colaboradores e definir os procedimentos adotados para a sua repressão e/ou aplicar penalidades ou promover mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Gestora ou terceiros em função do descumprimento das regras ora estabelecidas; e
iv. Propor alterações e ajustes às políticas estabelecidas nos capítulos do presente Manual.
v. o presente Manual deverá ser revisto anualmente (mês de dezembro), com base em todos os eventos ocorridos no período anterior, ou a qualquer momento caso a Diretoria de Compliance julgue necessário.
4. Mensalmente ou a qualquer momento, com a finalidade compor o COMITÊ DE INVESTIMENTOS, pelo menos um integrante da Diretoria de Investimento, Diretoria de Compliance e Risco e Diretoria de Prevenção da Lavagem de Dinheiro, deverão se reunir a fim de realizar as deliberações acerca de novos investimentos, monitoramento de ativos, acompanhamento de liquidez e risco.
Diretoria de Compliance e Risco: Celso Viegas Portasio
Diretoria de Investimentos: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
Diretoria de Prevenção da Lavagem de Dinheiro: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO FÍSICA DE ATIVIDADES
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de segregação física de atividades da Gestora, tendo como objetivo estabelecer as regras que orientam a segregação física das instalações, em particular, as atividades de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários das demais atividades desenvolvidas pela Gestora.
2. Todos os colaboradores da Gestora que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, serão alocados para desempenhar suas funções em local diverso e fisicamente segregado dos demais colaboradores.
3. A esses profissionais, cuja atividade está diretamente relacionada ao mercado de capitais, serão disponibilizados linhas telefônicas específicas e diretórios de rede privativos e restritos, devidamente segregados dos equipamentos dos demais colaboradores, promovendo, desta forma, a efetiva segregação das atividades desempenhadas pela Gestora.
4. As áreas de suporte da Gestora serão desenvolvidas em local separado em relação à área voltada à gestão de recursos. Cada área da Gestora contará com uma porta de correr as separando, que deverá ser mantida fechada pelos funcionários, com acesso restrito, se possível com controle de acesso. Na área operacional, é permitida a entrada de terceiros apenas acompanhados de algum Colaborador da Gestora. Os terceiros deverão sempre que possível serem atendidos nas áreas comuns (recepção e salas de reunião).
5. Todos os colaboradores da Xxxxxxx deverão respeitar as regras e segregações estabelecidas nos termos desta Política de Segregação Física de Atividades. Para isto, cada Colaborador deverá firmar um Termo de Adesão, anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, atestando expressamente o seu conhecimento acerca das regras estabelecidas neste Manual, comprometendo-se a cumpri-las.
6. A Diretoria de Compliance da Gestora visarão promover a aplicação das regras aqui contidas, de forma a assegurar a segregação física das instalações entre áreas responsáveis pelas atividades prestadas pela Gestora.
POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de xxxxxx e confidencialidade e de propriedade intelectual da Xxxxxxx tendo como objetivo estabelecer regras de sigilo e confidencialidade e propriedade intelectual que se aplicam a todos os colaboradores da Xxxxxxx.
2. Objetivo. As regras estabelecidas neste Capítulo visam resguardar a Gestora e seus clientes da divulgação de informações confidenciais obtidas por meio da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, bem como da divulgação, utilização por terceiros, alienação ou cessão de negócios, projetos, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços que constituem propriedade intelectual da Gestora.
3. Definição. Para fins da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, serão consideradas “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Gestora, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários desenvolvida pela Gestora, mesmo que tais informações e/ou dados não estejam relacionados diretamente aos serviços ou às transações aqui contempladas.
Além dessas, toda informação pessoal relativa aos colaboradores, deverá ser tratada como confidencial
4. Informações não confidenciais. As Informações Confidenciais não incluem informações que:
(a) sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação do disposto nesta Política de Sigilo e Confidencialidade; ou (b) tenham sido recebidas de boa-fé pelo Colaborador, de terceiros que tenham o direito de divulgá-las, sem obrigação de confidencialidade.
5. Nesse sentido, todos os colaboradores da Xxxxxxx, ao firmar o Termo de Xxxxxx anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, deverão tomar conhecimento e expressamente anuir com o quanto segue:
i. Os colaboradores expressamente obrigam-se a manter o sigilo das Informações Confidenciais que lhes tenham sido transmitidas, fornecidas e/ou divulgadas sob ou em função de seu vínculo com a Gestora ou de relacionamento com clientes da Gestora, se comprometendo a não utilizar, reproduzir ou divulgar as referidas Informações Confidenciais, inclusive à pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros, exceto mediante autorização expressa e escrita do respectivo titular e na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ou obrigações.
ii. Todos os negócios, técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços elaborados, desenvolvidos e/ou
utilizados pela Gestora e/ou por seus clientes, mesmo que tenham significativa participação de qualquer Colaborador, sempre serão de propriedade da Gestora, sendo vedado a qualquer Colaborador divulgá-los, utilizá-los para si ou terceiros, cedê-los ou aliená-los, seja a que título for.
iii. Os colaboradores expressamente reconhecem ser de propriedade da Gestora todos os direitos autorais e/ou intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas, formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos vínculos com a Gestora, nada podendo vir a reclamar a esse título.
iv. Caso qualquer Colaborador seja obrigado a divulgar Informações Confidenciais por determinação judicial ou de autoridade competente, o Colaborador deverá comunicar a Gestora da existência de tal determinação previamente à divulgação e se limitar estritamente à divulgação da Informação Confidencial requisitada.
v. Para os propósitos do disposto na Política de Sigilo e Confidencialidade, caberá ao Colaborador o ônus de provar o caráter não confidencial de qualquer informação.
vi. O acesso às Informações Confidenciais será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos colaboradores da Xxxxxxx, a critério da Diretoria de Compliance.
6. Ao firmar o Termo de Adesão, anexo ao presente Manual na forma do Anexo I, cada um dos colaboradores expressamente tomam ciência que poderão responder civil e criminalmente pelo descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Capítulo, o que ensejará a imediata propositura das medidas cíveis e criminais cabíveis por parte da Gestora, nas quais poderão, inclusive, ser pleiteados perdas e danos, lucros cessantes, danos morais, bem como a aplicação de qualquer outra penalidade e/ou ressarcimento ou pagamento de valores, seja a que título for.
7. Caso tenham conhecimento de que qualquer Colaborador tenha infringido a presente Política, os demais colaboradores obrigam-se a reportar tal falta ao Diretor de Compliance, sob pena de ser considerado corresponsável com o infrator.
8. A Diretoria de Compliance visarão promover a aplicação da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação à mesma, sendo responsabilidade da Diretoria de Compliance assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar o sigilo das Informações Confidenciais, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas na forma da presente Política de Sigilo e Confidencialidade.
CAPÍTULO 03
POLÍTICA DE TREINAMENTOS
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de treinamentos da Xxxxxxx e tem como objetivo estabelecer regras que orientem o treinamento de seus colaboradores, de forma a torná-los aptos a seguir todas as regras dispostas nos capítulos do presente Manual da Gestora, no exercício de suas funções.
2. Nos termos do artigo 15, inciso III, da Instrução CVM nº 306, de 5 de maio de 1999, todos os colaboradores da Gestora, especialmente aqueles que tiverem suas atividades profissionais relacionadas à administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, no momento de sua contratação, deverão receber um treinamento que aborde os seguintes temas, objeto de políticas específicas tratadas nos capítulos do presente Manual da Gestora:
i. Segregação física de atividades;
ii. Sigilo e confidencialidade de informações;
iii. Acesso a informações confidenciais;
iv. Investimentos pessoais;
v. Regras Específicas de Compliance; e
vi. Código de Ética.
3. Os treinamentos abordarão as normas dispostas nos capítulos do presente Manual da Gestora relativas a cada um dos temas supracitados, apresentando aos colaboradores seus principais aspectos e os mecanismos de execução dos mesmos. Assim, deverão proporcionar aos colaboradores uma visão geral das políticas adotadas pela Gestora, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas.
4. A Gestora dispenderá os melhores esforços para disponibilizar a seus colaboradores ferramentas eletrônicas de recebimento de informações financeiras, regulamentares, geopolíticas e estratégicas a nível global. Ademais, incentivará a participação de todos os seus colaboradores em eventos pertinentes ao mercado financeiro e cursos específicos para determinadas necessidades.
5. A Gestora poderá, por deliberação dos seus diretores, financiar cursos de aprimoramento profissional, desde que julgue viável e interessante o conteúdo a ser lecionado. Caberá aos diretores responsáveis pela área administrativa e financeira da Gestora a aprovação de participação em cursos, eventos ou palestras pelo Colaborador solicitante.
6. O controle e a supervisão das práticas profissionais dos colaboradores em relação a esta Política de Treinamentos são responsabilidade da Diretoria de Compliance, constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, eleitos pelos sócios da Gestora, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição. A Diretoria de Compliance visará promover a aplicação
conjunta da presente Política de Treinamentos com as normas estabelecidas nos outros capítulos do presente Manual da Gestora.
A Diretoria de Compliance poderá, ainda, conforme achar necessário, promover treinamentos esporádicos visando manter seus colaboradores constantemente atualizados em relação às políticas da Xxxxxxx.
7. Todos os colaboradores da Xxxxxxx deverão firmar o Termo de Xxxxxx e Certificado de Treinamento anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, de forma a expressamente atestar a adesão a esta Política de Treinamentos, confirmando que recebeu o treinamento aqui determinado, bem como às outras políticas estabelecidas pelo Manual da Gestora.
CAPÍTULO 04
POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de segurança da informação da Gestora, tendo como objetivo estabelecer regras que orientem o controle de acesso a informações confidenciais pelos colaboradores da Xxxxxxx, inclusive através do estabelecimento de regras para a utilização de equipamentos e e-mails da Gestora, para gravação de cópias de arquivos, para download e instalação de programas nos computadores da Gestora dentre outras.
2. Nesse sentido, todos os colaboradores da Xxxxxxx firmarão o Termo de Xxxxxx anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, tomando conhecimento e expressamente anuindo com o quanto segue:
i. Os arquivos físicos com os dados e informações relativas a cada uma das atividades desenvolvidas pela Gestora ficarão alocados no respectivo espaço físico de cada uma das áreas. Desta forma, somente os colaboradores, cujas atividades forem relacionadas com o mercado financeiro e de capitais, terão acesso a informações confidenciais e sigilosas relativas à sua atividade.
ii. Os equipamentos e computadores disponibilizados aos colaboradores da Xxxxxxx deverão ser utilizados com a finalidade de atender aos interesses comerciais da Gestora, sendo permitida a sua utilização para fins particulares de forma moderada.
iii. A gravação de cópias de arquivos em computadores da Gestora deverá respeitar as regras estabelecidas no capítulo 02 do presente Manual, referente a Política de Sigilo e Confidencialidade e a instalação de programas sem pré autorização está proibida.
iv. Downloads de qualquer natureza podem ser realizados, desde que de forma ponderada, respeitando o espaço individual de cada usuário. Periodicamente, a critério da Diretoria de Compliance, poderão serão realizadas inspeções nos computadores para averiguação de downloads impróprios, não autorizados ou gravados em locais indevidos.
v. O correio eletrônico disponibilizado pela Gestora (“E-mails Corporativos”) caracteriza- se como correio eletrônico corporativo para todos os efeitos legais, especialmente os relacionados aos direitos trabalhistas, sendo sua utilização preferencial voltada para alcançar os fins comerciais aos quais se destina. É permitida a utilização pessoal de forma moderada.
vi. As mensagens enviadas ou recebidas por meio de E-mails Corporativos, seus respectivos anexos e a navegação por meio da rede mundial de computadores por meio de equipamentos da Gestora ou dentro das instalações da Gestora poderão ser monitoradas.
vii. Os E-mails Corporativos recebidos pelos colaboradores da Xxxxxxx, quando abertos, deverão ter seu conteúdo verificado pelo Colaborador, não sendo admitida, sob qualquer hipótese, a manutenção ou arquivamento de mensagens de conteúdo ofensivo, discriminatório, pornográfico ou vexatório, sendo a responsabilidade apurada de forma específica em relação ao destinatário da mensagem. Os arquivos de E-mails
Corporativos poderão ser inspecionados pela Gestora, a critério da Diretoria de
Compliance, a qualquer tempo e independentemente de prévia notificação.
viii. Todos os programas de computador utilizados pelos colaboradores da Gestora devem ter sido previamente autorizados pelo responsável pela área de informática da Gestora. Os computadores podem ser inspecionados pela Gestora a qualquer tempo para a verificação da observância do disposto na presente Política.
ix. Cada um dos colaboradores da Xxxxxxx, no momento de sua contratação, receberá uma senha secreta, pessoal e intransferível para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao correio eletrônico corporativo da Xxxxxxx.
x. O acesso a informações confidenciais e sigilosas será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos colaboradores da Gestora a critério da Diretoria de Compliance. O controle de acesso a tais informações será realizado por meio das senhas pessoais dos colaboradores, que, a critério da Diretoria de Compliance, poderão respeitar uma ordem de graduação com diferentes níveis de acessibilidade a arquivos, pastas e diretórios da rede corporativa.
xi. Cada Colaborador terá acesso a pastas eletrônicas diretamente relacionadas às atividades vinculadas as suas atribuições. Apenas o administrador do sistema, o prestador de serviços de tecnologia e os diretores da Gestora terão acesso a todas as pastas.
3. Em complemento aos procedimentos acima, que deverão ser observados por todos os colaboradores, a Gestora instalará firewall de segurança nos servidores para acesso à sua rede, visando manter o ambiente de trabalho disponível e livre de vírus e acessos indesejados. O sistema de prevenção a ataques de vírus será mantido atualizado. O backup de arquivos será realizado de forma sistemática com unidade de disco externa ao servidor.
4. Adicionalmente, o backup de arquivos será feito periodicamente e os dados atualizados serão armazenados em local seguro. Novas tecnologias de solução de backup, serão estudadas para futuras implementações (ex. nuvem), conforme necessidade da Gestora e orientação da Diretoria de Compliance, ouvido os técnicos de informática e os responsáveis.
5. A Diretoria de Compliance visará promover a aplicação da presente Política de Segurança da Informação bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções, sendo responsabilidade da Diretoria de Compliance assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar a segurança das informações de propriedade da Gestora ou de terceiros em relação às quais a Gestora tenha tido acesso, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas neste Capítulo.
CAPÍTULO 05
POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de investimento pessoal da Xxxxxxx e tem como objetivo estabelecer as regras que orientam os investimentos pessoais de colaboradores da Xxxxxxx.
2. As disposições deste Capítulo devem ser observadas em todas as negociações pessoais efetuadas por qualquer Colaborador da Gestora no mercado financeiro e de capitais, bem como por seu cônjuge ou companheiro, além de qualquer pessoa jurídica na qual o Colaborador ou qualquer pessoa física a ele vinculada possua participação.
3. A Diretoria de Compliance e cada um de seus membros visará promover a aplicação da presente Política de Investimento Pessoal, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções. É responsabilidade da Diretoria de Compliance assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar a observância das regras acerca de investimentos pessoais dos colaboradores da Xxxxxxx, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aprovadas no presente Capítulo.
4. Os colaboradores, ao anuir com e aderir à presente Política de Investimento Pessoal, reconhecem e concordam que sua tomada de decisão em relação a investimentos pessoais no mercado financeiro e de capitais estará limitada e deverá ser feita em estrita observância das regras aqui estabelecidas. Adicionalmente, quaisquer operações pessoais efetuadas por colaboradores devem ser totalmente segregadas daquelas efetuadas em nome da Xxxxxxx.
5. Os colaboradores estão impedidos de realizar negócios no mercado de capitais em favor ou no interesse de terceiros, bem como prestar, pessoalmente, consultoria de valores mobiliários ou assessoria de qualquer natureza a quaisquer terceiros sem a prévia e expressa aprovação da Diretoria de Compliance.
6. Os colaboradores poderão comprar quotas de fundos geridos pela Gestora em condições de mercado conforme oferecidas a demais investidores.
7. Os colaboradores deverão observar a legislação e regulamentação aplicável, em particular o disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, que dispõe sobre a divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas.
8. Os colaboradores não poderão realizar operações em nome próprio envolvendo títulos, valores mobiliários ou derivativos que tenham sido objeto de ordens de compra ou venda por parte da Gestora ou de qualquer cliente por meio da Gestora, antes que tal ordem tenha sido executada.
9. A presente Política não se aplica a: (i) investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimento de qualquer espécie, geridos pela Gestora ou por terceiros, desde que geridos discricionariamente pelo gestor ou administrador e destinados ao público em geral (fundos não exclusivos); (ii) posições detidas pelos colaboradores da Gestora antes da adesão a esta Política, não sendo, portanto, obrigatória a venda de tais posições; e (iii) compra de
instrumentos de renda fixa livremente negociados e de boa liquidez, exceto se tais instrumentos forem objeto de ordem de compra ou venda pendente de execução pela Gestora ou por qualquer cliente por meio da Gestora.
10. Os colaboradores deverão apresentar semestralmente à Diretoria de Compliance, dentro de até 30 (trinta) dias contados do encerramento de cada semestre civil, uma Declaração de Investimentos Pessoais (na forma do “Anexo II”), (i) atestando que nada foi praticado durante o período em desacordo com a presente Política de Investimento Pessoal; e (ii) apresentando uma descrição completa de sua carteira de investimentos pessoais no mercado de capitais no último dia do semestre imediatamente anterior, bem como em até mais 03 (três) datas a serem selecionadas de forma aleatória pela Diretoria de Investimento para cada semestre, conforme comunicadas aos colaboradores pelo diretor responsável por Compliance, no último dia após o encerramento do semestre.
11. A Diretoria de Compliance poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, solicitar a colaboradores que apresentem (i) uma descrição completa dos investimentos das demais pessoas diretamente vinculadas ao Colaborador na forma desta Política de Investimento Pessoal; e/ou (ii) cópias de extratos de suas contas pessoais mantidas junto a corretoras de valores mobiliários e outras instituições financeiras com quem o Colaborador tenha conta, dentro de até 15 (quinze) dias da data da solicitação.
12. Por fim, todos os colaboradores da Xxxxxxx firmarão um Termo de Xxxxxx anexo ao presente Manual na forma do “Anexo I”, tomando conhecimento da existência desta Política de Investimento Pessoal e comprometendo-se a acatar as regras e princípios contidos aqui.
CAPÍTULO 06
REGRAS ESPECÍFICAS DE COMPLIANCE
1. O presente Capítulo dispõe acerca das políticas relativas ao monitoramento, fiscalização, verificação e aplicação das medidas e penalidades relacionadas ao cumprimento do disposto nos demais capítulos deste Manual.
I. Objetivos
Objetiva o presente Capítulo assegurar, em conjunto com as outras disposições contidas no presente Manual, a adequação, fortalecimento e o funcionamento do sistema de controles internos da Gestora, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes da complexidade dos negócios da Gestora, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento às leis e regulamentação aplicáveis à Gestora, relacionadas ao exercício de administração de carteira de valores mobiliários.
2. Todos os colaboradores da Gestora que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários devem atuar de forma condizente com as regras, normas e procedimentos estabelecidos, sendo importante que, em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, se busque auxílio imediato junto à Diretoria de Compliance ou qualquer de seus membros, individualmente.
3. Este Capítulo visa, ainda, garantir o efetivo cumprimento das atividades relacionadas a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, nos termos da regulamentação aplicável. As regras aqui contidas deverão ser observadas por todos os colaboradores da Gestora a fim de assegurar o estrito cumprimento das políticas estabelecidas no presente Manual.
II. Diretoria de Compliance – Disposições Gerais
4. O controle e a supervisão das práticas profissionais dos colaboradores em relação ao presente Manual são responsabilidade da Diretoria de Compliance e de cada um de seus membros, atuando individualmente. A Diretoria de Compliance da Gestora poderá ser constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, eleitos pelos sócios da Gestora, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição (idêntico ao Capítulo 3, item 6)
5. O Diretor de Compliance deverão ser escolhidos entre pessoas com reputação ilibada e considerados qualificados para o exercício das atividades que lhes são atribuídas. Além disso, deverão ter terceiro grau completo, ou na falta de formação acadêmica, notório conhecimento em sua área de atuação.
6. Caberá à Diretoria de Compliance promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no presente Manual, observado o disposto neste Capítulo.
7. Caberá também a Diretoria de Compliance, de acordo com as efetivas necessidades da Gestora, mas em periodicidade não superior a uma vez ao ano, promover treinamentos visando manter seus colaboradores constantemente atualizados em relação ao presente Código de Manual da Gestora e a outros de auto regulação aos quais a Gestora tenha aderido,
inclusive o “Código de Auto Regulação e Melhores Práticas da Anbima para Fundos de Investimentos” e outros aos quais a Xxxxxxx venha a aderir, bem como garantir o conhecimento dos colaboradores acerca da legislação atual aplicável às atividades da Gestora e às regras de Compliance e controles internos constantes deste Capítulo.
8. A Diretoria de Compliance, visando assegurar que a Gestora opere em conformidade com o presente Manual, normas e orientações aos quais a Gestora se sujeita deverá, ao menos uma vez por ano, avaliar e revisar os procedimentos da Gestora a fim de minimizar preventivamente eventuais riscos operacionais e de descumprimento do disposto neste Manual.
9. Sempre que julgar necessário, a Diretoria de Compliance estabelecerá normas, procedimentos e controles internos para a Gestora, determinando as atualizações, implementações de novas estratégias e políticas ou, ainda, aditamentos e retificações dos mecanismos de controles internos.
10. Será assegurado pela Diretoria de Compliance que a estrutura organizacional da Gestora determine, com clareza, a responsabilidade, autoridade e autonomia de cada área e a quem cada colaborador se reporta, a fim de promover altos padrões éticos e de conduta, demonstrando a todos os colaboradores a importância do comprometimento com todos os controles internos implementados.
11. O Diretor de Compliance é o responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e legislação e regulamentação aplicáveis no âmbito da Gestora.
12. O Diretor de Compliance exerce as suas funções com independência e não pode atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na Gestora ou fora dela.
13. O Diretor de Compliance deve encaminhar às Diretorias integrantes da Gestora, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: (i) as conclusões dos exames efetuados; (ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e (iii) a manifestação do Diretor de Investimentos ou, quando for o caso, pelo Diretor de Risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. Referido relatório deve ficar disponível para a CVM na sede da Gestora.
III. Diretoria de Compliance – Competência
14. Caberá à Diretoria de Compliance, no exercício de suas atribuições:
i. Fiscalizar os atos dos administradores da Xxxxxxx e de qualquer de seus colaboradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos do presente Manual e demais políticas aos quais estes ou a Gestora venham a aderir;
ii. Estabelecer controles internos em relação a práticas e procedimentos, bem como verificar a adequação e efetividade de referidos controles;
iii. Descrever, avaliar e revisar os procedimentos das áreas de atuação de cada um dos colaboradores, visando minimizar preventivamente riscos operacionais, sempre que entenderem necessário e, obrigatoriamente, uma vez por ano;
iv. Avaliar os processos e procedimentos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nos capítulos do presente Manual e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Gestora venha a aderir;
v. Avaliar eventuais atos que possam caracterizar, direta ou indiretamente, um descumprimento pelos colaboradores, do disposto no presente Manual e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Gestora venha a aderir;
vi. Sempre que julgar conveniente e, para fins de apurar fatos cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular questões a serem respondidas por colaboradores ou, se for caso, por peritos indicados pela Diretoria da Gestora;
vii. Definir os procedimentos a serem adotados para a repressão de atos praticados em desacordo com o presente Manual e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Xxxxxxx venha a aderir, bem como estabelecer as penalidades ou mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Gestora ou terceiros em função do descumprimento, a serem aplicados pela diretoria da Gestora; e
viii. Rever anualmente o presente Manual e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Gestora venha a aderir, bem como, sempre que julgar necessário, propor alterações e ajustes a referidos documentos, de acordo com melhores práticas de mercado.
15. À Diretoria de Compliance compete, a qualquer tempo, exercer a fiscalização de atos dos colaboradores da Xxxxxxx e verificar o cumprimento de seus deveres legais e aqueles assumidos mediante adesão ao presente Manual. Sempre que a Diretoria de Compliance obtiver indícios de que existe uma violação ou possibilidade de violação a regulamentação aplicável à Gestora, a qualquer das disposições contidas no Manual e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Gestora tenha aderido, caberá à Diretoria de Compliance definir os próximos passos a serem tomados, inclusive quanto à investigação da ocorrência que houver dado causa à convocação da reunião ou aplicação de penalidades ou reprimenda.
IV. Diretor de Compliance
16. Caberá ao Diretor de Compliance, além das atribuições que lhe são outorgadas nos termos do item III, acima:
i. Prestar suporte a todas as áreas da Gestora no que concerne a esclarecimentos dos controles e do disposto nos capítulos do presente Manual;
ii. Acompanhar a conformidade das atividades da Gestora com as normas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme estabelecidas nos capítulos do presente Manual) em vigor;
iii. Fiscalizar os controles internos da Gestora, em particular no que diz respeito às seguintes atividades desempenhadas pela Gestora: (a) execução dos controles de corretagens; (b) revisão dos cálculos de valor de cotas dos fundos geridos, para confrontação com o administrador do respectivo fundo; (c) elaboração de relatório gerencial de posição das carteiras administradas (fundos); e (d) controle das contas a pagar da Gestora.
17. Adicionalmente, o Diretor de Compliance será responsável por apresentar a Diretoria de Compliance um plano de ação anual para a Diretoria de Compliance da Gestora, cabendo a este monitorar o cumprimento de prazos e o nível de excelência dos trabalhos desenvolvidos pela Diretoria de Compliance.
18. A Gestora deverá informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência, ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação.
19. Por fim, todos os colaboradores da Xxxxxxx firmarão um Termo de Xxxxxx na forma do “Anexo I”, atestando ter lido e tomado conhecimento da existência deste capítulo do Manual, comprometendo-se a zelar para que todas as regras e princípios contidos aqui sejam integralmente cumpridas, por si e demais Controladores.
CAPÍTULO 07 CÓDIGO DE ÉTICA
1. O presente Capítulo tem como objetivo estabelecer os princípios, conceitos e valores que orientam o padrão ético de conduta dos colaboradores da Gestora na execução de suas atividades profissionais.
2. A transgressão a qualquer das regras aqui descritas, além das constantes nos demais capítulos do presente Manual da Gestora e demais regras verbais ou escritas estabelecidas pela Gestora ou, ainda a outros códigos e políticas que a Xxxxxxx venha a aderir, será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. A Gestora não assume a responsabilidade por colaboradores que transgridam a Xxx ou cometam infrações no exercício de suas funções. Caso a Xxxxxxx venha a ser responsabilizada ou sofra qualquer prejuízo de qualquer natureza por atos de seus colaboradores que infrinjam os princípios deste Capítulo, exercerá o direito de regresso em face dos responsáveis.
3. Os colaboradores da Gestora devem ter a convicção de que os exercícios de suas atividades profissionais serão sempre baseados em princípios éticos, boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos clientes e à própria Xxxxxxx, devendo desempenhar as suas atribuições de modo a buscar atender aos objetivos de investimento de seus clientes e evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os mesmos. A Gestora busca o desenvolvimento e expansão de seus negócios através da transparência, inclusive no que diz respeito a sua relação com investidores, da manutenção de sua reputação de solidez e integridade, respeito às leis e às instituições. As atitudes e comportamentos de cada Colaborador deverão sempre refletir sua integridade pessoal e profissional, jamais colocando em risco a segurança financeira, patrimonial e a imagem institucional da Gestora.
4. Todos os colaboradores deverão zelar, individualmente, pelo cumprimento do disposto neste Capítulo e nos demais capítulos constantes do presente Manual da Gestora, além de outros códigos e manuais eventualmente aprovados ou aderidos pela Gestora, bem como aos quais a Gestora tenha aderido, inclusive assumindo o compromisso de informar a sua diretoria caso tenha conhecimento ou suspeita de que o presente Manual e demais regulamentações e códigos de auto-regulamentação aos quais a Gestora se sujeite tenham sido infringidos, em todo ou em parte, por qualquer Colaborador. Todo e qualquer Colaborador deve cumprir fielmente os Regulamento dos Fundos ou o disposto, em caso de carteiras administradas, nos contratos previamente firmados por escrito com os clientes, os quais devem conter as características dos serviços a serem prestados, nos termos da regulamentação vigente.
5. Os colaboradores da Gestora devem abster-se de prática de qualquer ação ou omissão que possam provocar conflitos entre seus interesses pessoais e os da Gestora, ao tratar com fornecedores, clientes, prestadores de serviço e qualquer agente do mercado financeiro que realize negócios com a Chromo Investimento Ltda., visando, sempre que possível, a construção e manutenção de relacionamentos sólidos e duradouros.
6. Além disso, todos os colaboradores devem abster-se de prática de qualquer ação ou omissão que possam provocar conflitos entre os interesses da Gestora e os dos cotistas dos fundos geridos pela Gestora.
7. É vedada a compra ou venda de títulos ou valores mobiliários com base na utilização de informação privilegiada, com o objetivo de obtenção de benefício para qualquer Colaborador, para a Gestora ou para qualquer terceiro. É considerada informação privilegiada qualquer informação relevante sobre qualquer empresa, que seja obtida de forma privilegiada, e que não tenha sido divulgada publicamente.
8. Os colaboradores obrigam-se ainda, a reportar aos Diretores da Gestora, caso recebam qualquer presente ou brinde em razão da posição ocupada por este na Gestora, inclusive de clientes, fornecedores ou prestadores de serviços. Caso referidos brindes ou presentes tenham valor superior a R$100,00 (cem reais), os Diretores da Xxxxxxx decidirão acerca da destinação do brinde ou presente, podendo a Diretoria, a seu exclusivo critério, dar a destinação que julgarem adequada a referido brinde ou presente, inclusive a sua devolução ou distribuição ou sorteio entre todos os colaboradores.
9. Os colaboradores devem sempre atuar em defesa dos interesses da Xxxxxxx, mantendo sigilo sobre os negócios, operações e informações confidenciais. Além disso, os colaboradores e a Gestora devem evitar a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal.
10. A Diretoria de Compliance e cada um de seus membros visará promover a aplicação das regras constantes do presente Capítulo, bem como o controle, a supervisão e a aprovação de exceções em relação ao mesmo. É responsabilidade da Diretoria de Compliance assegurar a implementação de mecanismos eficientes capazes de resguardar a observância das regras e princípios de ética, bem como a identificação de quaisquer infrações às regras aqui estabelecidas.
11. Todos os colaboradores firmarão um Termo de Xxxxxx anexo ao presente Manual, na forma do Anexo I, tomando conhecimento da existência das disposições contidas no presente Capítulo e demais, comprometendo-se a zelar pela aplicação dos princípios éticos aqui estabelecidos.
CAPÍTULO 08
POLÍTICA DE KNOW YOUR CLIENT (KYC) E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO
1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de combate e prevenção à lavagem de dinheiro e tem como objetivo estabelecer a conduta e os procedimentos para que as atividades prestadas pela Gestora, estejam de acordo com os dispositivos constantes da Lei nº 9.613/98, na instrução da CVM nº 301/99, bem como demais dispositivos legais aplicáveis.
2. A Gestora deverá tomar todas as medidas necessárias para prevenir a prática de atividades consideradas como suspeitas de lavagem de dinheiro e de qualquer outra atividade que facilite a lavagem de dinheiro ou o financiamento ao terrorismo ou atividades ilegais. O não cumprimento dessas regras sujeitará o infrator à demissão imediata e ainda o infrator poderá estar sujeito a responsabilidade criminal.
3. Tendo em vista os dispositivos constantes da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, que trata dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, inclusive no que se refere à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática de tais ilícitos, os colaboradores, no exercício de suas atividades, deverão dispensar especial atenção às operações que tenham as seguintes características, comunicando à Diretoria de Compliance da Gestora quando da ocorrência de tais situações:
i. Negócios cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial/financeira de qualquer das partes envolvidas, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas;
ii. Negócios realizados, repetidamente, entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;
iii. Negócios que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;
iv. Negócios cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários respectivos;
v. Negócios cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros;
vi. Operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) envolvido(s);
vii. Operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico;
viii. Operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países e territórios não cooperantes, nos termos das cartas circulares editadas pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF;
ix. Transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários;
4. A Gestora e os colaboradores obrigam-se a zelar para que os seguintes procedimentos sejam mantidos, em particular em relação a clientes que não sejam fundos de investimentos administrados por instituição financeira: (i) as informações cadastrais dos clientes deverão ser mantidas atualizados; (ii) a compatibilidade entre a atividade econômica e capacidade financeira e o perfil de risco deverão ser verificados; (iii) todas e quaisquer operações consideradas anormais deverão ser comunicadas à Diretoria de Compliance, que será responsável por comunicar as referidas operações conforme o caso na forma da regulamentação aplicável.
5. Todos os colaboradores da Xxxxxxx devem estar atentos para não participar ou facilitar a ocultação de bens ou valores cuja origem seja ilegal.
6. A Gestora deverá dispensar especial atenção na contratação de serviços de administração de carteira por clientes (i) investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e Gestoras com títulos ao portador; (ii) investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras; e (iii) pessoas politicamente expostas.
7. A Gestora compromete-se a comunicar à CVM, em até 24h a contar da ocorrência do fato, todas as transações ou propostas que possam constituir-se em sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes elencados na legislação aplicável, caso se verifique (i) a existência de características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos utilizados; ou (ii) a falta objetiva de fundamento econômico ou legal para a operação.
CAPÍTULO 9
GESTÃO DE RISCO DE MERCADO E DEMAIS RISCOS
1. Este Capítulo tem por objetivo estabelecer uma metodologia de acompanhamento de risco de mercado. Segundo a Resolução 3464/2007, o Conselho Monetário Nacional define como risco de mercado a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de mercado de posições detidas por carteiras e/ou fundos de investimento.
2. Entendemos que o risco de mercado é a flutuação de preços de operações sujeitas à variação cambial, as taxas de juros, dos preços das ações e commodities, bem como os derivativos atrelados aos respectivos ativos.
3. O acompanhamento, identificação e avaliação dos vários indicadores, tem por objetivo adequar a exposição e impacto resultante da flutuação nos valore de mercado das posições detidas pelas carteiras e/ou fundos e adequando conforme políticas estabelecidas em regulamento de cada fundo/ carteira.
4. Os principais modelos utilizados são o V@R (Value at Risk), Stress Testing e Back Test.
i. V@R: Modelo que estima a partir de series temporais e variáveis estatísticas, a perda financeira máxima para um dia relativa ao posicionamento e a exposição da carteira do fundo.
ii. Stress Testing: Modelo de simulação da perda financeira num cenário econômico financeiro crítico, através da utilização das expressivas variações dos preços dos ativos e derivativos que compõem a carteira do fundo. Para calculo é utilizado os cenários publicados pela BM&F, bem como alguns cenários de crise ocorridos especificas para os portfolios para determinadas estratégias.
iii. Back Test: Ferramenta aplicada para verificação da consistência do resultado obtido pelo modelo de V@R e o resultado obtido pelo fundo
5. Os valores são acompanhados diariamente comparando as eventuais restrições impostas pelo regulamento do Fundo e caso não haja nenhum desvio os valores são apresentados mensalmente a Diretoria de Risco Financeiro e de Credito.
6. Todos os valores apurados quando extrapolados os parâmetros estabelecidos para cada carteira são submetidos extraordinariamente a Diretoria de Risco Financeiro e de Credito e registra-se em ata as decisões tomadas e forma de acompanhamento.
7. Define-se como risco operacional a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos.
Entre os eventos de risco operacional, incluem-se: fraudes internas; fraudes externas; demandas trabalhistas e segurança deficiente do local de trabalho; práticas inadequadas relativas a clientes, produtos e serviços; danos a ativos físicos próprios ou em uso pela instituição; aqueles que acarretem a interrupção das atividades da instituição; falhas em
sistemas de tecnologia da informação; e falhas na execução, cumprimento de prazos e gerenciamento das atividades na instituição.
O gerenciamento do risco operacional é executado pela CHROMO através de rotinas e controles internos, que tem por objetivo minimizar a possibilidade de falhas sistêmicas e humanas. Todas as operações realizadas são registradas nos sistemas de negociação e passam por uma conferência diária.
Caso seja detectada alguma posição divergente, primeiramente é rastreada se a origem do erro parte dos sistemas utilizados, dos prestadores de serviços ou de algum colaborador interno. Em situações que a CHROMO não é responsável, a solicitação de correção da falha é imediata. Já quando o equívoco é interno, o gestor é acionado para tomar as providências cabíveis.
A fim de minimizar possíveis erros do Administrador dos fundos, a carteira diária é monitorada paralelamente ao do prestador de serviço e validada pela gestora. Ao identificar qualquer discrepância é solicitada a correção imediata.
Os sistemas e arquivos operacionais essenciais ao funcionamento da Gestora são armazenados em nuvem, mitigando o risco de danos aos ativos físicos.
8. O risco de crédito é definido como: o não cumprimento pelo devedor de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados; a desvalorização de contrato de crédito decorrente da deterioração na classificação de risco do devedor; a redução de ganhos ou remuneração; as vantagens concedidas na renegociação; e os custos de recuperação.
Por contraparte, entendem-se emissores, fornecedores, participantes e patrocinadores, os quais também estão diretamente ligados ao risco de crédito, razão pela qual estão sujeitos à política de gerenciamento de risco de crédito. Para todas as outras operações que não envolvem crédito, a CHROMO trabalha com risco de contraparte de câmaras de liquidação e custódia: CETIP, SELIC e BMF & Bovespa para compra de cotas de Fundos.
O gerenciamento do risco de crédito consiste: (i) no processo de identificação e avaliação de riscos existentes ou potenciais do seu efetivo monitoramento e controle, conduzidos através de políticas e processos de gestão, e (ii) do estabelecimento de limites consistentes com as estratégias de negócios e (iii) adoção de metodologias voltadas a sua administração.
Como parte integrante do risco de crédito existe a etapa de análise, seleção e monitoramento dos ativos das carteiras geridas pela CHROMO. São levantadas as características básicas de cada ativo, a partir das quais se opta por iniciar ou não as demais análises abaixo. As informações geralmente dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor, prazos, taxas, indexadores, estrutura, pulverização, garantias e condições.
A equipe de análise compila e analisa, mensalmente, no caso de fundos, trimestralmente, no caso de empresas-lastro, os dados divulgados sobre os ativos da carteira. Caso haja qualquer fato ou alteração na performance/comportamento de um ativo e/ou de seu respectivo emissor, um analista é designado para investigar a questão e esclarecer os pontos levantados.
9. É atribuído ao Diretor de Risco o monitoramento, execução e verificação do cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos, bem como informar imediatamente ao Diretor de Investimentos responsável pela gestão de carteiras casos de desenquadramento das carteiras.
O Diretor de Risco deve exercer as suas funções com independência e não pode atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e
distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na CHROMO ou fora dela.
Caberá ao Diretor de Risco se manifestar em relatório, encaminhado pela Diretoria de Compliance às demais Diretorias da CHROMO, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relativamente ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.
O Diretor de Risco é responsável por desenvolver, aprimorar e implementar as metodologias e procedimentos utilizados pela gestora, a fim de garantir que os processos sejam aderentes a legislação vigente. É incumbência do Diretor de Risco solicitar aos colaboradores as adequações de procedimento e conduta cabíveis, bem como fiscalizar o cumprimento das normas estabelecidas neste manual.
Caberá ao Diretor de Risco assegurar que as informações relativas às carteiras de valores mobiliários sob a gestão da XXXXXX não assegurem ou sugeriram a isenção de risco para os investidores.
As políticas de gerenciamento de riscos devem ser revisadas anualmente pela CHROMO.
GESTÃO DE LIQUIDEZ DOS FUNDOS
1. O presente Capítulo tem por objetivo a formalização dos critérios e o acompanhamento do risco associado a perdas potenciais decorrentes da necessidade de geração de caixa para honrar compromissos do fundo, tais como: chamada de margens, liquidação de posições vendidas, despesas do fundo, resgates, entre outros.
2. Para esta finalidade e simplificação do processo de acompanhamento são considerados ilíquidos: todos os títulos de credito privado; derivativos; ativos utilizados como margem, ajustes e outras garantias; e cotas de fundo de investimento com prazo de resgate superior a 3 dias.
3. Para efeito deste Capítulo, serão considerados todos os fundos fechados, não havendo a necessidade de tratamento de condições de resgate, concentração de cotistas e histórico de resgates. Dada a característica destes fundos, o valor de liquidez mínima será analisado caso a caso, sendo possível alterar os valores mínimos de liquidez exigidos.
4. Será considerado como parâmetro de liquidez mínimo exigido a despesa corrente dos próximos 3 meses e os valores requeridos por parte de posicionamento do fundo.
5. Será considerada liquidez livre para novos investimentos os valores líquidos dentro do fundo / carteira excluídos os valores apurados no item 4.
6. Antes da aquisição de qualquer posição que requeira margem futura, a mesma deve ser submetida ao cenário de stress e a resultante de liquidez exigida deve ser contemplada aos critérios do item 4.
7. Essa verificação deverá ser feita diariamente pela Diretoria de Risco.
SELEÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS
1. O agente prestador dos serviços de administração, escrituração e custódia dos fundos e dos investimentos deve ser selecionado utilizando-se, no mínimo, os seguintes critérios: (i) expertise comprovada em carteira de clientes no Brasil; (ii) posição no ranking ANBIMA; (iii) avaliação de reais ou potenciais conflitos de interesses entre os serviços de administração e de custódia dos ativos da CHROMO; (iv) clareza nas informações prestadas em relatórios gerenciais de risco e enquadramento; (v) cumprimento de prazos; e (vi) custo dos serviços.
2. Como pré-qualificação para administrar as carteiras dos fundos, o candidato deve possuir um patrimônio compatível com sua atividade, bem como estar devidamente autorizado pela CVM e, especificamente, quanto a fundos de ações e multimercado, o candidato deverá administrar outros fundos similares no mercado brasileiro com histórico de cotas mínimo de 36 (trinta e seis) meses.
3. Ao avaliar a melhor execução, o Diretor de Investimentos deve considerar toda a oferta de serviços da corretora avaliada, incluindo, entre outras condições, (i) a capacidade de execução da ordem; (ii) a qualidade dos departamentos de análises; (iii) a corretagem cobrada e a solidez financeira da instituição; e (iv) a expertise operacional, a infra estrutura operacional e os relatórios de research.
PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS (CONTINGÊNCIA)
1. O presente capítulo apresenta de forma resumida as medidas previstas para a continuidade do negócio, bem como as ações e serviços contratados para contingência de dados e prevenção de perdas. O plano de contingência na integra é um documento confidencial, interno e de uso restrito dos diretores. As principais medidas previstas são conforme a seguir.
2. A CHROMO contará com sistema de backup baseado na nuvem exercido por empresa especializada. A periodicidade de restauro obedecerá ao requisito mínimo definido pelos diretores e detalhado no plano de contingência;
3. A CHROMO utilizará de tecnologia atual para armazenamento e recuperação de dados, tanto físico quanto virtual, adotando as principais recomendações de especialistas da área;
4. A CHROMO desenvolveu planos de contingência para efeito de gerenciamento de situações de crise, de forma a garantir a continuidade de seus negócios, até a sua completa superação e no menor tempo possível.
5. Caso ocorra algum evento extraordinário que impossibilite a utilização de suas instalações e estrutura físicas, a CHROMO continuará as suas atividades em um escritório remoto, home- office, dado que a disponibilidade dos dados estará disponível e acessível através de meios remotos/nuvem.
6. A CHROMO manterá telefones, computadores e impressoras adicionais para fins de substituição, trabalhará com dois provedores de internet, contratará uma empresa prestadora de serviços especializados quanto à realização de suporte técnico nas áreas de telefonia e informática, a qual será acionada sempre que necessário.
7. A CHROMO aplicará política de configuração padrão para todas as máquinas operacionais, sejam desktops, notebooks ou qualquer outro meio computacional de acesso, os quais deverão utilizar os aplicativos padrões estabelecidos pelos diretores no plano de contingência, dentre eles o serviço de email e antivírus.
8. A CHROMO terá em suas instalações dispositivo de contingência de energia elétrica, com no mínimo 5 minutos de autonomia, de forma que os colaboradores possam evitar perda de informações estratégicas;
9. A CHROMO manterá documentação confidencial, de uso interno, com os principais contatos de prestadores de serviços, corretoras, bancos, entre outros, de modo que a continuidade do negócio seja possível;
RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS
1. A CHROMO mantém Política de Rateio e Divisão de Ordens para o controle de rateio e divisão de ordens de compra e venda de valores mobiliários entre as carteiras de valores mobiliários geridas.
2. O objetivo desta política é promover um controle de alocação justa de ordens entre as carteiras geridas, de forma a garantir que as ordens de compras e vendas de ativos financeiros, emitidas em nome dos fundos de investimento ou carteiras administradas geridas, sejam registradas e alocadas de maneira justa entre estes.
3. As ordens de compra e de venda de ativos podem ser realizadas em conjunto ou individualmente. Caso ocorra o agrupamento de ordens, o Diretor de Investimentos deve seguir os procedimentos mínimos de alocação justa no rateio das ordens, nos termos abaixo.
4. As ordens agrupadas devem ser separadas e organizadas por família de carteira de investimentos, ou seja, de acordo com uma estratégia específica de sua política de investimento e um objetivo predefinido de cada uma delas:
i. As ordens realizadas para as carteiras de investimentos que seguem uma mesma estratégia são enviadas em conjunto e, uma vez executadas, devem ser rateadas proporcionalmente, promovendo, portanto, uma alocação pro rata entre estas, de acordo com o estoque e o fator de alavancagem definido em suas respectivas políticas de investimento, sempre utilizando o critério de preço médio;
ii. No caso de baixa liquidez dos ativos, de forma a não permitir a alocação justa para o volume negociado, o Diretor de Investimentos deve informar a Administradora Fiduciária do fundo de investimento acerca das medidas a serem tomadas e os respectivos prazos previstos para fins de regularização da alocação; e
iii. Na substituição de ordens parcialmente executadas, o Diretor de Investimentos pode determinar um novo rateio para esta carteira de investimentos especificamente, desde que o mesmo seja considerado justo e razoável em relação às demais carteiras de investimentos geridas de acordo com a mesma estratégia.
Porto Alegre, Junho de 2019.
DIRETOR DE COMPLIANCE
Eu, , portador da Cédula de Identidade nº , inscrito no CPF, declaro para os devidos fins que:
1. Tenho total conhecimento da existência do Manual da Chromo Investimentos Ltda. (“Gestora”), atualmente em vigor, o qual recebi e li, sendo que me comprometo a observar integralmente seus termos e condições.
2. Sei, a partir desta data, que a não observância dos termos do Manual da Gestora poderá implicar na caracterização de falta grave, fato que poderá ser passível da aplicação das penalidades cabíveis, inclusive demissão por justa causa.
3. As regras estabelecidas no presente Manual da Gestora não invalidam nenhuma disposição relativa a qualquer norma interna estabelecida pela Gestora, mas apenas servem de complemento e esclarecem como lidar com determinadas situações na execução de minhas atividades profissionais.
4. Tenho ciência de que o descumprimento de qualquer regra estabelecida na Política de Sigilo e Confidencialidade, disposta no capítulo 02 do presente Manual poderá me sujeitar a penalidades e responsabilização na esfera civil e criminal. Adicionalmente, sei que, caso haja o vazamento de informação confidencial advindo da utilização de minha senha pessoal, poderei ser responsabilizado tanto civil, quanto penalmente.
5. Estou ciente que o disposto no capítulo 02 do presente Manual, referente à Política de Sigilo e Confidencialidade é aderido, por meio deste Termo de Xxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, por prazo indeterminado, válido indefinidamente mesmo após o término de meu vínculo com a Gestora, não podendo ser rescindido sem expressa e inequívoca concordância da Gestora.
6. Xx e entendi a legislação e regulamentação aplicável a negociação de valores mobiliários, em particular, conforme disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, acerca de divulgação e o uso de informações sobre ato ou fato relevante na negociação de valores mobiliários de emissão de companhias abertas.
7. Comprometo-me a fornecer semestralmente a Declaração de Investimentos Pessoais, constante do presente Manual da Gestora, na forma do Anexo II.
8. Em [•].[•].[•], participei do treinamento específico realizado em consonância com o capítulo 3 do presente Manual, referente à Política de Treinamentos da Chromo Investimentos Ltda., sendo que compreendi perfeitamente as regras estabelecidas pelo Manual da Gestora e aderi ao mesmo, comprometendo-me a observar integralmente os termos e condições que me foram apresentados.
Porto Alegre, [•] de [•] de [•].
[NOME]
Eu, , portador da Cédula de Identidade nº
, inscrito no CPF sob o nº , declaro para os devidos fins o quanto segue:
1. Que não pratiquei durante o [[1º/2º]] semestre do ano de [ ] qualquer ato em desacordo com o capítulo 05 do presente Manual, referente à Política de Investimento Pessoal da Chromo Investimentos Ltda.; e
2. Que a lista anexa à presente declaração representa de forma completa e exata, a totalidade da minha carteira de investimentos pessoais no mercado de capitais nos dias [[último dia do semestre imediatamente anterior]], [[incluir outras datas, caso haja solicitação da Diretoria de Compliance]].
Porto Alegre, [•] de [•] de [•].
[NOME]