REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CNPJ/MF nº 23.502.292/0001-66
30 DE AGOSTO DE 2017
ÍNDICE
DEFINIÇÕES 3
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS 9
CAPÍTULO II – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 10
CAPÍTULO III – PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO 18
CAPÍTULO IV – COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL 28
CAPÍTULO V – AMORTIZAÇÕES E RESGATE 32
CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 33
CAPÍTULO VII – ENCARGOS DO FUNDO 37
CAPÍTULO VIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES 39
CAPÍTULO IX – FATORES DE RISCO 43
CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO 50
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS 51
ANEXO I 53
DEFINIÇÕES
Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos significados a eles atribuídos a seguir:
“ADMINISTRADOR”: BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade
limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015;
“Agente de Reavaliação”: Empresa especializada e especialmente contratada
para efetuar a reavaliação dos ativos da Carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 29º deste Regulamento;
“Assembleia Geral”: Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO; “B3”: B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão;
“Boletim de Subscrição”: O boletim de subscrição assinado por cada
investidor para aquisição das Cotas emitidas pelo FUNDO;
“Capital Apurado” O Capital Apurado é o produto oriundo do somatório
das distribuições das disponibilidades financeiras do FUNDO, já realizadas aos cotistas, resultantes da alienação, total ou parcial, de um investimento integrante da Carteira, ou de proventos, e de eventuais valores originários da integralização de cotas que não tenham sido efetivamente investidos pelo FUNDO;
“Capital Comprometido” Capital Comprometido é o valor correspondente à
quantidade total de cotas subscritas pelos cotistas do FUNDO, independentemente da efetiva integralização de cotas;
“Capital Investido” Capital Investido é o valor total integralizado das
cotas;
“Carteira”: A carteira de investimentos do FUNDO, formada por
Valores Mobiliários e Outros Ativos;
“CDI”: Certificado de Depósito Interbancário;
“Chamada(s) de Capital”: Chamadas de capital para aporte de recursos
mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento, de acordo com a orientação, diretrizes e prazos definidos pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto neste Regulamento;
“CNPJ/MF”: Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
“Código ABVCAP/ANBIMA”: O Código ABVCAP/AMBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para o Mercado de FIP e FIEE;
“Compromisso de Investimento”:
Cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças, que será assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas;
“Conflito(s) de Interesses”: Qualquer transação (i) entre o FUNDO e Partes
Relacionadas; ou (ii) entre o FUNDO e qualquer entidade administrada pelo ADMINISTRADOR (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre Partes Relacionadas e as Sociedades Alvo;
“Cotas”: São as cotas de emissão e representativas do Patrimônio Líquido do FUNDO, as quais poderão ser subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional ou mediante a conferência de Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo ao FUNDO, de acordo com as Chamadas de Capital;
“Cotista(s)”: Os titulares de Cotas, os quais somente poderão ser investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM 539/13;
“CUSTODIANTE”: SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM
S.A., com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxxx, 0000 e 2235, Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19,
credenciada para prestação de serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.015, de 29 de abril de 2010;
“CVM”: A Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
“Dia Útil”: Qualquer dia que não seja sábado, domingo, dias declarados como feriado nacional no Brasil ou no local da sede do ADMINISTRADOR ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte;
“Distribuidor”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E
VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários;
“Fatores de Risco”: Fatores de risco a serem observados pelos
investidores quando da decisão de realização de investimento no FUNDO, conforme dispostos neste Regulamento;
“FIP – Capital Semente”: Os fundos de investimento em participações que
investem em companhias ou sociedades limitadas que possuem receita anual bruta de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), nos termos da Instrução CVM 578/16;
“FIP – Empresas Emergentes”:
Os fundos de investimento em participações que investem em companhias ou sociedades limitadas que possuem receita anual bruta de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nos termos da Instrução CVM 578/16;
“FUNDO”: O FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
MULTIESTRATÉGIA, inscrito no CNPJ/MF sob nº 23.502.292/0001-66;
“GESTOR”: MOGNO CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA., com sede
na Xxx Xxxxxxxx, 000 - cjs 213/214, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.482.086/0001-39, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.164 de 24 de julho de 2013;
"IGPM”: Índice Geral de Preços do Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – FGV;
“Instrução CVM 438/06”: Instrução da CVM nº 438, de 12 de julho de 2006,
conforme alterada;
“Instrução CVM 476/09”: Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009,
conforme alterada;
“Instrução CVM 539/13”: Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de
2013, conforme alterada;
“Instrução CVM 578/16”: Instrução da CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016,
conforme alterada;
“Indexador” É o IGP-M, acrescido de juros remuneratórios de 6% (seis por cento) ao ano, capitalizados e calculados diariamente (pro rata die), considerado o ano de 360 (trezentos e sessenta) dias;
“Oferta Restrita”: Distribuição pública com esforços restritos, nos
termos da Instrução CVM 476/09;
“Outros Ativos”: Os ativos representados por (i) títulos de renda fixa
de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de instituição financeira pública ou privada; (iii) cotas de fundos de investimento de Renda Fixa, desde que na forma de condomínio aberto, inclusive aqueles administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a eles ligadas;
“Partes Relacionadas”: Serão consideradas partes relacionadas: (i) os
empregados, diretores, sócios ou representantes legais; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco; e (iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum;
“Patrimônio Líquido”: Soma algébrica de disponível do FUNDO com o valor
da Xxxxxxxx, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades;
“Período de Desinvestimento”:
Período a partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao Término do Período de Investimentos no qual se interromperá todo e qualquer investimento do FUNDO em Sociedades Alvo, salvo exceções expressamente previstas no Regulamento, e se dará início a um processo de desinvestimento total do FUNDO;
“Período de Investimentos”: Período de 8 (oito) anos, contados a partir da
primeira integralização de Cotas, quando o FUNDO realizará investimentos exclusivamente em Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral;
“Prazo de Duração”: Prazo de duração do FUNDO correspondente a 12
(doze) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral;
“Regulamento”: O presente regulamento do FUNDO;
“SELIC”: O Sistema Especial de Liquidação e de Custódia; “Sociedades(s) Alvo” Sociedades anônimas fechadas ou abertas,
sociedades limitadas, localizadas em território nacional, atuantes em no setor de desenvolvimento, licenciamento e comercialização de plataformas digitais mobile, cujos títulos e/ou valores mobiliários venham a ser adquiridos ou integralizados pelo
FUNDO e que atendam os requisitos exigidos pela regulamentação aplicável, de forma que sejam passíveis de investimento pelo FUNDO;
“Suplemento”: O suplemento referente a cada emissão de Cotas do
FUNDO, elaborado nos termos do modelo constante do Anexo I ao presente Regulamento;
“Taxa de Administração”:
“Taxa de Custódia”:
Taxa devida aos prestadores de serviço de administração, gestão e distribuição de cotas do FUNDO, conforme prevista neste Regulamento;
Taxa devida ao prestador de serviços de custódia, tesouraria, liquidação, controladoria e escrituração de cotas do FUNDO, conforme prevista neste Regulamento;
“Taxa de Performance”: Taxa devida ao GESTOR, conforme prevista neste
Regulamento;
“Valores Mobiliários”: As ações, bônus de subscrição, debêntures simples
ou conversíveis, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades anônimas, fechadas ou abertas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bem como cotas de outros fundos de investimento em participações ou em cotas de fundos de ações – mercado de acesso, conforme admitido na Instrução CVM 578/16 e na regulamentação aplicável;
REGULAMENTO DO
FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS
Artigo 1º O FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“FUNDO”), constituído
sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria Multiestratégia regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução CVM 578/16 e pelo Código ABVCAP/ANBIMA, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2º O FUNDO é destinado exclusivamente a investidores profissionais, assim entendidos como as pessoas naturais ou jurídicas, residentes ou não-residentes, que se enquadrem no conceito de investidor profissional definido pelo artigo 9-A da Instrução CVM 539/13.
Parágrafo Primeiro Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista ("Cotista(s)”) no FUNDO, sem prejuízo de valor superior conforme definido em cada Suplemento.
Parágrafo Segundo Nos termos da Instrução CVM 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476/09”) as Cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 50 (cinquenta) investidores.
Parágrafo Terceiro O patrimônio do FUNDO será formado por uma única classe de Cotas, as quais não terão parâmetro de rentabilidade pré- determinado.
Parágrafo Quarto O investimento no FUNDO é inadequado para investidores não profissionais ou que busquem retorno de seus investimentos no curto prazo.
Parágrafo Quinto O FUNDO é classificado como Diversificado Tipo 3 para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE.
Artigo 3º O FUNDO terá prazo de duração de 12 (doze) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral (“Prazo de Duração”).
Parágrafo Único Sem prejuízo do disposto no caput, a Assembleia Geral de Cotistas (“Assembleia Geral”) poderá encerrar antecipadamente o Prazo de Duração do FUNDO, nos termos definidos neste Regulamento.
CAPÍTULO II – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Artigo 4º O objetivo preponderante do FUNDO é proporcionar aos seus Cotistas a valorização do capital investido no longo prazo, por meio da aquisição de ações, bônus de subscrição, debêntures simples ou conversíveis, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades anônimas, fechadas ou abertas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, bem como cotas de outros fundos de investimento em participações ou em cotas de fundos de ações – mercado de acesso, conforme admitido na Instrução CVM 578/16 e demais regulamentações aplicáveis (“Valores Mobiliários”).
Parágrafo Primeiro O investimento pelo FUNDO em debêntures não conversíveis em ações de emissão de Sociedades Alvo está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do capital subscrito do FUNDO.
Parágrafo Segundo O FUNDO pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital nas Sociedades Alvo que sejam classificadas como sociedade por ações, abertas ou fechadas, que compõem a sua Carteira de investimentos, no limite de 50% (cinquenta por cento) do capital subscrito do FUNDO, desde que: (a) o FUNDO possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do referido adiantamento; e (b) o adiantamento seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no máximo,
12 (doze) meses. É vedada qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do FUNDO.
Parágrafo Terceiro O FUNDO pode investir em cotas de outros fundos de investimento em participações ou em cotas de fundos de ações – mercado de acesso, desde que o FUNDO consolide as aplicações dos fundos investidos, inclusive para fins de apuração dos limites de concentração da Carteira de investimento, exceto as aplicações em fundos geridos por terceiros não ligados ao ADMINISTRADOR. Fica vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento em participações que invista, direta ou indiretamente, no FUNDO.
Parágrafo Quarto A participação do FUNDO no processo decisório das Sociedades Alvo poderá ocorrer das seguintes formas: (i) titularidade de Valores Mobiliários que integrem os respectivos blocos de controle das Sociedades Alvo; e/ou (ii) participação em acordos de acionistas das
Sociedades Alvo; e/ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao FUNDO influência na definição da política estratégica e gestão das Sociedades Alvo, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo Xxxxxx A participação do FUNDO no processo decisório das Sociedades Alvo estará dispensada nas hipóteses abaixo:
(i) o investimento do FUNDO na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo; e
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em assembleia geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.
Parágrafo Sexto O FUNDO faz jus às dispensas relativas à participação do FUNDO no processo decisório das Sociedades Alvo de que tratam o:
(i) Artigo 15, II, da Instrução CVM 578/16 ao investir em companhias ou sociedades limitadas que apresentam receita bruta anual de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), nos termos do Artigo 15, I da Instrução CVM 578/16 e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis aos FIP – Capital Semente e previstos no Artigo 15 da Instrução CVM 578/16; e
(ii) Artigo 16, II, da Instrução CVM 578/16 ao investir em companhias que apresentem receita bruta anual de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), nos termos do Artigo 16, I da Instrução CVM 578/16 e desde que observe integralmente os demais dispositivos aplicáveis aos FIP – Empresas Emergentes e previstos no Artigo 16 da Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Sétimo As Sociedades Alvo que forem sociedades fechadas somente poderão receber investimentos do FUNDO se atenderem, cumulativamente, aos seguintes requisitos, salvo as Sociedades Alvo que atendam à dispensa prevista no Parágrafo Quinto e no Parágrafo Sexto deste Artigo, as quais deverão observar os requisitos da Instrução CVM 578/16:
(i) o estatuto social da respectiva Sociedade Alvo deverá conter disposições que proíbam a emissão de partes beneficiárias pela mesma,
sendo que, à época da realização do investimento pelo FUNDO, não poderão existir quaisquer partes beneficiárias de emissão desta Sociedade Alvo em circulação;
(ii) os membros do conselho de administração da respectiva Sociedade Xxxx xxxxxxx ter mandato unificado de 2 (dois) anos, quando existente;
(iii) a respectiva Sociedade Alvo deverá disponibilizar informações sobre contratos com Partes Relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valores mobiliários de sua emissão, se houver;
(iv) a respectiva Sociedade Alvo deverá ter adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) na hipótese de obtenção de registro de companhia aberta categoria A, mediante realização de distribuição pública de ações e/ou distribuição pública de debêntures e/ou distribuição pública de bônus de subscrição, a respectiva Sociedade Alvo deverá ter obrigação, em seus documentos societários e/ou acordos de acionistas, no sentido de aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, os níveis diferenciados de práticas de governança corporativa de que tratam os subitens (i) a (iv) deste Parágrafo Sétimo; e
(vi) a respectiva Sociedade Alvo deverá ter demonstrações financeiras auditadas anualmente por auditores independentes registrados junto à CVM, exceto se dispensado na regulamentação vigente.
Parágrafo Oitavo O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo investidas de que trata o Parágrafo Quarto deste Artigo, não se aplica às Sociedades Alvo investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do capital subscrito do FUNDO.
Parágrafo Nono O limite de que trata o Parágrafo Oitavo será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido
em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de cotas previstos no compromisso de investimento.
Parágrafo Décimo Caso o FUNDO ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Oitavo, por motivos alheios a vontade do GESTOR, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 5º O FUNDO investirá seus recursos de acordo com a política de investimentos e objetivos estipulados neste Regulamento, devendo sempre ser observados os dispositivos legais aplicáveis e a composição da carteira de investimentos (“Carteira”) descrita a seguir:
(i) no mínimo 90% (noventa) por cento do Patrimônio Líquido do FUNDO deverá ser investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo (sendo certo que o Fundo poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em uma única Sociedades Alvo), observado o disposto nos parágrafos deste artigo quanto à inaplicabilidade deste percentual durante o prazo de aplicação dos recursos e nas transações oriundas de desinvestimento e observada a regulamentação em vigor; e
(ii) a parte remanescente do Patrimônio Líquido do FUNDO poderá ser investida em Outros Ativos.
Parágrafo Primeiro Não obstante os cuidados a serem empregados pelo ADMINISTRADOR na implantação da política de investimento descrita neste Regulamento, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos Valores Mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira e a riscos de crédito de modo geral, não podendo o ADMINISTRADOR, em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos impostos aos Cotistas.
Parágrafo Segundo O FUNDO adquirirá Valores Mobiliários de emissão, exclusivamente, de Sociedades Alvo, e poderá adquirir Outros Ativos, inclusive
de emissão de um único emissor, sendo que, além do disposto no caput deste Artigo, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e/ou diversificação setorial para os Valores Mobiliários e para os Outros Ativos que poderão compor a Carteira.
Parágrafo Terceiro O disposto no Parágrafo Segundo implicará risco de concentração dos investimentos do FUNDO em Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos de emissão de um único emissor e de pouca liquidez, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do FUNDO poderão depender integralmente dos resultados atingidos por um único emissor.
Parágrafo Quarto Sem prejuízo do objetivo principal do FUNDO, conforme descrito acima, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:
(i) os recursos que venham a ser aportados no FUNDO, mediante a integralização de Cotas, por meio de Chamada de Capital, (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, ou de outros fundos de investimento, nos termos deste Regulamento, até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas, por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital, sob pena de devolução aos Cotistas; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO;
(ii) até que os investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no FUNDO, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas;
(iii) durante os períodos que compreendam (a) o recebimento, pelo FUNDO, de rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos do FUNDO nos Valores Mobiliários e Outros Ativos e (b) a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, a título de pagamento de amortização (exceto dividendos, que poderão ser distribuídos diretamente aos Cotistas), tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou mantidos em caixa, em moeda corrente nacional, a critério do GESTOR, no melhor interesse do FUNDO e dos Cotistas;
(iv) durante o Prazo de Duração do FUNDO, o GESTOR manterá parcela correspondente a, no mínimo, 90% (noventa por cento) e, no máximo, 100% (cem por cento) dos ativos do FUNDO aplicados exclusivamente nos Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo. Na hipótese de alteração do percentual acima estabelecido, o GESTOR deverá adotar as medidas para enquadramento da Carteira do FUNDO; e
(v) o limite estabelecido no item (iv) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no item (i) acima de cada um dos eventos de integralização de Cotas, nos termos do Compromisso de Investimento.
Parágrafo Xxxxxx O ADMINISTRADOR deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no item (i) do Parágrafo Quarto acima, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando, ainda, as providências a serem adotadas visando ao reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Sexto Para o fim de verificação de enquadramento previsto no item (iv) do Parágrafo Quarto deste Artigo 5º, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:
I. destinados ao pagamento de despesas do FUNDO, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
II. decorrentes de operações de desinvestimento:
a. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários;
b. no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou
c. enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;
III. valores a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo; e
IV. valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.
Parágrafo Sétimo Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no item
(iv) do Parágrafo Quarto acima perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos estabelecido no item (i) do Parágrafo Quarto acima, o GESTOR deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
I. reenquadrar a Carteira do FUNDO; ou
II. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital na proporção por eles integralizada, deduzidas eventuais despesas e acrescidas eventuais receitas financeiras.
Parágrafo Oitavo Os juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídas em benefício do FUNDO, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários e/ou em Outros Ativos, serão incorporados ao Patrimônio Líquido e serão considerados para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, Taxa de Administração e/ou os demais encargos do FUNDO.
Parágrafo Nono Os dividendos que sejam declarados pelas Sociedades Alvo como devidos ao FUNDO, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, poderão ser pagos diretamente aos Cotistas, desde que haja orientação expressa dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, sendo certo que deverão ser retidos pelo ADMINISTRADOR todos os impostos incidentes, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo Décimo É vedado ao FUNDO a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:
(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou
envolverem opções de compra ou venda de ações das sociedades que integram a carteira do fundo com o propósito de (a) ajustar o preço de aquisição da sociedade com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou (b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.
Parágrafo Décimo primeiro Salvo se devidamente aprovada pela maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do FUNDO em títulos e valores mobiliários de qualquer das Sociedades Alvo, caso da mesma participe, direta ou indiretamente:
(i) o ADMINISTRADOR, o GESTOR e Cotistas titulares de Cotas representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total de uma das Sociedades Alvo; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira de operação de emissão ou oferta de valores mobiliários a serem subscritos ou adquiridos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
b) façam parte de Conselhos de Administração, Consultivo ou Fiscal de uma das Sociedades Alvo, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO.
Parágrafo Décimo segundo Salvo se aprovada em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo FUNDO, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) do Parágrafo Décimo primeiro acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, ressalvada a livre aplicação em cotas de fundos de investimento de Renda Fixa, desde que na forma de condomínio aberto, administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou empresas a eles ligadas, para fins de rentabilização de caixa.
Parágrafo Décimo terceiro O FUNDO poderá realizar investimentos nas Sociedades Alvo em conjunto com terceiros, inclusive em conjunto com outros fundos de investimento.
Parágrafo Décimo quarto O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os fundos de investimento por eles administrados e/ou geridos, bem como empresas ligadas, controladas e coligadas, poder realizar investimentos em companhias que atuem no mesmo segmento das Sociedades Alvo.
Parágrafo Xxxxxx xxxxxx É vedado ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às instituições distribuidoras das Cotas adquirirem Cotas, direta ou indiretamente.
Artigo 6º O FUNDO terá um período de investimentos em Valores Mobiliários, que se iniciará na data da primeira integralização das Cotas e se estenderá por até 8 (oito) anos, sendo que tal período pode ser estendido mediante aprovação em Assembleia Geral (“Período de Investimentos”). Durante o Período de Investimentos, o FUNDO realizará investimentos em Sociedades Alvo e Outros Ativos, mediante decisão do GESTOR.
Parágrafo Primeiro Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização dos investimentos de que trata o caput deste Artigo serão aportados pelos Cotistas, mediante subscrição e integralização das Cotas, conforme previsto neste Regulamento.
Parágrafo Segundo Os investimentos em Sociedades Alvo poderão ser realizados excepcionalmente fora do Período de Investimentos sempre objetivando os melhores interesses do FUNDO, nos casos de: (i) investimentos relativos a obrigações assumidas pelo FUNDO antes do término do Período de Investimentos e ainda não concluídos definitivamente; ou (ii) de novos investimentos propostos pelo GESTOR necessários em Sociedades Alvo e/ou em suas subsidiárias.
Parágrafo Terceiro Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Segundo acima, no 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimentos, o GESTOR interromperá todo e qualquer investimento do FUNDO em Sociedades Alvo e dará início a um processo de desinvestimento total do FUNDO, mediante estudos, análises, estratégias de desinvestimento e orientações do GESTOR que, conforme a conveniência e oportunidade, busquem propiciar aos Cotistas o melhor retorno possível, devendo tal processo ser concluído até a data de liquidação do FUNDO (“Período de Desinvestimento”).
CAPÍTULO III – PRESTADORES DE SERVIÇOS E SUA REMUNERAÇÃO
Artigo 7º O FUNDO é administrado pela BRL TRUST INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede social na cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 23.025.053/0001-62, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 14.796, de 30 de dezembro de 2015 (“ADMINISTRADOR”).
Parágrafo Primeiro Os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, tesouraria liquidação, controladoria e escrituração de cotas serão prestados pela SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DTVM S.A.,
com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 e 2235, Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, credenciada para prestação de serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório Executivo nº 11.015, de 29 de abril de 2010 (“CUSTODIANTE”).
Parágrafo Segundo O FUNDO contará com os serviços de auditoria independente prestados por empresa devidamente habilitada perante a CVM.
Parágrafo Terceiro A distribuição das Cotas do FUNDO será realizada pela
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários (“Distribuidor”).
Parágrafo Quarto A contratação de outros prestadores de serviços pelo FUNDO dependerá da anuência prévia e expressa do ADMINISTRADOR, devendo ser ratificada em Assembleia Geral de Cotistas, caso a remuneração do referido prestador de serviços seja superior ao montante autorizado nos termos do item (xi) do Artigo 28º deste Regulamento.
Parágrafo Xxxxxx O ADMINISTRADOR prestará os serviços de controladoria de títulos e valores mobiliários do FUNDO.
Artigo 8º A competência para gerir a Carteira do FUNDO, a qual engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos Valores Mobiliários e aos Outros Ativos que integrem a Carteira do FUNDO, cabe exclusivamente à MOGNO CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000 - cjs 213/214, Xxxxx Xxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.482.086/0001-39, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.164 de 24 de julho de 2013.
Parágrafo Primeiro Para fins do disposto no Artigo 13, XVIII, e Artigo 33, Parágrafo Terceiro do Código ABVCAP/ANBIMA, o GESTOR deverá assegurar que a equipe chave, envolvida diretamente nas atividades de gestão do FUNDO, será composta por um gestor, um analista sênior e um analista júnior.
Parágrafo Segundo As decisões inerentes à composição da Carteira de investimentos do FUNDO com Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo, incluindo, mas não se limitando, à aquisição e alienação de Valores Mobiliários da Carteira do FUNDO, serão do GESTOR, observado o disposto no Artigo 10º e no Erro! Fonte de referência não encontrada. do Regulamento.
Artigo 9º São obrigações do ADMINISTRADOR, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe competem:
(i) diligenciar para que sejam mantidos por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a lista de presença de Cotistas;
d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao FUNDO;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16;
(iv) elaborar, em conjunto com o GESTOR, relatório a respeito das operações e resultados do FUNDO, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e do presente Regulamento;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
(vi) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do FUNDO;
(vii) manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do FUNDO custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, se aplicável;
(viii) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas na Instrução CVM 578/16, observadas a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas de FIP/FIEE da ANBIMA
– Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, devendo, ainda, com o auxílio do GESTOR, atualizar quaisquer informações que representem conflito de interesse aos Cotistas;
(ix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;
(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO;
(xii) zelar, quando da existência de garantias prestadas pelo Fundo, pela ampla disseminação das informações, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do administrador do Fundo na rede mundial de computadores;
(xiii) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;
(xiv) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xv) divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo e/ou às Companhias Investidas;
(xvi) representar o FUNDO em juízo e fora dele, exceto naquilo em que este Regulamento outorgar poderes específicos ao GESTOR, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor; e
(xvii) realizar Chamada(s) de Capital para integralização de Cotas nos termos deste Regulamento e do Compromisso de Investimento.
Artigo 10º Incluem-se entre as obrigações do GESTOR, sem prejuízo das demais atribuições legais que lhe competem e das obrigações do ADMINISTRADOR:
(i) elaborar, em conjunto com o ADMINISTRADOR, relatório de que trata o art. 39, inciso IV da Instrução CVM 578/16;
(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(iv) custear as despesas de propaganda do FUNDO;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO;
(vi) transferir ao fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor do FUNDO;
(vii) firmar, em nome do FUNDO, os acordos de acionistas das sociedades de que o FUNDO participe;
(viii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Sociedade Alvo investida, nos termos do disposto no art. 6º da Instrução CVM 578/16, e assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º da Instrução CVM 578/16;
(ix) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do FUNDO aplicáveis às atividades de gestão da carteira;
(x) negociar e contratar, em nome do FUNDO, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos ativos referidos no Artigo 4º deste Regulamento;
(xi) negociar e contratar, em nome do FUNDO, os ativos e os intermediários para realizar operações do FUNDO, representando o fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;
(xii) celebrar e discutir acordos e contratos para aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e demais direitos inerentes aos títulos, Valores Mobiliários e Outros Ativos que integrem ou venham a integrar a Carteira do FUNDO;
(xiii) exercer, em nome do FUNDO, o direito de voto nas assembleias gerais e especiais das Sociedades Alvo investidas, dentre outras reuniões e/ou assembleias em que seja necessário; e
(xiv) fornecer ao ADMINISTRADOR todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o administrador determine se o FUNDO se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas das Sociedades Alvo investidas previstas no art. inciso VI do Artigo 8º da Instrução CVM 578/16, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Alvo investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo gestor para o cálculo do valor justo.
Parágrafo Único - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos itens (ii) e (iii) deste Artigo, o ADMINISTRADOR poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral, tendo em conta os interesses do FUNDO e dos demais Cotistas, e eventuais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o FUNDO tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
Artigo 11º É vedada ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do FUNDO:
(i) receber depósito em conta corrente do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo: (a) se o FUNDO obtiver apoio financeiro direto de organismos de fomento, conforme condições previstas no Artigo 10 da Instrução CVM 578/16; (b) nas modalidades
estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas subscritas, sendo obtido apenas o valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento assumido pelo FUNDO;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação de no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas subscritas em Assembleia Geral;
(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a instrução da CVM no 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(v) vender Cotas do FUNDO à prestação, salvo se o investimento for efetivado por meio de instrumento mediante o qual o investidor fique obrigado, sob as penas nele expressamente previstas, a integralizar o valor do capital comprometido à medida que o ADMINISTRADOR do FUNDO fizer Chamadas de Capital, de acordo com prazos, processos decisórios e demais procedimentos estabelecidos no respectivo instrumento;
(vi) aplicar recursos no exterior;
(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e
(viii) aplicar recursos: (a) na aquisição de bens imóveis; (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 4º deste Regulamento ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Alvo do FUNDO; e (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(ix) utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(x) praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único - Caso existam garantias prestadas pelo FUNDO, conforme disposto no item (iii), o ADMINISTRADOR deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.
Artigo 12º A substituição do ADMINISTRADOR e/ou GESTOR do FUNDO somente se dará nas seguintes hipóteses:
(i) renúncia, endereçado a cada Cotista e à CVM;
(ii) destituição por deliberação de Cotistas detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas, reunidos na Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e
(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro Nos casos de renúncia ou destituição, o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR devem permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do FUNDO.
Parágrafo Segundo Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR pela CVM, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleição de substituto, a se realizar no prazo de 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação (i) pelos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; (ii) pela CVM, no caso de descredenciamento; ou (iii) por qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens (i) e (ii) acima.
Parágrafo Terceiro No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de novo administrador.
Artigo 13º Os prestadores de serviço de administração, controladoria, gestão e distribuição de cotas do FUNDO farão jus a uma Taxa de Administração (“Taxa de Administração”), correspondente ao total de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, calculado sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro Os prestadores de serviços de administração e distribuição de cotas do FUNDO farão jus a 0,235% (duzentos e trinta e cinco milésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, sendo esse valor subtraído do valor total da Taxa de Administração total do FUNDO estabelecida no caput deste Artigo. Não obstante o disposto neste Parágrafo, o valor mínimo mensal da Taxa de Administração, devido ao ADMINISTRADOR será de R$ 8.000,00 (oito mil reais), reajustado pelo IGP-M a
partir do primeiro aniversário da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
Parágrafo Segundo Pela prestação dos serviços de gestão o GESTOR fará jus a 1,265% (um inteiro e duzentos e sessenta e cinco milésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, sendo esse valor subtraído do valor total da Taxa de Administração total do FUNDO estabelecida no caput deste Artigo.
Parágrafo Terceiro A Taxa de Administração será provisionada diariamente, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por dias úteis, e será paga mensalmente, conforme aplicável, apropriada diariamente e debitada do Fundo mensalmente, sendo que o primeiro débito deverá ser feito até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente em que ocorrer a primeira integralização de Cotas e os débitos posteriores até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte ao de sua apuração.
Parágrafo Quarto O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.
Parágrafo Quinto Não serão cobradas taxa de ingresso ou saída do FUNDO.
Artigo 14º Pela sua atuação, a título de participação nos resultados, o GESTOR receberá, adicionalmente, uma Taxa de Performance, calculada por ocasião de cada amortização de cotas e da liquidação, de acordo com as seguintes regras:
Os valores positivos de TP, sendo:
TP = (VD - (CI – CA )) x 0,20- TPD.
Onde:
TP é a Taxa de Performance, repartida na proporção de que trata o item Capital Apurado descrito abaixo.
VD é o valor a que fazem jus os cotistas quando da amortização final de cotas ou por ocasião da liquidação do FUNDO;
CI é o Capital Investido pelos cotistas no FUNDO e corrigido, a partir da data de cada integralização até a data da amortização ou liquidação do FUNDO, pela variação do Indexador;
CA é o Capital Apurado, corrigido pelo Indexador;
TPD é a somatória dos valores já efetivamente pagos ao GESTOR, à título de taxa de performance, até a data de apuração.
(i) O Capital Apurado, ou conforme o caso o VD, será primeiro distribuído entre os cotistas até que estes tenham recuperado todo o Capital Investido, atualizado pelo Indexador pro rata temporis. As amortizações já realizadas serão atualizadas até o dia de cada nova amortização, pelo Indexador, de forma a calcular o capital recuperado pelos cotistas.
(ii) O remanescente do capital, após a distribuição de que trata o inciso anterior, será repartido na proporção de 20% (vinte por cento) para o GESTOR, a título de Taxa de Performance, e 80% (oitenta por cento) para os cotistas, na proporção de suas participações.
(iii) A Taxa de Performance será paga por ocasião de cada amortização e quando do pagamento aos cotistas das quantias relativas à liquidação do FUNDO, em qualquer caso, desde que todo o Capital Investido corrigido pelo Indexador, já tenha sido devolvido aos cotistas, e estará sujeita às regras, limites e condições estabelecidas neste regulamento.
(iv) A Taxa de Performance deverá ser provisionada e paga sempre que houver amortização de cotas, ou outros pagamentos aos cotistas autorizados por este regulamento, bem como por ocasião da liquidação do FUNDO, em qualquer caso, desde que todo o Capital Investido corrigido pelo Indexador, já tenha sido devolvido aos cotistas.
Parágrafo Único Na hipótese de destituição, substituição, descredenciamento ou renúncia, o GESTOR terá direito a receber a Taxa de Performance, relativa aos investimentos do FUNDO realizados até a data da destituição, calculada “pro rata temporis”, à medida da realização de amortização de cotas, relativas aos referidos investimentos, que vierem ainda a ocorrer, após a destituição do GESTOR e, ou ainda, quando da liquidação do FUNDO. De qualquer forma, o GESTOR destituído somente receberá a Taxa de Performance, no caso de os cotistas terem recuperado o capital investido atualizado pelo indexador.
Artigo 15º O prestador de serviços de custódia, tesouraria, liquidação, controladoria e escrituração do FUNDO fará jus a uma Taxa de Custódia (“Taxa de Custódia”), correspondente a 0,11% (onze centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO, observado que essa deve ser considerada como encargo do FUNDO, não sendo os valores subtraídos do valor total da Taxa de Administração do FUNDO estabelecida no caput do Artigo 13.
Parágrafo Único Não obstante o disposto neste Artigo, o valor mínimo mensal da Taxa de Custódia, devido ao CUSTODIANTE será de R$ 11.000,00 (onze mil reais), reajustado pelo IGP-M a partir do primeiro aniversário da data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.
CAPÍTULO IV – COTAS, PATRIMÔNIO DO FUNDO E EMISSÃO INICIAL
Artigo 16º O FUNDO será constituído por Cotas que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa, conferindo a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.
Parágrafo Primeiro As Cotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de Cotas do FUNDO ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao FUNDO e as disposições do presente Regulamento.
Parágrafo Segundo As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.
Parágrafo Terceiro Durante o Período de Investimentos, o ADMINISTRADOR realizará chamadas de capital para aporte de recursos mediante integralização de Cotas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, informando aos respectivos investidores e Cotistas, no mesmo ato, acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos investimentos objeto das chamadas, observado o Parágrafo Quarto abaixo, na medida em que o FUNDO (a) identifique oportunidades de investimento nos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, ou (b) identifique necessidades de recebimento pelo FUNDO de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos do FUNDO (“Chamada de Capital”).
Parágrafo Quarto Ao receberem a Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da respectiva Chamada de Capital, de acordo com as diretrizes do GESTOR, e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Tal procedimento será repetido para cada Chamada de Capital, até que 100% (cem por cento) das Cotas subscritas tenham sido integralizadas pelos Cotistas.
Parágrafo Quinto Os Cotistas, ao subscreverem Cotas e assinarem os compromissos de investimento (“Compromisso(s) de Investimento”), comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Regulamento e com os respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações.
Parágrafo Sexto Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista no âmbito do respectivo Compromisso de Investimento no
atendimento à chamada para subscrição e integralização de Cotas, o Cotista ficará constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IGP-M, calculado pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento) por dia de atraso, observado a multa total máxima de 10% (dez por cento), bem como juros de mora de 1% (um por cento) ao mês a partir do segundo mês de atraso, sendo facultado ao ADMINISTRADOR utilizar as amortizações a que o Cotista inadimplente fizer jus para compensar os débitos existentes com o FUNDO até o limite de seus débitos, bem como às demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento.
Parágrafo Sétimo As Cotas do FUNDO, na hipótese de doação, poderão ser gravadas, observada a legislação aplicável, com as cláusulas de impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade.
Artigo 17º As Cotas da primeira emissão do FUNDO serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476/09 (“Oferta Restrita”).
Parágrafo Primeiro A integralização de Cotas deverá ser realizada:
(i) mediante a entrega de Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo;
(ii) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED;
(iii) mediante contribuição de ativos nos termos do Artigo 20, Parágrafo 5º, da Instrução CVM 578/16; ou
(iv) mediante a entrega de bens ou direitos, inclusive créditos, vinculados ao processo de recuperação ou de reestruturação das Sociedades Alvo, quando o FUNDO aplicar seus recursos em Sociedades Alvo que estejam em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, ou em reestruturação financeira.
Parágrafo Segundo Na hipótese (i) acima, caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Sociedades Alvo negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado, ou, caso os Valores Mobiliários sejam de emissão de Sociedades Alvo não negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e desde que apresentados todos os demais documentos solicitados pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 18º Após a obtenção da autorização competente pela CVM, as Cotas poderão ser negociadas em mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, operacionalizado pela B3 ou cedidas por meio de instrumento particular assinado entre cedente e cessionário e registrado em Cartório de Títulos e Documentos.
Parágrafo Primeiro As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o FUNDO no tocante à sua integralização e desde que respeitado o direito de preferência nos termos do Parágrafo Sexto deste Artigo. O direito de preferência aqui ressalvado não existirá, contudo, podendo a venda de Cotas ser feita livremente por qualquer Cotista, caso a negociação realizada nos termos do caput seja feita com (a) o cônjuge e/ou parentes até o 2º grau de parentesco, inclusive a fundos de investimento dos quais estes últimos sejam controladores; ou (b) sociedade controlada, controladora ou sob controle comum do Cotista cedente.
Parágrafo Segundo Caso o Cotista deseje transferir suas Cotas, total ou parcialmente, tal Cotista deverá assegurar o cumprimento do compromisso de integralizar as Cotas do FUNDO subscritas e pendentes de integralização antecipadamente à transferência ou o novo Cotista deverá manifestar, por escrito, o conhecimento dos compromissos pendentes e a aceitação de cumpri-los fielmente.
Parágrafo Terceiro No caso de transferência de Cotas na forma do caput deste Artigo, o cessionário deverá comunicar o ADMINISTRADOR no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas para que este tome as devidas providências para alteração da titularidade das Cotas, sem prejuízo do disposto no parágrafo seguinte.
Parágrafo Quarto O termo de cessão devidamente registrado e com firma reconhecida pelas partes, em caso de cessão por meio de instrumento particular, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao ADMINISTRADOR que atestará o recebimento do termo de cessão, para que só então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do FUNDO, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo Quinto O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, que tenha sido adquirida por meio de Oferta Restrita, deverá respeitar o prazo de 90 (noventa) dias contados de sua respectiva subscrição, nos termos da Instrução CVM 476/09, bem como certificar-se que o novo Cotista é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM 539/13.
Parágrafo Sexto O Cotista que desejar alienar suas Cotas, no todo ou em parte, deverá manifestar sua intenção por comunicação escrita ao ADMINISTRADOR, especificando em tal comunicação o preço, condições de pagamento e demais condições aplicáveis à oferta. O ADMINISTRADOR convocará os demais Cotistas para comparecerem à Assembleia Geral, informando as condições da oferta de Xxxxx, que terão direito de preferência à aquisição das referidas Cotas, na proporção do número de Cotas do FUNDO de que forem respectivamente titulares, de modo que o exercício do citado direito de preferência se dará na própria Assembleia Geral convocada com este fim, incluindo eventual reserva para sobras, devendo a efetivação do exercício do direito de preferência ser confirmada na própria ata da Assembleia Geral.
Parágrafo Sétimo Na hipótese de haver sobras de Cotas ofertadas, as Cotas remanescentes poderão ser alienadas a terceiros indicados pelo Cotista alienante, ou ainda, a qualquer terceiro interessado na aquisição das Cotas remanescentes, desde que, em prazos e condições não mais favoráveis do que os da oferta original aos Cotistas.
Artigo 19º O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do FUNDO é de R$ 10.000.000,00 (dez milhões).
Artigo 20º Serão emitidas e distribuídas no mínimo 1.000 (mil) e, no máximo
300.000 (trezentas mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando uma emissão de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), podendo ocorrer emissões de novas Cotas por decisão de Assembleia Geral de Cotistas e conforme características de cada emissão.
Parágrafo Primeiro Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Restrita de Cotas do FUNDO, mediante a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição, poderão, em conjunto com os demais Cotistas do FUNDO, caso existentes, por meio de Assembleia Geral de Cotistas, proceder alterações neste Regulamento, respeitadas as demais condições aqui previstas, inclusive durante o período da oferta.
Parágrafo Segundo As alterações deverão ser comunicadas a todos os Cotistas ingressantes na respectiva oferta para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, através de correspondência protocolada na sede do ADMINISTRADOR, o interesse em manter a aceitação da oferta, presumida a intenção de sua manutenção na hipótese de silêncio.
Parágrafo Terceiro Os Cotistas do FUNDO terão direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas na exata proporção da respectiva participação de cada Cotista no Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Quarto Em caso de nova emissão de Xxxxx, o direito de preferência referido no Parágrafo acima deverá ser exercido pelo Cotista em até 7 (sete) dias da Assembleia Geral que deliberar sobre a nova emissão, sendo vedada a cessão deste direito a terceiros. O exercício do direito de preferência deverá ser efetivado no referido prazo, através da assinatura da ata de Assembleia Geral, na hipótese dos Cotistas presentes à Assembleia Geral, e/ou de documento a ser encaminhado pelo ADMINISTRADOR para este fim.
Parágrafo Quinto As informações relativas à Assembleia Geral que aprovar a nova emissão de Xxxxx, bem como o instrumento de confirmação do exercício do direito de preferência pelo Cotista, estarão disponíveis a partir da data da Assembleia Geral, na sede do ADMINISTRADOR. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR enviará tais documentos aos Cotistas no prazo máximo de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral.
Parágrafo Sexto A Assembleia Geral que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo Sétimo As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.
CAPÍTULO V – AMORTIZAÇÕES E RESGATE
Artigo 21º Não haverá resgate de Cotas, exceto quando do término do Prazo de Duração ou da liquidação do FUNDO. No entanto, o ADMINISTRADOR poderá realizar, conforme orientação do GESTOR, nos termos deste Regulamento, amortizações parciais das Cotas do FUNDO, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários de Sociedades Alvo. A amortização será feita mediante rateio das quantias a serem distribuídas pelo número de Cotas integralizadas existentes.
Parágrafo Primeiro Em caso de iliquidez dos ativos do FUNDO, não havendo recursos disponíveis, a amortização das Cotas será realizada mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, na proporção das Cotas detidas por cada Cotista.
Parágrafo Segundo Em qualquer hipótese de amortização, inclusive em caso de dação em pagamento de bens e direitos, esta se dará após o abatimento de todas as taxas, encargos, comissões e despesas ordinárias do FUNDO tratadas neste Regulamento, observado as disposições sobre a Taxa de Performance.
CAPÍTULO VI – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 22º Sem prejuízo das matérias estabelecidas na regulamentação própria e de outras matérias previstas em outros Artigos deste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO e deliberar, até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
(ii) deliberar sobre a alteração do presente Regulamento do FUNDO, inclusive quanto à classificação adotada pelo FUNDO nos termos do Artigo 2º, Parágrafo Quinto, deste Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, CUSTODIANTE e/ou do GESTOR e a escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do FUNDO;
(v) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas, salvo as já previstas neste Regulamento;
(vi) deliberar sobre o aumento nas taxas de remuneração do administrador ou do gestor do FUNDO;
(vii) deliberar sobre a alteração ou prorrogação do Prazo de Duração, do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento do FUNDO;
(viii) deliberar sobre a alteração do quórum de instalação e do quórum de deliberação da Assembleia Geral;
(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de Comitê de Investimentos;
(x) o requerimento de informações por parte de cotistas, observado o parágrafo único do art. 40 da ICVM 578;
(xi) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação em nome do FUNDO;
(xii) a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR ou GESTOR e entre o FUNDO e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas, inclusive na hipótese disposta no Parágrafo Décimo primeiro do Artigo 5º;
(xiii) a inclusão de encargos não previstos no Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando já previstos; e
(xiv) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do FIP de que trata o art. 20, § 7º, da ICVM 578.
Parágrafo Único – Este Regulamento poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente da deliberação da Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.
Artigo 23º A Assembleia Geral poderá ser convocada a qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR ou por Cotistas, por intermédio do ADMINISTRADOR, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas pelo FUNDO. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Cotistas deverá: (a) ser dirigida ao ADMINISTRADOR, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário; e
(b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Cotistas.
Parágrafo Primeiro A convocação da Assembleia Geral far-se-á por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista, admitida a utilização de correio eletrônico, ficando para tal os Cotistas responsáveis pela atualização de seus dados cadastrais, ou por publicação em periódico de grande circulação (informado previamente aos Cotistas) e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia a ser deliberada, sendo que, caso não disponha em contrário a convocação, a Assembleia Geral ocorrerá na sede do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Segundo As convocações da Assembleia Geral deverão ser feitas com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter descrição dos assuntos a serem discutidos e votados.
Parágrafo Terceiro A Assembleia Geral será instalada com a presença de qualquer quórum de Cotistas.
Parágrafo Quarto Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
Artigo 24º Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Primeiro Nas deliberações das Assembleias Gerais, a cada Cota emitida será atribuído o direito a um voto.
Parágrafo Segundo Somente poderão votar os Cotistas que estiverem devidamente inscritos no livro "Registro dos Cotistas" ou na conta de depósito, conforme for o caso, na data da Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o Parágrafo abaixo.
Parágrafo Quarto Serão considerados para cômputo do quórum de aprovação, apenas os votos válidos, não se computando (i) os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções) e (ii) os votos de cotistas inadimplentes no momento da instalação da referida assembleia, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Quinto Os Cotistas que tenham sido chamados a integralizar as Cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas não têm o direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.
Parágrafo Sexto As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria de votos das cotas subscritas presentes, cabendo a cada cota subscrita 1 (um) voto, observados os parágrafos abaixo.
Parágrafo Sétimo Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das cotas subscritas, as deliberações relativas às matérias
previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (xii), (xiii) e (xiv) do Artigo 22º e no Parágrafo Décimo primeiro do Artigo 5º.
Parágrafo Oitavo Dependem da aprovação de cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das cotas subscritas para a deliberação referida nos incisos (x) do Artigo 22º.
Artigo 25º Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita, eletrônica ou qualquer outro sistemas eletrônicos que permitam a participação remota, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes da respectiva Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento e no próprio edital de convocação. Na hipótese de envio de votos ou manifestações por meio de correio eletrônico, somente serão considerados os votos enviados diretamente dos endereços de e-mail previamente cadastrados ou assinados digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave- pública.
Parágrafo Primeiro Não podem votar nas Assembleias Gerais do FUNDO e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:
(i) o ADMINISTRADOR do FUNDO;
(ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR;
(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao ADMINISTRADOR, seus sócios, diretos e funcionários;
(iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;
(v) o Cotista de cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO; e
(vi) o Cotista, na hipótese de liberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO.
Parágrafo Segundo Cotista deve informar ao ADMINISTRADOR e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do caput deste Artigo, sem prejuízo do dever de diligência do ADMINISTRADOR em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.
Artigo 26º As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo ADMINISTRADOR a cada
Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
Parágrafo Único A resposta pelos Cotistas à consulta formal deverá se dar no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis e a ausência de resposta neste prazo será considerada como desaprovação pelo Cotista à consulta formulada.
Artigo 27º Qualquer transação (i) entre o FUNDO e Partes Relacionadas; ou (ii) entre o FUNDO e qualquer entidade administrada pelo ADMINISTRADOR e/ou GESTOR (carteira de investimentos ou fundo de investimento); ou (iii) entre Partes Relacionadas e as Sociedades Alvo será considerada uma hipótese de potencial conflito de interesses e deverá ser levada ao conhecimento e aprovação da Assembleia Geral (“Conflitos de Interesses”).
CAPÍTULO VII – ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 28º Adicionalmente à Taxa de Administração e à Taxa de Performance, constituem encargos do FUNDO:
(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas na Instrução CVM 578/16, neste Regulamento ou nas demais regulamentações pertinentes;
(iv) despesas com correspondência do interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do FUNDO;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao FUNDO, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência do ADMINISTRADOR no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do FUNDO entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do FUNDO e à realização de Assembleia Geral no valor máximo de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por exercício social;
(x) taxa de custódia de títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do FUNDO devidas aos agentes de mercado (tais como B3 e SELIC);
(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, no valor máximo de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) por exercício social;
(xii) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos;
(xiii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada;
(xiv) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do FUNDO;
(xv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradores de mercado organizado em que o FUNDO tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(xvi) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;
(xvii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; e
(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Primeiro Quaisquer despesas não previstas nos incisos do caput deste Artigo como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR, salvo decisão contrária da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR, na qualidade de representante do FUNDO e em nome deste, pode estabelecer que partes da Taxa de Administração, até o limite desta, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos seus prestadores de serviços.
Parágrafo Terceiro As despesas indicadas no “caput” incorridas pelo ADMINISTRADOR anteriormente à constituição ou ao registro do FUNDO perante a CVM serão passíveis de reembolso pelo FUNDO, e serão passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do FUNDO. O prazo máximo para o reembolso de tais despesas será de 12 (doze) meses a contar da primeira integralização de Cotas.
CAPÍTULO VIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, PATRIMÔNIO E INFORMAÇÕES
Artigo 29º O FUNDO terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do FUNDO serem segregadas das do ADMINISTRADOR, bem como das do CUSTODIANTE e do depositário eventualmente contratados pelo FUNDO.
Parágrafo Primeiro O patrimônio líquido do FUNDO corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as suas exigibilidades (“Patrimônio Líquido”).
Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR poderá propor a reavaliação dos ativos da Carteira do FUNDO, quando:
(i) verificada a notória insolvência de alguma Sociedade Alvo;
(ii) houver atraso ou não pagamento de dividendos, juros ou amortizações relativamente aos títulos e/ou Valores Mobiliários que tenham sido adquiridos pelo FUNDO;
(iii) houver pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou falência ou for decretada a falência de alguma das Sociedades Alvo, concessão de plano de recuperação judicial ou extrajudicial de alguma das Sociedades Alvo, bem como a homologação de
qualquer pedido de recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo alguma das Sociedades Alvo;
(iv) houver emissão de novas Cotas;
(v) alienação de ativos de Sociedades Alvo;
(vi) oferta pública de ações de qualquer das Sociedades Alvo;
(vii) mutações patrimoniais significativas, a critério do ADMINISTRADOR;
(viii) permuta, alienação ou qualquer outra operação com Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo fechadas; e
(ix) da hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.
Parágrafo Terceiro A escolha do Agente de Reavaliação caberá ao ADMINISTRADOR, dentre 3 (três) empresas de renome indicadas pelo GESTOR ou, ainda, pelos Cotistas. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contratará tal empresa, às expensas do FUNDO, observado orçamento estabelecido no CAPÍTULO VII – ENCARGOS DO FUNDO. O resultado da reavaliação dos ativos efetuada pelo Agente de Reavaliação será válido para todos os fins de direito.
Parágrafo Quarto No momento da subscrição de Cotas do FUNDO e de acordo com declaração que deverá ser firmada no Compromisso de Investimento, os Cotistas têm ciência, reconhecem e aceitam as regras relativas à precificação dos ativos da Carteira do FUNDO.
Parágrafo Quinto Para efeito da determinação do valor da Carteira do FUNDO, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos no manual de precificação do ADMINISTRADOR, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, observado o disposto na INSTRUÇÃO CVM 579/16.
Artigo 30º O exercício social do FUNDO encerra-se no último dia do mês de julho de cada ano.
Artigo 31º O ADMINISTRADOR deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações constantes do Anexo 46-I da Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Outros Ativos que a integram; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da empresa de auditoria e do relatório do ADMINISTRADOR.
Parágrafo Único – O ADMINISTRADOR compromete-se, ainda, a disponibilizar aos Cotistas todas as demais informações sobre o FUNDO e/ou sua administração e a facilitar aos Cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao FUNDO e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.
Artigo 32º O ADMINISTRADOR disponibilizará aos Cotistas e à CVM, quando aplicável: (a) o edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; (b) sumário das decisões tomadas na assembleia geral de Cotistas, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização; (c) a ata de assembleia geral de Cotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e (d) prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas.
Artigo 33º Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do FUNDO, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, no caso de o FUNDO ser qualificado como entidade para investimento nos termos da regulamentação contábil específica, o ADMINISTRADOR deve:
(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) dias úteis após a data do reconhecimento contábil: (a) um relatório, elaborado pelo ADMINISTRADOR, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atuais e anterior; e
(b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do FUNDO apurados de forma intermediária; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do FUNDO para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso: (a) sejam emitidas novas Cotas do FUNDO até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou (c) haja aprovação por maioria das Cotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Cotistas do FUNDO.
Parágrafo Primeiro As demonstrações contábeis referidas no item (ii) deste Artigo 33º devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
Parágrafo Segundo Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do FUNDO, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do disposto no item (ii), alínea (c) do Artigo 33º.
Artigo 34º O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar ampla e imediatamente
(a) a todos os Cotistas, por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista e por meio do mesmo periódico no qual tenha sido publicado o anúncio de início da distribuição das Cotas do FUNDO, assim como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (b) à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos Valores Mobiliários ou Outros Ativos integrantes de sua Carteira.
Parágrafo Primeiro Considera-se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do ADMINISTRADOR, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado ao FUNDO que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Segundo Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o ADMINISTRADOR entender que sua revelação põe em risco interesse legitimo do FUNDO ou das Sociedades Alvo.
Parágrafo Xxxxxxxx O ADMINISTRADOR fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do FUNDO.
Artigo 35º A publicação de informações referidas nos Artigos acima deve ser feita na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
CAPÍTULO IX – FATORES DE RISCO
Artigo 36º Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Os recursos que constam na Carteira do FUNDO e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, de forma não exaustiva (“Fatores de Risco”):
(i) RISCO DE CRÉDITO: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos Valores Mobiliários ou dos Ativos Financeiros ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito dos emissores podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a Carteira do FUNDO;
(ii) RISCO DE DERIVATIVOS: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar
perdas aos Cotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO;
(iii) RISCO RELACIONADO A FATORES MACROECONÔMICOS E À POLÍTICA GOVERNAMENTAL: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira do FUNDO e (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de amortizações e regastes. Não obstante, o FUNDO desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do FUNDO e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do FUNDO;
(iv) RISCO DE MERCADO: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como taxa de juros, liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. A queda nos preços dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou
indeterminados. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;
(v) RISCOS RELACIONADOS ÀS SOCIEDADES ALVO E AOS VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DAS SOCIEDADES ALVO: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A carteira de investimentos estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Embora o FUNDO tenha sempre participação no processo decisório das respectivas Sociedades Alvo, não há garantias de
(i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo, (ii) solvência das Sociedades Alvo e (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da Carteira de investimentos e o valor das Cotas. Não obstante a diligência e o cuidado do ADMINISTRADOR, os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o FUNDO e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos;
(vi) RISCO SOBRE A PROPRIEDADE DAS SOCIEDADES ALVO: Apesar de a Carteira do FUNDO ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Valores Mobiliários e Outros Ativos da Carteira de modo não individualizado, no limite deste Regulamento e da legislação em vigor, proporcionalmente ao número de Cotas que detém no FUNDO;
(vii) RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE ATUAÇÃO DAS SOCIEDADES ALVO: O objetivo do FUNDO é realizar investimentos em Sociedades Alvo sujeitas a riscos característicos e individuais dos distintos segmentos em que atuam, os quais não são necessariamente relacionados entre si, e que podem, direta ou indiretamente, influenciar negativamente o valor das Cotas;
(viii) RISCOS RELACIONADOS À DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS DIRETAMENTE AOS COTISTAS: Os recursos gerados pelo FUNDO serão
provenientes essencialmente dos rendimentos, dividendos e outras remunerações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários integrantes de sua Carteira, bem como pela alienação de referidos Valores Mobiliários. Portanto, a capacidade do FUNDO de amortizar Cotas está condicionada ao recebimento pelo FUNDO dos recursos acima citados;
(ix) RISCO OPERACIONAL DAS SOCIEDADES ALVO: Em virtude da participação em Sociedades Alvo, todos os riscos operacionais das Sociedades Alvo poderão resultar em perdas patrimoniais e riscos operacionais ao FUNDO impactando negativamente sua rentabilidade. Além disso, o FUNDO influenciará na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo;
(x) RISCO DE INVESTIMENTO EM SOCIEDADES ALVO CONSTITUÍDAS E EM FUNCIONAMENTO: O FUNDO poderá investir em Sociedades Alvo plenamente constituídas e em funcionamento. Desta forma, existe a possibilidade de tais companhias: (a) estarem inadimplente em relação ao pagamento de tributos federais, estaduais ou municipais; (b) estarem descumprindo obrigações relativas ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS; (c) possuírem considerável passivo trabalhista, ambiental, cível, entre outros. Dessa forma, dependendo da complexidade da questão e dos montantes envolvidos, o FUNDO e, consequentemente os Cotistas, poderão ter significativas perdas patrimoniais decorrentes dos eventos indicados acima;
(xi) RISCO DE DILUIÇÃO: o FUNDO poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, que trata das sociedades por ações, em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro, o FUNDO poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída;
(xii) RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO: A Carteira do FUNDO poderá estar concentrada nos Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo. Quanto maior a concentração das aplicações do FUNDO nas Sociedades Alvo, maior será a vulnerabilidade do FUNDO em relação ao risco de tal emissora;
(xiii) RISCO DE PATRIMÔNIO NEGATIVO: as eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO;
(xiv) RISCO RELACIONADO ÀS CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS: O FUNDO poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários;
(xv) RISCOS DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS DO FUNDO: As aplicações do FUNDO nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o FUNDO precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do FUNDO, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas;
(xvi) RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS: O volume inicial de aplicações no FUNDO e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do FUNDO não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas neste Regulamento;
(xvii) RISCO DO MERCADO SECUNDÁRIO: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas só poderá ser feito ao término do Prazo de Duração do FUNDO, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer- se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor;
(xviii) RISCO DE RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO: As Cotas do FUNDO serão distribuídas mediante esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476/09, de modo que somente poderão ser negociadas no mercado secundário depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição. Desta forma, caso o investidor precise negociá-las antes desse prazo, ele estará impossibilitado de fazê-lo. Ainda, determinados ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores, especialmente o Banco Central do Brasil. Essas restrições podem ser
relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas;
(xix) PRAZO PARA RESGATE DAS COTAS: Ressalvada a amortização de Cotas do FUNDO, pelo fato de o FUNDO ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas Cotas somente poderá ocorrer após o término do Prazo de Duração do FUNDO, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas Cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto neste Regulamento. Tal característica do FUNDO poderá limitar o interesse de outros investidores pelas Cotas do FUNDO, reduzindo sua liquidez no mercado secundário;
(xx) RISCO DE AMORTIZAÇÃO EM ATIVOS: Em caso de iliquidez dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos do FUNDO, as Cotas do Fundo, poderão ser amortizadas mediante entrega de Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, proporcionalmente. Nesse caso, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues como pagamento da amortização;
(xxi) RESGATE POR MEIO DA DAÇÃO EM PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE CARTEIRA DO FUNDO: Este Regulamento estabelece que, ao final do Prazo de Duração ou em caso de liquidação antecipada, o FUNDO poderá efetuar o resgate das Cotas mediante entrega de bens e direitos, caso ainda existam na Carteira do FUNDO. Nesse caso, os Cotistas poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, nas respectivas proporções de participação no FUNDO, e poderão encontrar dificuldades para aliená-los;
(xxii) RISCO RELACIONADO AO DESEMPENHO PASSADO: Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do FUNDO que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o ADMINISTRADOR e/ou GESTOR tenham de qualquer forma participado, os investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo FUNDO e/ou pelas Sociedades Alvo. Ainda, não há qualquer garantia de que o FUNDO encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimento de forma a cumprir com seu objetivo de
investimento. Considerando, também, o Prazo de Duração do FUNDO, que poderá ser prorrogado, mediante deliberação da Assembleia Geral em tal sentido, os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial;
(xxiii) INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE RENTABILIDADE: A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio FUNDO não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos do FUNDO em Sociedades Alvo, caso as mesmas apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas respectivas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o FUNDO. Ademais, as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, tampouco de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio liquido do FUNDO e, consequentemente, do capital investido pelos cotistas;
(xxiv) RISCOS DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E/OU AOS COTISTAS: A legislação aplicável ao FUNDO, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo FUNDO, incluindo, sem limitação as leis tributárias e regulamentações específicas do mercado de fundos, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do FUNDO, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do FUNDO;
(xxv) RISCO DE NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO: Os investimentos do FUNDO são considerados de longo prazo e o retorno do investimento em Sociedades Alvo pode não ser condizente com o esperado pelo cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo FUNDO estarão disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejável à satisfação da política de investimento do FUNDO, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos; e
(xxvi) INEXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS: A realização de investimentos no FUNDO sujeita o investidor aos riscos aos quais o FUNDO e a sua Carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no FUNDO. Embora o
ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do FUNDO não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no FUNDO.
CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO
Artigo 37º O FUNDO entrará em liquidação ao final de seu Prazo de Duração ou por deliberação da Assembleia Geral.
Artigo 38º No caso de liquidação do FUNDO, o ADMINISTRADOR promoverá a divisão do patrimônio do FUNDO entre os Cotistas, deduzidas a Taxa de Administração e observadas as disposições sobre a Taxa de Performance e quaisquer outras despesas do FUNDO, na proporção de suas respectivas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta dias), devendo a Assembleia Geral que deliberar a liquidação manifestar-se a respeito de eventual pagamento em ativos aos Cotistas ou a alienação destes ativos em condições especiais.
Artigo 39º Ao final do Prazo de Duração do FUNDO ou em caso de liquidação antecipada, não havendo a disponibilidade de recursos, os Cotistas do FUNDO poderão receber Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos constantes da Carteira do FUNDO, como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, conforme venha a ser decidido pela Assembleia Geral que deliberar pela liquidação do FUNDO.
Parágrafo Primeiro Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos bens e direitos para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Valores Mobiliários e Outros Ativos serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas existentes à época. Após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias da constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR e o CUSTODIANTE estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.
Parágrafo Segundo O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de
bens e direitos, na forma do Artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), e (ii) informando a proporção de bens e direitos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo Xxxxxxxx Xxxx os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas existentes.
Parágrafo Quarto Expirado o prazo previsto no Parágrafo Terceiro acima, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos da Carteira do FUNDO, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
Artigo 40º A liquidação do FUNDO será conduzida pelo ADMINISTRADOR, observando: (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas; e (ii) que será conferido tratamento igual a todas as Cotas do FUNDO, sem privilégio de qualquer Cotista.
CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41º Os Cotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo FUNDO, que fundamentem as decisões de investimento do FUNDO, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas e (iii) os documentos relativos às operações do FUNDO.
Parágrafo Único - Excetuam-se à vedação disposta acima, as hipóteses em que quaisquer das informações ali indicadas sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Cotista (i) com o consentimento prévio e por escrito da Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) se obrigado por ordem expressa de autoridades legais, sendo que, nesta última hipótese, a Assembleia Geral, o ADMINISTRADOR deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Artigo 44º O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo ADMINISTRADOR, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja
obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail), inclusive convocações.
Parágrafo Primeiro Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao ADMINISTRADOR, o envio das informações previstas no Caput por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelo Fundo.
Parágrafo Segundo Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao ADMINISTRADOR por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do ADMINISTRADOR. Não serão aceitos, computados ou considerados os votos ou manifestações enviados através de endereços de correio eletrônico não cadastrados no ADMINISTRADOR.
Artigo 45º Para obtenção de outras informações acerca do FUNDO, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com o ADMINISTRADOR, por meio do e-mail xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelo telefone x00 00 0000-0000.
Artigo 46º Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir as questões ligadas ao presente Regulamento.
ANEXO I
SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO
FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES
DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 476/09
Suplemento ao regulamento do FIP MOGNO CAPITAL – KNOWLEDGE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES (respectivamente, “Suplemento”, “Regulamento” e “XXXXX”), xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx XXXXX (respectivamente, “1ª Emissão” e “Cotas”), realizada nos termos do Regulamento, a qual contará com as seguintes características:
a) Data de início da 1ª Emissão: data da autorização de funcionamento a ser expedida pela Comissão de Valores Mobiliários.
b) Quantidade de Cotas: Serão emitidas, no mínimo, 1.000 (mil) Cotas (sob pena de cancelamento da distribuição) e, no máximo, 300.000 (trezentas mil) Cotas de série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição.
c) Valor Nominal Unitário das Cotas: R$1.000,00 (um mil reais) cada Cota.
d) Valor total da 1ª Emissão: R$300.000.000,000 (trezentos milhões de reais).
e) Xxxxx Xxxxxx a ser subscrito por cada investidor no âmbito da 1ª Emissão: Não há limite mínimo ou máximo para subscrição por investidor.
f) Distribuição de Cotas. A distribuição de Cotas do FUNDO, ofertadas mediante oferta pública com esforços restritos, conforme disposto pela Instrução CVM 476, será liderada por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001.42, integrante do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários (“DISTRIBUIDOR”), em regime de melhores esforços.
Durante o Período de Distribuição, o DISTRIBUIDOR acessará o limite máximo de 75 (setenta e cinco) investidores que possam vir a subscrever Cotas do FUNDO. Os investidores interessados deverão firmar os Compromissos de Investimento e o Boletim de Subscrição. A subscrição das Cotas da 1ª Emissão
estará limitada a 50 (cinquenta) investidores, conforme estipulado na Instrução CVM 476 e alterações posteriores, sendo que fundos de investimento sob mesma gestão serão considerados em conjunto, ou seja, serão computados como um único investidor.
Caso a totalidade das Cotas da 1ª Emissão não seja subscrita até o final do respectivo período de distribuição, o Administrador poderá decidir por cancelar o saldo de Cotas não subscrito sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral.
O encerramento da Oferta será informado pelo DISTRIBUIDOR à CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do fato, nos termos da regulamentação aplicável. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses de seu início, o DISTRIBUIDOR deverá realizar a comunicação ora referida com os dados então disponíveis, complementando-os semestralmente até o encerramento. Atingido o patamar mínimo de distribuição de Cotas equivalentes a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) o DISTRIBUIDOR poderá decidir por encerrar o a distribuição de Cotas do FUNDO e cancelar o saldo não colocado.
g) Forma de Integralização das Cotas: (i) moeda corrente nacional ou (ii) conferência de Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida ao FUNDO, de acordo com as Chamadas de Capital que venham a ser apresentadas aos investidores e Cotistas pelo ADMINISTRADOR.
h) Prazo de Integralização: As Cotas serão integralizadas conforme os Compromissos de Investimento e Boletim de Subscrição, sendo que os recursos que venham a ser aportados no FUNDO, mediante a integralização de Cotas (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão da Companhia Investida até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas, sob pena de devolução aos Cotistas; (b) poderão ser utilização para aquisição de Outros Ativos, observados os prazos e limites estabelecidos no Regulamento do Fundo; ou (c) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO.
i) Preço de Integralização: O Preço de Integralização por Cota será o Valor Nominal Unitário das Cotas, ou seja, R$ 1.000,00 (um mil reais).
j) Prazo para liquidação e devolução integral do valor investido aos Cotistas: As Cotas da 1ª Emissão serão totalmente liquidadas em até 12 (doze) anos a contar da data de emissão.
k) Amortizações e Resgate. O resgate das Cotas ocorrerá ao final do Prazo de Duração do FUNDO ou na liquidação antecipada do FUNDO, podendo haver
amortizações parciais das Cotas do FUNDO, a qualquer tempo, em especial quando ocorrerem eventos de alienação de Valores Mobiliários da Companhia Investida, mediante aprovação do GESTOR, na forma prevista no Regulamento. Os dividendos ou juros sobre capital próprio que sejam declarados pela Companhia Investida como devidos ao FUNDO, por conta de seus investimentos nos Valores Mobiliários, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do FUNDO e poderão ser reinvestidos, conforme diretrizes do GESTOR, ou ainda, poderão ser pagos diretamente a todos os Cotistas, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sendo certo que serão retidos pelo ADMINISTRADOR os impostos devidos. A amortização e/ou resgate das Cotas do FUNDO poderão ser realizadas mediante entrega dos Valores Mobiliários e/ou Outros Ativos aos Cotistas, conforme previsto no Regulamento.
l) Negociação das Cotas. As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, observados os requisitos previstos no Regulamento e nas leis e regulamentações aplicáveis. Caso as Cotas venham a ser negociadas no mercado secundário, (i) as Cotas serão registradas para negociação no Módulo de Fundos - SF, administrado e operacionalizado pela CETIP, e qualquer negociação somente poderá ocorrer em tal ambiente; (ii) qualquer negociação somente poderá ocorrer após decorridos 90 (noventa) dias, contados a partir da subscrição ou aquisição de tais Cotas pelo respectivo Cotista alienante; (iii) o Cotista que desejar alienar suas Cotas deverá, previamente à formalização da venda a terceiros, oferecer aos demais Cotistas do FUNDO a oportunidade para exercerem, em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, direito de preferência para compra das Cotas, nos termos do Parágrafo Sexto e Parágrafo Sétimo do Artigo 18º do Regulamento; (iv) o eventual adquirente deverá preencher todos os critérios previstos no Artigo 18º do Regulamento, bem como os requisitos previstos nas leis e regulamentações aplicáveis; e (iv) o adquirente das Cotas deverá imediatamente informar o ADMINISTRADOR nesse sentido. O ADMINISTRADOR somente procederá à transferência formal das Cotas entre o Cotista alienante e o respectivo adquirente após o recebimento, pelo ADMINISTRADOR, do termo de cessão.
Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.