INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CALISTO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO CALISTO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CNPJ/ME nº 34.895.752/0001-80

Pelo presente instrumento particular, a BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000 – 00x xxxxx (parte), Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob nº 13.486.793/0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do CALISTO – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/ME sob o nº 34.895.752/0001-80 ("Fundo"), delibera e resolve o seguinte considerando que até a presente data o Fundo ainda não tem nenhum investidor:

(i) alterar a denominação do Fundo que passará a ser BRIO REAL ESTATE III – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

(ii) aprovar a contratação da BRIO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM nº 15.318, de 20 de outubro de 2016, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx, 000, XX 701, 702 e 703, Itaim Bibi, CEP 04531-011, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.050.378/0001-77, para atuar como gestor do Fundo;

(iii) aprovar a ampla reforma do regulamento do Fundo, incluindo, mas sem limitação, a política de investimentos, as atribuições do Gestor, a taxa de administração, o público alvo do Fundo e as regras aplicáveis para as assembleias gerais dos cotistas conforme texto que consta no Anexo A a este instrumento (“Regulamento”); e

(iv) aprovar a realização da primeira emissão do Fundo, na quantidade mínima de 50.000 (cinquenta mil) cotas, em valor correspondente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e no máximo 300.000 (trezentas mil) cotas, em valor correspondente a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em ambos os casos considerando o preço de subscrição de R$ 1.000,00 (um mil reais), em série única, as quais deverão ser distribuídas nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, conforme Suplemento constante do Anexo II do Regulamento (“Primeira Emissão”).

São Paulo, 04 de junho de 2020.

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO A

REGULAMENTO DO

BRIO REAL ESTATE III – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Regulamento do

BRIO REAL ESTATE III – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES 5

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO 9

CAPÍTULO III - DA GESTÃO 15

CAPÍTULO IV - DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS 20

CAPÍTULO V - DOS OBJETIVOS DO FUNDO 20

CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E CO-INVESTIMENTO 21

CAPÍTULO VII - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO 25

CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS 26

CAPÍTULO IX - DOS FATORES DE RISCO 29

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 29

CAPÍTULO XI - DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

............................................................................................................... 35

CAPÍTULO XII - DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 38

CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO 40

CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 42

CAPÍTULO XV - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 42

CAPÍTULO XVI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS 43

CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO 45

CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES FINAIS 48

ANEXO I – FATORES DE RISCO 50

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO 56

REGULAMENTO DO

BRIO REAL ESTATE III - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I - DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES

Artigo 1. O BRIO REAL ESTATE III - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um Fundo de

Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 6 (seis) anos contados da data do encerramento da primeira distribuição de suas Cotas, que poderá ser prorrogado por até 2 (dois) períodos de 1 (um) ano cada, mediante aprovação em Assembleia Geral, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: O Fundo destina-se a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que busquem investimentos relacionados ao objetivo deste Fundo, que estejam aptos a investir nesta modalidade de fundo de investimento e que estejam dispostos a correr os riscos inerentes ao mercado imobiliário.

Parágrafo 2º: Os termos definidos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são atribuídos a seguir quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Regulamento:

I. “1a Integralização de Cotas”: a data da primeira integralização de Cotas;

II. “Administrador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, x.x 000, 00x xxxxx (xxxxx), Edifício Spazio Faria Lima, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 13.486.793/0001-42;

III. “Assembleia Geral”: cada Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;

IV. “Ativos Imobiliários”: os Imóveis-Alvo e/ou cotas e/ou ações de Sociedades Elegíveis;

V. “Auditor Independente”: os auditores independentes devidamente registrados na CVM contratados para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo;

VI. “BACEN”: o Banco Central do Brasil;

VII. “Benchmark”: significa a variação do IPCA/IBGE, acrescido de 7% (Sete por cento) ao ano, calculado pro rata temporis;

VIII. “Boletim de Subscrição”: o boletim de subscrição de Cotas;

IX. “Capital Comprometido”: o valor total subscrito pelos Cotistas, que estes se obrigaram a integralizar no Fundo mediante Chamadas de Capital;

X. “Capital Integralizado”: o valor total das Cotas subscritas e integralizadas pelos Cotistas;

XI. "CEPACs": os Certificados de Potencial Adicional Construtivo - CEPACs emitidos pela Prefeitura Municipal de São Paulo, observados os termos da Política de Investimento do Fundo;

XII. “Chamada de Capital”: cada chamada de capital realizada pelo Administrador, mediante solicitação prévia do Gestor, mediante a qual os Cotistas deverão integralizar, no todo ou em parte, os Cotas subscritas, até o limite do respectivo Capital Comprometido. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador (i) na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimentos, conforme deliberado pelo Gestor; (ii) na medida em que sejam identificados pelo Administrador necessidade de recursos para pagamentos de despesas e encargos do Fundo para o mês subsequente ao dia da Chamada de Capital;

XIII. “Comitê de Investimentos”: o comitê de investimentos do Fundo, cujas características estão descritas no Capítulo VII deste Regulamento;

XIV. “Compromisso de Investimento”: o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento e Outras Avenças”, celebrado entre o investidor e o Administrador, agindo em nome do Fundo, com a interveniência e anuência do Gestor, por meio do qual o investidor se compromete a integralizar as Cotas subscritas nos termos do respectivo Boletim de Subscrição, mediante Chamada de Capital;

XV. “Contrato de Gestão”: o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão do Brio Real Estate III – Fundo e Outras Avenças”, firmado entre o Fundo e o Gestor, com a interveniência e anuência do Administrador;

XVI. “Conflito de Interesses”: os atos que caracterizam potencial conflito de interesses, conforme previstos nos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472 e no Artigo 22 deste Regulamento, os quais dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral;

XVII. “Cotas”: frações ideais do patrimônio do Fundo, emitidas sob a forma nominativa e escritural;

XVIII. “Cotistas”: os investidores que xxxxxx a subscrever e/ou adquirir Cotas de emissão do Fundo;

XIX. “CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários – CVM;

XX. “Dia Útil”: (i) com relação a qualquer obrigação do Fundo realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional; e (ii) com relação a

qualquer obrigação do Fundo que não seja realizada por meio ou perante a B3, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;

XXI. “Escriturador”: BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., já qualificada;

XXII. “Fundo”: o BRIO REAL ESTATE III - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO;

XXIII. “Gestor”: BRIO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxxx 000, 702 e 703, CEP 04531-011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.050.378/0001-77, devidamente autorizada a prestar o serviço de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do ato Declaratório nº 15.318, de 20 de outubro de 2016;

XXIV. “Imóveis-Alvo”: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis urbanos localizados na Cidade de São Paulo, bem como os direitos reais sobre bens imóveis destinados para projetos de loteamentos localizados no Estado de São Paulo, observadas as restrições constantes da Política de Investimentos do Fundo; e/ou (ii) CEPACs, observadas as restrições constantes da Política de Investimentos do Fundo;

XXV. “Instituições Autorizadas”: as instituições financeiras de primeira linha, com nota de classificação de risco (rating) igual ou superior à nota mínima emitida por pelo menos 2 (duas) entre as seguintes agências de classificação de risco: Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., Moody’s América Latina Ltda. e pela Fitch Ratings do Brasil Ltda., sendo que “nota mínima” significa a nota de risco da República Federativa do Brasil emitida pela respectiva agência de classificação de risco;

XXVI. “Instrução CVM 400”: a Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores;

XXVII. “Instrução CVM 472”: a Instrução nº 472, de 31 de outubro de 2008, e eventuais alterações posteriores;

XXVIII. “Instrução CVM 476”: a Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e eventuais alterações posteriores;

XXIX. “Instrução CVM 539”: a Instrução nº 539, de 13 de dezembro de 2013, e eventuais alterações posteriores;

XXX. “Instrução CVM 555”: a Instrução nº 555, de 17 de dezembro de 2014, e eventuais alterações posteriores;

XXXI. “IPCA/IBGE”: o Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas;

XXXII. “Lei nº 8.668”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;

XXXIII. “Lei nº 9.779”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;

XXXIV. “Lei nº 11.033”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;

XXXV. “Outros Ativos”: os ativos descritos no Artigo 24, inciso II deste Regulamento, cuja gestão caberá exclusivamente ao Gestor, sempre em obediência as regras e à Política de Investimento disposta neste Regulamento;

XXXVI. “Partes Relacionadas”: serão consideradas partes relacionadas de uma pessoa: (i) a sociedade controladora ou sob controle comum da pessoa, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da pessoa, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da pessoa, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima;

XXXVII. “Patrimônio Líquido”: é a diferença entre o total do ativo realizável e do passivo exigível;

XXXVIII. “Período de Desinvestimento”: período a partir do 1º (primeiro) Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimentos, no qual se interromperá todo e qualquer investimento do Fundo em Ativos Imobiliários, e se iniciará um processo de desinvestimento total do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 2º do Artigo 21 deste Regulamento;

XXXIX. “Período de Investimento”: período equivalente aos 36 (trinta e seis) meses seguintes à data de encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo;

XL. “Período de Distribuição”: cada período de distribuição de Cotas do Fundo, devidamente indicado no respectivo Suplemento;

XLI. “Pessoas-Chave”: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 15, Parágrafo 6º, deste Regulamento;

XLII. “Política de Investimento”: a política de investimento do Fundo delineada no Capítulo VI deste Regulamento;

XLIII. “Prazo de Duração”: o prazo de duração do Fundo descrito no Artigo 1 deste Regulamento;

XLIV. “Sociedades Elegíveis”: sociedades limitadas ou sociedades anônimas, constituídas no Brasil, que se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, nos termos da Instrução CVM 472 e que venha a adquirir Ativos Imobiliários nos termos da Política de Investimentos do Fundo;

XLV. “Suplemento”: cada suplemento anexo a este Regulamento, que detalha aspectos relacionados a cada emissão de Cotas do Fundo;

XLVI. “Taxa de Administração”: a taxa de administração devida ao Administrador e ao Gestor, calculada e devida nos termos do Artigo 9 deste Regulamento;

XLVII. “Taxa de Performance”: a taxa de performance devida ao Gestor, calculada e devida nos termos do Artigo 14 deste Regulamento; e

XLVIII. “Taxa de Performance Pro Rata”: a taxa de performance pro rata devida ao Gestor na hipótese de sua destituição sem justa causa, calculada e devida nos termos do Artigo 15 deste Regulamento.

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 2. As atividades de administração do Fundo, bem como as atividades de controladoria de ativos, serão exercidas pelo Administrador.

Artigo 3. Compete ao Administrador, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do Fundo, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto, e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, representar o Fundo em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as competências do Gestor e do Comitê de Investimentos, as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento.

Artigo 4. Incluem-se entre as obrigações do Administrador:

I. providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições dispostas no Artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nos títulos aquisitivos e nas matrículas dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo do Administrador, constituindo patrimônio do Fundo;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.

II. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a) os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais;

c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do art. 29 e 31 da Instrução CVM 472, conforme aplicável.

III. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

V. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;

VI. manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

VII. no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;

VIII. dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM 472 e neste Regulamento;

IX. manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

X. observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;

XI. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

XII. elaborar as demonstrações financeiras do Fundo;

XIII. fornecer aos Cotistas, estudos e análises de investimentos elaborados pelo Gestor, permitindo o acompanhamento pelos Cotistas dos investimentos realizados;

XIV. cumprir as deliberação tomadas em Assembleias Gerais; e

XV. realizar o pagamento de eventuais multas cominatórias impostas pela CVM.

Artigo 5. O Administrador poderá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:

I. manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. atividades de tesouraria, de controle, e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

III. escrituração de Cotas;

IV. custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo;

V. auditoria independente; e

VI. gestão da carteira do Fundo.

Artigo 6. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição de Cotas do Fundo;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis Alvo, se aplicável, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das Sociedades Elegíveis investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 1º: É vedado ao Administrador e ao Gestor o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

Parágrafo 2º: A contratação de Partes Relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472.

Artigo 7. O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

Parágrafo 1º: São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador, as seguintes hipóteses:

I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;

II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;

III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e

IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas.

Parágrafo 2º: O Administrador e suas Partes Relacionadas devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, exceto pela remuneração descrita neste Regulamento.

Artigo 8. É vedado ao Administrador, no exercício de suas atividades e utilizando os recursos ou ativos do Fundo:

I. receber depósito em sua conta corrente;

II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. contrair ou efetuar empréstimo;

IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. aplicar no exterior os recursos captados no País;

VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitidas a divisão da emissão em séries e a integralização via Chamada de Capital;

VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral nos termos do Artigo 34 da Instrução CVM 472 e deste Regulamento, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre o Fundo e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, entre o Fundo e os cotistas mencionados no Parágrafo 3º deste Artigo 8, entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, assim definido pelo Artigo 34 da Instrução CVM 472;

X. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. realizar operações com derivativos; e

XIV. praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 1º: A vedação prevista no inciso X não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 4ºParágrafo 4º: do Artigo 21 deste Regulamento.

Parágrafo 2º: O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá- los para prestar garantias de operações próprias.

Parágrafo 3º: As disposições previstas no inciso IX do caput serão aplicáveis somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

Artigo 9. Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão Ativos Imobiliários e Outros Ativos, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de carteira, escrituração da emissão e distribuição de suas Cotas, será devido pelo Fundo ao Administrador o valor correspondente a 2% (dois por cento) sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). O valor mínimo mensal acima será

atualizado anualmente de acordo com a variação positiva do IPCA/IBGE no período, sendo a primeira atualização realizada ao final do 12º (décimo segundo) mês contado da data da 1ª Integralização de Cotas.

Parágrafo 1o - A remuneração prevista acima deve ser provisionada diariamente (em base de 252 Dias Úteis por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido, conforme o caso, e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da 1ª Integralização de Cotas.

Parágrafo 2o – A forma de cálculo da Taxa de Administração permanecerá a mesma, ainda que o Fundo venha a integrar índice de mercado, nos termos do Artigo 36, Parágrafo 4o da Instrução CVM 472.

Artigo 10. O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida. A parcela da Taxa de Administração, bem como a Taxa de Performance, que serão devidas ao Gestor, inclusive na hipótese de sua destituição sem justa causa, estão previstas nos Artigos 14 e 15 deste Regulamento.

Artigo 11. O Fundo não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída.

Artigo 12. O Administrador será substituído nos casos de renúncia ou destituição por deliberação da Assembleia Geral ou descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos previstos na Instrução CVM 472, assim como na hipótese de sua dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.

Parágrafo 1º: O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM.

Parágrafo 2º: A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteira.

Parágrafo 3º: Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 4º: No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e até ser averbada, no(s) cartório(s) de registro de imóveis, na(s) matrícula(s) referente(s) aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente.

Parágrafo 5º: Caso (i) a Assembleia Geral de Cotistas não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo administrador na data de sua realização, ou (ii) o novo administrador não seja efetivamente empossado no cargo no prazo de até 90 (noventa) dias após a deliberação de Assembleia Geral que o eleger, o Administrador deverá permanecer no cargo pelo prazo adicional de 60 (sessenta) dias até que o novo administrador seja empossado no cargo. Decorrido este prazo, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 6º: No caso de descredenciamento do Administrador pela CVM, esta poderá indicar administrador temporário até a eleição de novo administrador para o Fundo.

Parágrafo 7º: O Administrador responderá pelos prejuízos causados aos Cotistas quando proceder com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento, ficando isento de responsabilidade pelos prejuízos causados pelos atos praticados ou omissões do Gestor ou de qualquer outro terceiro contratado, até o limite permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis.

Parágrafo 8º: No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo XII deste Regulamento, convocar a Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

Parágrafo 9º: Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 10º: O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções, nos termos do Parágrafo 3º acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

Parágrafo 11º: Em caso de renúncia ou liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

Parágrafo 12º: O Administrador também poderá ser destituído e substituído, por deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO III - DA GESTÃO

Artigo 13. O Gestor será o responsável pela gestão da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar Ativos Imobiliários e Outros Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, bem como tomar as decisões relativas a investimentos e

desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos Imobiliários e Outros Ativos, observada a competência do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1º: São obrigações do Gestor:

I. monitorar o mercado brasileiro dos Ativos Imobiliários;

II. analisar, avaliar e, selecionar os Outros Ativos que possam ser adquiridos pelo Fundo, observado o disposto neste Regulamento e a competência do Comitê de Investimento;

III. analisar e avaliar os Ativos Imobiliários, orientando o Administrador acerca da aquisição de cada Ativo Imobiliário, observado o disposto neste Regulamento e a competência do Comitê de Investimento;

IV. conduzir e executar a estratégia de saída para os investimentos do Fundo;

V. celebrar, dentro de usa competência, os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento, incluindo mas não se limitando a acordos de confidencialidades, acordo de investimento, atos e documentos, exercendo ou diligenciando, incluindo participação em assembleia de acionistas das Sociedades Elegíveis assim como indicação de membro(s) da administração das Sociedades Elegíveis;

VI. preparar memorando de investimento dirigido ao Comitê de Investimentos sobre cada oportunidade de investimento em Ativos Imobiliários selecionada nos termos do inciso II acima;

VII. orientar o Administrador no implemento dos investimentos e desinvestimentos em Ativos Imobiliários que tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimento, incluindo a contratação dos prestadores de serviços necessários para tal finalidade, incluindo advogados e assessores técnicos, se aplicável, sempre observando, em conjunto com o Administrador, a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo;

VIII. nomear os membros do Comitê de Investimento cuja indicação lhe caiba nos termos deste Regulamento;

IX. monitorar os Ativos Imobiliários e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;

X. supervisionar a performance do Fundo;

XI. elaborar, em conjunto com o Administrador, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

XII. transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do

Fundo, observada a legislação vigente;

XIII. agir em benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XIV. gerir a carteira do Fundo segundo os princípios de boa técnica de investimentos, observada a Política de Investimento;

XV. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento; e

XVI. exercer o direito de voto decorrente dos ativos detidos pelo Fundo (inclusive no que se refere ao voto em qualquer reunião ou assembleia das Sociedades Elegíveis), realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Fundo e a regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º: O Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, por meio do Administrador e através deste Regulamento, constituiu o Gestor seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º: Não será de responsabilidade do Gestor o exercício da administração do Fundo, que compete ao Administrador, único titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição, conforme estabelecido no Capítulo II acima.

Parágrafo 4º: Aplicam-se ao Gestor as obrigações e vedações previstas no Artigo 7 e no Artigo 8 deste Regulamento, acima.

Parágrafo 5º: O Gestor adota política de exercício de direito de voto em Assembleias Gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos e diretrizes exigidas pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.

Artigo 14. Pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo, o Gestor receberá uma parcela da Taxa de Administração, conforme definida no Contrato de Gestão, bem como uma Taxa de Performance, calculada de acordo com os Parágrafos deste Artigo 14.

Parágrafo 1º: Até que haja o retorno de 100% (cem por cento) do valor integralizado, correspondente à quantidade de Cotas subscritas e efetivamente integralizadas por meio de Chamadas de Capital multiplicada

pelo respectivo preço de integralização de cada Cota (conforme estabelecido no respectivo Suplemento), corrigido pelo Benchmark desde a respectiva data de integralização, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas e/ou de dação em pagamento de quaisquer ativos do Fundo, o Gestor não fará jus a qualquer valor a título de Taxa de Performance. Na hipótese de extinção ou substituição do IPCA/IBGE, será aplicado automaticamente o índice que, por disposição legal ou regulamentar, vier a substituí-lo.

Parágrafo 2º: Após o pagamento ou distribuição aos Cotistas do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas e efetivamente integralizadas por meio de Chamadas de Capital multiplicada pelo respectivo preço de integralização de cada Cota corrigido pelo Benchmark desde a respectiva data de integralização, quaisquer montantes adicionais pagos aos Cotistas resultantes de distribuições de rendimentos, de resultado e/ou de amortização de Cotas deverão observar ser pagos na seguinte proporção:

I. 80% (oitenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas, conforme o caso; e

II. 20% (vinte por cento) serão pagos pelo Fundo diretamente ao Gestor a título de Taxa de Performance.

Artigo 15. A destituição do Gestor será objeto de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo que o quórum de aprovação da referida matéria será aquele disposto no Parágrafo 3º: do Artigo 34 abaixo. Aplicam-se ao Gestor, no que for cabível, as regras e procedimentos aplicáveis à renúncia ou destituição do Administrador previstos no Artigo 12 acima. Na hipótese de destituição e/ou substituição sem justa causa (conforme definida no Parágrafo 5º: abaixo), ou no caso de renúncia do Gestor motivada por uma redução da sua parcela da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance, o Gestor fará jus à uma Taxa de Performance Pro Rata, que será equivalente à proporção da Taxa de Performance que lhe seria devida caso o Fundo fosse liquidado e todos os seus ativos alienados pelos seus respectivos preços justos de mercado, todos os passivos do Fundo integralmente pagos e o caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data da efetiva destituição ou substituição.

Parágrafo 1º: Para fins de cálculo da Taxa de Performance Pro Rata, deverá ser realizada avaliação dos ativos do Fundo com data-base no último Dia Útil anterior à data da destituição ou substituição do Gestor sem justa causa, ou sua renúncia motivada nos termos do caput deste Artigo 15, considerando o valor líquido que seria recebido pelo Fundo em eventual alienação de seus ativos, subtraídos os passivos e as obrigações do Fundo na referida data. A avaliação acima referida deverá ser realizada por duas das seguintes empresas avaliadoras independentes: (i) CB Xxxxxxx Xxxxx, (ii) JLL, (iii) Cushman & Wakefield, (iv) Colliers International ou (v) Newmark Knight Frank, devendo uma ser indicada pelo Gestor e a outra, pelo Administrador, sendo que o valor a ser utilizado será o resultado da média aritmética dos valores calculados por cada uma das referidas empresas avaliadoras independentes. Se os resultados das avaliações realizadas pelas duas empresas acima referidas diferirem em mais de 10% (dez por cento), considerando para o cálculo o maior resultado como denominador e o menor, como numerador, será contratada uma terceira empresa avaliadora, indicada pelo Gestor, sempre dentre aquelas listadas acima, e o valor a ser utilizado será a média aritmética dos valores calculados por cada uma das três empresas avaliadoras independentes.

Parágrafo 2º: A Taxa de Performance Pro Rata deverá ser paga ao Gestor destituído ou substituído sem justa causa, ou que tenha renunciado motivadamente nos termos do caput deste Artigo 15, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de conclusão das avaliações referidas no Parágrafo 1º acima, independentemente de qualquer performance e avaliação futura dos investimentos. Este montante deverá ser considerado despesa para o Fundo e pago, parcial ou integralmente, na medida em que o Fundo apresentar disponibilidades, não sendo em hipótese alguma reversível ao Patrimônio Líquido do Fundo ou passível de cancelamento.

Parágrafo 3º: O Administrador deve envidar os melhores esforços para que as avaliações referidas no Parágrafo 1º acima sejam concluídas no prazo de até 90 (noventa) dias contados da data da destituição, substituição ou renúncia, conforme o caso, do Gestor.

Parágrafo 4º: Na hipótese de a Taxa de Performance Pro Rata não ser paga até o 96º (nonagésimo sexto) Dia Útil após a data de destituição, substituição ou renúncia do Gestor, conforme o caso, o valor devido a título de Taxa de Performance Pro Rata passará a ser corrigido pelo IPCA/IBGE pelo prazo que o Fundo demandar para honrar o pagamento desta despesa, sendo certo que nesta hipótese a totalidade dos recursos recebidos pelo Fundo deverá ser direcionada, obrigatoriamente, para o pagamento da Taxa de Performance Pro Rata. Adicionalmente, o pagamento da Taxa de Performance Pro Rata devida ao Gestor nos termos deste Artigo 15 poderá ser realizado mediante a entrega de ativos do Fundo, desde que tais ativos sejam previamente aprovados pelo Gestor destituído ou substituído sem justa causa, ou que tenha renunciado motivadamente nos termos do caput deste Artigo 15.

Parágrafo 5º: Para os fins deste Regulamento, será considerada justa causa, além da hipótese prevista no Parágrafo 8º abaixo, a comprovação de que:

I. o Gestor atuou com comprovada negligência, dolo e/ou má-fé ou cometeu fraude no desempenho de suas funções e responsabilidades como gestor do Fundo;

II. o Gestor esteja em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial; e

III. o Gestor tenha comprovadamente descumprido suas obrigações listadas no Contrato de Gestão, neste Regulamento ou na legislação aplicável, e, uma vez notificada sobre o descumprimento pelo Administrador, não o sane no prazo de 10 (dez) Dias Úteis.

Parágrafo 6º: O Gestor mantém equipe-chave para o desempenho das atividades relacionadas à gestão da carteira do Fundo composta pelos Srs. Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx (“Pessoas-Chave”).

Parágrafo 7º: Caso ocorra o desligamento ou a extinção do vínculo empregatício das 2 (duas) Pessoas-Chave, por qualquer motivo, o Gestor deverá comunicar aos Cotistas e ao Administrador, em até 5 (cinco) dias corridos contados da data do fato. Nesta hipótese: (i) será encerrado o Período de Investimento; e

(ii) deverá ser convocada, em até 30 (trinta) dias corridos da data do evento, Assembleia Geral de Cotistas

para deliberar sobre a substituição do Gestor ou a aprovação de substituto(s) de qualificação técnica equivalente indicado(s) pelo Gestor, conforme o caso.

Parágrafo 8º: Na hipótese de rejeição pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas do(s) substituto(s) a ser(em) indicado(s) pelo Gestor, este fato configurará justa causa para a destituição do Gestor, conforme o disposto no caput deste Artigo, que deverá ser deliberada em Assembleia Geral de Cotistas a ocorrer em até 30 (trinta) dias corridos contados da efetiva rejeição.

Artigo 16. O Gestor obrigou-se por meio do Contrato de Gestão a não participar de investimentos que se enquadrem na Política de Investimento descrita no Capítulo VI deste Regulamento, direta ou indiretamente, seja na qualidade de investidor, prestador de serviços de gestão ou consultoria especializada, ou de qualquer outra forma, exceto (i) após o término do Período de Investimento, ou

(ii) após o Fundo ter investido mais que 75% (setenta e cinco por cento) do Capital Comprometido pelos Cotistas, o que ocorrer primeiro.

CAPÍTULO IV - DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

Artigo 17. As atividades de escrituração de Cotas serão prestadas pelo Escriturador.

Parágrafo 1º: O Administrador do Fundo dispensou a contratação do serviço de custódia, nos termos do Artigo 29, § 3º da Instrução CVM nº 472. Caso seja necessário, o próprio Administrador deverá prestar este serviço, sem custo adicional para o Fundo.

Parágrafo 2º: Caso os Outros Ativos do Fundo ultrapassem o limite de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, o Administrador deverá, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral, contratar instituição habilitada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia.

Parágrafo 3º: As despesas de custódia serão de responsabilidade do Fundo.

Artigo 18. As atividades de distribuição das Cotas do Fundo serão realizadas pela instituição identificada no respectivo Suplemento.

Artigo 19. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM ou deste Regulamento.

CAPÍTULO V - DOS OBJETIVOS DO FUNDO

Artigo 20. É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) em Ativos Imobiliários; e (ii) em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante

(a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários; (b) pelo aumento do valor

patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM.

CAPÍTULO VI - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E CO-INVESTIMENTO

Artigo 21. O Fundo deverá investir os recursos obtidos com a emissão das Cotas durante o Período de Investimento objetivando auferir receitas mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas, de acordo com a legislação vigente:

1) Investimentos diretos pelo Fundo ou por meio de Sociedade Elegíveis cujas cotas e/ou ações serão integralmente (100%) detidas pelo Fundo, observarão as seguintes regras:

(a) aquisição de Imóveis-Alvo que sejam terrenos para posterior venda para incorporadores (renomados e experientes conforme selecionados pelo Gestor) para fins de exploração de um empreendimento imobiliário observado ainda que;

i. o investimento pelo Fundo e/ou pelas Sociedades Elegíveis em cada projeto deverá ser limitado a até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo;

ii. para fins de aumento do potencial construtivo dos Imóveis-Alvo, visando um maior valor de venda dos Imóveis-Alvo o Fundo e/ou as Sociedades Elegíveis poderão adquirir CEPACs e/ou outorgas onerosas no município de São Paulo;

iii. a venda dos Imóveis-Alvo para os incorporadores dar-se-á por meio de contrato de permuta física (entrega física de unidades) e/ou permuta financeira (entrega de percentual do VGV do empreendimento);

iv. os empreendimentos imobiliários deverão: (i) ser direcionados para os segmentos de média e alta renda; (ii) apresentar quantidade de unidades relativamente menor do que o potencial identificado para o produto/região, de tal maneira que o risco associado aos lançamentos seja diluído; e (iii) observar as seguintes características: (iii.a) ser preponderantemente residenciais, admitindo-se componentes comerciais por questões de zoneamento/mercadológica; e (iii.b.) não terão restrição em relação à tipologia das unidades (de studio a apartamentos de 4 ou 5 dormitórios); e

v. o Gestor fará gestão ativa dos empreendimentos imobiliários por meio da coordenação da gestão econômico-financeira e do acompanhamento junto aos parceiros incorporadores de todas as etapas de desenvolvimento do empreendimento, incluindo, mas não se limitando a, aprovação de projeto (se necessário), lançamento das unidades à venda (estratégia de marketing e

comercialização do empreendimento), obra (qualidade e prazo) e regularização do empreendimento após conclusão de obras;

(b) aquisição de Imóveis-Alvo que sejam unidades residenciais (a serem construídas, em construção ou prontas) no município de São Paulo de incorporadores (renomados e experientes definidas pelo Gestor) para posterior venda no mercado ao consumidor final;

(c) os Imóveis-Alvo mencionados nesse item (1) deverão estar localizados dentro da Cidade de São Paulo, exclusivamente nos bairros com IDH superior a 0,80 (de acordo com dados da Prefeitura de São Paulo para cada uma de suas Subprefeituras), visando a demanda orgânica e regional de cada bairro, sem a tentativa de estimular fluxos migratórios; e

(d) os investimentos mencionados em conjunto nesse item (1) poderão representar até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

2) Investimentos por meio de Sociedade Elegíveis cujas cotas e/ou ações não serão integralmente (100%) detidas pelo Fundo, observarão as seguintes regras:

(a) aquisição pelas Sociedades Elegíveis de Imóveis-Alvo que sejam terrenos para fins de desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, ou ainda a aquisição de imóveis antigos (preferencialmente vazios e de proprietário único) para retrofit e conversão em empreendimentos imobiliários, observado ainda que:

i. os Imóveis-Alvo mencionados acima deverão estar localizados dentro da Cidade de São Paulo, exclusivamente nos bairros com IDH superior a 0,80 (de acordo com dados da Prefeitura de São Paulo para cada uma de suas Subprefeituras), visando a demanda orgânica e regional de cada bairro, sem a tentativa de estimular fluxos migratórios;

ii. o investimento pelas Sociedades Elegíveis em cada projeto deverá ser limitado a até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo;

iii. para fins de aumento do potencial construtivo dos Imóveis-Alvo as Sociedades Elegíveis poderão adquirir CEPACs e/ou outorgas onerosas no município de São Paulo;

iv. os empreendimentos imobiliários deverão: (i) ser direcionados para os segmentos de média e alta renda; (ii) apresentar quantidade de unidades relativamente menor do que o potencial identificado para o produto/região, de tal maneira que o risco associado aos lançamentos seja diluído; e (iii) observar as seguintes características: (iii.a) ser preponderantemente residenciais, admitindo-se componentes comerciais por questões de zoneamento/mercadológica; e (iii.b.) não terão restrição em relação à tipologia das unidades (de studio a apartamentos de 4 ou 5 dormitórios); e

(b) desenvolvimento pelas Sociedades Elegíveis de loteamento residencial, observado ainda que:

i. os loteamentos deverão estar localizados no interior do Estado de São Paulo;

ii. o investimento pelas Sociedades Elegíveis em cada projeto deverá ser limitado a até 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo;

iii. o Fundo somente poderá adquirir cotas ou ações das Sociedades Elegíeis após o loteamento alvo da referida Sociedade Elegíveis ter sido objeto de registro e alvará para lançamento a mercado dos lotes, conforme expedidos pelos órgãos competentes;

iv. os loteamentos deverão: (i) ter perfil para serem destinados para 1ª moradia; (ii) poderão ser fechados ou abertos; (iii) estar localizados em municípios com (iii.a) população superior a 100.000 habitantes de acordo com os dados publicados periodicamente pelo IBGE; e (iii.b) IDH-M superior a 0,70 (classificação: alto e muito- alto) conforme publicado pelo Programa das Nações Unidas para Desenvolvimento – PNUD no ano de 2010;

(c) Os investimentos nesse item (2) deverão ser realizados pelas Sociedades Elegíveis que deverão ter como sócios incorporadoras e/ou loteadoras renomadas e experientes (conforme definidas pelo Gestor), observado ainda que:

i. o Fundo buscará ter participação relevante (acima de 20%) no capital social das Sociedades Elegíveis;

ii. as Sociedades Elegíveis serão regidas por acordos de sócios e/ou de acionistas que proverão ao Fundo (i) controle da sociedade ou, no mínimo, (ii) proteções relevantes enquanto minoritário, que podem incluir direitos de veto de matérias estratégicas (quórum qualificado para decisões estratégicas das Sociedades Elegíveis);

iii. quando as Sociedades Elegíveis possuírem Conselho de Administração instalado, o Fundo poderá ter direito a indicar um número de membros compatível com a sua participação do Fundo no capital social, sem prejuízo do exercício de eventuais direitos de veto previstos em acordo de sócios e/ou de acionistas; e

iv. o Gestor fará gestão ativa das Sociedades Elegíveis por meio da coordenação da gestão econômico-financeira e do acompanhamento junto aos sócios, com acompanhamento e fiscalização de todas as atividades elencadas no parágrafo acima, acrescidas de acompanhamento e gerenciamento de todas as contratações, da fiscalização da execução do cronograma físico-financeiro de obra, de auditoria das

demonstrações contábeis, livro razão e extratos bancários das Sociedades Elegíveis, entre outras atividades; e

(d) os investimentos mencionados em conjunto nesse item (2) poderão representar até 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º: O Administrador pode adiantar quantias para projetos de construção desenvolvidos diretamente pelo Fundo, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, aprovação dos projetos legais, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

Parágrafo 2º: Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar Chamadas de Capital para integralização de Cotas após o final do Período de Investimento, sem necessidade de obtenção de aprovação prévia dos Cotistas, desde que essas chamadas de capital: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento; ou (ii) cujos desembolsos não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento em razão de não atenderem a condição específica que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimento.

Parágrafo 3º: O Administrador, mediante aprovação dos Cotistas por meio de Assembleia Geral, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação e/ou arrendamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.

Parágrafo 4º: O Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários gravados com ônus reais ou outro tipo de gravame, desde que informado e previamente aprovado pelo Comitê de Investimento.

Parágrafo 5º: Não existe qualquer promessa do Fundo, do Administrador ou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.

Artigo 22. Além das hipóteses de Conflito de Interesses previstas no Artigo 34 da Instrução CVM 472 e salvo mediante aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em investimentos nos quais participem e/ou sejam proprietários, conforme o caso:

I. o Administrador, o Gestor e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social das Sociedades Elegíveis;

II. o Administrador, o Gestor e suas Partes Relacionadas, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) dos direitos de propriedade ou outros direitos reais sobre Imóveis-Alvo; ou

III. quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão.

Artigo 23. Sempre que o Fundo tiver a oportunidade mas não possa ou não deseje, seja em função das limitações previstas neste Regulamento, seja por uma decisão estratégica do Gestor e/ou do Comitê de Investimento, realizar a totalidade do investimento disponível em um determinado Ativo Imobiliário, o Gestor deverá oferecer as oportunidades de investimento nos Ativos Imobiliários para os Cotistas, em igualdade de condições, na proporção das Cotas subscritas e, havendo sobras, a outros investidores selecionados pelo Gestor, devendo tal opção ser exercida pelos Cotistas e/ou demais investidores, conforme o caso, em até 10 (dez) dias úteis contados da sua comunicação pelo Gestor.

CAPÍTULO VII - DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

Artigo 24. Poderão constar do patrimônio do Fundo:

I. Ativos Imobiliários; e

II. Outros Ativos, para atendimento às necessidades de liquidez do Fundo, quais sejam:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional, celebradas com as Instituições Autorizadas;

b) cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados no subitem ”a” acima; e

c) Certificados de Depósito Bancário – CDBs emitidos por Instituições Autorizadas.

Parágrafo 1º: É vedado ao Gestor ou ao Administrador realizar operações com derivativos.

Parágrafo 2º: Em caráter temporário, o Fundo poderá por até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo aplicados em Outros Ativos, a exclusivo critério do Gestor.

Parágrafo 3º: Os investimentos em Outros Ativos não deverão superar o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 2º acima.

Parágrafo 4º: Quando o investimento se der diretamente pelo Fundo em projetos de construção, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.

Parágrafo 5º: Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:

I. não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;

II. não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e

III. não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.

Parágrafo 6º: Os Imóveis-Alvo a serem adquiridos pelo Fundo devem ser objeto de prévia avaliação pelo Gestor (exceto os CEPACs), observadas as atribuições do Comitê de Investimento e os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

Artigo 25. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que temporariamente não estiver aplicada em Ativos Imobiliários ou em Outros Ativos, deverá ser aplicada, conforme decisão do Gestor, em Outros Ativos, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo.

CAPÍTULO VIII - DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 26. O Comitê de Investimentos do Fundo terá as seguintes funções e atribuições, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento, com o intuito de auxiliar a gestão da carteira do Fundo:

I. discutir metas e diretrizes de investimento do Fundo, deliberando sobre o memorando de investimento elaborado pelo Gestor, o qual contemplará o plano de negócios e estrutura de investimento relativos a cada Ativo Imobiliário selecionado pelo Gestor, contendo estimativas de Chamadas de Capital, análise dos fundamentos de mercado, cronogramas de eventos e descrição resumida das condições negociadas com terceiros e regras de governança, se aplicável, dentre outros;

II. aprovar as propostas de aquisição, alienação e/ou oneração dos Ativos Imobiliários, a serem apresentadas pelo Gestor;

III. deliberar sobre a realização de qualquer acordo ou operação, tendo por objeto a desconstituição, substituição ou liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionadas aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo;

IV. acompanhar e supervisionar as atividades do Administrador e do Gestor, inclusive em relação às suas respectivas obrigações referentes ao Fundo;

V. acompanhar o desempenho da carteira do Fundo por meio dos relatórios elaborados pelo Gestor, decidindo sobre as questões relevantes de interesse do Fundo, inclusive aumento de participação nas Sociedades Elegíveis integrantes da carteira do Fundo e a adoção de medidas judiciais e extrajudiciais na defesa dos interesses do Fundo;

VI. aprovar previamente a realização de Chamadas de Capital, conforme proposta apresentada pelo Gestor, nos casos em que os valores a serem chamados ultrapassem aqueles previstos no memorando de investimento descrito no inciso I acima;

VII. recomendar a emissão de novas Cotas, sujeita à ratificação do Administrador ou da Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso;

VIII. instruir o Gestor, por meio de documento escrito, a respeito do voto a ser proferido, em nome do Fundo, nas assembleias e/ou reuniões dos titulares dos ativos que integrarem a carteira do Fundo;

IX. aprovar previamente a celebração, pelo Fundo ou por meio das Sociedades Elegíveis integrantes da carteira, de acordos de acionistas, acordos de sócios, acordo de investimento e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, exceto aqueles cujos principais termos e condições tenham sido previstos no memorando de investimento descrito no inciso I acima.

Artigo 27. O Comitê de Investimentos será composto por até 05 (cinco) membros, todos pessoas naturais e sendo 3 (três) indicados pelo Gestor, e 2 (dois) indicados pelos Cotistas em Assembleia Geral, devendo a primeira Assembleia Geral para indicação de membros do Comitê de Investimentos pelos Cotistas ser realizada quando do início das atividades do Fundo.

Parágrafo 1º: Os membros do Comitê de Investimentos terão mandato de 2 (dois) anos, prorrogável automaticamente por prazos sucessivos de 1 (um) ano cada, admitida a reeleição.

Parágrafo 2º: Somente os membros do Comitê de Investimentos indicados pelo Gestor terão direito a 01 (um) voto nas deliberações do Comitê de Investimentos, sendo que as decisões serão tomadas em reunião por votos representativos da maioria simples dos membros integrantes do Comitê de Investimentos com direito de voto. Os membros do Comitê de Investimentos indicados pelos Cotistas terão direito de voto apenas em relação à deliberação de que trata o Artigo 59, VI desse Regulamento.

Parágrafo 3º: Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer remuneração do Fundo pelo exercício de suas funções.

Parágrafo 4º: Os membros do Comitê de Investimentos poderão renunciar a seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Cotistas, sobre tal renúncia. Na hipótese de renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Comitê de Investimentos durante o respectivo mandato, seu substituto será nomeado pela pessoa que o indicou, que poderá ser o Gestor ou Cotistas reunidos em Assembleia Geral, conforme o caso.

Parágrafo 5º: O Comitê de Investimentos se reunirá, de forma ordinária, semestralmente e, extraordinariamente, sempre que assim exigirem os interesses do Fundo, sempre na sede do Gestor ou outro local previamente indicado, mediante solicitação de quaisquer dos membros do Comitê de Investimentos, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis, com indicação de data, horário e pauta da reunião.

Parágrafo 6º: A convocação das reuniões do Comitê de Investimentos será realizada por qualquer meio de comunicação cuja comprovação de recebimento pelos membros do Comitê de Investimento seja possível, e desde que o fim pretendido seja atingido, tais como envio de correspondência com aviso de recebimento, fac-símile e correio eletrônico, sendo a convocação dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimento.

Parágrafo 7º: As reuniões do Comitê de Investimento poderão ser realizadas por telefone, videoconferência, correio eletrônico e/ou qualquer outro meio, observada apenas a necessária formalização em ata, a ser assinada pelos seus respectivos membros. Nesses casos, a manifestação de voto dos membros do Comitê de Investimento com relação às deliberações estabelecidas nas referidas reuniões deverá ser encaminhada por escrito, seja por carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, por cada membro ao Administrador, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva reunião.

Parágrafo 8º: Para o bom desempenho do Comitê de Investimento, o Gestor enviará aos respectivos membros titulares, com, no mínimo, 5 (cinco) dias corridos de antecedência, o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada reunião do Comitê de Investimento, desde que as pessoas que tiverem solicitado a convocação da reunião tenham disponibilizado tal material em tempo hábil.

Parágrafo 9º: O quórum para instalação das reuniões do Comitê de Investimento será sempre a maioria dos seus membros com direito de voto.

Parágrafo 10º: Uma vez deliberada e aprovada uma matéria pelo Comitê de Investimentos, sobretudo em relação a propostas de investimento ou de desinvestimento em Ativos Imobiliários, o Administrador e o Gestor deverão tomar as medidas cabíveis para efetivar tal determinação.

Parágrafo 11º: O Administrador compromete-se a manter cópia dos documentos celebrados pelo Fundo em relação aos investimentos e desinvestimentos, os quais deverão permanecer à disposição dos membros do Comitê de Investimentos e lhes ser enviados, caso assim seja solicitado.

CAPÍTULO IX - DOS FATORES DE RISCO

Artigo 28. Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado imobiliário e do mercado em geral, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.

Parágrafo Único: Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos a diversos fatores de riscos que incluem, sem limitação, aqueles descritos no Anexo I ao presente Regulamento.

Artigo 29. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO X - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 30. A Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á, ordinariamente, até o dia 31 de maio de cada ano, para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do Parágrafo 1º abaixo, e, extraordinariamente, sempre que convocada na forma prevista neste Capítulo.

Parágrafo 1º: Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre:

I. as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

II. alteração do Regulamento, observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo;

III. destituição ou substituição do Administrador ou do Gestor e escolha de seu respectivo substituto;

IV. emissão de novas Cotas;

V. fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI. dissolução e liquidação do Fundo;

VII. a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII. eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Art. 25 da Instrução CVM 472, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

IX. alteração do prazo de duração do Fundo ou do Período de Investimento;

X. aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses nos termos dos Arts. 31-A, § 2º, 34 e 35, IX, da Instrução CVM 472;

XI. alteração da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Pro Rata; e

XII. eleição dos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2º: Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração, da Taxa de Performance e/ou da Taxa de Performance Pro Rata.

Parágrafo 3º: Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.

Parágrafo 4º: O pedido de que trata o Parágrafo 3° acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 19-A da Instrução CVM 472, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 5º: O percentual de que trata o Parágrafo 3º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

Artigo 31. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização dos empreendimentos e investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo 1º: Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas prevista no caput deste Artigo 31 pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 26 da Instrução CVM 472:

I. ser Cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na, ou ser sócio da sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em Conflito de Interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

Parágrafo 2º: A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear no máximo 3 (três) representantes de Cotistas, cujo prazo de mandato não poderá ser inferior a 1 (um) ano, nos termos do Artigo 15, XXVI da Instrução CVM 472, observado que o(s) representante(s) dos Cotistas não será(ão) remunerado(s) pelo exercício de suas atividades.

Artigo 32. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência por correio eletrônico (e-mail), do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Também será admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.

Parágrafo 1º: A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, sendo tais prazos contados do envio da convocação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será enviado um novo anúncio de segunda convocação por meio de correio eletrônico (e-mail), com antecedência mínima de 05 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Para efeito do disposto no Parágrafo 2º acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sendo que, nesse caso, deverá ser observado o prazo previsto no Parágrafo 1º acima.

Parágrafo 4º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico aos Cotistas indicará, com clareza, o lugar da reunião.

Parágrafo 5º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 32, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6º: O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em Assembleias Gerais de Cotistas:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

Parágrafo 7°: Nas Assembleias Gerais Ordinárias, as informações de que trata o Parágrafo 6° acima, incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d”, e inciso VI, da Instrução CVM 472, sendo que as informações referidas no inciso VI deverão ser divulgados até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.

Parágrafo 8°: Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Parágrafo 7º incluem:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Parágrafo Primeiro do Artigo 31 deste Regulamento; e

II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM 472.

Artigo 33. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação do Administrador, do Gestor, de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos do Artigo 32 acima.

Artigo 34. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo.

Parágrafo 1º: Não obstante, os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail) encaminhada ao Administrador, desde que este receba o voto do Cotista com pelo menos 01 (um) Dia Útil de antecedência em relação à data prevista para a realização da Assembleia Geral a que se refere o voto proferido na forma prevista neste Parágrafo. Também será admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.

Parágrafo 2º: As deliberações serão tomadas por maioria dos votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 3º: As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, X e XI do Parágrafo 1º: do Artigo 30, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Parágrafo 4º: Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 24, §2º da Instrução CVM 472:

I. o Administrador e o Gestor;

II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;

III. Partes Relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

IV. os prestadores de serviço do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e

V. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

Parágrafo 5º: Os percentuais de que trata o Parágrafo 3° acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

Parágrafo 6º: Somente poderão votar na assembleia geral os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 7º: O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. ser dirigido a todos os Cotistas.

Parágrafo 8º: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Parágrafo anterior.

Parágrafo 9º: O Administrador ao receber a solicitação de que trata o Parágrafo 8º acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.

Parágrafo 10º: Nas hipóteses previstas no Parágrafo 8º acima, o Administrador do Fundo pode exigir:

I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

Parágrafo 11º: É vedado ao Administrador do Fundo:

I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 8º acima;

II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 10º acima.

Parágrafo 12º: Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

Artigo 35. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por correio eletrônico (e-mail) com confirmação de recebimento, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

Parágrafo 1º: Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto aplicáveis às Assembleias Gerais.

Parágrafo 2º: Considerar-se-á que os Cotistas que não se pronunciarem no prazo máximo estabelecido no

caput deste Artigo 35 abstiveram-se de votar.

Artigo 36. Qualquer deliberação tomada em Assembleia Geral somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da Ata da Assembleia Geral, contendo o inteiro teor das deliberações, bem como do Regulamento devidamente alterado e consolidado, se for o caso.

CAPÍTULO XI - DAS COTAS: COLOCAÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, EMISSÃO E NEGOCIAÇÃO

Artigo 37. O Fundo será formado por Cotas de classe única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate descritos neste Regulamento e no respectivo Suplemento. Todas as Cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

Parágrafo 1º: O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão, nos termos do Suplemento que consta do Anexo II a este Regulamento.

Parágrafo 2º: Não haverá limite à subscrição por um mesmo investidor de Cotas emitidas pelo Fundo.

Artigo 38. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro ou fracionário de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo.

Artigo 39. O valor patrimonial das Cotas, após a data de Início do Fundo, será o resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado pelo número de Cotas.

Artigo 40. O valor de integralização de Cotas do Fundo será aquele indicado no respectivo Suplemento e refletido no Boletim de Subscrição e Compromisso de Investimento.

Artigo 41. Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas do Fundo, este poderá emitir novas Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de aprovação previsto neste Regulamento.

Parágrafo Único: A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização e demais características de tais Cotas, observado o disposto neste Regulamento e na legislação aplicável, observado o disposto no Artigo 42 abaixo.

Artigo 42. O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão do Fundo deverá ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado apurado mediante laudo de avaliação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, a ser realizado por empresa especializada; (iii) ou, ainda, o valor de mercado das Cotas já emitidas.

Parágrafo Único: Os Cotistas do Fundo não terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas.

Artigo 43. No ato de subscrição das Cotas, o Cotista deverá assinar o respectivo Compromisso de Investimento e o Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador, do qual constarão, entre outras informações:

I. nome e qualificação do subscritor;

II. número de Cotas subscritas;

III. preço de subscrição e valor total a ser integralizado; e

IV. condições para integralização de Cotas.

Artigo 44. As Cotas deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição indicado no Suplemento, e integralizadas nos termos do Compromisso de Investimento, deste Regulamento e dos respectivos Boletins de Subscrição.

Artigo 45. Verificada a mora do Cotista na integralização de Cotas, o Administrador deverá tomar as seguintes providências:

I. suspender os direitos políticos, incluindo o direito de voto em Assembleia Geral, do Cotista inadimplente até o adimplemento de suas obrigações, inclusive em relação às Cotas subscritas e integralizadas do Cotista inadimplente;

II. quando da realização de amortizações de Cotas ou de distribuições de resultados do Fundo, todos os valores devidos ao Cotista inadimplente a título de amortização de Cotas ou de distribuição de resultados do Fundo deverão ser primeiramente usados para quitar as obrigações pecuniárias de tal Cotista inadimplente para com o Fundo, incluindo pagamento de despesas e encargos do Fundo, quaisquer valores devidos ao Fundo relacionados às Cotas não integralizadas pelo Cotista inadimplente nos termos da Chamada de Capital respectiva, incluindo, na seguinte ordem, (a) juros anuais de 12% (doze por cento), (b) a variação anual do IPCA/IBGE, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento, (c) multa cominatória não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido e (d) custos incorridos para cobrança dos valores inadimplidos (“Encargos do Cotista Inadimplente”). O saldo, se houver, após os pagamentos dos valores mencionados nas alíneas (a) a (d) acima, será entregue ao Cotista em questão como pagamento de amortização de Cotas ou de distribuição de resultados, conforme o caso; e

III. alienar as Cotas subscritas e integralizadas de titularidade do Cotista inadimplente, sendo o saldo, se houver, entregue ao Cotista inadimplente.

Parágrafo Único: Sem prejuízo do disposto no caput acima, o Administrador poderá iniciar, de forma discricionária, ou submeter à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, os procedimentos judiciais ou

extrajudiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos dos Encargos do Cotista Inadimplente.

Artigo 46. A integralização das Cotas deverá ser feita em moeda corrente nacional nos termos estabelecidos no Suplemento.

Parágrafo 1º: As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador, por solicitação do Gestor, e deverão ocorrer por meio do envio, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, de correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Compromisso de Investimento e no Boletim de Subscrição. O comprovante de depósito ou transferência bancária para a conta do Fundo será considerado como comprovante de integralização das Cotas pelo investidor.

Parágrafo 2º: A elaboração da Chamada de Capital será baseada na razão entre as Cotas já integralizadas e o total de Cotas subscritas por cada Cotista (“Percentual Integralizado”). Caso os Percentuais Integralizados se tornem diferentes entre os Cotistas do Fundo, e enquanto perdurar referida diferença de Percentuais Integralizados, os Cotistas com o menor Percentual Integralizado serão chamados a integralizar suas respectivas Cotas prioritariamente aos demais Cotistas, até se igualarem aos Cotistas com o segundo menor Percentual Integralizado. Uma vez que os Percentuais Integralizados sejam iguais entre todos os Cotistas, novas Chamadas de Capital serão feitas proporcionalmente ao número de Cotas subscritas e não integralizadas por cada Cotista.

Parágrafo 3º: Fica vedada a integralização em bens e direitos.

Artigo 47. Caso as Cotas emitidas não sejam totalmente subscritas até o final do respectivo Período de Distribuição, o Administrador poderá cancelar o saldo de Cotas não subscrito, desde que atingido o limite mínimo de subscrição a ser estipulado em cada Suplemento.

Artigo 48. Não haverá resgate de Cotas.

Artigo 49. As Cotas emitidas pelo Fundo poderão ser registradas para negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Artigo 50. As Cotas emitidas pelo Fundo não poderão ser alienadas fora do âmbito de bolsas de valores e mercado de balcão organizado.

Parágrafo 1º: Somente as Cotas já integralizadas poderão ser negociadas no mercado secundário.

Parágrafo 2º: Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo 49, ressalvado o disposto no Parágrafo 1º: acima.

Parágrafo 3º: Caberá à instituição intermediária verificar se o investidor interessado em adquirir Cotas do Fundo em mercado secundário e a transação a ser realizada por este atendem aos requisitos estabelecidos neste Regulamento e no Suplemento respectivo.

Parágrafo 4º: A aquisição das Cotas por investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial: (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando obrigado, a partir da data da aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

Artigo 51. Nos termos da Lei nº 9.779, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

Parágrafo Único: O desenquadramento do Fundo em relação aos parâmetros definidos no caput resultará na sujeição das operações do Fundo ao regime tributário aplicável às pessoas jurídicas.

Artigo 52. O Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário do Fundo, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo e/ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XII - DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 53. Na hipótese de liquidação do Fundo, os titulares de Cotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção das Cotas detidas na data de liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas.

Artigo 54. Na hipótese de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo deverá constar a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

Artigo 55. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou por ocasião do desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Artigo 56. Na hipótese de liquidação do Fundo seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas especialmente instalada para tal fim.

Parágrafo Único: O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 90 (noventa) dias após a conclusão das vendas.

Artigo 57. Encerrados os procedimentos referidos no caput do Artigo 56 acima, a Assembleia Geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

Artigo 58. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião do término do Prazo de Duração do Fundo ou ainda, na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá fora do ambiente de mercado organizado ou de bolsa de valores.

Parágrafo 1º: Nos termos do caput deste Artigo 58, na hipótese do Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto no presente Parágrafo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será automaticamente atribuída ao titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.

Parágrafo 4º: As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia Geral de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.

Parágrafo 5º: O Administrador e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no Parágrafo 2º acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao custodiante data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

Parágrafo 6º: Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

Parágrafo 7º: Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo previstas no Parágrafo 6o acima a análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

CAPÍTULO XIII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 59. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pelo Administrador:

I. Taxa de Administração, a Taxa de Performance e a Taxa de Performance Pro Rata;

II. taxas, impostos, ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas na regulamentação pertinente ou neste Regulamento;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do Auditor Independente;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do Artigo 31 da Instrução CVM 472;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XV. despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 25 da Instrução CVM 472.

Parágrafo Único: Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Artigo 60. Mensalmente, a partir da 1a Integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:

I. pagamento dos encargos do Fundo descritos no Artigo 59 acima;

II. constituição da Reserva de Contingência referida no Artigo 65 deste Regulamento;

III. pagamento de rendimentos aos Cotistas;

IV. pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e

V. formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.

Parágrafo Único: Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador poderá, conforme o caso, realizar novas Chamadas de Capital, ou convocar os Cotistas para se reunirem em Assembleia Geral, para aprovar nova emissão de Cotas.

CAPÍTULO XIV - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 61. O exercício social do Fundo tem duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no último dia de junho de cada ano.

Artigo 62. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador/Escriturador.

Artigo 63. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.

Parágrafo Único: Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fará jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo.

CAPÍTULO XV - DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 64. Os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.

Parágrafo 1º: O Administrador distribuirá, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento. O resultado auferido num determinado período poderá, a critério do Gestor, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.

Parágrafo 2º. O percentual mínimo a que se refere o parágrafo anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

Parágrafo 3º. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de cotas do Fundo, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 5º (quinto) último Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.

Parágrafo 4º. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento:(a) de rendimentos dos Ativos Alvo; (b) de eventuais rendimentos oriundos das Aplicações Financeiras, deduzida a Reserva de Contingência, conforme abaixo definido, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.

Artigo 65. O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas e custear a manutenção e/ou melhorias aos imóveis integrantes da carteira do Fundo, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 31 de agosto e 28 de fevereiro de cada ano.

CAPÍTULO XVI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 66. No ato de seu ingresso no Fundo, o Cotista receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição, do Compromisso de Investimento e do Termo de Adesão ao Regulamento do Fundo.

Parágrafo Único: Entre as informações referidas acima, não se incluirão informações sigilosas referentes aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, obtidas pelo Administrador sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de sociedades que desenvolvam os Ativos Imobiliários.

Artigo 67. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

b. as demonstrações financeiras;

c. o parecer do Auditor Independente; e

d. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM 472;

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;

V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo 1º: O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.

Parágrafo 2º: O Administrador deverá reentregar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39- V da Instrução CVM 472 atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.

Parágrafo 3º: As informações ou documentos referidos no caput podem ser remetidos aos cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

Artigo 68. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;

II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;

III. fatos relevantes;

IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do Artigo 45, § 4º, da Instrução CVM 472 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do Artigo 39 da Instrução CVM 472.

Parágrafo 1º Considera-se relevante, para os efeitos do inciso III acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:

I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;

II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e

III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.

Parágrafo 2º Considera-se exemplo de atos ou fatos relevantes os indicados no § 2º do Artigo 41 da Instrução CVM 472.

Artigo 69. A publicação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.

Parágrafo Único: O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

Artigo 70. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail).

Parágrafo 1°: Fica facultado aos Cotistas solicitar, de forma expressa, por meio de declaração entregue ao Administrador, o envio das informações previstas no caput deste Artigo 70 por meio físico, sendo que nestes casos os custos de envio serão suportados pelos Cotistas que optarem por tal recebimento.

Parágrafo 2°: Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave-pública.

CAPÍTULO XVII - TRIBUTAÇÃO

Artigo 71. O presente Capítulo destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Regulamento, sendo recomendável que os Cotistas do Fundo consultem seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.

I. Tributação aplicável aos Cotistas

A. IOF/Títulos

O IOF/Títulos é calculado à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, a depender do prazo do investimento.

Regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas ficarão sujeitos à alíquota de 0% do IOF/Títulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 dias (prazo a partir do qual é aplicável à alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores. Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Títulos até o percentual de 1,50% ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

B. IOF/Câmbio

As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento no Fundo e/ou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% do IOF/Câmbio. As operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% do IOF/Câmbio. Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF/Câmbio até o percentual de 25%, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

C. Imposto de Renda (IR)

O IR devido pelos Cotistas tomará por base: (i) a residência dos Cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.

(i) Cotistas residentes no Brasil

Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20%, independentemente de tratar-se de beneficiário pessoa física ou pessoa jurídica. Todavia, a apuração do ganho poderá variar em função da característica do beneficiário (física ou jurídica) e/ou em função da alienação realizar-se ou não em bolsa de valores. Além disso, o IR devido por investidores pessoas físicas ou pessoas jurídicas optantes pelo Simples Nacional será considerado definitivo (não sujeito a tributação adicional ou ajuste em declaração), enquanto o IR devido pelos investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado será considerado antecipação (sujeito à inclusão na base de cálculo do IR sobre Pessoa Jurídica – “IRPJ” e da Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx – “CSLL”).

Ademais, a depender do caso, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoa jurídica em razão do investimento no Fundo poderão, ainda, estar sujeitos à incidência da Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS.

Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

O Cotista pessoa física gozará de tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular

de cotas que representem menos de 10% da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 50 cotistas.

(ii) Cotistas residentes no Exterior

Regra geral, os Cotistas residentes no exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil. Todavia, a legislação prevê tratamento tributário privilegiado, para os investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373/14. Caso essas condições sejam observadas, a tributação dos ganhos e rendimentos do investidor estrangeiro se dará da seguinte forma: (a) os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15%; (b) os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores não estarão sujeitos ao IR. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04 de junho 2010.

II. Tributação aplicável ao Fundo

A. IOF/Títulos

Atualmente, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% do IOF/Títulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,5% ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.

B. Imposto de Renda (IR)

Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR. Não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos imobiliários: letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.

São isentos do IR os dividendos recebidos pela carteira do Fundo em razão da participação em sociedades empresárias e em sociedades em conta de participação, na qualidade de sócia participante. As atividades e operações realizadas por essas sociedades são tributadas exclusivamente e de acordo com as regras detalhadas no tópico seguinte.

Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago

pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas.

Ademais, cabe esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela RFB, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário, caso esta modalidade de investimento venha a ser admitida neste Regulamento, serão tributados pelo IR à alíquota de 20%, conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04.07.2014.

O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito do Administrador e/ou do Gestor de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.

C. Outras considerações

Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e COFINS). Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404/76.

A carga tributária incidente sobre as operações das sociedades empresárias e sociedades em conta de participação objeto de investimento pelo Fundo, que fizeram a opção pela tributação com base no lucro presumido, será de aproximadamente 6,73% sobre a receita operacional, composta da seguinte forma:

(i) IRPJ e CSLL à alíquota integrada de aproximadamente 3,08%; e (ii) PIS e COFINS à alíquota integrada de 3,65%.

CAPÍTULO XVIII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 72. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 73. Nas assembleias de companhias e/ou fundos de investimento nas quais o Fundo detenha participação o Gestor irá exercer o direito de voto de acordo com a sua política de exercício do direito de voto (proxy voting), que se encontra disponível no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Parágrafo 1º: O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

Parágrafo 2º: O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Nesse sentido, ao votar em assembleias representando o Fundo, o Gestor buscará votar favoravelmente às deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo.

Artigo 74. Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO I – FATORES DE RISCO

BRIO REAL ESTATE III – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

A carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos, sem limitação:

I. Riscos Imobiliários - O Fundo investirá seus recursos em Imóveis-Alvo, diretamente ou por meio de Sociedades Elegíveis, para o desenvolvimento de projetos e empreendimentos imobiliários, incluindo aqueles em fase de aquisição de terreno (greenfield). Esta atividade está exposta aos seguintes fatores de risco:

a) Risco do Sucesso do Empreendimento Imobiliário – O Fundo está exposto ao sucesso dos empreendimentos imobiliários que venham a ser desenvolvidos nos Imóveis-Alvo podendo nesses casos, o investimento apresentar retornos baixos ou mesmo negativos. Tais riscos incluem, entre outros:

i. Incapacidade de comercializar o produto imobiliário conforme originalmente imaginado, causada, por exemplo, por conceito inadequado do produto, precificação incorreta, concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região ou ainda elevada exposição de capital no investimento, entre outros, levando a necessidade de o Fundo e/ou as Sociedades Elegíveis alienarem unidades em estoque a preços inferiores aos originalmente projetados;

ii. risco de distrato dos respectivos contratos de compra e venda dos Empreendimentos Imobiliários, ocasião em que o Fundo ou as Sociedades Elegíveis integrantes de sua carteira, conforme o caso, ficarão obrigadas a devolver parte dos recursos já pagos aos compradores, o que poderá gerar um efeito adverso relevante nos resultados do Fundo;

iii. inexistência de instituições interessadas na aquisição dos recebíveis imobiliários decorrentes da alienação de unidades imobiliárias detidas pelo Fundo, diretamente ou por meio de Sociedades Elegíveis. Nesse caso, os recebíveis podem ser cedidos mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo ganhos ou até causando prejuízo, o que pode impactar negativamente a rentabilidade do Fundo;

iv. dificuldades financeiras da incorporadora/loteadora que venha a desenvolver o empreendimento imobiliário, inclusive por conta de problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras do projeto desenvolvido, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do projeto;

v. atraso na conclusão dos empreendimentos imobiliários, inclusive por conta de atrasos na concessão de “habite-se”/TVO por autoridades governamentais e licenças obrigatórias em empreendimentos desenvolvidos pelo Fundo ou Sociedades Elegíveis. Nesse caso, o tempo decorrido para total alienação das unidades ou repasse dos recebíveis pode comprometer os ganhos do Fundo;

vi. mudança de zoneamento ou de regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja causando atrasos no desenvolvimento dos empreendimentos, possibilitando a maior oferta de imóveis, e, consequentemente, deprimindo os preços de alienação no futuro, ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos, limitando sua valorização ou potencial de venda;

vii. eventos da natureza como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, podem ocorrer, acarretando assim na perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes;

viii. o risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não previamente detectados, que podem impedir ou atrasar a execução das obras ou, até, exigir alterações nos projetos.

ix. leis e regulamentos ambientais que podem acarretar atrasos ou fazer com que no âmbito de desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários o Fundo e/ou as Sociedades Elegíveis incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a exploração econômica de determinada atividade em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os empreendimentos imobiliários que concerne a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de alteração das leis de proteção ambiental após o início dos empreendimentos imobiliários e até mesmo antes do início de referida exploração, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.

b) Risco de desapropriação e de outras restrições – há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público. Nesse caso, a indenização a ser recebida pelo Fundo poderá ser inferior ao valor de mercado dos ativos, acarretando perdas ao Fundo. Outras restrições a tais imóveis também podem ser

aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada a referidos imóveis, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros;

c) Risco de sinistro - no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, poderá não haver cobertura de seguro para tais riscos. Havendo cobertura, o efetivo recebimento da indenização securitária dependerá da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. A ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima poderá gerar perdas relevantes para o Fundo;

d) Riscos de despesas extraordinárias – O Fundo, na qualidade de proprietário direto ou indireto de imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejará uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Ainda, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de contratos de compra e venda inadimplidos, incluindo ações judiciais.

e) Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas - propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador e o Gestor do Fundo não têm controle nem tampouco podem influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o valor dos imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços residenciais com características semelhantes às dos Imóveis-Alvo e à redução do interesse de potenciais compradores.

f) Riscos relativos à aquisição dos Ativos Imobiliários – A existência de ônus ou pendências relacionadas aos Ativos Imobiliários e não reveladas ao Gestor quando da respectiva aquisição desses ativos pelo Fundo poderá impactar o exercício dos direitos do Fundo em relação aos Ativos Imobiliários, podendo até mesmo resultar na perda da propriedade pelo Fundo.

II. Risco do Fundo ser genérico - O Fundo não possui como objetivo adquirir um Ativo Imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, genérico. Assim, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários, os quais deverão ser de natureza preponderantemente residencial, para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não ser encontrados Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos em condições atrativas.

III. Risco de Mercado e Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização – O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

IV. Risco Relacionado ao COVID-19 - Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde (“OMS”) decretou a pandemia decorrente do novo coronavírus (Covid-19), cabendo aos países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações preventivas e de tratamento aos infectados, o que pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Os efeitos econômicos sobre a economia da China para o ano de 2020 já são sentidos em decorrência das ações governamentais que determinaram a redução forçada das atividades econômicas nas regiões mais afetadas pela pandemia, o que deve se refletir na economia mundial como um todo. Em 26 de fevereiro de 2020, foi confirmado o primeiro caso de paciente infectado com o novo coronavírus (Covid-19) no Brasil. Neste sentido, além do exposto acima, não temos como prever qual será o efeito do alastramento do vírus em âmbito nacional na economia do Brasil e nos negócios e resultados do Fundo. Adicionalmente, tais surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, podendo ocasionar em um efeito adverso relevante na economia global e/ou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira e nos negócios do Fundo. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.

V. Riscos de Liquidez da Carteira e das Cotas – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no

mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

VI. Risco Tributário – No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes nas operações do Fundo, a situação financeira do Fundo, bem como seus resultados operacionais poderão ser prejudicados. Adicionalmente, caso não sejam cumpridos os requisitos necessários para a obtenção de tratamento tributário mais benéfico aos cotistas previsto no Artigo 71(I)(C)(i) e (ii) deste Regulamento, os Cotistas ali referidos não farão jus aos benefícios tributários ali previstos. Não há qualquer garantia de que os Cotistas farão jus no futuro ao tratamento tributário favorecido referido acima

VII. Risco de Alterações Tributárias e Mudanças na Legislação - Existe o risco de as regras de tributação aplicáveis ao Fundo serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

VIII. Risco de concentração da carteira do Fundo – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Imobiliários e/ou Outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, observando-se ainda que a poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros ativos elegíveis. Inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pelos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis a serem desenvolvidos ou adquiridos serão alienados, ou alienados em condições favoráveis ao Fundo.

IX. Riscos jurídicos - Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

X. Propriedade das Cotas e não dos imóveis – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

XI. Risco em Função da Dispensa de Registro – As ofertas públicas de Cotas que venham a ser realizadas nos termos da Instrução CVM 476 estarão automaticamente dispensadas de registro perante a ANBIMA ou a CVM, de forma que as informações prestadas pelo Fundo não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.

XII. Risco de cancelamento da distribuição - Existe a possibilidade de o Fundo não vir a entrar em funcionamento caso não seja subscrito o montante mínimo de 50.000 (cinquenta mil) Cotas objeto da 1ª emissão. Nesta hipótese, o Administrador deverá imediatamente: (i) fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das Cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo; ou (ii) proceder à liquidação do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio referido no item (i) acima.

XIII. Riscos da não colocação do volume total da oferta de Cotas - Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de uma determinada oferta, não sejam subscritas ou adquiridas a totalidade das Cotas ofertadas. Nessa hipótese, o Fundo poderá não contar com recursos suficientes para implementar sua estratégia, ou para implementá-la de forma eficiente.

XIV. Negociação das Cotas no mercado secundário - As Cotas subscritas no âmbito de uma oferta restrita, nos termos da Instrução CVM 476, ficarão sujeitas às restrições previstas na referida instrução, ou seja, somente poderão ser negociadas em mercado secundário após 90 (dias) contados da subscrição, sendo que os investidores deverão assinar declaração atestando ciência de tal restrição.

XV. Risco relativo à concentração e pulverização - Conforme dispõe este Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

XVI. Risco de Gestão – Caso o desempenho do Gestor seja insatisfatório, mas não seja configurada uma hipótese de substituição por justa causa, a destituição do Gestor dará ensejo ao pagamento, pelo Fundo, da Taxa de Performance Pro Rata, o que poderá afetar o desempenho do Fundo.

XVII. Demais riscos - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

ANEXO II – SUPLEMENTO DA 1a EMISSÃO DE COTAS DO BRIO REAL ESTATE III – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Suplemento se refere à 1a Emissão de Cotas do Fundo, que é regulado por seu regulamento (“Regulamento”), do qual este Suplemento é parte integrante.

1. Forma de Colocação. As cotas da 1ª Emissão do Fundo (“Cotas da 1ª Emissão” e “1ª Emissão”) serão objeto de oferta pública, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, sob a coordenação do próprio Administrador (“Oferta Restrita”).

O plano de distribuição da Oferta Restrita seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, com observância dos limites impostos pela legislação, sendo esta automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM. Para tanto, o Administrador poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

O Administrador compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

2. Volume da Oferta Restrita. Serão emitidas no mínimo 50.000 (cinquenta mil) Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), e no máximo 300.000 (trezentas mil) Cotas da 1ª Emissão, em valor correspondente a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), em ambos os casos considerando o preço de subscrição de R$ 1.000,00 (um mil reais), em série única, as quais deverão ser subscritas até o final do Período de Distribuição. Caso não seja colocado o montante mínimo de Cotas da 1ª Emissão acima referido até o final do Período de Distribuição, a Oferta Restrita será cancelada.

Atingido o patamar mínimo de distribuição de 50.000 (cinquenta mil) Cotas da 1ª Emissão, equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) considerando o preço de subscrição de R$ 1.000,00 (um mil reais), o Administrador poderá cancelar o saldo não colocado ao final do Período de Distribuição, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

Considerando a possibilidade de colocação parcial, deverá ser observado o quanto previsto no Artigo 5º-A da Instrução CVM 476.

3. Público Alvo: A Oferta Restrita será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, assim definidos no Artigo 9º-A da Instrução CVM 539.

4. Regime de Colocação: A distribuição das Cotas da 1ª Emissão, ofertadas publicamente, será liderada pelo próprio Administrador, e realizada em regime de melhores esforços.

5. Prazo de Distribuição. O prazo máximo para a subscrição das Cotas da 1ª Emissão do Fundo é de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, a qual será definida pelo Administrador (“Período de Distribuição”). Em conformidade com o Artigo 8° da Instrução CVM 476, o encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Administrador à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM 476.

6. Declarações do Investidor. Os investidores, por ocasião da subscrição de Cotas da 1ª Emissão, deverão fornecer, por escrito, atestando que estão cientes, entre outros itens, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e (ii) as Cotas da 1ª Emissão estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476.

7. Restrições para a realização de nova oferta de cotas não registrada. O Fundo não poderá realizar outra oferta pública de Cotas dentro do prazo de 04 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, exceto nos casos de: (a) nova oferta submetida a registro na CVM, seguindo os requisitos da Instrução CVM 400; (b) ofertas destinadas exclusivamente aos cotistas do Fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado; ou ainda (c) no caso em que a CVM expressamente autorize a realização antes do fim do prazo estabelecido acima, como por exemplo, durante a vigência da Deliberação da CVM Nº 848, de 25 de março de 2020.

8. Xxxxx Xxxxxx de Comprometimento de Capital. O valor mínimo do Capital Comprometido no contexto da 1ª emissão será de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por investidor.

9. Integralização. As Cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, mediante solicitação do Gestor, observados os termos e prazos previstos no Regulamento, no Compromisso de Investimento e na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

10. Amortização. Sem prejuízo da distribuição dos rendimentos auferidos pelo Fundo, que deverá ser realizado nos termos do Regulamento, a amortização das Cotas da 1ª Emissão será realizada em regime de caixa, desde que observada uma reserva de caixa correspondente aos custos necessários para a manutenção do Fundo pelos 12 (doze) meses imediatamente subsequentes (“Reserva de Caixa”). O Administrador se obriga a utilizar os recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, conforme ordem de preferência estabelecida no Artigo 60 do Regulamento.

11. Despesas de Constituição. As seguintes despesas de constituição do Fundo serão pagas pelo Fundo ou, conforme o caso, reembolsadas pelo Fundo para parte que realizar o respectivo desembolso: (i) despesas com os assessores legais, limitada a R$ 80.000,00 (oitenta mil reais); e (ii) despesas out-of-pocket, incluindo telefonemas, viagens, apresentações a investidores, entre outras.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.