Contract
Por este instrumento particular, BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, parte, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM
INFRAESTRUTURA , inscrito no CNPJ sob o nº 42.847.153/0001-19 (“Fundo”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Fundo encontra-se devidamente constituído por meio do Instrumento Particular de Constituição, celebrado mediante ato único da Administradora em 27 de maio de 2021;
(ii) em 08 de dezembro de 2021, foram aprovadas, dentre outras matérias, por meio do Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento em Participações Shelf 98 – Multiestratégia: (i) a atual denominação do Fundo, (ii) a versão atualmente em vigor do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e (iii) a 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de cotas do Fundo, com esforços restritos de distribuição, em regime de melhores esforços (“Oferta”):
(iii) em 11 de fevereiro de 2022, foram aprovadas alterações pontuais ao Regulamento e ao suplemento da Oferta (“Suplemento”);
(iv) nesta data, a Administradora deseja retificar os dados da “Instituição Participante” da Oferta, conforme consta do Regulamento e do Suplemento;
(v) até a presente data não foi iniciada a subscrição das cotas do Fundo no âmbito da Oferta; e
(vi) não havendo cotistas do Fundo, não é aplicável, para alteração do Regulamento, a disposição do artigo 24, inciso II da Instrução CVM nº 578 de 30 de agosto de 2016, conforme alterada;
RESOLVE:
1. Retificar os dados da Instituição Participante de: ANDBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0 Xxxxx, Xxxxxxxx 00, Parte, inscrito no CNPJ sob o nº 67.600.379/0001-41, para: BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0 Xxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 48.795.256/0001-69;
2. Em decorrência do disposto no item 1 acima, aprovar a alteração do Regulamento, cuja versão consolidada passa a vigorar, a partir desta data, com a redação constante do Anexo A ao presente instrumento; e
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3. Em decorrência do disposto no item 1 acima, aprovar a alteração do Suplemento, cuja versão consolidada passa a vigorar, a partir desta data, com a redação constante do Anexo B ao presente instrumento.
Estando assim deliberada a alteração do Regulamento, vai a presente assinada em 1 (uma) via. Esta deliberação e o Regulamento deverão ser registrados perante a CVM, nos termos do Art. 1.368-C, § 3º da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Rio de Janeiro, 16 de fevereiro de 2022.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
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ANEXO A
REGULAMENTO DO NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
(Espaço intencionalmente deixado em branco.
O inteiro teor do Regulamento segue na página seguinte.)
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ANEXO B
SUPLEMENTO DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO
NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
CNPJ nº 42.847.153/0001-19
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 1ª (primeira) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
Montante Inicial da Emissão: | R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais). |
Quantidade de Cotas: | (a.1) 70.000 (setenta mil) Cotas Classe A, das quais, 6.000 (seis mil) são Cotas Classe A Série I, totalizando R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), e 64.000 (sessenta e quatro mil) são Cotas Classe A Série II, totalizando R$ 64.000.000,00 (sessenta e quatro milhões de reais), e (a.2) 70.000 (setenta mil) Cotas Classe B, totalizando R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) |
Valor Unitário da Cota: | R$ 1.000,00 (mil reais), sem considerar a Taxa de Distribuição devida pelos investidores Cotas Classe B. |
Taxa de Distribuição | Taxa distribuição devida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B aos Distribuidores, no momento da integralização de Cotas Classe B objeto da 1ª Emissão, no valor correspondente a 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), sobre o valor total do Capital Subscrito pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B. |
Aplicação mínima por investidor: | R$ 1.000,00 (mil reais). |
Forma de Distribuição: | Esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476, em regime de melhores esforços de colocação |
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas: | Procedimentos para Subscrição das Cotas: Formalização do Compromisso de Investimentos, Boletim de Subscrição e |
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Termo de Adesão, observadas as disposições do Regulamento. Procedimentos para Integralização das Cotas: Chamada de Capital, observadas as disposições do Regulamento. | |
Público Alvo: | Investidores Qualificados e Investidores Profissionais. |
Coordenador Líder: | BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrito no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23. |
Instituição Participante: | BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0 Andar, inscrito no CNPJ sob o nº 48.795.256/0001-69. |
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REGULAMENTO DO
NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA
CNPJ/ME nº 42.847.153/0001-19
16 de fevereiro de 2022.
ÍNDICE
SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO 5
Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira 5
Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa 7
Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo 8
Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas 8
Capítulo V. Política de Coinvestimento 9
Capítulo VI. Período de Investimento e Período de Desinvestimento do Fundo 10
Capítulo VII. Não Concorrência 11
SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO 11
Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo 11
Capítulo II. Atribuições do Administrador 11
Capítulo III. Identificação do Gestor 14
Capítulo IV. Atribuições do Gestor 14
Capítulo VI. Substituição do Administrador e do Gestor 17
Capítulo VII. Remuneração do Administrador e do Gestor 18
Capítulo VIII. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor 19
SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS 20
SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA 22
SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE 22
Capítulo I. Fatores de Risco 22
Capítulo II. Conflitos de Interesse 22
SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO 23
Capítulo I. Características gerais 23
Capítulo II. Resgate das Cotas 23
Capítulo III. Classes e Séries de Cotas 23
SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS 24
Capítulo I. Investimento em Cotas 24
Capítulo II. Distribuição das Cotas 25
SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 27
SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL 28
Capítulo I. Competência da Assembleia Geral 28
Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas 30
Capítulo IV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas 32
Capítulo V. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas 32
SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO 32
SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 34
SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO 35
SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 37
SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS 40
XXXXX XX – FATORES DE RISCO 52
Capítulo I. Risco de Mercado 52
Capítulo III. Riscos Relacionados ao Fundo 54
Capítulo IV. Riscos relacionados às Sociedades Alvo 58
Capítulo V. Riscos de Liquidez 63
REGULAMENTO DO
NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA SEÇÃO I. O FUNDO
Artigo 1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações da categoria “Infraestrutura (FIP-IE)” regido por este Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial (i) a Instrução CVM 578/16 da CVM, (ii) a Lei 11.478/07, (iii) o Código ANBIMA, bem como (iv) os artigos 1.368-C a 1.368-F, do Código Civil.
Parágrafo Primeiro – Os termos e expressões utilizados neste Regulamento com letras iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, terão os significados a eles especificamente atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento, que dele constitui parte integrante e inseparável.
Parágrafo Segundo – O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos contados da Data de Primeira Integralização, prorrogável por 1 (um) período adicional de 1 (um) ano (“Prazo de Duração”), mediante recomendação do Gestor e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, que deverá ser convocada especialmente para este fim.
Parágrafo Terceiro – O Administrador manterá o Fundo em funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, enquanto vigorem Direitos e Obrigações Sobreviventes.
Parágrafo Quarto – O Fundo é destinado a investidores que sejam Investidores Qualificados que: (i) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo; (ii) busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimentos do Fundo; e (iii) estejam conscientes de que o investimento em Cotas não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez.
Parágrafo Quinto – As entidades que desempenhem as atividades de administração, gestão e distribuição das Cotas poderão participar como Cotistas do Fundo.
Parágrafo Sexto – Os sócios do Gestor ou suas Partes Relacionadas deverão manter uma parcela mínima de 10% (dez por cento) do capital subscrito do Fundo durante o Prazo de Duração.
Parágrafo Sétimo – Não integram o público-alvo do Fundo as entidades fechadas de previdência complementar e os regimes próprios de previdência social, e demais entidades reguladas nos termos Resolução CMN nº 3.922, da Resolução CMN nº 4.444 e da Resolução CMN nº 4.661.
SEÇÃO II. OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2. O Fundo é uma comunhão de recursos cujo objetivo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suas Cotas no médio e longo prazos decorrentes dos investimentos pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam projetos de infraestrutura no Setor Alvo, nos termos da Lei 11.478/07.
Artigo 3. O objetivo de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não caracteriza garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas.
SEÇÃO III. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO
Capítulo I. Critérios de Composição de Carteira
Artigo 4. Observado o disposto no Artigo 2 deste Regulamento, o Fundo investirá, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo, direta ou indiretamente, devendo o Fundo investir em Valores Mobiliários de Sociedades Alvo sempre de acordo com a Política de Investimentos constante deste Regulamento. O Fundo deverá participar no processo decisório das Sociedades Alvo, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão de tais Sociedades Alvo, notadamente por meio da indicação de membros do Conselho de Administração ou, ainda, pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, pela celebração de acordo de acionistas ou pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão. O Fundo buscará incorporar aspectos ESG em sua gestão.
Parágrafo Primeiro – O Fundo investirá, direta ou indiretamente, em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que desenvolvam projetos de infraestrutura no Setor Alvo, nos termos da Lei 11.478/07 e demais regulamentações aplicáveis.
Parágrafo Segundo – Observado o Artigo 7 deste Regulamento, o Fundo poderá investir em Sociedades Alvo, desde que: (i) seja assegurado ao Fundo a participação no processo decisório e a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo; e (ii) seja imposta às Sociedades Alvo a observância, no mínimo, das práticas de governança corporativa exigidas pela Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Terceiro – Não obstante o disposto na Lei 11.478/07, na Instrução CVM 578/16 e demais regulamentações aplicáveis, o Fundo não poderá investir em debêntures simples ou outros títulos e valores mobiliários não conversíveis ou permutáveis em ações ou em participação em sociedades limitadas.
Artigo 5. O Fundo terá a seguinte Política de Investimentos, a ser observada pelo Gestor, conforme aplicável:
I. até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser investido em Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo que desenvolvam projetos de infraestrutura no Setor Alvo, observado o disposto no artigo 11, §4º, da Instrução CVM 578/16 e demais disposições aplicáveis deste Regulamento e da regulamentação em vigor;
II. o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do total do Patrimônio Líquido em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo;
III. caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, a parcela remanescente do Patrimônio Líquido deverá estar representada por Ativos Financeiros;
IV. o Gestor poderá manter parcela correspondente a até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido aplicada em Ativos Financeiros; e
V. os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo a título de desinvestimento de Valores Mobiliários durante o Período de Investimentos poderão ser reinvestidos; e
VI. os recursos financeiros líquidos recebidos pelo Fundo a título de desinvestimento de Valores Mobiliários durante o Período de Desinvestimento serão utilizados na amortização de Cotas, observado o disposto no Artigo 45 e seguintes deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – Os limites quantitativos previstos na Política de Investimentos constante deste Artigo 5 não serão aplicáveis durante o prazo de aplicação dos recursos, o qual, exceto no caso do Parágrafo Quarto abaixo, não deve ultrapassar o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente à data da integralização de Cotas por qualquer dos Cotistas no âmbito de cada Chamada de Capital, observado que, em caso de oferta pública subsequente de Cotas registrada na CVM nos termos da regulamentação específica, o prazo máximo referido acima será considerado a partir da data de encerramento da respectiva oferta.
Parágrafo Segundo – O Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no caput deste Artigo 5, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Parágrafo Terceiro – Para o fim de verificação de enquadramento de 90% (noventa por cento) estabelecido na Política de Investimentos, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitados a 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento do Fundo: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último Dia Útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou (c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido;
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo; e
(iv) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras.
Parágrafo Quarto – O Fundo tem o prazo de 180 (cento e oitenta) dias, após obtido o registro de funcionamento na CVM, conforme previsto na Lei 11.478/07, para iniciar suas atividades e para se enquadrar no limite mínimo de investimento de 90% (noventa por cento) de seu Patrimônio Líquido investido em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo.
Parágrafo Quinto – O prazo previsto no Parágrafo Quarto deste Artigo 5 também se aplica para a reversão de eventual desenquadramento decorrente do encerramento de projeto no qual o Fundo tenha investido.
Artigo 6. Observada a Política de Investimentos disposta neste Regulamento, o Fundo:
(i) poderá realizar: (a) AFAC das Sociedades Alvo, observados os requisitos do Parágrafo Único deste Artigo 6; e (b) investimentos em cotas de outros fundos de investimento em participações, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 578/16 e as disposições da Lei 11.478/07, desde que compatíveis com a Política de Investimento do Fundo;
(ii) não poderá realizar investimentos em ativos no exterior; e
(iii) não poderá realizar operações de day trade.
Parágrafo Primeiro – O Fundo pode realizar AFAC nas Sociedades Alvo que compõem a sua carteira, desde que:
(i) o Fundo possua investimento em ações da Sociedade Alvo na data da realização do referido adiantamento;
(ii) que o AFAC represente, no máximo, 5% (cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo, conforme aplicável;
(iii) seja estabelecida, no instrumento que formalizar o AFAC, vedação de qualquer forma de arrependimento do adiantamento por parte do Fundo; e
(iv) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Sociedade Alvo investida em, no máximo, 12 (doze) meses.
Parágrafo Segundo – É vedada ao Fundo a realização de quaisquer operações com derivativos, exceto (a) quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou (b) envolverem opções de compra ou venda de ações das Sociedades Alvo que integrem a carteira do Fundo com o propósito de:
(i) ajustar o preço de aquisição de Sociedade Alvo investida pelo Fundo com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou
(ii) alienar as ações de Sociedades Alvo investida no futuro como parte da estratégia de desinvestimento, conforme Parágrafo Único do Artigo 13.
Capítulo II. Critérios Mínimos de Governança Corporativa
Artigo 7. O Fundo participará do processo decisório das Sociedades Alvo, seja por meio da detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle dessas Sociedades Alvo, da celebração de acordo de acionistas, de acordo de quotistas, de escritura de debêntures, ou, ainda, pela celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio de indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo Primeiro – A participação do Fundo no processo decisório das Sociedades Alvo estará dispensada nas hipóteses abaixo:
(i) o investimento do Fundo na Sociedade Alvo for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade Alvo investida;
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas por Cotistas votantes presentes; ou
(iii) no caso de investimento em Sociedades Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que tais investimentos correspondam a até 25% (vinte e cinco por cento) do Capital Subscrito do Fundo.
Parágrafo Segundo – O limite de que trata o item “(iii)” do Parágrafo Primeiro deste Artigo 7 será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada data de integralização das Cotas no âmbito das ofertas de Cotas realizadas pelo Fundo.
Parágrafo Terceiro – Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no item “(iii)” do Parágrafo Primeiro deste Artigo 7 por motivos alheios à vontade do Gestor, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deverá:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 8. As Sociedades Alvo de capital fechado nas quais o Fundo invista deverão necessariamente seguir as seguintes práticas de governança corporativa:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração, quando existente;
(iii) disponibilização para os acionistas de contratos com Partes Relacionadas e/ou afiliadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da Sociedade Alvo;
(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) no caso de obtenção de registro de companhia aberta categoria A perante a CVM, obrigar–se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos itens anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
Capítulo III. Custódia dos Ativos do Fundo
Artigo 9. Os Valores Mobiliários serão registrados nos respectivos livros de registros da respectiva Sociedade Alvo ou, conforme o caso, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvados os casos de dispensa na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578/16, a critério do Gestor. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em Conta do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central ou pela CVM, exceto no caso de dispensa na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578/16.
Capítulo IV. Relação com Partes Relacionadas
Artigo 10. Nos termos do artigo 44 da Instrução CVM 578/16, salvo por aprovação em Assembleia Geral por maioria das Cotas subscritas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas quais participem:
(i) o Administrador, o Gestor, membros de comitês e conselhos eventualmente criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Primeiro – Salvo por aprovação em Assembleia Geral por maioria das Cotas subscritas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.
Parágrafo Segundo – Conforme disposto no artigo 44, parágrafo segundo, da Instrução CVM 578/16, o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 10 não se aplica quando o Administrador ou Gestor do Fundo atuarem como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do Fundo com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
Capítulo V. Política de Coinvestimento
Artigo 11. Observado o disposto nos parágrafos abaixo, o Fundo poderá compor os recursos por ele investidos nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas com recursos de outros investidores, incluindo recursos de outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior.
Parágrafo Primeiro – O Gestor, desde que observado o disposto neste Artigo 11, poderá, a seu exclusivo critério, sempre que achar conveniente, observada a regulamentação aplicável, sem a tanto estar obrigado, oferecer eventuais oportunidades de coinvestimento nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas a outros investidores, nacionais ou estrangeiros, Cotistas ou não, ao Administrador e/ou ao Gestor e/ou a outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor.
Parágrafo Segundo – Em razão do direito conferido ao Gestor de estruturar coinvestimentos nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, o Gestor não anunciará previsões sobre a participação que o Fundo deterá nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, sendo certo que em razão dos coinvestimentos o Fundo poderá, inclusive, deter participações minoritárias, desde que observadas as regras de manutenção de efetiva influência na definição da política estratégica e governança corporativa aplicáveis a investimentos pelo Fundo nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, conforme estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor. Nesse sentido, o Gestor definirá se será firmado acordo de acionistas e/ou eventuais outros acordos com o objetivo de garantir uma atuação conjunta e em bloco compreendendo o Fundo, os Cotistas e/ou outros veículos administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor que realizaram o coinvestimento na respectiva Sociedade Alvo ou Sociedade Investida.
Parágrafo Terceiro – O Gestor poderá avaliar e definir, a seu exclusivo critério, se aplicável, quando da apresentação de propostas de investimento nas Sociedades Alvo, sem a tanto estar obrigado, as regras aplicáveis a cada coinvestimento, incluindo, mas não se limitando, à (i) concessão de direito de preferência aos Cotistas para participação no coinvestimento; (ii) efetivação de coinvestimentos através de outros fundos de investimento, inclusive geridos pelo Gestor ou suas Partes Relacionadas, bem como a respectiva participação nas Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas; e (iii) definição sobre a necessidade de reunir os investidores que tenham manifestado interesse em participar das oportunidades de coinvestimentos
oferecidas pelo Gestor, em fundos paralelos e a respectiva participação a ser atribuída a cada investidor nos fundos paralelos.
Parágrafo Quarto - O Gestor envidará seus melhores esforços para fazer com que os eventuais coinvestidores aos quais oferecer coinvestimento sejam signatários de acordo de acionistas com o Fundo, com o objetivo de governar as relações societárias entre o Fundo e os coinvestidores na administração das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, de modo a possibilitar o exercício de efetiva influência das Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas pelo Gestor, entre outras medidas permitidas pela regulamentação em vigor.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxxxxx oportunidades para o coinvestimento, o Gestor, a seu exclusivo critério, caso decida estender a oportunidade de coinvestimento nos termos deste Artigo 11, notificará os respectivos investidores das oportunidades de coinvestimento por escrito, através de carta ou correio eletrônico. Os investidores que receberem referida notificação terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento da comunicação, para manifestar por escrito sua intenção de realizar o coinvestimento. Caso o prazo acima se encerre sem a manifestação dos investidores que receberem a notificação, ou caso a manifestação seja intempestiva, tal situação será presumida como falta de interesse no referido coinvestimento pelos investidores.
Capítulo VI. Período de Investimento e Período de Desinvestimento do Fundo
Artigo 12. O Fundo poderá realizar investimentos em Sociedades Alvo durante o Período de Investimento. O Período de Investimento (a) poderá ser prorrogado mediante recomendação do Gestor e aprovação da Assembleia Geral; e (b) terá seu encerramento antecipado por decisão do Gestor nesse sentido previamente comunicada aos Cotistas, acompanhada das informações e documentos que justifiquem tal decisão.
Parágrafo Primeiro – Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos em Sociedades Alvo após o Período de Investimento, desde que:
(i) sejam decorrentes de obrigações assumidas antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento;
(ii) tenham sido anteriormente aprovados pelo Gestor e cujos termos e condições estavam sendo negociados, mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimento;
(iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo durante o Período de Investimento; ou
(iv) sejam representados por Valores Mobiliários adicionais emitidos por Sociedades Investidas que já integrem a carteira do Fundo antes do término do Período de Investimento, incluindo com fins de preservar ou expandir o investimento do Fundo.
Parágrafo Segundo – As Chamadas de Capital realizadas para atendimento do disposto no Parágrafo Primeiro acima não excederão o Capital Subscrito pelos Cotistas.
Artigo 13. Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 11 acima, no primeiro Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimento, observadas eventuais prorrogações deste período nos termos aqui previstos, terá início o Período de Desinvestimento do Fundo, durante o qual os recursos
provenientes dos desinvestimentos deverão ser utilizados para a amortização de suas Cotas, observado o disposto no Artigo 45 e seguintes deste Regulamento.
Parágrafo Único – O Gestor buscará ter êxito no desinvestimento dos ativos do Fundo como resultado de uma combinação de estratégias a serem desenvolvidas e implementadas durante todo Prazo de Duração. O Gestor espera que o desinvestimento dos ativos do Fundo ocorra por meio de uma variedade de transações possíveis, especialmente a venda para compradores estratégicos ou via ofertas públicas de ações. Como forma de otimizar a performance dos investimentos e obter os melhores resultados na venda das Sociedades Investidas, o Gestor deverá priorizar iniciativas de negócio que agreguem valor a possíveis compradores estratégicos e facilitará possíveis transações via (i) a construção de modelos de negócio sólidos e comprovados; (ii) a contratação de times de gestão profissionais; (iii) a introdução de processos e princípios corporativos; (iv) a produção de reportes de gestão e demonstrativos financeiros auditados; e (v) a implementação de um modelo de governança corporativa. O time de investimentos do Gestor deverá também iniciar e desenvolver relacionamentos com possíveis compradores para as Sociedades Investidas, no Brasil e no exterior, inclusive durante o Período de Investimento.
Capítulo VII. Não Concorrência
Artigo 14. Durante o Prazo de Duração e enquanto o Gestor permanecer como responsável pela gestão da carteira do Fundo, o Gestor não poderá atuar como gestor de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como objetivo a aquisição de Valores Mobiliários de Sociedades Alvo que desenvolvam projeto no Setor Alvo.
Parágrafo Primeiro – A obrigação de não concorrência prevista neste Artigo 14 cessará a partir da alocação de 80% (oitenta por cento) do total do Capital Subscrito do Fundo, ou durante o Período de Desinvestimento, o que ocorrer primeiro.
Parágrafo Segundo – A obrigação de não concorrência prevista neste Artigo 14 deve ser interpretada restritivamente, sendo certo que não se estende (i) ao Administrador, ao Custodiante, tampouco às demais sociedades de seu grupo econômico; ou (ii) a outros fundos de investimentos geridos pelo Gestor ou suas Partes Relacionadas, cuja política de investimento seja o investimento em projetos de infraestrutura, desde que (a) tais investimentos não se enquadrem no Setor Alvo; ou (b) caso se enquadrem no Setor Alvo, (1) tenham como objetivo e política de investimento a aplicação, dentro do limite de enquadramento aplicável ao tipo de fundo, do em debêntures simples, não conversíveis em ações, ou outros títulos e valores mobiliários não conversíveis ou permutáveis em ações ou em participação em sociedades limitadas; ou (2) invistam, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em fundo(s) de investimento geridos por gestores não integrantes do grupo econômico do Gestor ou suas Partes Relacionadas.
SEÇÃO IV. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO
Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo Artigo 15. O Fundo será administrado pelo Administrador.
Capítulo II. Atribuições do Administrador
Artigo 16. Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitadas as determinações das autoridades monetárias
e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas previstas neste Regulamento, com as deliberações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas e com as decisões de investimento tomadas pelo Gestor, respeitados os limites estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis.
Artigo 17. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Administrador:
(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) livro de atas das Assembleias Gerais; (c) o livro de presença de Cotistas em Assembleias Gerais; (d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis; (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo;
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16;
(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução CVM 578/16 e no presente Regulamento;
(v) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item “(i)” deste Artigo 17, até o término de tal procedimento;
(vi) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio, os Ativos e às atividades do Fundo;
(vii) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo;
(viii) manter os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ressalvado o disposto no artigo 37 da Instrução CVM 578/16;
(ix) elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578/16;
(x) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e as decisões do Gestor, nos termos deste Regulamento;
(xi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento;
(xii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas:
(a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo descumprimento não resulte em um efeito adverso significativo sobre o Fundo;
(xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento de seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
(xv) proteger e promover os interesses do Fundo;
(xvi) empregar, na defesa do direito do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todo e qualquer ato necessário para assegurá-lo, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
(xvii) mediante recomendação do Gestor, promover a efetiva gestão de caixa e carteira diária do Fundo; e
(xviii) divulgar a todos os Cotistas e à CVM qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo.
Parágrafo Primeiro – Observadas as competências e responsabilidades atribuídas ao Gestor nos termos deste Regulamento, o Administrador tem poderes para representar o Fundo, em juízo e fora dele, e praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir os seus objetivos, inclusive outorgar mandatos, podendo praticar todos os atos necessários à administração do Fundo em observância estrita às limitações deste Regulamento e à legislação aplicável.
Parágrafo Segundo – As despesas incorridas pelo Administrador e/ou pelo Gestor anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência legal, fiscal e contábil, bem como a elaboração de laudos de avaliação para potenciais investimentos em Sociedades Alvo), serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que diretamente relacionadas ao Fundo, observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas nas hipóteses em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.
Parágrafo Terceiro – O Administrador e/ou o Gestor deverão solicitar o reembolso das despesas referidas no Parágrafo Segundo acima no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado do registro do Fundo na CVM, para que sejam passíveis de reembolso.
Artigo 18. O Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão seguir todas e quaisquer determinações da Assembleia Geral de Cotistas que não sejam contrárias à legislação em vigor.
Artigo 19. O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços para o Fundo:
(i) gestão da carteira do Fundo; (ii) consultoria de investimentos; (iii) atividades de tesouraria; (iv) atividades de controle e processamento dos ativos; (v) distribuição de cotas; (vi) escrituração da emissão e resgate de cotas; (vii) custódia dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros, conforme o caso; e (viii) formador de mercado para o Fundo.
Parágrafo Primeiro – Compete ao Administrador, na qualidade de representante do Fundo, efetuar as contratações dos prestadores de serviço mencionados no caput deste Artigo 19, mediante prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.
Parágrafo Segundo – Previamente à contratação dos prestadores de serviços pelo Administrador nos termos acima, o Administrador deverá consultar o Gestor na forma estabelecida no Contrato de Gestão.
Parágrafo Terceiro – Os contratos referentes aos prestadores de serviço contratados pelo Fundo, referente aos itens “(iii)”, “(iv)” e “(vi)” do caput deste Artigo 19 devem conter cláusula que estipule responsabilidade solidária entre o Administrador e os terceiros contratados pelo Fundo por eventuais prejuízos causados aos Cotistas em virtude de condutas contrárias à lei, ao Regulamento ou aos atos normativos expedidos pela CVM.
Parágrafo Quarto – Sem prejuízo do disposto no Parágrafo Terceiro acima, o Administrador e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 20. Caso dispensada a contratação de custodiante, na forma do artigo 37 da Instrução CVM 578/16, o Administrador deve assegurar a adequada salvaguarda dos ativos que não estejam sob custódia, o que inclui a realização das seguintes atividades:
(i) receber, verificar e fazer a guarda da documentação que evidencia e comprova a existência do lastro dos ativos;
(ii) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação comprobatória dos ativos; e
(iii) cobrar e receber, em nome do Fundo, rendas e quaisquer outros pagamentos referentes aos ativos custodiados.
Capítulo III. Identificação do Gestor Artigo 21. A gestão da carteira do Fundo será realizada pelo Gestor.
Capítulo IV. Atribuições do Gestor
Artigo 22. O Gestor tem poderes para representar o Fundo e realizar todos os atos relacionados à gestão da Xxxxxxxx, bem como exercer todos os direitos inerentes às Sociedades Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação em vigor, podendo para tanto:
(i) prospectar, selecionar, negociar e contratar, em nome do Fundo, quaisquer documentos, acordos ou contratos necessários ao cumprimento da Política de Investimento do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade, incluindo mas não se limitando a acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento, propostas vinculantes e não vinculantes, compromissos de investimento, acordos de investimento, contratos de compra e venda e de usufruto, diligências ESG, celebrar, ainda que na qualidade de interveniente, contratos de concessão, autorização ou outorga de serviços e uso de bens públicos e prestar as garantias correlatas cabíveis (sujeitas à aprovação em Assembleia Geral, se aplicável), boletins de subscrição, acordos de acionistas e/ou de cotistas, livros societários, atos e documentos necessários à representação do Fundo em assembleias gerais de fundos ou de companhias investidas, inclusive assembleias gerais extraordinárias e ordinárias, além de quaisquer outros atos e documentos relacionados de qualquer forma aos investimentos e desinvestimentos do Fundo;
(ii) negociar e contratar, em nome do Fundo, terceiros para a prestação de serviços de assessoria e consultoria, incluindo, sem limitação, serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, relacionados diretamente com o investimento ou o desinvestimento nos Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Investidas, conforme estabelecido neste Regulamento;
(iii) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Investidas, entidades governamentais, autarquias, agências reguladoras e quaisquer terceiros, no que diz respeito aos negócios desenvolvidos pelas Sociedades Investidas, e a autorizações e comunicações eventualmente necessárias para a aquisição e/ou alienação dos Valores Mobiliários;
(iv) monitorar os Ativos investidos pelo Fundo e exercer o direito de voto e demais direitos políticos atribuídos ao Fundo decorrentes destes Ativos, comparecendo e votando nas assembleias ou reuniões relativas aos Ativos, bem como realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto do Gestor;
(v) decidir sobre todo e qualquer investimento, desinvestimento ou alteração na estrutura de investimentos, incluindo suas condições gerais e preços;
(vi) solicitar ao Administrador, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado; e
(vii) decidir sobre as Chamadas de Capital a serem realizadas pelo Administrador para a viabilização de investimentos em Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas.
Parágrafo Único – O Gestor deverá encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo, sem prejuízo do envio, na forma e horários previamente estabelecidos pelo Administrador, de informações adicionais que permitam a este último o correto cumprimento de suas obrigações legais e regulamentares para com o Fundo.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Gestor:
(i) investir, em nome do Fundo, a seu critério, em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo;
(ii) realizar a gestão independente da carteira do Fundo, assim entendida como o poder de decidir livremente sobre a aquisição, alienação e administração dos investimentos do Fundo;
(iii) administrar os recursos do Fundo não investidos em Valores Mobiliários e nas Sociedades Investidas investindo em Ativos Financeiros;
(iv) avaliar, prospectar, selecionar potenciais Sociedades Alvo nas quais o Fundo possa vir a investir, observados o objetivo e a Política de Investimentos do Fundo dispostos no presente Regulamento, incluindo, sem limitação, os requisitos previstos na Política de Investimentos para fins de cumprimento da legislação socioambiental, combate à corrupção e lavagem de dinheiro e demais questões ESG aplicáveis;
(v) apoiar as Sociedades Investidas, em defesa dos interesses do Fundo e sempre que julgar conveniente, por meio do fornecimento de orientação estratégica, incluindo estratégias alternativas de distribuição, identificação de potenciais mercados e parceiros estratégicos, bem como de reestruturação financeira, mantendo a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Investidas, e assegurando as práticas de governança referidas neste Regulamento e na regulamentação em vigor, bem como das questões ESG aplicáveis;
(vi) preparar e fornecer ao Administrador e aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(vii) celebrar e executar, a seu critério, as operações de investimento e desinvestimento de acordo com a Política de Investimentos disposta neste Regulamento;
(viii) elaborar, junto com o Administrador, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578/16 e deste Regulamento;
(ix) divulgar aos Cotistas (a) imediatamente, fatos relevantes divulgados pelas Sociedades Investidas, e
(b) no mínimo semestralmente, relatórios e informações disponibilizadas publicamente pelas Sociedades Alvo investidas;
(x) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(xi) fornecer aos Cotistas, mensalmente, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(xii) custear as despesas de propaganda do Fundo, assim entendidas as despesas com promoção mercadológica do Fundo e excluídas as despesas atreladas à impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas;
(xiii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;
(xv) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante as Sociedades Alvo e monitorar os investimentos do Fundo, inclusive firmando, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das Sociedades Investidas, quando aplicável;
(xvi) cumprir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de gestão, em consonância com a legislação e regulamentação aplicáveis;
(xvii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira do Fundo;
(xviii) cumprir e fazer cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas:
(a) discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e que, em razão de tal discussão, tenham sua aplicabilidade comprovadamente suspensa; ou (b) cujo descumprimento não resulte em um efeito adverso significativo sobre o Fundo;
(xix) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria, consultoria e avaliação (valuation) relativos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo, e/ou, conforme aplicável, realizar a avaliação (valuation) dos ativos do Fundo diretamente;
(xx) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros: (a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da Instrução CVM 579/16; (b) as demonstrações contábeis anuais auditadas das Sociedades Alvo, quando aplicável; e (c) quando aplicável, o laudo de avaliação do valor justo das Sociedades Alvo, preparado por empresa especializada, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo;
(xxi) fornecer ao Administrador, sempre que necessário para atender às solicitações da CVM e dos demais órgãos competentes, os dados, posições de carteira, informações, análises e estudos que fundamentaram a compra e/ou venda de qualquer ativo que tenha integrado, ou ainda integre, a carteira do Fundo, sem qualquer limitação, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que tais órgãos regulamentadores possam ter com relação a tais operações;
(xxii) realizar recomendações para a Assembleia Geral sobre a emissão de novas Cotas em valor superior ao Capital Autorizado, conforme previsto no Artigo 40, Parágrafo Segundo, deste Regulamento;
(xxiii) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Sociedades Alvo, assegurando as práticas de governança previstas neste Regulamento e no artigo 8º da Instrução CVM 578/16, bem como conjuntos de melhores práticas, o que inclui, mas não se limita, a adoção ou aprimoramento de procedimentos de controles internos (compliance) pelas companhias investidas para fins de prevenção a corrupção, preservação do meio ambiente, respeito às leis e relações do trabalho, privacidade e proteção de dados pessoais, prevenção a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, dentre outros ; e
(xxiv) manter a documentação que suportou as decisões de investimentos e desinvestimentos, bem como demais informações das Sociedades Investidas, até o final do prazo estipulado no artigo 57 da Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Primeiro – A participação na Sociedade Inicial e, eventualmente, em outras Sociedades Alvo, poderá ter, como acionista vendedor ou contraparte, Afiliadas do Gestor, sendo certo que os termos e condições gerais da aquisição dessas Sociedades Alvo serão submetidos a prévia aprovação da Assembleia Geral, dado o potencial conflito de interesses na transação conforme prevê a Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Segundo – As decisões sobre o investimento e desinvestimento em Sociedades Alvo e Sociedades Investidas, respectivamente, bem como o acompanhamento dos investimentos do Fundo serão tomadas pelo Gestor por meio de seu comitê executivo interno, integrado pela Equipe-Chave.
Parágrafo Terceiro – O Gestor deverá assegurar que o valor justo dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros investidos, inclusive aqueles contribuídos ao patrimônio do Fundo para integralização de Cotas, estejam respaldados em laudo de avaliação elaborado pelo Gestor ou por terceiro independente com experiência no setor ou tipo de ativo, conforme o caso, observado o disposto no artigo 20, parágrafo 7º e no artigo 49, parágrafo 5º, ambos da Instrução CVM 578/16.
Capítulo V. Equipe-Chave
Artigo 24. Para fins do Código ANBIMA, o Gestor deverá manter uma equipe chave envolvida diretamente nas atividades de gestão do Fundo e que será sempre composta por um grupo de profissionais dedicados a investimentos relacionados ao objetivo do Fundo. A equipe-chave será composta por profissionais sêniores devidamente qualificados, os quais não terão qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo ao Fundo.
Parágrafo Único –– O Gestor deverá comunicar o Administrador e os Cotistas sobre eventual alteração no perfil da equipe chave mencionada.
Capítulo VI. Substituição do Administrador e do Gestor
Artigo 25. A substituição do Administrador e/ou Gestor do Fundo somente se dará nas seguintes hipóteses:
(i) renúncia, mediante aviso prévio de no mínimo 30 (trinta) dias à CVM e ao Administrador ou Gestor, conforme o caso, e divulgado aos Cotistas por meio de fato relevante;
(ii) destituição ou substituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e/ou
(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro – Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.
Parágrafo Segundo – Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:
(i) aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas, nos casos de renúncia; (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste Parágrafo Segundo.
Parágrafo Terceiro – No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador e/ou gestor temporário até a eleição de novo administrador e/ou novo gestor, conforme o caso.
Parágrafo Quarto – Fica estabelecido que, na hipótese de (i) destituição do Gestor sem Justa Causa; ou (ii) renúncia pelo Gestor em razão (a) da redução da Taxa de Gestão pela Assembleia Geral de Cotistas, (b) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo, ou (c) alteração deste Regulamento em relação à política de investimento, à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance ou à definição de Xxxxx Xxxxx, será devida ao Gestor pelo Fundo (i) Taxa de Performance, calculada de forma proporcional ao período em que atuou como Gestor dentro do Prazo de Duração do Fundo, a ser paga nos termos do Artigo 27, Parágrafo Segundo, deste Regulamento, e (ii) remuneração adicional ao Gestor correspondente a 12 (doze) meses de Taxa de Gestão, calculada nos termos deste Regulamento, a serem pagos à vista, em até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data da Assembleia Geral que deliberar sobre a substituição do Gestor.
Parágrafo Xxxxxx – Nos casos de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso, estes continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Administração ou a Taxa de Gestão estipulada neste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.
Parágrafo Sexto – Em qualquer das hipóteses de substituição, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá enviar ao novo administrador ou ao novo gestor todos os documentos ou cópias relativos às suas atividades como prestador de serviços do Fundo.
Capítulo VII. Remuneração do Administrador e do Gestor
Artigo 26. Em decorrência da prestação dos serviços de administração, custódia, tesouraria, controladoria e escrituração das Cotas e gestão da carteira do Fundo prestados pelo Administrador, pelo Custodiante e pelo Gestor, conforme o caso, o Fundo pagará uma taxa de administração de 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano calculado sobre o Patrimônio Líquido ou o Valor de Mercado, o que for maior, observado o valor mensal mínimo de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), anualmente corrigido pelo IGP- M em janeiro de cada ano, provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, e paga mensalmente no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à sua vigência, nos termos do presente
Regulamento (“Taxa de Administração”). Nos primeiros 6 (seis) meses de funcionamento do Fundo, o Administrador isentará a cobrança do valor mínimo mensal, permanecendo apenas a remuneração percentual aplicável, conforme previsto no Contrato de Gestão.
Parágrafo Primeiro –A Taxa de Administração não engloba os valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.
Parágrafo Segundo – Caso o Fundo seja listado na B3 e as Cotas sejam registradas na central depositária da B3, o Fundo espagará ao Escriturador uma remuneração mensal equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, a incidir sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), corrigida anualmente pelo IGP-M, sendo que a remuneração ao Escriturador será acrescida, para todos os fins, à Taxa de Administração.
Parágrafo Terceiro – Em decorrência da prestação do serviço de gestão da carteira do Fundo prestado pelo Gestor, o Gestor fará jus a uma taxa de gestão, conforme estabelecida no Contrato de Gestão, que será descontada do valor total da Taxa de Administração e que será calculada e paga nos termos do caput deste Artigo 26 (“Taxa de Gestão”).
Artigo 27. Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), devida pelo Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas que vier a exceder a variação do IPCA, apurada entre cada data da integralização de Cotas e o mês anterior à data do efetivo pagamento, acrescida de sobretaxa de 10% (dez por cento) ao ano (“Rentabilidade Preferencial”).
Parágrafo Primeiro – A Taxa de Performance passará a ser devida ao Gestor após os Cotistas terem recebido, seja a título de amortização ou resgate de Cotas, valores que garantam a Rentabilidade Preferencial sobre o Capital Integralizado.
Parágrafo Segundo – A Taxa de Performance será paga por ocasião da distribuição de valores aos Cotistas a título de amortização ou resgate das Cotas, observada a seguinte ordem:
(i) inicialmente, tais valores serão pagos aos Cotistas, até que os valores por eles recebidos, de forma cumulativa, sejam equivalentes ao Capital Integralizado, acrescido da Rentabilidade Preferencial; e
(ii) após a conclusão dos procedimentos previstos no item (i) acima, tais valores serão pagos simultaneamente aos Cotistas e ao Gestor, na proporção de 20% (vinte por cento) para o Gestor e 80% (oitenta por cento) para os Cotistas.
Parágrafo Terceiro – A Taxa de Performance será apropriada e paga por ocasião de cada amortização paga aos Cotistas e/ou quando do resgate de Cotas, na hipótese de liquidação do Fundo.
Parágrafo Quarto – A Taxa de Performance será calculada e provisionada mensalmente no último Dia Útil de cada mês.
Capítulo VIII. Vedações aplicáveis ao Administrador e ao Gestor
Artigo 28. Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é vedado ao Administrador e ao Gestor, direta e/ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo (a) caso o Fundo obtenha apoio financeiro direto de organismos de fomento, estando, nesta hipótese, autorizado a contrair empréstimos, diretamente, dos organismos de fomento, limitados ao montante correspondente a 30% (trinta por cento) dos ativos do Fundo; (b) nas modalidades estabelecidas pela CVM; ou (c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto mediante aprovação dos Cotistas que presentem 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas;
(iv) vender Cotas à prestação, salvo no caso de Chamadas de Capital, conforme disposto no artigo 20, parágrafo 1º, da Instrução CVM 578/16;
(v) realizar qualquer investimento ou desinvestimento em descumprimento do disposto na regulamentação em vigor ou neste Regulamento;
(vi) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(vii) aplicar recursos: (a) na aquisição de bens imóveis; (b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no Artigo 2 deste Regulamento ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Sociedades Alvo investidas pelo Fundo; ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(viii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e
(ix) praticar qualquer ato de liberalidade.
Parágrafo Único – Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item “(iii)” do Artigo 28, o Administrador deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na internet.
SEÇÃO V. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS
Artigo 29. O Administrador também prestará serviços de controladoria e escrituração das Cotas do Fundo. O serviço de tesouraria das Cotas do Fundo e custódia dos ativos do Fundo será prestado pelo Custodiante.
Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, o Custodiante será responsável por:
(i) providenciar a abertura de conta corrente de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional na Conta do Fundo e nas contas de custódia individualizadas dos Cotistas;
(ii) movimentar a Conta do Fundo;
(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los, conforme o caso, diretamente na Conta do Fundo;
(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta do Fundo, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao Gestor;
(v) registrar as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários (incluindo, sem limitação, os Valores Mobiliários) integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade;
(vi) processar o passivo do Fundo;
(vii) fornecer as informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos competentes;
(viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; (b) a documentação relativa às operações do Fundo; e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei;
(ix) informar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber, bem como o valor de cada aplicação;
(x) enviar ao Administrador e ao Gestor, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar);
(xi) remeter ao Administrador, ao Gestor e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e
(d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira do Fundo, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador;
(xii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo;
(xiii) manter custodiados junto à B3 ou ao SELIC, conforme o caso e se aplicável, os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 17, item “(viii)”, acima, e que:
(a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens enviadas pelo Gestor, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s); e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo;
(xiv) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizando-os para o Administrador e o Gestor;
(xv) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta do Fundo;
(xvi) debitar da respectiva Conta do Fundo os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo;
(xvii) efetuar, por conta do Administrador, do Gestor ou do Fundo, o pagamento de tributos, tarifas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias, observado o disposto no Artigo 51 deste Regulamento;
(xviii) fazer retenção, para recolhimento de tributos, nas operações realizadas, quando cabível;
(xix) fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada pelos Cotistas, a exclusivo critério do Custodiante;
(xx) executar os serviços relacionados à subscrição de Cotas; e
(xxi) processar as informações dos Cotistas para fins de imposto de renda.
Parágrafo Único – Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante não fará jus a qualquer remuneração.
SEÇÃO VI. EMPRESA DE AUDITORIA
Artigo 30. Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão prestados por uma Empresa de Auditoria eleita pelo Administrador e pelo Gestor.
Parágrafo Único – Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao recebimento de remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo.
SEÇÃO VII. FATORES DE XXXXX E CONFLITOS DE INTERESSE
Capítulo I. Fatores de Risco
Artigo 31. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os riscos dispostos no Anexo II a este Regulamento.
Capítulo II. Conflitos de Interesse
Artigo 32. No momento da aquisição de suas respectivas Cotas, cada Cotista deverá informar sobre a existência de conflitos de interesses presentes e potenciais a ele relacionados, sendo certo que a Assembleia Geral de Cotistas será responsável por deliberar acerca de situações de conflitos de interesse nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável. Na hipótese de existência de conflito ou potencial conflito de interesses, o Cotista conflitado estará impedido de votar em qualquer matéria relacionada ao respectivo conflito. O aqui disposto não se aplica quando o(s) Cotista(s) conflitado(s) forem os únicos Cotistas do Fundo.
Artigo 33. O Gestor e as Afiliadas do Gestor atuam na gestão de recursos de terceiros, incluindo gestão de fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de diversas classes, como ações, multimercado e imobiliário.
Parágrafo Primeiro – Em razão da diversidade das atividades desenvolvidas pelas Afiliadas do Gestor, poderão ocorrer situações nas quais os respectivos interesses das Afiliadas do Gestor estejam em conflito com os interesses do Fundo. Na hipótese de potenciais situações de conflito de interesses acima mencionadas, incluindo a sua contratação para prestação de serviços e a celebração de transações entre tais Afiliadas do Gestor e o Fundo e/ou as Sociedades Alvo ou Sociedades Investidas, conforme o caso, o Gestor deverá sempre assegurar que tal relacionamento siga padrões de mercado, levando em consideração o melhor interesse do Fundo e seus Cotistas, respeitado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável sobre conflito de interesses.
Parágrafo Segundo – O Fundo poderá investir parcela de seu Patrimônio Líquido não alocado em Valores Mobiliários e Sociedades Investidas, nos termos deste Regulamento, em Ativos Financeiros de emissão do Administrador, Gestor, Custodiante e/ou suas Partes Relacionadas, bem como Ativos Financeiros que sejam cotas de fundos de investimento geridos e/ou administradores por tais entidades, para fins de gestão de caixa e liquidez.
Parágrafo Terceiro – Sem prejuízo do disposto acima, os recursos advindos da integralização das Cotas no âmbito da Primeira Oferta serão destinados à aquisição dos Valores Mobiliários da Sociedade Inicial, ativo este que será negociado com Afiliadas do Gestor. Por esse motivo, nos termos do artigo 24, XII, da Instrução CVM 578/16, os investidores que subscreverem Cotas no âmbito da Primeira Oferta deverão deliberar sobre a aquisição da Sociedade Inicial no âmbito da Consulta de Conflito de Interesses.
SEÇÃO VIII. PATRIMÔNIO DO FUNDO
Artigo 34. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros, contabilizado na forma do Artigo 35 deste Regulamento; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.
Artigo 35. A avaliação do valor da carteira do Fundo será feita anualmente utilizando-se, para cada Valor Mobiliário ou Ativo Financeiro integrante da carteira, os critérios previstos na Instrução CVM 579/16.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas do Fundo terão seu valor calculado mensalmente, com base em critérios estabelecidos pela regulamentação em vigor.
SEÇÃO IX. AS COTAS
Capítulo I. Características gerais
Artigo 36. As Cotas do Fundo corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e terão forma nominativa e escritural, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 578/16.
Artigo 37. A propriedade das Cotas nominativas e escriturais presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.
Capítulo II. Resgate das Cotas
Artigo 38. Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo, o resgate das Cotas somente poderá ser feito na data de liquidação do Fundo e segundo os procedimentos previstos neste Regulamento.
Capítulo III. Classes e Séries de Cotas
Artigo 39. O patrimônio do Fundo será constituído por Cotas. Todos os Cotistas detentores de Cotas terão o direito de comparecer às Assembleias Gerais, sendo atribuído a cada Cota o direito a um voto nas Assembleias Gerais, observada a regra descrita no Parágrafo Segundo do Artigo 42 deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro – As Cotas serão de 2 (duas) classe de cotas, quais sejam, Cotas Classe A e Cotas Classe B.
Parágrafo Segundo – As Cotas Classe A serão divididas em 2 (duas) séries, quais sejam, as Cotas Classe A Série I e as Cotas Classe A Série II, observado o seguinte: (i) as Cotas Classe A Série I serão destinadas a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais que sejam exclusivamente sócios do Gestor e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas; e (ii) as Cotas Classe A Série II serão destinadas a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais que sejam exclusivamente sócios do Gestor e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas e/ou Investidores Estratégicos, e somente serão integralizadas mediante Chamadas de Capital após a integralização total do Capital Subscrito das Cotas Classe A Série I.
Parágrafo Terceiro – As Cotas Classe B serão emitidas em série única e serão destinadas a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais, e somente serão integralizadas mediante Chamadas de Capital após a integralização total do Capital Subscrito das Cotas Classe A Série I.
Parágrafo Quarto - As Chamadas de Capital das Cotas Classe A Série II e das Cotas Classe B ocorrerão de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os respectivos Cotistas.
Parágrafo Quinto – As Cotas outorgarão aos seus titulares exatamente os mesmos direitos e obrigações, ressalvadas as disposições específicas previstas neste Regulamento.
SEÇÃO X. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
Capítulo I. Investimento em Cotas
Artigo 40. O Fundo emitirá Cotas em uma ou mais distribuições, sendo que, na Primeira Oferta, serão emitidas Cotas observadas as condições descritas no respectivo Suplemento.
Parágrafo Primeiro – O patrimônio inicial mínimo para funcionamento do Fundo é de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), correspondente à integralização das Cotas Classe A Série I.
Parágrafo Segundo – Após a Primeira Oferta, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: (i) mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, sem limitação de valor; ou
(ii) mediante simples deliberação do Administrador, conforme instruções do Gestor e a seu exclusivo critério, desde que limitado ao Capital Autorizado.
Parágrafo Terceiro – Os aspectos relacionados a cada emissão e distribuição de Cotas serão detalhados no respectivo Suplemento, elaborado conforme modelo previsto no Anexo III a este Regulamento. As novas Cotas deverão ser distribuídas mediante oferta pública ou oferta restrita, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo Quarto – O preço de emissão das Cotas objeto de nova emissão deverá ser fixado tendo-se em vista:
(i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) caso as cotas sejam admitidas para negociação em mercado organizado, a média do Valor de Mercado das Cotas já emitidas, durante período a ser estabelecido pelo Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.
Parágrafo Quarto – Os Cotistas já integrantes do Fundo no momento de novas emissões de Cotas terão direito de preferência para a subscrição de tais Cotas, não podendo ceder ou negociar tal direito de preferência a terceiros, ressalvada hipótese de aprovação da cessão e/ou negociação do direito de preferência no ato de aprovação da referida emissão de Cotas e a existência de mecanismos que permitam tal possibilidade. O exercício do direito de preferência pelos Cotistas deverá observar (i) os procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 ou pelo Escriturador das Cotas do Fundo, conforme aplicável; e (ii) a data de corte para exercício do direito de preferência a ser estabelecida pelos Cotistas no ato de aprovação da referida aprovação de Cotas. Não haverá direito de preferência por ocasião da cessão ou transferência de Cotas.
Artigo 41. O investimento mínimo no âmbito de ofertas públicas de Cotas será estabelecido nos documentos da respectiva oferta.
Parágrafo Primeiro –As ofertas públicas subsequentes de Cotas serão realizadas, conforme o caso, ao amparo da Instrução CVM 400/03, ou norma que venha a substituí-la, ou nos termos da Instrução CVM 476/09, ou norma que venha a substituí-la, e, ainda, deverão observar o estabelecido no parágrafo 6º, artigo 22 da Instrução CVM 578.
Parágrafo Segundo – No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da oferta pública de Cotas averiguar se o subscritor das Cotas atende à condição prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo 41.
Parágrafo Terceiro – As subscrições e integralizações de Cotas deverão ocorrer em conformidade com o disposto nos Compromissos de Investimento e respectivos Boletins de Subscrição.
Artigo 42. O Fundo terá, no mínimo, 5 (cinco) Cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo ou auferir rendimento superior 25% (vinte e cinco por cento) do rendimento do Fundo (“Limite de Participação”).
Artigo 43. As Cotas poderão ser admitidas a negociação em mercado organizado, observados os requisitos previstos neste Regulamento e nas leis e regulamentações aplicáveis.
Artigo 44. Até que sejam admitidas a negociação em mercado organizado, as Cotas poderão ser transferidas mediante instrumento de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, mediante prévia anuência do Gestor, observados os demais procedimentos operacionais do Administrador e do Escriturador, bem como as disposições dos parágrafos seguintes.
Parágrafo Primeiro – O Cotista que resolver ceder ou transferir suas Cotas deverá, previamente à formalização do termo de cessão e transferência mencionado acima, notificar o Administrador, com cópia ao Gestor, de sua intenção de realizar referida cessão e transferência de Cotas. Da referida notificação deverão constar (i) nome e qualificação do Cotista e do terceiro adquirente; (ii) número de Cotas a ser cedida; (iii) declaração de que a participação do terceiro adquirente, após concluída referida cessão, não excederá o Limite de Participação; e (iv) assinatura do cedente e cessionário.
Parágrafo Segundo – A cessão e transferência de Cotas nos termos do caput deste Artigo 43 está condicionada
(i) à prévia anuência do Gestor; e (ii) à efetiva verificação, pelo Administrador, de que a participação do terceiro adquirente no Fundo, após a cessão de Xxxxx pretendida, não excederá o Limite de Participação. O Administrador poderá solicitar ao cedente e cessionário informações ou documentos adicionais para fins da verificação do disposto neste Parágrafo.
Capítulo II. Distribuição das Cotas
Artigo 45. Ao aderir ao Fundo, o investidor deverá assinar (i) Termo de Xxxxxx, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; (ii) Boletim de Subscrição, por meio do qual subscreverá as Cotas do Fundo; e (iii) Compromisso de Investimento, por meio do qual se obrigará a integralizar as Cotas subscritas em atendimento às Chamadas de Capital.
Parágrafo Primeiro – Previamente à subscrição de Xxxxx, o investidor celebrará um Compromisso de Investimento, bem como efetuará e manterá atualizado seu cadastro perante o Administrador, nos termos exigidos por esta, observado, em relação à subscrição de Cotas.
Parágrafo Segundo – No ato de cada subscrição de Cotas, o Cotista assinará um Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição das Cotas de emissão do Fundo.
Parágrafo Terceiro – Do Boletim de Subscrição deverão constar (i) nome e qualificação do Cotista; (ii) número de Cotas subscritas; e (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo de integralização.
Parágrafo Terceiro – Nos termos dos respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, os Cotistas deverão realizar a integralização de Cotas à vista mediante Chamadas de Capital.
Parágrafo Quarto - As Cotas subscritas deverão ser integralizadas, à medida que o Administrador, conforme orientação do Gestor, realize Chamadas de Capital, nos termos deste Regulamento, observado o disposto no artigo 39, parágrafo segundo, e dos respectivos Compromissos de Investimento, por meio da qual os investidores e Cotistas serão avisados acerca dos prazos estabelecidos para a realização dos respectivos aportes.
Parágrafo Quinto - As Chamadas de Capital para investimento nas Sociedades Alvo deverão ocorrer durante o Período de Investimento e, excepcionalmente, nos casos previstos neste Regulamento, durante o Período de Desinvestimento. As Chamadas de Capital para pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ocorrer durante todo o Prazo de Duração do Fundo. Ao serem informados da Chamada de Capital, os Cotistas titulares de Cotas serão obrigados a integralizar a totalidade de suas Cotas, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da Chamada de Capital e nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.
Parágrafo Sexto - Em caso de inadimplemento das obrigações do investidor ou Cotista previstas no Compromisso de Investimento quanto ao atendimento a Chamada de Capital, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que a obrigação deveria ter sido cumprida, o Cotista será constituído em mora, independentemente de notificação, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, calculado pro rata die, acrescido de multa diária de 2% (dois por cento) por dia de atraso, observado a multa total máxima de 20% (vinte por cento), e, adicionalmente, de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo do ressarcimento de perdas e danos causados e das demais penalidades contratuais estabelecidas no respectivo Compromisso de Investimento.
Parágrafo Sétimo – Se após o encerramento do prazo final da Chamada de Capital o Cotista não efetuar a integralização requisitada, atualizada e acrescida dos encargos previstos nos termos do Parágrafo Sexto acima, o Administrador, conforme orientação do Gestor, deverá impor as medidas listadas abaixo ou quaisquer outras permitidas por lei, por este Regulamento, ou pela regulamentação aplicável:
(i) Imediatamente, determinar a suspensão dos direitos econômicos do Cotista inadimplente, de modo que os valores relativos a quaisquer distribuições que seriam feitas ao Cotista inadimplente deverão ser utilizados prioritariamente no pagamento de todos os valores devidos pelo Cotista inadimplente ao Fundo, até o limite destes;
(ii) Imediatamente, determinar a suspensão dos direitos políticos do Cotista inadimplente, de modo que este não poderá exercer seu direito de voto em relação às suas Cotas, até o pagamento integral de todos os valores devidos pelo Cotista inadimplente ao Fundo;
(iii) Após 10 (dez) dias, contados da data da inadimplência, poderá iniciar a cobrança judicial em face do Cotista inadimplente do montante total inadimplido, observado o disposto no Parágrafo Sexto acima; e
(iv) Sem prejuízo do disposto no item (iii) acima, após 15 (quinze) dias, contados da data da inadimplência, alienar ou ceder as Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista inadimplente a qualquer terceiro interessado, inclusive outros Cotistas, pelo valor da oferta que encontrar, independentemente de ser abaixo do valor patrimonial ou do Valor de Mercado, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo, nos termos do respectivo mandato outorgado ao Administrador e ao Gestor no respectivo Compromisso de Investimento.
Parágrafo Oitavo – Para os fins do disposto no Parágrafo Sétimo, item “iv” acima, o Administrador deverá, após 15 (quinze) dias contados da data da inadimplência do Cotista Inadimplente, conforme orientação do
Gestor, alienar ou ceder as Cotas, integralizadas ou não integralizadas, detidas pelo Cotista Inadimplente a qualquer terceiro interessado, inclusive outros Cotistas, pelo valor da oferta que encontrar, independentemente de ser abaixo do valor patrimonial, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo, conforme poderes outorgados por este ao Administrador e ao Gestor, mediante a assinatura do Compromisso de Investimento. Para tanto, o Investidor, em caráter irrevogável e irretratável, como condição no negócio objeto do Compromisso de Investimento, outorgará ao Administrador e ao Gestor os mais amplos poderes para, nos termos dos artigos 684 do Código Civil, representar o Investidor perante quaisquer terceiros, podendo, para tanto, negociar e firmar documentos, inclusive qualquer proposta ou instrumento definitivo de compra e venda, cessão ou equivalente, necessário à alienação das Cotas do Cotista Inadimplente, dar e receber quitação e tudo mais praticar em nome do Investidor, para o fiel cumprimento do disposto anteriormente.
Parágrafo Nono – A integralização das Cotas do Fundo será realizada em recursos imediatamente disponíveis mediante depósito dos recursos em banco comercial, em conta corrente aberta em nome do Fundo a ser informada ao Cotista pelo Administrador ou, ainda, por meio do Sistema de Distribuição Primária de Ativos, de acordo com os procedimentos da B3.
Parágrafo Décimo – Até que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos termos do Artigo 23, itens “(i)” e “(ii)”, deste Regulamento.
Parágrafo Décimo Primeiro – As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo Administrador.
Artigo 46. O Fundo não possui taxa de ingresso nem taxa de saída. A cada emissão, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador, em conjunto com o Gestor, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária das Cotas, conforme estabelecido em cada emissão. No âmbito da Primeira Oferta, será devida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B, em cada data de integralização, a Taxa de Distribuição da Primeira Oferta.
SEÇÃO XI. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS
Artigo 47. O Fundo, a exclusivo critério do Gestor, amortizará as Cotas aos Cotistas, observadas as características das Sociedade Alvo e a fase de cada um deles, as regras de enquadramento da carteira do Fundo, observados o Parágrafo Primeiro abaixo. Após a dedução de encargos e despesas presentes e futuras, o Fundo poderá, conforme indicação do Administrador, mediante recomendação do Gestor, reinvestir recursos observada a política de investimentos prevista neste Regulamento ou distribuir os valores relativos a:
i desinvestimentos das Sociedades Alvo;
ii desinvestimentos dos Ativos Financeiros;
iii dividendos, reduções de capital ou juros sobre capital próprio, reembolso de proventos decorrentes de empréstimos de valores mobiliários ou outros valores pagos ao Fundo com relação a títulos e valores mobiliários constantes da carteira do Fundo; ou
iv quaisquer outras receitas, de qualquer natureza, eventualmente recebidas pelo Fundo em decorrência das Sociedades Alvo de sua carteira.
Parágrafo Primeiro – A amortização de Cotas do Fundo (incluindo recursos decorrentes de desinvestimentos, líquido de despesas e reservas do Fundo) poderá ser realizada a critério do Gestor, observado que os valores recebidos pelo Fundo na forma do inciso (ii) do caput também poderão ser pagos diretamente aos Cotistas.
Parágrafo Segundo – Todas as Cotas farão jus a pagamentos de amortização em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento, observado que qualquer amortização e distribuição de recursos financeiros líquidos deverá ser realizada de forma pro rata para todos os Cotistas.
Parágrafo Terceiro – O Gestor deverá considerar os Encargos anuais do Fundo para realizar as distribuições de forma a manter fluxo de caixa para fazer frente a tais despesas durante todo o exercício social, podendo manter parcela do Fundo permanentemente investida em Ativos Financeiros até o limite de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Quarto – Sempre que for decidida uma distribuição aos Cotistas, na forma do Parágrafo Primeiro acima, o Administrador deverá informar os Cotistas sobre a referida distribuição, mediante aviso aos Cotistas a ser divulgado pelo Administrador. Farão jus a tal distribuição os Cotistas titulares de Cotas no fechamento do 3º (terceiro) Dia Útil subsequente, para pagamento conforme os procedimentos abaixo descritos.
Parágrafo Quinto – O pagamento de quaisquer valores devidos aos Cotistas será feito (i) no âmbito da B3, observado os prazos e procedimentos operacionais da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (ii) em conta corrente de titularidade do Cotista, caso as Cotas não se encontrarem depositadas na central depositária da B3.
SEÇÃO XII. ASSEMBLEIA GERAL
Capítulo I. Competência da Assembleia Geral
Artigo 48. Caberá privativamente à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo deliberar sobre as seguintes matérias, observados os respectivos quóruns de deliberação indicados abaixo:
Matéria | Quórum |
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social do Fundo, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador relativas ao exercício social encerrado; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(ii) alterar o presente Regulamento em relação às matérias para as quais não exista quórum específico, nos termos deste Regulamento; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador, bem como a escolha do respectivo substituto; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(iv) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(v) deliberar sobre a destituição ou substituição do Gestor com Justa Causa, bem como a escolha do respectivo substituto | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(vii) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado do Fundo; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(viii) deliberar sobre alteração na Taxa de Administração, Taxa de Gestão e na Taxa de Performance; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(ix) deliberar sobre a prorrogação e/ou alteração do Prazo de Duração do Fundo; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(x) deliberar sobre a alteração das matérias de competência da Assembleia Geral, bem como do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(xi) deliberar sobre alterações na Política de Investimento do Fundo; | 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas subscritas |
(xii) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento dos comitês e conselhos do Fundo, se aplicável; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xiii) deliberar sobre requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o Parágrafo Segundo do Artigo 23 deste Regulamento e o parágrafo único do artigo 40 da Instrução CVM 578/16; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(xiv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais em nome do Fundo; | 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas |
(xv) deliberar a respeito de eventuais conflitos de interesse entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xvi) deliberar sobre a inclusão de encargos não previstos no Artigo 53 deste Regulamento ou o aumento dos limites máximos previstos neste Regulamento; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xvii) deliberar sobre a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso utilizados na integralização de Cotas do Fundo, se aplicável, conforme artigo 20, parágrafo 7º, da Instrução CVM 578/16; | Metade, no mínimo, das Cotas subscritas |
(xviii) deliberar sobre a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Sociedades Alvo nas hipóteses previstas no Artigo 10 deste Regulamento; | 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas |
(xix) em caso de liquidação do Fundo nos termos do Artigo 65, item “(iii)”, deste Regulamento, deliberar sobre as providências a serem tomadas para a distribuição de bens e/ou direitos do Fundo aos Cotistas; | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(xx) deliberar sobre a dispensa de participação do fundo no processo decisório das Sociedades Alvo quando o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero; e | Maioria de votos das Cotas subscritas presentes |
(xxi) alterar as características e condições de emissão, amortização ou pagamento, entre outras condições, das Cotas. | 90%, no mínimo, das Cotas subscritas |
Parágrafo Primeiro – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais, regulamentares ou autorreguladoras ou de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão. As alterações referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração referida no item “(iii)” acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.
Parágrafo Segundo – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto pelo Cotista.
Parágrafo Terceiro – O Administrador deverá estipular prazo de resposta pelos Cotistas à consulta, o qual não poderá ser inferior a 15 (quinze) dias. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando–se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta.
Parágrafo Quarto – Serão excluídos do cômputo dos quóruns de presença e deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.
Capítulo II. Condições da Convocação da Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 49. A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo: (i) Administrador; (ii) pelo Gestor; ou (iii) por Cotistas, através do Administrador, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas do Fundo. A convocação da Assembleia Geral por Cotista deverá: (a) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas do requerente, salvo se Assembleia Geral de Cotistas assim convocada deliberar em contrário; e (b) conter eventuais documentos necessários ao exercício do voto dos demais Cotistas.
Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será considerada devidamente instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.
Parágrafo Segundo – A convocação da Assembleia Geral poderá ser feita, pelo Administrador ou conforme instrução do Gestor ao Administrador: (i) mediante envio de correio eletrônico (e-mail); (ii) por correspondência; e/ou (iii) publicação no periódico do Fundo, em qualquer dos casos devendo constar dia,
hora e local (conforme aplicável) de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem discutidos e votados. Os Cotistas deverão manter atualizados perante o Administrador todos os seus dados cadastrais, como nome completo, endereço e endereço eletrônico para fins de recebimento da comunicação mencionada neste
Parágrafo Terceiro – Será considerada regular a Assembleia Geral convocada conforme cadastro do investidor junto ao Administrador.
Parágrafo Quarto – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. O Administrador deverá disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral.
Parágrafo Quinto – Será admitida a realização de Assembleias Gerais por meio de conferências telefônicas, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura, física ou eletrônica, de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.
Parágrafo Sexto – As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no mesmo dia de sua realização, por correio eletrônico (e–mail), ou carta endereçado a cada Cotista. A ata da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser disponibilizada aos Cotistas em até 8 (oito) dias de sua ocorrência.
Parágrafo Sétimo – As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada no livro próprio.
Parágrafo Oitavo – Independentemente das formalidades descritas no caput e demais parágrafos deste Artigo 49, a Assembleia Geral será considerada regular se todos os Cotistas estiverem presentes.
Capítulo III. Deliberação
Artigo 50. As deliberações em sede de Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos das Cotas subscritas presentes, ressalvados os quóruns previstos no Artigo 48 deste Regulamento e observado o disposto nos parágrafos abaixo.
Parágrafo Primeiro – Cada Cota subscrita terá direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo Segundo – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, na data da convocação, estiverem registrados como Cotistas do Fundo.
Parágrafo Terceiro – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Quarto – Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador até a data da Assembleia Geral, observado o disposto neste Regulamento.
Parágrafo Xxxxxx – Os votos e quóruns de deliberação previstos neste Regulamento devem ser computados de acordo com a quantidade de Cotas subscritas, observado o Parágrafo Sexto deste Artigo 50.
Parágrafo Sexto – O Cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo, observado o disposto abaixo:
(i) não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do
Administrador ou do Gestor; (c) empresas consideradas Partes Relacionadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (f) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo;
(ii) não se aplica a vedação prevista no item “(i)” acima quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item “(i)” acima; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto;
(iii) o Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi– lo de exercer seu voto, nos termos do item “(i)” acima, sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam nessa situação.
Capítulo IV. Comparecimento à Assembleia Geral de Cotistas
Artigo 51. Qualquer Cotista poderá comparecer às Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo.
Capítulo V. Efeito Vinculante das Assembleias Gerais de Cotistas
Artigo 52. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns de deliberação estabelecidos no presente Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes e obrigarão os titulares das Cotas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral, do voto proferido ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.
SEÇÃO XIII. ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 53. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo, inclusive operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) despesas com registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos;
(iv) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas e divulgação das informações sobre o Fundo em meio digital;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, caso o mesmo venha a ser vencido;
(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo dos prestadores de serviço do Fundo no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, sem limitação de valores, desde que observado, dentro de um período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;
(x) despesas inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, conforme o caso, sem limitação de valores, desde que observado, dentro de um período de 12 (doze) meses, o valor correspondente a 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;
(xi) despesas com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com Valores Mobiliários e/ou Ativos Financeiros;
(xii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, de cobrança e de consultoria especializada, incluindo (a) despesas preparatórias para leilões e qualificação do Fundo e/ou sociedades por ele investidas como proponentes de tais leilões, (b) despesas com a contratação de assessores financeiros em potencial operações de investimento e/ou desinvestimento pelo Fundo, em qualquer caso, sem limitação de valores e, desde que observado, o valor correspondente a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido médio do Fundo, considerando os últimos 12 (doze) meses que antecederem o cálculo;
(xiii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xiv) despesas com a contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;
(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de Valores Mobiliários;
(xvi) despesas relacionadas a oferta de distribuição primária de Xxxxx, incluindo assessoria legal, tributos, taxas de registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme aplicável, bem como outras despesas comprovadas como tendo sido necessárias à realização da respectiva oferta, as quais serão devidamente descritas nos documentos da Primeira Oferta ou das Ofertas Subsequentes, conforme o caso;
(xvii) despesas com escrituração de Cotas, sendo que os Cotistas ao aderirem ao presente Regulamento ficam cientes e aprovam, expressamente, que tais despesas sejam consideradas como encargo do Fundo, observado que tais despesas não estarão englobadas no valor da Taxa de Administração e na Taxa de Gestão;
(xviii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; e
(xix) despesas inerentes à constituição do Fundo, incluindo registros em cartório, se aplicável, e despesas para registro do Fundo no CNPJ/ME, serviços legais e demais despesas comprovadas como tendo sido necessárias à constituição do Fundo, limitadas até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Primeiro – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Parágrafo Segundo – Quaisquer das despesas não listadas acima correrão por conta do Administrador ou do Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro – Independentemente de ratificação pela Assembleia Geral de Cotistas, as despesas previstas neste Artigo 53 incorridas pelo Administrador anteriormente à constituição do Fundo ou ao seu registro na CVM serão passíveis de reembolso pelo Fundo, desde que incorridas anteriormente à data da concessão do registro de funcionamento do Fundo na CVM. Nesta hipótese, os respectivos comprovantes das despesas devem ser passíveis de nota explicativa e de auditoria no momento em que forem elaboradas as demonstrações financeiras do primeiro exercício fiscal do Fundo.
SEÇÃO XIV. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Artigo 54. O Fundo é considerado, inicialmente, uma entidade de investimento nos termos dos artigos 4º e 5º da Instrução CVM 579/16 e terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo serem segregadas das do Administrador, bem como das do Custodiante.
Parágrafo Primeiro – O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de abril e término em 31 de março.
Parágrafo Segundo – Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base no BR GAAP e demais normas aplicáveis, especialmente a Instrução CVM 579/16, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.
Parágrafo Terceiro – Além do disposto no Parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser realizada por terceiro independente e será procedida de acordo com os seguintes critérios:
(i) os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda variável serão contabilizados pelo respectivo valor justo com base em laudo de avaliação preparado por uma Empresa Especializada contratada pelo Gestor, nos termos previstos pela Instrução CVM 579/16;
(ii) os Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e
(iii) os demais Valores Mobiliários e Ativos Financeiros de renda fixa com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador, conforme disponível em xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxx- dez-19-vf.pdf
Parágrafo Quarto – As demonstrações financeiras do Fundo, inclusive os critérios de provisionamento e baixa de investimentos, deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observado o Parágrafo anterior e as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. Para os fins deste Parágrafo, ocorrerá baixa contábil, parcial ou total, de investimento(s) do Fundo em Sociedade(s) Investida(s) o Administrador e/ou o Gestor recomendar(em) que um investimento realizado não gerará mais retorno ao Fundo, ocasião em que o referido valor deixará de integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Quinto – O Administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis do Fundo, inclusive com base no laudo de avaliação preparado por terceiros independentes de que
trata o Parágrafo Terceiro, inciso (i) acima e, assim, deve definir a sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento e efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor dos investimentos do Fundo, conforme previsto na regulamentação específica.
Parágrafo Sexto – O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis do Fundo, pode utilizar informações do Gestor ou de terceiros independentes, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.
Parágrafo Sétimo – Ao utilizar informações do Gestor, nos termos do Parágrafo Sexto acima, o Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.
Artigo 55. As demonstrações contábeis do Fundo serão ser elaboradas pelo Administrador ao final de cada exercício, nos termos da Instrução CVM 579/16 e pelo plano contábil apropriado, devendo ser auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.
SEÇÃO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
Artigo 56. O Administrador disponibilizará aos Cotistas e à CVM, quando aplicável:
(i) o edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas, caso as Cotas estejam admitidas à negociação em mercados organizados, no mesmo dia de sua realização;
(iii) a ata de Assembleia Geral de Cotistas em até 8 (oito) dias após sua ocorrência; e
(iv) prospecto, material publicitário e anúncios de início e encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas.
Artigo 57. Na ocorrência de alteração no Valor Justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu Patrimônio Líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, o Administrador deve:
(i) disponibilizar aos Cotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil: (a) um relatório, elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior; (b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e Patrimônio Líquido do Fundo apurados de forma intermediária; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:
(a) sejam emitidas novas Cotas do Fundo até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova avaliação; (b) as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação em mercados organizados; ou
(c) haja aprovação por maioria das Cotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Cotistas do Fundo.
Parágrafo Primeiro – As demonstrações contábeis referidas no item “(ii)” do Artigo 57 deste Regulamento devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Cotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
Parágrafo Segundo – Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Parágrafo Primeiro deste Artigo 57 quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do disposto do item “(ii)”, subitem “(c)” do Artigo 57 deste Regulamento.
Artigo 58. O Administrador é obrigado a divulgar ampla e imediatamente (i) a todos os Cotistas, por meio de carta ou correspondência eletrônica (e-mail) endereçada a cada Cotista, assim como por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos Valores Mobiliários ou Ativos Financeiros integrantes de sua carteira.
Parágrafo Primeiro – Considera–se relevante qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político, administrativo, técnico, negocial ou econômico–financeiro ocorrido ou relacionado ao Fundo que possa influir de modo ponderável:
(i) na cotação das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e
(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de Valores Mobiliários a elas referenciados.
Parágrafo Segundo – Os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se o Administrador ou Gestor entenderem que sua revelação põe em risco interesse legítimo do Fundo ou das Sociedades Alvo, ou ainda, caso as informações sejam sigilosas e tenham sido obtidas pelo Administrador ou Gestor sob compromisso de confidencialidade ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos das Sociedades Alvo.
Parágrafo Terceiro – O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada das Cotas do Fundo.
Parágrafo Quarto – Caso alguma informação do Fundo seja divulgada com incorreções ou improbidades que possam induzir os Cotistas a erro de avaliação, deverá ser usado o mesmo veículo de divulgação no qual foi prestada a informação errônea para republicar corretamente a informação, constando da retificação, de modo expresso, que a informação está sendo republicada para fins de correção de informações errôneas ou impróprias anteriormente publicadas, conforme determinação da CVM.
Artigo 59. A publicação de informações referidas nesta Seção deve ser feita na página do Administrador na internet e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como deve ser simultaneamente enviada ao mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Artigo 60. O Administrador deverá enviar aos Cotistas, à entidade administradora do mercado organizado onde as Cotas estão admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na internet, conforme modelo disponível na referida página, as seguintes informações:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes do Anexo 46–I da Instrução CVM 578/16;
(ii) semestralmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do período a que se referirem, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos Valores Mobiliários e Ativos Financeiros que a integram; e
(iii) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social as demonstrações contábeis do exercício, acompanhadas de parecer da Empresa de Auditoria e do relatório do Administrador e do Gestor a que se referem o Artigo 17, item “(iv)”, e o Artigo 23, item “(vi)”, deste Regulamento.
Artigo 61. O Administrador deverá remeter anualmente aos Cotistas:
(i) saldo do Cotista em número de Cotas e valor; e
(ii) comprovante para efeitos da declaração de imposto de renda.
SEÇÃO XVI. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
Artigo 62. O Fundo será liquidado quando: (i) da liquidação antecipada deliberada em Assembleia Geral de Cotistas; ou (ii) pelo encerramento do Prazo de Duração do Fundo.
Parágrafo Único - Na ocorrência da liquidação do Fundo, o Administrador: (i) liquidará todos os investimentos do Fundo em Ativos Financeiros, conforme orientação do Gestor, transferindo todos os recursos daí resultantes para a Conta do Fundo; (ii) realizará o pagamento dos Encargos do Fundo e a amortização das Cotas, até o limite dos recursos disponíveis na Conta do Fundo; e (iii) realizará, de acordo com as orientações e instruções do Gestor, a alienação dos investimentos nas Sociedades Alvo integrantes da Carteira de Investimentos do Fundo.
Artigo 63. O Fundo poderá ser liquidado antes de seu Prazo de Duração, caso todos os Valores Mobiliários tenham sido alienados antes do encerramento do término do Prazo de Duração.
Artigo 64. No caso de liquidação do Fundo, os Cotistas terão o direito de partilhar o Patrimônio Líquido em igualdade de condições e na proporção dos valores para resgate de suas Cotas e no limite desses valores, deduzidas as despesas necessárias para a liquidação do Fundo. Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas de uma mesma classe de Cotas.
Artigo 65. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para o pagamento de todas as Cotas no momento de sua liquidação, e desde que o Fundo possua investimentos remanescentes, uma das seguintes providências deverá ser tomada, cabendo ao Gestor escolher a opção que possa resultar no melhor resultado para os Cotistas:
(i) a critério do Gestor, vender os Valores Mobiliários e demais Ativos Financeiros em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nos referidos mercados;
(ii) a critério do Gestor, vender, através de transações privadas, os Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado no Brasil; ou
(iii) por recomendação do Gestor e desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, distribuir ativos, mediante entrega de bens ou direitos do Fundo, proporcionalmente à quantidade de Cotas detida por Cotista, e pelo valor justo dos bens e/ou direitos objeto da referida distribuição de ativos, calculado nos termos da regulamentação aplicável, a qual ocorrerá diretamente entre as partes,
mediante procedimento a ser determinado em Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto na Instrução CVM 578/16 e, de todo modo, fora do ambiente da B3, caso as Cotas estejam custodiadas na B3.
Parágrafo Primeiro – Em todo e qualquer caso, a liquidação dos ativos do Fundo, conforme mencionadas no caput do Artigo 65 deste Regulamento, deverá ser realizada em observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
Parágrafo Segundo – Após a divisão dos ativos do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá liquidar o Fundo, submetendo à CVM os documentos requeridos pelas autoridades competentes dentro do prazo regulamentar, bem como tomar todas e quaisquer providências para liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Terceiro – Para fins da distribuição de ativos de que trata o item “(iii)” do caput do deste Artigo 65, no caso de: (i) entrega de Valores Mobiliários aos Cotistas, o Administrador deverá proceder à transferência de titularidade de tais Valores Mobiliários, mediante a celebração de todos os atos necessários; e/ou (ii) entrega de Ativos Financeiros aos Cotistas, o Administrador deverá atualizar o registro mantido na entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM responsável pela custódia de tais Ativos Financeiros.
Parágrafo Quarto – Caso a liquidação do Fundo seja realizada de acordo com o item “(iii)” do caput deste Artigo 65 e: (i) qualquer Cotista não possa deter diretamente Valores Mobiliários das Sociedades Alvo, em virtude de restrições legais e/ou regulatórias ou (ii) os Cotistas não chegarem a um acordo sobre a divisão dos ativos, tais Cotistas deverão constituir um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
Parágrafo Xxxxxx – O Administrador deverá notificar os Cotistas membros do condomínio referido no Parágrafo Quarto deste Artigo 65 para que elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de Valores Mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.
Parágrafo Xxxxx – Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos itens acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maior quantidade de Cotas em circulação.
Parágrafo Sétimo – O Custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no Parágrafo Quinto deste Artigo 65, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e Valores Mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.
Parágrafo Oitavo – Para os fins do presente Artigo 65, fica desde já ressalvado que Cotistas que não estejam sujeitos a qualquer restrição legal e/ou regulatória para deter diretamente os Valores Mobiliários poderão optar por não integrar o condomínio previsto no Parágrafo Quarto acima.
Artigo 66. Em qualquer das hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam–se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil do próprio Administrador.
Parágrafo Primeiro – Após o pagamento das despesas e Encargos do Fundo, será pago aos Cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no presente Regulamento.
Parágrafo Segundo – A liquidação do Fundo será gerida pelo Administrador, observado o que dispõe o presente Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 67. A liquidação do Fundo e a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas deverão ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados (i) do encerramento do Prazo de Duração ou (ii) da data da realização da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a liquidação do Fundo.
Parágrafo Único – Quando do encerramento e liquidação do Fundo, a Empresa de Auditoria deverá emitir pareceres técnicos atestando a conformidade das respectivas demonstrações contábeis.
SEÇÃO XVII. TRIBUTAÇÃO
Artigo 68. As regras de tributação aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas são as seguintes:
Parágrafo Primeiro – Conforme legislação vigente na data deste Regulamento, os rendimentos auferidos no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, ficam sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas.
Parágrafo Segundo – Os ganhos auferidos na alienação das Cotas serão tributados: (i) à alíquota zero, quando auferidos por pessoa física em operações realizadas em bolsa ou fora de bolsa; (ii) como ganho líquido, à alíquota de 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica em operações realizadas dentro ou fora de bolsa; (iii) à alíquota zero, quando pagos, creditados, entregues ou remetidos a beneficiário residente ou domiciliado no exterior, individual ou coletivo, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, exceto no caso de residente ou domiciliado em país com tributação favorecida, nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996.
Parágrafo Terceiro – No caso de amortização de Xxxxx, o imposto de renda incidirá sobre o valor que exceder o respectivo custo de aquisição à alíquota de que trata o Parágrafo Primeiro acima.
Parágrafo Quarto – No caso de rendimentos distribuídos à pessoa física, nas formas previstas no Parágrafo Primeiro e Parágrafo Terceiro, tais rendimentos ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas.
Parágrafo Xxxxxx – O disposto nesta Seção somente será válido caso o Fundo cumpra os limites de diversificação e as regras de investimento constantes da regulamentação estabelecida pela CVM.
Parágrafo Sexto – Na hipótese de liquidação ou transformação do Fundo, conforme previsto no parágrafo 9º, artigo 1º da Lei nº 11.478/07, aplicar-se-ão as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004.
Parágrafo Sétimo – As perdas apuradas nas operações tratadas nesta Seção, quando realizadas por pessoa jurídica tributada com base no lucro real não serão dedutíveis na apuração do lucro real.
SEÇÃO XVIII. DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 69. A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Xxxxxx implica na sua expressa ciência e concordância com todos os Artigos, Parágrafos e itens do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.
Artigo 70. Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 71. As Disputas serão resolvidas por arbitragem, administrada pela CCBC, nos termos deste Regulamento de Arbitragem e da Lei de Arbitragem.
Parágrafo Primeiro – O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s) e um pela(s) requerida(s). Os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro, deverão indicar conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso uma parte deixe de indicar um árbitro ou caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas partes não cheguem a um consenso quanto à indicação do terceiro dentro de 15 (quinze) dias contados a partir do recebimento da notificação para fazê-lo e nos termos deste Regulamento de Arbitragem, as nomeações faltantes serão feitas pela CCBC.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da CCBC nesse sentido. O presidente do Tribunal Arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela CCBC, de acordo com o Regulamento. Caso as partes da arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do Tribunal Arbitral serão nomeados pela CCBC, de acordo com o Regulamento de Arbitragem, que designará um deles para atuar como presidente do Tribunal Arbitral.
Parágrafo Terceiro – Além dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com esta cláusula compromissória poderá ser funcionário, representante ou ex- funcionário de qualquer das partes do procedimento arbitral ou de qualquer pessoa a ela ligada direta ou indiretamente, ou de proprietário de uma das partes ou de alguma pessoa a ele ligada direta ou indiretamente.
Parágrafo Quarto – A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a sentença arbitral deverá ser proferida.
Parágrafo Quinto – Antes da instituição da arbitragem, os Cotistas e os prestadores de serviço do Fundo poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma deste Regulamento de Arbitragem. Após a instituição da arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao Tribunal Arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, conforme o caso.
Parágrafo Sexto – O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as Leis da República Federativa do Brasil, sendo permitida a produção de quaisquer provas
em inglês sem necessidade de tradução. O Tribunal Arbitral não poderá recorrer à equidade para resolução de controvérsias a ele submetida.
Parágrafo Sétimo – As partes do procedimento arbitral concordam que a arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo–se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.
Parágrafo Oitavo – Os Cotistas, mediante assinatura de termo de adesão ao presente Regulamento, declaram ter tomado conhecimento deste Regulamento de Arbitragem, tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O Regulamento de Arbitragem, conforme vigente nesta data, e as disposições da Lei de Arbitragem, integram este Regulamento no que lhe for aplicável.
Parágrafo Nono – O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das partes de tal procedimento, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem.
Parágrafo Décimo – A sentença arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a qualquer forma de recurso, ressalvado o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral, conforme previsto no artigo 30 da Lei de Arbitragem, ressalvando–se, ainda, exercício de boa–fé da ação de nulidade estabelecida no artigo 33 da Lei de Arbitragem. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em qualquer juízo que tenha jurisdição ou que tenha competência sobre as partes e seus bens.
Parágrafo Décimo Primeiro – Os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos com o procedimento arbitral serão rateados entre as partes de tal procedimento em proporções iguais, até a decisão final sobre a controvérsia a ser proferida pelo Tribunal Arbitral. Proferida a decisão final, a parte vencida deverá ressarcir todos os custos, despesas e honorários advocatícios e dos árbitros incorridos pela outra parte, atualizados monetariamente com base na variação positiva do IPCA, calculado pro rata die para o período compreendido entre a data em que os referidos custos, despesas e honorários tiverem sido incorridos pela parte vencedora e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado e, ainda, acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data da divulgação da sentença arbitral e a data em que o ressarcimento for efetivamente realizado. Caso a vitória de uma parte seja parcial, ambas arcarão com os custos, despesas e honorários incorridos, na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral.
Parágrafo Décimo Segundo – Os Cotistas têm ciência plena de todos os termos e efeitos da cláusula compromissória ora avençada, e concordam de forma irrevogável que a arbitragem é a única forma de resolução de quaisquer controvérsias decorrentes deste Regulamento e/ou a ele relacionadas. Sem prejuízo da validade desta cláusula compromissória, fica eleito, com a exclusão de quaisquer outros, o foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil – quando e se necessário, para fins exclusivos de: (i) execução da sentença arbitral, título executivo extrajudicial ou de obrigações líquidas, certas e exigíveis; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios de natureza preventiva, como garantia ao procedimento arbitral a ser iniciado ou já em curso entre as partes de tal procedimento e/ou para garantir a eficácia do procedimento arbitral, na forma do Parágrafo Quinto acima; ou (iii) obtenção de medidas de caráter mandamental e de execução específica.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxxxx – Nos casos mencionados nos itens “(ii)” e “(iii)” do Parágrafo Décimo Segundo deste, a parte requerente deverá solicitar a instauração do procedimento arbitral dentro do prazo legal ou, no caso de já haver procedimento arbitral em curso, informar imediatamente ao Tribunal Arbitral a respeito da medida implementada pela autoridade judicial. Em qualquer dessas hipóteses, restituir–se–á ao Tribunal Arbitral a ser constituído ou já constituído, conforme o caso, plena e exclusiva competência para decidir acerca das matérias e questões levadas ao Poder Judiciário, cabendo ao Tribunal Arbitral rever, conceder, manter ou revogar a medida judicial solicitada.
Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx – O ajuizamento de qualquer medida nos termos previstos no Parágrafo Décimo Segundo deste Artigo 71 não importa em renúncia à cláusula compromissória ou aos limites da jurisdição do Tribunal Arbitral.
Artigo 72. Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e/ou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Artigo 73. O presente Regulamento está baseado na Instrução CVM 578/16, na Instrução CVM 579/16, na Lei nº 11.478/07, no Código ANBIMA e nos demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimentos em participações em infraestrutura, que passam a fazer parte do presente Regulamento.
Artigo 74. Este Regulamento deverá ser regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
ANEXO I – DEFINIÇÕES
“Administrador” ou “Escriturador” ou “Coordenador Líder” | Significa o BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23. |
“AFAC” | Significa adiantamentos para futuro aumento de capital. |
“Afiliadas do Gestor” | Significa qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle ou seja controlada pelo Gestor ou tenha o mesmo controlador, direto ou indireto, do Gestor. |
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas” | Significa a assembleia geral de cotistas do Fundo. |
“Ativos Financeiros” | Significa (i) títulos de emissão do Banco Central e/ou do Tesouro Nacional em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós– fixadas; (ii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “(i)” acima; (iii) títulos emitidos por instituições financeiras, com classificação de risco (rating) mínima “AA(bra)” escala nacional, a ser observada pelo Gestor, incluindo, sem limitação Certificado de Depósito Bancário, Letras Financeiras, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio; e/ou (iv) cotas de fundos de investimento e/ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados na CVM que invistam nos ativos previstos nos incisos (i) e (ii) acima, inclusive aqueles que invistam, direta e/ou indiretamente em crédito privado e/ou aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador, Gestor, Custodiante e/ou suas respectivas Partes Relacionadas. |
“Ativos” | Significa as Sociedades Investidas, os Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros. |
“B3” | Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. |
“Banco Central” | Significa o Banco Central do Brasil. |
“Boletim de Subscrição” | Significa o comprovante de subscrição de Cotas que o Cotista assinará no ato de cada subscrição de Cotas. |
“BR GAAP” | Significa os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil e contempla todo o arcabouço normativo, legal e principiológico que rege a ciência contábil no Brasil. |
“Capital Autorizado” | Significa o valor total de até R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) para emissão de Cotas, a critério do |
Gestor e que poderão ser emitidos para fins de aquisição, pelo Fundo, de Sociedades Alvo, independentemente de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. | |
“Capital Integralizado” | Significa o montante que venha a ser efetivamente aportado por cada Cotista no Fundo, mediante a integralização das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. |
“Capital Subscrito” | Significa o montante que venha a ser subscrito por cada Cotista no Fundo, mediante a subscrição das respectivas Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletim de Subscrição. |
“CCBC” | Significa a Câmara de Comércio Brasil-Canadá. |
“Chamadas de Capital” | Significa cada chamada de capital realizada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, para que os Cotistas integralizem suas respectivas Cotas. |
“CMN” | Significa o Conselho Monetário Nacional. |
“CNPJ/ME” | Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Código ANBIMA” | Significa o Código Anbima de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros em vigor nesta data. |
“Código Civil” | Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Compromisso de Investimentos” | significa o “Compromisso de Subscrição e Integralização de Cotas do Navi Energias Sustentáveis Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura”, a ser celebrado entre o Fundo, a Administradora e cada Cotista, observadas as disposições deste Regulamento. |
“Consulta de Conflito de Interesses” | 48, item (xix), deste Regulamento. |
“Conta do Fundo” | Significa a conta corrente, aberta pelo Custodiante e de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional. |
“Contrato de Gestão” | Significa o “Contrato de Gestão” celebrado entre Administrador e Gestor para tratar, entre outras disposições, dos termos e condições que regem a gestão da carteira de ativos do Fundo pelo Gestor, incluindo a remuneração devida por essa atividade. |
“Cotas Classe A Série I” | Significa quaisquer Cotas Classe A da série I emitidas pelo Fundo, destinadas a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais que sejam exclusivamente sócios do Gestor e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas, e que atribuem a seus titulares os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe A Série II” | Significa a Cotas Classe A da série II emitidas pelo Fundo, destinadas a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais que sejam exclusivamente sócios do Gestor e/ou qualquer de suas Partes Relacionadas e/ou Investidores Estratégicos, e que atribuem a seus titulares os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas Classe A” | Significa as Cotas Classe A Série I e as Cotas Classe A Série II, consideradas em conjunto. |
“Cotas Classe B” | Significa as cotas da classe B emitidas pelo Fundo, destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados e Investidores Profissionais, e que atribuam a seus titulares os direitos políticos e econômico-financeiros previstos neste Regulamento. |
“Cotas” | Significa as Cotas Classe A e Cotas Classe B, consideradas em conjunto, representativas do patrimônio do Fundo, cujas características estão descritas neste Regulamento. |
“Cotistas” | Significa os condôminos do Fundo, titulares das Cotas representativas do patrimônio do Fundo, em conjunto ou indistintamente, independente da sua classe. |
“Custodiante” | Significa o BANCO BTG PACTUAL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 5º e 6º andares, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0001-45. |
“CVM” | Significa a Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Primeira Integralização” | Significa a data da primeira integralização de Cotas da Primeira Oferta, a ser confirmada pelo Administrador na primeira Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. |
“Dia Útil” | Significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo e (ii) aqueles sem |
expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte. | |
“Direitos e Obrigações Sobreviventes” | significam quaisquer direitos e/ou obrigações contratuais, parcelas a receber, earn-outs, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo Fundo para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas escrow ou vinculadas e valores a indenizar pelo Fundo relativos a desinvestimento do Fundo ou do Fundo Investido, os quais, ao final do Prazo de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e/ou decadência legalmente transcorridos. |
“Disputa” | Significa toda e qualquer disputa oriunda ou relacionada ao Regulamento, inclusive quanto a sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução e/ou extinção envolvendo quaisquer dos Cotistas e quaisquer prestadores de serviços do Fundo, inclusive seus sucessores a qualquer título. |
“Distribuidores” | Significa, em conjunto, o Coordenador Líder e a Instituição Participante, que atuarão na distribuição das Cotas objeto da Primeira Oferta. |
“Empresa de Auditoria” | Significa uma empresa de auditoria independente registrada na CVM. |
“Encargos” | Significam os encargos descritos no Artigo 53 deste Regulamento. |
“ESG” | Significa, em inglês, a sigla correspondente a aspectos ambientais, sociais e de governança e indica a observância a questões ambientais, sociais e de governança corporativa, considerando a adoção de boas práticas nestes temas. |
“Fundo” | Significa o NAVI ENERGIAS SUSTENTÁVEIS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA. |
“Gestor” | Significa a XXXX XXXXX – ADMINISTRADORA E GESTORA DE RECURSOS FINANCEIROS LTDA., com sede social na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, xxxxxxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 34.745.508/0001-30, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório nº 17.661, de 04 de fevereiro de 2020. |
“IBGE” | Significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística |
“IGP-M” | Significa o Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“Instituição Participante” | Significa o BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0 Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 48.795.256/0001-69. |
“Instrução CVM 400/03” | Significa a Instrução nº 400, emitida pela CVM em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
“Instrução CVM 476/09” | Significa a Instrução nº 476, emitida pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
“Instrução CVM 578/16” | Significa a Instrução nº 578, emitida pela CVM em 30 de agosto de 2016, conforme alterada. |
“Instrução CVM 579/16” | Significa a Instrução nº 579, emitida pela CVM em 30 de agosto de 2016. |
“Investidores Estratégicos” | Significa qualquer investidor ou potencial investidor que tenha prévia relação com o Gestor e/ou suas Partes Relacionadas. |
“Investidores Profissionais” | Tem o significado previsto, conforme o caso, no artigo 11 da Resolução CVM 30. |
“Investidores Qualificados” | Tem o significado previsto, conforme o caso, no artigo 12 da Resolução CVM 30. |
“IPCA” | Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor ao Consumidor Amplo, publicado mensalmente pelo IBGE. |
“Justa Causa” | Significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos em relação ao Gestor: (i) descredenciamento pela CVM; (ii) qualquer atuação comprovadamente, por decisão final administrativa, decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado, com culpa, dolo, fraude ou má-fé no desempenho de suas funções, atribuições, deveres e responsabilidades, que tenha causado perdas ou prejuízos substanciais ao Fundo e/ou aos Cotistas; ou (iii) qualquer descumprimento das regras da Lei Anticorrupção Brasileira e/ou suas futuras regulamentações pelo Gestor e/ou pelo Administrador, em qualquer um dos seus aspectos, devidamente comprovado por decisão final administrativa, decisão judicial transitada em julgado ou decisão administrativa ou judicial proferida por órgão colegiado. |
“Lei 11.478/07” | Significa a Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007, conforme alterada. |
“Lei 12.431/11” | Significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada. |
“Lei Anticorrupção Brasileira” | Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada. |
“Lei das S.A.” | Significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
“Lei de Arbitragem” | Significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. |
“Limite de Participação” | Significa o limite para cada Cotista não detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo ou aufira rendimento superior a 25% (vinte e cinco por cento) do rendimento do Fundo, conforme o caput do Artigo 42 deste Regulamento. |
“Partes Relacionadas” | Considera-se parte relacionada, em relação a certa pessoa ou entidade, (i) qualquer outra pessoa ou entidade integrante de um mesmo grupo econômico, assim entendido o composto pela pessoa ou entidade em questão e por seus controladores, controlados, coligados ou com ele submetidos a controle comum, sendo (a) controlador o titular de direitos que assegurem a preponderância nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores, direta ou indiretamente; (b) coligadas as sociedades nas quais a investidora, direta ou indiretamente, tenha influência significativa na investida; e (c) influência significativa quando a investidora, direta ou indiretamente, detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la; ou (ii) a pessoa que for membro do pessoal chave da administração da pessoa ou entidade em questão. |
“Patrimônio Líquido” | Significa o patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser constituído por meio da soma (i) do disponível, (ii) do valor da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades e a rentabilidade auferida no período. |
“Período de Desinvestimento” | significa o período de desinvestimento do Fundo, que se iniciará no Dia Útil imediatamente subsequente ao encerramento do Período de Investimento, ou no Dia Útil imediatamente subsequente à alocação de 100% (cem por cento) do total do Capital Subscrito do Fundo, o que ocorrer primeiro. |
“Período de Investimento” | significa o período em que o Fundo poderá investir em Sociedades Alvo, com duração de 3 (três) anos contados da Data de Primeira Integralização. |
“Poder Concedente” | Significa a pessoa jurídica de direito público interno responsável pela concessão do projeto de infraestrutura, quando for o caso, nos termos da Lei nº 8.987, de 3 de fevereiro de 1995, conforme alterada, e de outros dispositivos legais e regulamentares aplicáveis. |
“Política de Investimentos” | Significa a política de investimentos do Fundo, conforme disposta na Seção III do presente Regulamento. |
“Prazo de Duração” | Significa o prazo de duração do Fundo, conforme previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 1 deste Regulamento. |
“Primeira Oferta” | Significa a primeira oferta pública de Cotas do Fundo, realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, nos termos do respectivo Suplemento. |
“Regulamento de Arbitragem” | Significa o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC, em sua versão em vigor. |
“Regulamento” | Significa o regulamento do Fundo. |
“Rentabilidade Preferencial” | Tem o significado previsto no caput do Artigo 27 deste Regulamento. |
“Resolução CMN nº 3.922” | Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922, de 25 de novembro de 2010, conforme alterada. |
“Resolução CMN nº 4.444” | Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.444, de 13 de novembro de 2015, conforme alterada. |
“Resolução CMN nº 4.661” | Significa a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.661, de 25 de maio de 2018, conforme alterada. |
“Resolução CVM 30” | Significa a Resolução da CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada |
“SELIC” | Significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. |
“Setor Alvo” | Significa o setor de energia elétrica, nos termos do artigo 1º, inciso I, da Lei 11.478/07, e do artigo 17, inciso I, da Instrução CVM 578/16, mediante investimento (i) em projetos de geração de energia elétrica distribuída, no Brasil; e/ou (ii) projetos de desenvolvimento e inovação tecnológica para geração de energia elétrica distribuída, em todos os casos nos termos permitidos na legislação em vigor. |
“Sociedade Inicial” | Significa a Navi Energias Sustentáveis Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 0.000, xxxx 000 – xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000 inscrita no CNPJ/ME sob o nº 44.173.962/0001-18. |
“Sociedades Alvo” | Significam as sociedades anônimas, de capital aberto ou fechado que desenvolvam novos projetos no Setor Alvo, bem como sociedades holding que invistam exclusivamente em outras sociedades que se enquadrem nesta definição, e que se enquadrem nos termos da Lei nº 11.478, a serem potencialmente investidas pelo Fundo. As Sociedades Alvo incluem, sem limitação, a Sociedade Inicial. |
“Sociedades Investidas” | Significa as Sociedades Alvo que o Fundo tenha efetivamente adquirido participação através da aquisição de Valores Mobiliários, observado a Política de Investimento. |
“Suplemento” | Significa o suplemento das Cotas, conforme modelo previsto no Anexo III deste Regulamento, o qual, após a Primeira Oferta, deverá ser preenchido com as condições e características da respectiva emissão de cotas. |
“Taxa de Administração” | Significa o valor devido ao Administrador pelos serviços prestados ao Fundo nos termos do Artigo 26 deste Regulamento. |
“Taxa de Distribuição da Primeira Oferta” | Significa a taxa distribuição devida pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B aos Distribuidores, no momento da integralização de Cotas Classe B objeto da Primeira Oferta, no valor correspondente a 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento), sobre o valor total do Capital Subscrito pelos Cotistas titulares de Cotas Classe B, a ser observada mediante a devida formalização dos documentos de subscrição pelo respectivo Cotista titular de Cotas Classe B, conforme validação do Administrador. |
“Taxa de Gestão” | Significa a taxa de gestão a ser paga pelo Fundo a que o Gestor fará jus, conforme os termos do Artigo 26, Parágrafo Segundo, deste Regulamento. |
“Taxa de Performance” | Significa a taxa de performance a ser paga pelo Fundo a que o Gestor fará jus, conforme os termos do Artigo 27 deste Regulamento. |
“Termo de Adesão” | Significa o termo que o investidor deverá assinar ao aderir ao Fundo. |
“Tribunal Arbitral” | Significa o tribunal arbitral disposto no Artigo 71, Parágrafo Primeiro, deste Regulamento. |
“Valor de Mercado” | Significa o valor de mercado das Cotas do Fundo, calculado pelo Administrador por meio da multiplicação (i) da totalidade de Cotas pelo (ii) valor de mercado das Cotas, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3. |
“Valores Mobiliários” | Significa (i) em relação às companhias, abertas ou fechadas, ações, bônus de subscrição ou outros títulos e valores mobiliários, como |
debêntures e notas comerciais, desde que conversíveis ou permutáveis em ações; (ii) em relação às sociedades limitadas, títulos e valores mobiliários representativos do seu capital social ou outros títulos e valores mobiliários, como notas comerciais, desde que conversíveis ou permutáveis em participação; e (iii) as cotas de outros fundos de investimento em participações em infraestrutura que tenham como política de investimento o investimento nos ativos listados nos itens (i) e (ii) acima. A definição de Valores Mobiliários inclui as debêntures conversíveis em ações enquadradas na Lei 12.431/11.
XXXXX XX – FATORES DE RISCO
Capítulo I. Risco de Mercado
Fatores macroeconômicos relevantes.
Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como resultar na inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, a inabilidade ou impossibilidade de alienação dos Valores Mobiliários do Fundo e/ou redução nos dividendos distribuídos ao Fundo ou, ainda, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo governo federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo, as Sociedades Alvo e os Cotistas de forma negativa. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Além disso, o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das Sociedades Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.
Capítulo II. Outros Riscos Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas.
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de
fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderá ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores no mercado brasileiro, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas. Ademais, a aplicação de leis vigentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Risco de-Distribuição Parcial e de redução de liquidez das Cotas.
A Primeira Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial de Cotas, na forma do artigo 30 da Instrução CVM 400/30, desde que haja colocação das Cotas equivalentes, no mínimo, ao Montante Mínimo da Emissão (conforme definido no respectivo Suplemento). Ocorrendo a distribuição parcial, as Cotas que não foram colocadas serão canceladas após o término do período de distribuição, o que poderá afetar a liquidez das detidos pelos Cotistas.
Risco relacionada à inadimplência na integralização da Cotas.
Caso qualquer Cotista titular de Cotas não atenda integralmente as Chamadas de Capital ou não efetue quaisquer outros pagamentos quando devidos, de acordo com este Regulamento, ou de outra forma não cumpra suas obrigações nos termos deste Regulamento, tal inadimplemento pode gerar danos ao Fundo e a outros Cotistas, em valor de difícil estimação.
Padrões das demonstrações contábeis.
As demonstrações financeiras do Fundo serão elaboradas em consonância com os padrões contábeis vigentes no Brasil, enquanto eventuais Cotistas não residentes no Brasil deverão, eventualmente, preparar suas respectivas demonstrações financeiras de acordo com os padrões contábeis vigentes em suas respectivas jurisdições. Dessa forma, o padrão das informações financeiras do Fundo poderá divergir, de maneira significativa ou não das informações financeiras a serem elaboradas por tais Cotistas não–residentes.
Morosidade da justiça brasileira.
O Fundo e as Sociedades Alvo poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Sociedades Alvo obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Sociedades Alvo e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
Arbitragem.
O Regulamento do Fundo prevê a arbitragem como meio de solução de disputas. O envolvimento do Fundo em um eventual procedimento arbitral pode gerar impactos significativos ao Patrimônio Líquido do Fundo, implicando em custos que podem impactar o resultado do Fundo. Adicionalmente, o custo de uma arbitragem pode ser comparativamente maior do que o custo relacionado a um processo judicial. No mesmo sentido, uma Sociedade Alvo em que o Fundo invista pode ter seu resultado impactado por um procedimento arbitral, consequentemente podendo afetar os resultados do Fundo.
Risco de Pandemia e da COVID-19.
O surto de doenças transmissíveis, como o surto de Coronavírus (Covid-19) em escala global iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de
2020, pode afetar as decisões de investimento e poderá resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento, alavancagem e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelas Sociedades Investidas do Fundo e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo. Além disso, as mudanças materiais nas condições econômicas resultantes da pandemia global de Covid-19 podem impactar a captação de recursos ao Fundo no âmbito de suas ofertas de Cotas, influenciando a capacidade de o Fundo investir em Sociedades Alvo monitoradas pelo Gestor.
Capítulo III. Riscos Relacionados ao Fundo
Risco de Substituição do Gestor.
Conforme previsto no Regulamento, o Gestor pode ser destituído a qualquer tempo pelos Cotistas por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem do Gestor e de sua equipe, incluindo a gestão operacional das Sociedades Alvo, originação de novos negócios e avaliação dos ativos. Uma substituição do Gestor pode fazer com que o novo gestor adote políticas ou critérios distintos relativos à gestão da carteira do Fundo, de modo que poderá haver oscilações no valor de mercado das Cotas.
Risco de não realização de investimentos.
Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.
Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista será devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.
Risco relativo à não realização da totalidade das Chamadas de Capital.
Conforme previsto no Artigo 45, Parágrafo Quinto, deste Regulamento, as Chamadas de Capital para investimento nos Sociedades Alvo deverão ocorrer durante o Período de Investimento e, excepcionalmente, nos casos previstos neste Regulamento, durante o Período de Desinvestimento. As Chamadas de Capital para pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ocorrer durante todo o Prazo de Duração do Fundo. Em qualquer dos casos, as Chamadas de Capital ocorrerão conforme a necessidade de capital para investimento nas Sociedades Alvo e/ou Sociedades Investidas, bem como para suportar as despesas e encargos do Fundo. Não obstante, não há como garantir que todo o Capital Subscrito pelos Cotistas será objeto de Chamada de Capital e, portanto, investido em Valores Mobiliários.
Risco relativo ao inadimplemento de integralização das Cotas.
A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Cotista de aportar recursos no Fundo, em razão de uma Chamada de Capital, nos termos previstos neste Regulamento e nos respectivos
Compromissos de Investimento resultará em penalidades para o Cotista inadimplente, inclusive suspensão de seus direitos políticos e econômicos, conforme descritos no Artigo 45, Parágrafo Sétimo, deste Regulamento, o que pode afetar negativamente o investimento do Cotista no Fundo.
Risco de Concentração da carteira do Fundo e iliquidez da carteira.
O Fundo poderá concentrar seus investimentos em Valores Mobiliários de emissão de uma única Sociedade Alvo ou em poucas Sociedades Alvo de forma a concentrar o risco da carteira em poucos ativos. Adicionalmente, caso o Fundo invista preponderantemente em Ativos Financeiros, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento em participações, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do Capital Integralizado pelos Cotistas.
Adicionalmente, por se tratar de um fundo de investimento em participações, os Valores Mobiliários das Sociedades Alvo são considerados, por sua natureza, como um investimento de baixíssima liquidez, já que, via de regra, o investimento é feito em ações ou outros títulos de participação emitidos por sociedades anônimas fechadas, não admitidas a negociação em bolsa. O desinvestimento de Valores Mobiliários de fundos de investimento em participações é geralmente concretizado por meio de transações estratégicas com compradores qualificados, ou listagem e oferta pública das ações das Sociedades Investidas, o que somente ocorre após um estágio avançado de maturação dos ativos da carteira do Fundo. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos Valores Mobiliários pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo. O investimento no Fundo, portanto, não é recomendado para aqueles que desejem liquidez imediata de seus recursos, seja pela iliquidez das cotas no mercado secundário, seja pela natural iliquidez dos ativos subjacentes de fundos de investimento em participações. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos deste Prospecto Preliminar e do Regulamento.
Risco de concentração do setor de atuação das Sociedades Alvo.
A possibilidade de concentração da carteira em Valores Mobiliários de emissão de Sociedades Alvo que atuem no mesmo setor, representa risco de liquidez dos referidos ativos, bem como torna os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance e a evolução de tal setor. Alterações ao setor podem afetar adversamente o preço e/ou rendimento dos investimentos do Fundo.
Propriedade de Cotas versus propriedade de Valores Mobiliários e Ativos Financeiros.
A propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
Inexistência de garantia de eliminação de riscos.
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do
Administrador, do Gestor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito.
Risco de Patrimônio Líquido negativo.
As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do Capital Subscrito pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo em caso de Patrimônio Líquido negativo, inclusive em decorrência do passivo contingencial das companhias investidas que possam vir a afetar o Patrimônio Líquido do Fundo em virtude de obrigações assumidas pelo Fundo ou de sua condição de acionista.
Risco de Governança.
Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante deliberação em Assembleia Geral, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração deste Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.
Desempenho passado.
Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.
Inexistência de garantia de rentabilidade.
Não há garantia mínima de rentabilidade aos Cotistas, seja pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou qualquer outra garantia. Caso os rendimentos decorrentes dos Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas com base no Benchmark, a rentabilidade dos Cotistas será inferior à meta indicada. Assim, não há garantias de que o retorno efetivo do investimento em Cotas seja igual ou semelhante ao Benchmark estabelecido neste Regulamento.
Risco Decorrente de Operações nos Mercados de Derivativos.
A utilização de instrumentos de derivativos pelo Fundo pode aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os efeitos desejados e/ou provocar significativas perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Riscos de Não Aplicação do Tratamento Tributário Vigente.
A Lei 11.478/07 estabelece tratamento tributário beneficiado para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições. O Fundo deverá aplicar, no mínimo, 90% (noventa por cento) do seu patrimônio em ações, bônus de subscrição, debêntures, conversíveis em ações, ou outros títulos de emissão das Sociedades Alvo, que deverão ser sociedades de propósito específico organizadas como sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, e dedicadas a novos projetos de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação. Além disso, o Fundo deverá ter, no mínimo, 5 (cinco) cotistas, sendo que cada Cotista não poderá deter mais de 40% (quarenta por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, ou auferir rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimento do Fundo. No caso
do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei 11.478/07 e da Instrução CVM 578/16, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478/07. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei 11.478/07 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos o artigo 1º, Parágrafo Nono, da Lei 11.478/07.
Possibilidade de endividamento pelo Fundo.
O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma deste Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.
Dependência em Relação à Equipe Chave.
O sucesso do Fundo dependerá em parte da habilidade e da experiência dos profissionais de investimento do Gestor, em especial, dos membros da Equipe Chave. Não há garantia de que tais profissionais continuarão a ser colaboradores do Gestor ou de suas Afiliadas durante todo o Prazo de Duração, e qualquer demissão ou pedido de demissão de um membro da Equipe Chave pode ter um impacto negativo sobre o desempenho do Fundo, sem prejuízo das demais consequências previstas neste Regulamento.
Riscos Relacionados à Amortização.
Os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas e ao retorno do investimento em tais companhias investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Xxxxx está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.
Riscos Relacionados aos Direitos e Obrigações Sobreviventes.
O Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais.
Risco Relacionado à Caracterização de Justa Causa na Destituição do Gestor.
O Gestor poderá ser destituído por Xxxxx Xxxxx em determinadas situações apenas mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejam a destituição por Xxxxx Xxxxx. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo o Gestor permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Xxxxx Xxxxx. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do Gestor e pagar a multa e remuneração previstas neste Regulamento. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Xxxxx Xxxxx do Gestor, poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.
Capítulo IV. Riscos relacionados às Sociedades Alvo Riscos relacionados às Sociedades Alvo.
A carteira do Fundo estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das Sociedades Alvo. Não há garantias de: (i) bom desempenho de quaisquer das Sociedades Alvo; (ii) solvência das Sociedades Alvo; (iii) continuidade das atividades das Sociedades Alvo; (iv) liquidez para a alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo; e (v) valor esperado na alienação dos Valores Mobiliários das Sociedades Alvo. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira do Fundo e o valor das Cotas. Os pagamentos relativos aos títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva Sociedade Alvo, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Não há garantia quanto ao desempenho do segmento econômico de atuação de cada Sociedade Alvo e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada uma das Sociedades Alvo acompanhe pari passu o desempenho médio de seu respectivo segmento. Adicionalmente, ainda que o desempenho das Sociedades Alvo acompanhe o desempenho das demais empresas de seu respectivo segmento, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há garantias de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Sociedades Alvo, ou como adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais Sociedades Alvo, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade da carteira do Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança bem como de mitigação de riscos ESG, conforme aplicáveis, conforme indicadas neste Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (a) ao bom acompanhamento das atividades e resultados da Sociedade Alvo e (b) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira do Fundo e as Cotas.
Risco de responsabilização por passivos e decisões adversas em um ou mais processos administrativos e/ou judiciais em que as Sociedades Alvos são partes.
Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
Além disso, as Sociedades Alvo, podem ser partes em processos administrativos e judiciais, na esfera cível, regulatória, trabalhista e fiscal, que são ajuizados no curso habitual dos seus negócios. As sociedades não podem garantir que os resultados de tais processos lhes serão favoráveis ou, ainda, que os riscos inerentes a tais ações estejam adequadamente provisionados. As provisões constituídas e que venham a ser constituídas podem ser insuficientes para fazer frente ao custo total decorrente dos processos. Adicionalmente, as Sociedades Alvo podem estar sujeitas a contingências por outros motivos que as obriguem a dispender valores significativos. No caso de decisões judiciais desfavoráveis às Sociedades Alvo, especialmente em processos envolvendo valores relevantes e causas conexas, que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de negócios conforme inicialmente planejados, poderá se observar efeito adverso nos resultados das Sociedades Alvo, bem como os negócios e a situação financeira das Sociedades Alvo podem ser adversamente afetados, o que pode impactar a rentabilidade das Cotas do Fundo.
Risco de responsabilização por passivos da Sociedade Alvo.
Nos termos da regulamentação, o Fundo deverá participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Sociedades Alvo. Tal participação, em razão da responsabilidade a ela inerente, pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que ele não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Sociedade Alvo tenha sua falência decretada ou sua personalidade jurídica desconsiderada, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, resultando em prejuízo aos Cotistas. Além disso, há casos em que o Poder Judiciário, notadamente a Justiça do Trabalho, atribui aos acionistas a responsabilidade por passivos de uma companhia independentemente da caracterização dos requisitos necessários para tanto, conforme estabelecidos na legislação brasileira, e independentemente da participação de cada acionista no capital social e/ou na administração da companhia. Em tais hipóteses, não há garantia de que o Fundo terá êxito na defesa de seus interesses, podendo haver prejuízos para o Fundo e seus Cotistas.
Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros.
No âmbito de suas atividades, as Sociedades Alvo e, eventualmente, o próprio Fundo poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas do Fundo.
Risco de diluição.
Caso o Fundo venha a ser acionista de qualquer Sociedade Alvo, o Fundo poderá não exercer o direito de preferência que lhe cabe nos termos da Lei das S.A., em quaisquer aumentos de capital que venham a ser realizados pelas Sociedades Alvo. Dessa maneira, caso sejam aprovados quaisquer aumentos de capital das Sociedades Alvo no futuro e o Fundo não participe de tais aumentos de capital por qualquer razão, o Fundo poderá ter sua participação no capital das Sociedades Alvo diluída.
Risco de aprovações.
Investimentos do Fundo em Sociedades Alvo, poderão estar sujeitos à aprovação por parte de autoridades regulatórias aplicáveis. Não há garantia de que qualquer autorização nesse sentido será obtida ou qualquer previsão com relação ao prazo para sua obtenção, o que poderá prejudicar as atividades do Fundo.
As Sociedades Alvo estão sujeitas à Lei Anticorrupção Brasileira.
As Sociedades Alvo estão sujeitas à legislação anticorrupção brasileira, que possui sanções severas e pode fundamentar investigações e processos diversos, nos âmbitos administrativo, cível e criminal, contra pessoas
físicas e jurídicas, a depender do caso. Além de outras leis já existentes e aplicáveis a atos de corrupção, a Lei 12.846 de 2013 entrou em vigor em 29 de janeiro de 2014, instituindo a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de determinados atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Isso significa que, caso ocorram os atos ilícitos previstos por essa lei, no interesse ou benefício das Sociedades Alvo, essas pessoas jurídicas podem ser responsabilizadas independentemente de culpa ou dolo, ainda que tais atos tenham sido realizados sem a autorização ou conhecimento de seus gestores.
Risco de Coinvestimento.
Participação Minoritária nas Sociedades Alvo. O Fundo poderá coinvestir com outros fundos e/ou veículos geridos/administrados ou não por Afiliadas do Gestor, os quais poderão ter participações maiores que as do Fundo nas Sociedades Alvo, e em decorrência, maior participação no processo de governança dessas Sociedades Alvo. Nesses casos, o Fundo, na posição de acionista minoritário, estará sujeito significativamente aos atos de governança dos membros da gestão, conselho de administração e/ou comitês de governança não indicados pelo Fundo, e cujos interesses podem, por vezes, estar em conflito com os interesses do Fundo. O coinvestimento envolve riscos adicionais que podem não estar presentes em investimentos onde um coinvestidor não está envolvido, incluindo a possibilidade de que um coinvestidor ou coinvestidores venham a tomar decisões (sozinho ou em bloco) ou tenham interesses ou objetivos que são diferentes daqueles do Fundo, inclusive devido a dificuldades financeiras ou outras formas de conduta que afetem o seu comportamento, resultando em um impacto negativo sobre tal investimento. Não há garantia de que direitos usualmente oferecidos a acionistas minoritários estarão disponíveis para o Fundo com relação a qualquer investimento, ou que tais direitos irão proporcionar proteção suficiente dos interesses do Fundo.
Risco de Coinvestimento por determinados Cotistas.
O Fundo poderá, na forma prevista neste Regulamento e observado o disposto na regulamentação aplicável, coinvestir nas Sociedades Alvo com Cotistas e/ou outros fundos e/ou veículos geridos pelo Gestor. Em caso de coinvestimentos com Cotistas, não há qualquer obrigação de o Gestor apresentar a oportunidade a todos os Cotistas e nem de aceitar a participação de mais de um interessado. Não há qualquer garantia de participação em coinvestimento pelos Cotistas e o Gestor poderá ter discricionariedade de escolher aquele que entender mais adequado. Não há como garantir que a escolha se mostrará acertada e nem que não haverá conflitos potenciais ou efetivos no futuro em razão de tais escolhas.
Risco de Conflito de Interesse.
O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e outros prestadores de serviço ou entre o Fundo e Cotistas com potencial conflito de interesses dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 24, XII, da Instrução CVM 578/16 e do Artigo 48, (xix), deste Regulamento. A Instrução CVM 578/16 estabelece em seu artigo 24, XII, uma cláusula aberta indicando que quaisquer situações de potencial conflito de interesses devem ser aprovadas no âmbito da Assembleia Geral, entre as quais os atos que configurem potencial conflito de interesses entre o fundo e seu administrador ou gestor e entre o fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% das cotas subscritas.
Além disso, estabelece o artigo 33 da Instrução CVM 578/16 que, salvo aprovação em Assembleia Geral, é vedada a aplicação de recursos do fundo em títulos e valores mobiliários de companhias nas quais participem:
(i) o administrador, o gestor, os membros de comitês ou conselhos criados pelo fundo e cotistas titulares de
cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; (ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo fundo, antes do primeiro investimento por parte do fundo. Adicionalmente, alvo aprovação em Assembleia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item “(i)” acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados pelo administrador ou pelo gestor, exceto quando o administrador ou gestor do fundo atuarem: (x) como administrador ou gestor de fundos investidos ou na condição de contraparte do fundo, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do fundo; e (y) como administrador ou gestor de fundo investido, desde que expresso em regulamento e quando realizado por meio de fundo que invista, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) em um único fundo.
Ressaltamos que o rol indicado acima é meramente exemplificativo, sendo certo que situações similares às acima listadas poderão ser consideradas como situações de conflito de interesses, ficando, portanto, sujeitas a aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos do artigo 24, inciso XII da Instrução CVM 578/16.
Além disso, conforme disposto no item 2.3.2 do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, as ofertas públicas de fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações, como o Fundo, cujos recursos sejam destinados à aquisição de ativos que estejam na carteira de outros fundos administrados ou geridos pelo mesmo administrador ou gestor do fundo emissor – como é o caso do Fundo– são situações consideradas como de potencial conflito de interesses entre o fundo e seus prestadores de serviço, sendo que a potencial aquisição só poderá ser realizada mediante aprovação dos cotistas em assembleia geral, seguindo os quóruns aplicáveis segundo a regulamentação da CVM.
Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.
Risco da inexistência de rendimentos na hipótese de devolução de recursos nos casos de cancelamento, suspensão, revogação, modificação da Oferta, na hipótese de não serem atingidas determinadas condições indicadas pelos Investidores nos respectivos Boletins de Subscrição e/ou caso não haja oportunidades de investimento suficientes para que ocorram Chamadas de Capital para 100% do valor subscrito.
Caso a Primeira Oferta venha a ser cancelada, suspensa, revogada ou modificada, na hipótese do não atendimento de determinadas condições indicadas pelos Investidores nos respectivos Boletins de Subscrição, e/ou não ocorram oportunidades de investimento para que ocorram Chamadas de Capital para a totalidade do Capital Subscrito, os valores já depositados e/ou subscritos, conforme aplicável, serão devolvidos e/ou cancelados, aos referidos investidores acrescidos dos rendimentos líquidos, se houver, auferidos no período pelas aplicações realizadas, calculados pro rata temporis, a partir da data de integralização até a data da efetiva devolução, observado que somente serão realizadas aplicações desde que existam oportunidades de investimentos que prevejam que os valores originalmente depositados sejam integralmente restituídos aos respectivos Investidores, e, em qualquer hipótese, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos custos da oferta, taxa e/ou a tributos (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira
aplicáveis e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada). Desta forma, caso o Gestor e o Administrador não encontrem oportunidades de investimento que prevejam que os valores originalmente depositados sejam integralmente restituídos aos respectivos Investidores, os valores depositados não serão aplicados e, portanto, não contarão com qualquer remuneração ou correção monetária. Adicionalmente, considerando que as aplicações do Fundo estão sujeitas a riscos, como, por exemplo, a possível variação negativa no valor dos ativos em função de marcação a mercado (mark-to-market), não há qualquer garantia de que se auferirá qualquer rendimento entre a data de integralização e a data da efetiva devolução.
Riscos de Alterações da Legislação Tributária.
Alterações na legislação tributária ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento nas Cotas disposta na Lei nº 11.478 e demais normas tributárias aplicáveis. Essas alterações incluem (i) a eventual extinção dos benefícios fiscais estabelecidos aplicáveis aos investimentos nas Cotas, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) a criação de novos tributos, (iv) bem como mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as Sociedades Alvo, os Ativos Financeiros, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente.
Riscos de não aplicação do tratamento tributário vigente.
A Lei 11.478 estabelece tratamento tributário beneficiado para os Cotistas que invistam no Fundo, sujeito a certos requisitos e condições, conforme descrito neste Regulamento. No caso do não cumprimento desses e dos demais requisitos dispostos na Lei 11.478 e na Instrução CVM 578/16, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos o artigo 1º, § 9º, da Lei 11.478.
Risco de liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento.
Caso o investimento em Sociedades Alvo não seja concluído dentro do Prazo para Enquadramento e o Fundo não esteja enquadrado no nível mínimo de investimento estabelecido no Regulamento e na Lei 11.478, o Fundo será liquidado ou transformado em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº
11.478. Em caso de liquidação do Fundo, o Administrador devolverá eventuais valores que tenham sido depositados pelos investidores que assinaram o Boletim de Subscrição. Referidos valores, se houver, serão depositados aos investidores, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados do término do Prazo para Enquadramento, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Na hipótese de transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, será convocada Assembleia Geral de Cotistas do Fundo para deliberar sobre a aprovação da referida transformação. Em caso de não aprovação da transformação pela Assembleia, o Administrador devolverá eventuais valores que tenham sido depositados pelos investidores que assinaram o Boletim de Subscrição no âmbito da Primeira Oferta, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da referida Assembleia, sem qualquer remuneração ou correção monetária.
Capítulo V. Riscos de Liquidez
Liquidez reduzida.
As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que poderá não existir mercado secundário com liquidez para tais Valores Mobiliários. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.
Riscos relacionados à amortização/resgate de Cotas.
O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de o Gestor não conseguir alienar os respectivos ativos quando tiver interesse para fins de realização do pagamento de amortização ou resgate de Cotas ou qualquer outra forma de distribuição de resultados do Fundo. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo. Ainda, o Gestor poderá, a seu exclusivo critério, decidir quando serão realizadas amortizações de Xxxxx.
Risco de restrições à negociação.
Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os Valores Mobiliários das Sociedades Alvo poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.
Liquidez reduzida das Cotas em mercado secundário.
A inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações no mercado secundário envolvendo cotas de fundos fechados indica que as Cotas do Fundo poderão apresentar baixa liquidez para negociação. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas, exceto no caso de liquidação do Fundo. A baixa liquidez das Cotas poderá apresentar dificuldades quando de sua negociação pelos Cotistas. Além disso, as Cotas, em primeiro momento, não serão admitidas à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, e, ainda sua negociação será objeto de prévia autorização pelo Gestor. Ainda, os Cotistas somente poderão negociar as Cotas com investidores que atendam à qualificação prevista no Artigo 1, Parágrafo Quarto, deste Regulamento, o que pode dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.
Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado.
A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos
Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark–to–market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.
Capítulo VI. Riscos decorrentes dos segmentos de atuação das Sociedades Alvo Risco do setor de atuação das Sociedades Alvo.
O Fundo investirá preponderantemente em Sociedades Alvo pertencentes ao segmento de infraestrutura. Tais setores são altamente regulados, de maneira que a implantação dos projetos das Sociedades Alvo poderá depender de aprovações governamentais e regulatórias, as quais, caso não obtidas, poderão impactar adversamente as Sociedades Alvo e, consequentemente, o Fundo. Ademais, ações governamentais discricionárias podem afetar de forma adversa as atividades das Sociedades Alvo, como medidas regulatórias que poderão impor um ônus e/ou restringir a expansão do projeto das Sociedades Alvo. Na medida em que as Sociedades Alvo não sejam capazes de repassar aos seus clientes os custos decorrentes da edição de novas leis e/ou medidas regulatórias, os resultados do Fundo podem ser adversamente afetados.
Risco de Interrupções ou Falhas na Geração, Transmissão ou Distribuição de Energia.
A operação de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica pode sofrer dificuldades operacionais e interrupções não previstas, ocasionadas por eventos fora do controle das Sociedades Alvo, tais como acidentes, falhas de equipamentos, disponibilidade abaixo de níveis esperados, baixa produtividade dos equipamentos, fatores naturais que afetem negativamente a produção de energia, catástrofes e desastres naturas, entre outras. As interrupções e/ou falhas na geração, distribuição ou transmissão de energia elétrica podem impactar adversamente a receita e os custos das Sociedades Alvo, como consequência, pode interferir na capacidade de distribuições e amortizações do Fundo.
Riscos Relacionados à Extinção de Contratos de Concessão.
Há a possibilidade de autoridades governamentais declararem a extinção do contrato de concessão a ser eventualmente celebrado por companhia investida pelo Fundo com o poder concedente (caso a companhia sagre-se vencedora de leilões). O término antecipado do contrato de concessão celebrado poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.
Risco Relacionado a Alterações à Legislação do Setor Elétrico.
O Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as atividades de concessão e operação de instalação de energia elétrica e as Sociedades Alvo. As atividades das Sociedades Alvo são regulamentadas e supervisionadas principalmente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia – MME. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios dos Sociedades Alvo, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades dos Sociedades Alvo e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas futuras na
regulamentação do setor elétrico e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que as Sociedades Alvo não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, o desenvolvimento de projetos relacionados ao setor de energia elétrica, de acordo com a política de investimento do Fundo poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data deste Regulamento poderão implicar aumento de custos, limitar a estratégia do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.
Risco Relacionado com a Regulação do Setor de Geração Distribuída.
O Fundo investirá parcela preponderante de seus recursos em Sociedades Alvo relacionados com projetos de geração distribuída. Como é de conhecimento público, este setor passa por discussões a respeito da alteração em seu marco regulatório, em especial no contexto do Projeto de Lei 5829/19 (“Projeto de Lei”). Em 06 de janeiro de 2022, foi sancionada a Lei nº 14.300, de 06 de janeiro de 2022 ("Lei 14.300/22”), resultante do Projeto de Lei, com certos vetos em relação ao texto originalmente aprovado pelo Congresso Nacional. Não há garantias (i) sobre a derrubada dos vetos presidenciais, de modo que a Lei 14.300/22 passe a refletir o mesmo teor do texto originalmente aprovado pelo Congresso Nacional; e (ii) se os investimentos no Setor Alvo terão sua remuneração reduzida em razão do disposto na Lei 14.300/22. Estes eventos podem gerar um impacto adverso relevante sobre a receita das Sociedades Alvo e a rentabilidade dos projetos por elas desenvolvidos.
Risco Ambiental.
O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Sociedades Alvo, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; multas simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; suspensão, encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; revisão ou reelaboração dos estudos ambientais; e/ou reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo.
Risco Socioambiental.
As operações do Fundo e das Sociedades Investidas podem estar sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais, além de regulações setoriais específicas. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que o Fundo e as Sociedades Alvo, no âmbito de cada empreendimento, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades, especialmente em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos ambientais podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após o início do desenvolvimento de determinada atividade por uma Sociedade Alvo e antes de sua conclusão, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo inicialmente projetado. Além disso, as atividades empresárias desenvolvidas pelas Sociedades Alvo podem
estar sujeitas ao risco social, sobretudo de natureza trabalhista, considerando a possibilidade de exposição dos colaboradores a ambientes perigosos e insalubres. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das Sociedades Alvo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.
Risco Geológico.
Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às Sociedades Alvo, o que pode afetar negativamente as atividades do Fundo.
Risco Arqueológico.
O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Sociedades Alvo, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou, até exigir alterações nos projetos das Sociedades Alvo, afetando negativamente as atividades do Fundo.
Risco de Completion.
As Sociedades Alvo estão sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão do respectivo projeto da Sociedade Alvo. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: realização de gastos acima do orçado (cost overruns); cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.
Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção.
Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Sociedade Alvo não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Sociedade Alvo. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do Fundo. Ademais, as Sociedades Alvo assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Sociedade Alvo, como, por exemplo, a redução da demanda estimada, deverá ser suportado integralmente pela Sociedade Alvo o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.
Risco relacionado à extinção dos contratos das Sociedades Alvo.
Os contratos das Sociedades Alvo estarão sujeitos à extinção antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos próprios contratos, por meio da instauração de processo administrativo, no qual deverá ser garantido o contraditório e ampla defesa. Ocorrendo a extinção do contrato, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão revertidos ao Poder Concedente e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o Poder Concedente extinguir o contrato da Sociedade Alvo em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das
multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. O término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.
Risco relacionado à renovação dos contratos.
Os instrumentos contratuais das Sociedades Alvo disporão sobre o prazo determinado para a implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o Poder Concedente poderá não permitir tais renovações ou as Sociedades Alvo poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas das Sociedades Alvo serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor.
ANEXO III – MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS
Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da [•]ª ([•]) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.
Montante Inicial da Emissão: | R$ [•] ([•] reais). |
Quantidade de Cotas: | [•]. |
Valor Unitário da Cota: | R$ [•] ([•] reais). |
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Emissão: | R$ [•] ([•] reais). |
Aplicação mínima por investidor: | R$ [•] ([•] reais). |
Forma de Distribuição: | [•]. |
Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas: | [•]. |
Público Alvo: | [•]. |
Coordenador Líder: | [•]. |