Resumo do Contrato de Prestação de Serviços da NuPay for Business

Resumo do Contrato de Prestação de Serviços da NuPay for Business

Honrando o nosso compromisso de simplicidade e transparência, fizemos o máximo para ter um contrato reduzido e escrito em uma linguagem simples e direta. Aqui apresentamos um resumo dos principais pontos do nosso Contrato de Prestação de Serviços.

Lembrando que isso é apenas um resumo para facilitar a leitura do Contrato inteiro. Inicialmente, é importante que o Usuário tenha uma ideia de suas principais obrigações.

Características e Funcionalidades da Prestação de Serviços da NuPay for Business

a. A NuPay for Business Instituição de Pagamento Ltda. (“NuPay for Business”), é uma Instituição de Pagamento que disponibiliza conta de pagamento pré-paga na NuPay for Business para seus clientes pessoas jurídicas (“Usuário”), possuindo sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, x.x 00, 0x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.219.232-0001/21.

b. Através da prestação de nossos Serviços de Pagamentos, Produtos e Sistema (“Sistema NuPay”) disponibilizamos diversas funcionalidades, como, por exemplo, API de integração, conciliação financeira, estornos, transações de pagamento, relacionadas à aquisição de produtos e/ou serviços, por Clientes do Usuário por meio transações de pagamento pré-pagas, transações de pagamento pós-pagas e transações de pagamento através do sistema desenvolvido pelo Banco Central do Brasil denominado “Pix”.

Em caso de dúvidas, contate a NuPay for Business por meio dos canais de atendimento, através do e-mail xx-xxxxx@xxxxxx.xxx.xx, ou ainda, através do Fale Conosco em site oficial xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Principais Obrigações do Usuário

A fim de possibilitar que a NuPay for Business preste os serviços do presente Termo, sem prejuízo das demais obrigações, o Usuário deverá:

a. disponibilizar a opção de pagamento por meio do Sistema NuPay aos seus Clientes assegurando que a plataforma esteja integrada ao Sistema NuPay, de modo a permitir a identificação e captura das informações (via API NuPay);

b. possuir infraestruturas física e tecnológica adequadas para integração, ficando exclusivamente responsável pelos custos relacionados a eventuais desenvolvimentos sistêmicos que sejam necessários para fins de tal integração;

c. manter conta de pagamento e/ou conta de depósito de sua titularidade, em instituições financeiras e/ou de pagamentos brasileira e que possibilitem recebimento de transações via Pix;

d. manter uma conta de pagamento junto à NuPay for Business, conforme Termo de Abertura de Conta de Pagamento disponível no site oficial xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;

e. compartilhar com a NuPay for Business os dados dos Compradores que sejam necessários para fins dos serviços prestados, sempre em conformidade com a legislação aplicável e nos termos especificados seção sobre tratamento de dados deste Termo;

f. cumprir e observar todas as obrigações previstas na regulamentação vigente que trata do ecossistema de pagamentos instantâneos brasileiro, o qual envolve o arranjo instituído pelo Banco Central do Brasil (Pix), incluindo, mas não se limitando, as obrigações previstas Manual de Uso da Marca Pix e;

g. Comunicar a respeito de alterações em seus sistemas internos que possam prejudicar sua integração com o Sistema NuPay, ocorrência de falhas ou quebras em seu sistema e atualizações de cadastro.

Agora vamos listar, de forma resumida, o assunto de cada cláusula do Contrato. É bem resumido mesmo, com a intenção de dar uma visão geral do Contrato.

Cláusula 1: traz definições de alguns termos que são usados frequentemente no Contrato;

Cláusula 2: fala dos Serviços de Pagamento que englobam a prestação de serviços da NuPay for Business e que o Usuário contrata com o aceite deste Termo;

Cláusula 3: traz as obrigações da NuPay for Business;

Cláusula 4: trata da remuneração pela prestação dos nossos serviços;

Cláusula 5: trata das condições do produto NuPay;

Cláusula 6: traz informações sobre a responsabilidade das partes;

Cláusula 7: traz informações sobre o tratamento de dados pessoais no âmbito deste Contrato;

Cláusula 8: traz informações sobre o prazo do Contrato e sobre as diferentes situações em que o Contrato poderá ser terminado;

Cláusula 9: traz questões sobre confidencialidade e sigilo das informações trocadas entre as partes;

Cláusula 10: traz detalhes sobre a marca e toda a propriedade intelectual da NuPay for Business e do Usuário, bem como obrigações a serem observadas;

Cláusula 11: traz detalhes de como são feitas e comunicadas quaisquer alterações ao Contrato;

Cláusula 12: informa sobre a independência entre as partes ao concordarem com o presente Termo;

Cláusula 13: trata sobre as regras de anticorrupção e responsabilidade ambiental das partes;

Cláusula 14: é uma cláusula padrão que vem ao final de contratos para tratar de diferentes assuntos.

TERMOS E CONDIÇÕES

NUPAY FOR BUSINESS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA

Este Contrato define as condições gerais aplicáveis à prestação de Serviços da NuPay for Business. Por favor, leia-o atentamente antes de ativar e usar nossos serviços.

Antes da sua contratação deste Contrato, a NuPay for Business irá analisar e aprovar as informações que o Você encaminhar no momento do cadastro.

LEMBRE-SE: ao aderir a esse Contrato, o Usuário concorda com todas as regras aqui estabelecidas bem como do Regulamento NuPay, Termos de Uso, Política de Privacidade e Manual Operacional disponíveis em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

O presente Contrato (“Termo”) é celebrado pelo Usuário que preencher o cadastro e for aprovado e a NUPAY FOR BUSINESS INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., pessoa

jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Capote Valente, n.º 39, 2º andar, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.219.232/0001-21 (“NuPay for Business”).

1. DEFINIÇÕES

1.1. Salvo se de outra forma definido no presente Termo, as definições presentes neste Termo terão o significado a eles atribuído conforme Regulamento dos Arranjo de Pagamentos NuPay (“Regulamento”).

“Termo de Abertura de Conta” significa o instrumento celebrado entre a NuPay for Business e Usuário ou por este aderido, para fins da abertura de conta de pagamento.

“Usuário” significa a pessoa jurídica titular da Conta de Pagamento, registrado e cadastrado junto à NuPay for Business, por meio aceitação aos termos e condições.

“Cliente do Usuário” significa pessoas naturais ou jurídicas que utilizam do Sistema NuPay através de nossos Clientes, mas que não caracterizam Cliente da NuPay for Business.

2. OBJETO

2.1. A NuPay for Business irá disponibilizar para fins de aquisição de produtos e/ou serviços, os serviços de pagamento, por meio:

(i) transações de pagamento pré-pagas (“Transações de Pagamento Pré-Pagas”); e transações de pagamento com instrumento de pagamento pós-pago (“Transações de Pagamento Pós-pagas”) e;

(ii) do sistema desenvolvido pelo Banco Central do Brasil denominado “Pix” que permite a realização de transferências e pagamentos instantâneos (“Transações de Pagamento Pix”).

2.2. O meio de pagamento contratado está vinculado a proposta comercial encaminhada e aceita pelo Usuário. Qualquer contratação/exclusão de um dos serviços será formalizada mediante proposta comercial entre as partes ou aditivo, caso necessário, passando a fazer parte indissociável deste termo.

3. DAS OBRIGAÇÕES

3.1. Obrigações da NuPay for Business: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste termo, somos responsáveis pela realização das seguintes atividades:

a. captura e repasse das Transações de Pagamento, desde que o Sistema NuPay esteja integrado com a plataforma que será disponibilizado a opção de compra;

b. liquidação das Transações de Pagamento realizadas por Clientes do Usuário na plataforma que será disponibilizada a opção de compra e pagamento;

c. disponibilização, manutenção e gestão de Conta de Pagamento do Usuário junto à NuPay for Business, conforme Termo de Abertura de Conta de Pagamento disponível no site oficial xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx;

d. disponibilização de plataforma de consulta e conciliação de transações para o Usuário;

e. manter o Sistema NuPay em funcionamento de forma a permitir a realização das Transações de Pagamento envidando maiores esforços para prestação dos serviços de forma ininterrupta e;

f. comunicar eventuais atualizações nas regras, políticas, manuais, regulamento e/ou procedimentos do Sistema NuPay, ou ainda em função de evoluções tecnológicas adotadas.

4. REMUNERAÇÃO

4.1. A remuneração da NuPay for Business terá como origem as transações de pagamento realizadas através da Solução de Pagamentos oferecida por nós, sendo automaticamente debitadas de cada transação. A remuneração que será cobrada

pela NuPay for Business está vinculada a proposta comercial enviada e aceita pelo Usuário.

LEMBRE-SE: Fica a critério do Usuário a contratação das formas de pagamento disponibilizadas.

4.2. A remuneração referente às transações pós-pagas é composta pela: i) a taxa de antecipação, ii) os custos oriundos da antecipação, identificados expressamente ao usuário no momento da simulação da antecipação ou na aceitação, iii) qualquer valor devido ao emissor do respectivo instrumento de pagamento.

4.3. A remuneração poderá ser revista e ajustada, a qualquer momento, de forma razoável e justificada, desde que mediante comunicação prévia ao Usuário com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, salvo se de outra forma acordado entre as partes.

4.4. Todos os tributos, inclusive de natureza previdenciária e trabalhista, bem como ônus fiscais de natureza federal, estadual e municipal decorrentes das obrigações oriundas deste Termo ou de sua execução, correrão, única e exclusivamente, por conta e risco da Parte responsável nos termos da lei, sem prejuízo das obrigações legais de retenção de tributos

5. DO MEIO DE PAGAMENTO NUPAY.

5.1. O cliente do Usuário poderá realizar transações de pagamento com instrumento de pagamento pré-pago e pós-pago, desde que cumpram com os requisitos para aceitação do instrumento, condicionada à disponibilidade de limite/saldo para realização dessas transações.

5.2. Em caso de contratação das transações pós-pagas, o Usuário acorda que a Instituição realize a Antecipação do Recebimento de Vendas “ARV” relativa às Transações de Pagamento Pós-Pagas. As condições comerciais de cada pré-pagamento serão ajustadas entre as Partes. Por meio do ARV o valor líquido das Transações de Pagamento Pós-Pagas geradas pelo Usuário passará a ser pago, aplicando-se automaticamente a taxa de antecipação aplicável.

5.3. A ARV poderá implicar na realização de cessão ou transferência dos recebíveis oriundos das Transações de Pagamento Pós-Pagas para a NuPay ou terceiros que esta venha a determinar, sendo tal cessão ou transferência a terceiros restritas a empresas do grupo econômico do Nubank e somente para as transações objeto deste aditivo. Diante disso, o Usuário, para fins da ARV, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 684 e 685 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o Código Civil Brasileiro), autoriza a NuPay for Business para, em

seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os recebíveis oriundos das Transações de Pagamento Pós-Pagas a tais terceiros, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, termos de cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos recebíveis referentes às transações objeto deste aditivo.

5.4. Nas operações de cessão aqui tratadas, o Usuário desde já reconhece e aceita que é responsável pela legitimidade, devida existência e formalização dos recebíveis cedidos, bem como pelos estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tais recebíveis, devendo reembolsar a NuPay for Business (ou terceiro por ela indicado nos termos da presente Cláusula) em caso de estorno, débito, ou cancelamento dos recebíveis cedidos. Fica convencionado que o valor dos estornos, débitos e cancelamentos, poderá ser deduzido dos valores futuros a serem pagos ao Usuário em decorrência das Transações de Pagamento.

6. DAS RESPONSABILIDADES DAS PARTES

6.1. Indenização. Respeitadas as disposições deste Termo sobre limitação de responsabilidade, uma Parte irá indenizar e manter (“Parte Indenizadora”) a outra Parte e suas respectivas partes relacionadas, conforme o caso (“Parte Indenizada”), a salvo de e contra quaisquer Perdas decorrentes de ou relacionadas de qualquer forma com: (i) o descumprimento de obrigações assumidas pela Parte Indenizadora nos termos do presente Termo; e (ii) qualquer outra obrigação ou responsabilidade, principal ou acessória, referente a débitos, ações, omissões, fatos, passivos ou contingências fiscais, trabalhistas, seguro social, civil ou comercial, envolvendo direta ou indiretamente este termo, e ocorrida ou baseada em fatos, omissões ou eventos relativos à Parte Indenizadora não previstos neste Termo.

6.2. Caso qualquer uma das Partes deste instrumento se torne parte em quaisquer processos de natureza judicial, arbitral e/ou administrativa em razão do descumprimento das responsabilidades aqui fixadas para a outra parte, a parte infratora deverá indenizar a parte prejudicada em relação aos valores incorridos pela parte prejudicada para defesa no âmbito desses processos, sem prejuízo de eventuais perdas e danos aplicáveis.

6.3. As partes não serão responsáveis diante a outra por quaisquer danos causados quando forem, alternativamente: (i) resultante de caso fortuito ou de força maior, que são exclusivos de qualquer responsabilidade; (ii) causado particularmente por incêndio ou inundação resultante de causas naturais, raios, desastres naturais, greves, bombardeios, rebeliões, manifestações, guerras civis ou estrangeiras, as ações públicas ou militares ou acontecimentos fortuitos similares; (iii) causados por

falha de fornecimento de energia elétrica, gás ou água, e falhas na evacuação de efluentes; e (iv) causados por equipamento cujo funcionamento depende do material fornecido pelo Usuário ou de uma decisão desta.

6.4. A NuPay for Business não será responsável pelos processos que englobam (i) a integração da plataforma que será disponibilizada a opção de compra com o Sistema NuPay; (ii) a comercialização, entrega do produto ou prestação do serviço adquirido por um Cliente do Usuário, bem como eventuais reclamações ou contestações sobre atrasos, qualidade e análises a respeito e; (iii) a correta utilização da marca Pix na plataforma que será disponibilizada a opção de compra de acordo com o Manual de Uso da Marca Pix, disponível no site do Banco Central do Brasil.

6.5. Sem prejuízo do disposto na cláusula acima, caso a NuPay for Business seja questionada diretamente por qualquer Cliente do Usuário, Órgão de Defesa do Consumidor, Órgãos Públicos Reguladores, judicialmente ou extrajudicialmente sobre a comercialização, entrega do produto ou da prestação do serviço ou das responsabilidades do Usuário, este se obriga apresentar à NuPay for Business, no prazo de 5 (cinco) dias corridos contados a partir da eventual solicitação da NuPay for Business, notas fiscais, comprovantes e/ou demais informações e documentos que comprovem a efetiva prestação do serviço ou do produto disponibilizado, ou que sirva para auxiliar na resposta da requisição, conforme aplicável. Em caso de não apresentação dos documentos no prazo fixado, o Usuário estará sujeito a não liquidação dos valores líquidos das respectivas transações futuras ao fim do prazo supracitado.

6.6. Caso a NuPay for Business ou qualquer de seus administradores venham a sofrer qualquer perda ou dano ou incorrer em qualquer custo ou despesa em razão do não cumprimento, pelo Usuário do disposto no Regulamento Pix e no Manual do Uso de Marca Pix, conforme obrigação previstas neste Termo, a infratora ressarcirá imediatamente e integralmente a NuPay for Business ou qualquer de seus administradores de tal perda, dano, custo ou despesas.

6.7. A contratação e utilização do Sistema NuPay implica no cumprimento, por parte do Usuário, das regras e determinações da NuPay for Business conforme Regulamento dos Arranjos NuPay disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, bem como autorização automática para que a NuPay for Business, sempre que julgar necessário e inclusive através de terceiros por nós contratados: (i) avalie as suas instalações conferindo a regularidade das práticas de aceitação dos meios de pagamento, e das transações, bem como o armazenamento e guarda de documentos e informações sobre as transações e dados dos usuários finais (ii) o

livre acesso e cópia de todas e quaisquer informações, controles, documentos, vinculados ao objeto do presente contrato, assegurando à NuPay for Business, o direito de realizar, a qualquer momento, um trabalho de auditoria e monitoramento sobre o objeto do presente contrato, às nossas expensas, resguardados os dados sigilosos de segredo comercial e que não possuam vínculo com o presente contrato.

6.8. O Usuário concorda que para a disponibilização e utilização do Sistema NuPay por seus “Compradores”, o Usuário deverá seguir os critérios de avaliação da NuPay for Business, sendo que, caso solicitado, o Usuário deverá encaminhar para análise da NuPay for Business toda e qualquer documentação solicitada pela NuPay for Business, incluindo, sem limitação, o envio da informação a respeito dos beneficiários finais, o qual visa dar cumprimento às regras instituídas pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”) política de “Know Your Client”.

7.TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

7.1. As Partes se comprometem a tratar os dados pessoais do Usuários e dos Clientes do Usuário em estrita conformidade com os termos da legislação aplicável relativa à coleta, uso, armazenamento, transferência e processamento de dados, inclusive no tocante à proteção de dados pessoais e ao sigilo bancário, garantindo, especialmente, que toda atividade de tratamento esteja devidamente justificada em uma das bases legais estabelecidas pela Lei Geral de Proteção de Dados (Lei n. 13.709/2018 - “LGPD”).

7.2. No presente Termo a NuPay for Business atuará como Operadora de Dados, enquanto o Usuário será o Controlador de Dados, responsável por tratar os dados de seus clientes conforme uma das bases legais previstas na Lei Geral de Proteção de Dados (“Lei 13.709/2018”).

7.1.1 Nos casos de transações realizadas com o produto NuPay, o Usuário entende que os dados pessoais dos Clientes do Usuário estarão sujeitos à Política de Privacidade e termos e condições dispostos entre o Cliente do Usuário e a referida Instituição na qual é cliente.

7.3. A execução do Contrato pressupõe o compartilhamento de Dados Pessoais pelo Controlador para o Operador. O Operador se compromete, em relação às atividades de Tratamento de Dados Pessoais realizadas no contexto do Termo, a:

a. Assegurar a confidencialidade dos Dados Pessoais do Controlador, por si e por seus Colaboradores, representantes e prepostos que venham a ter acesso a eles, comprometendo-se a exigir que as pessoas autorizadas a

tratar os dados pessoais assumam o compromisso de confidencialidade ou estejam sujeitas à adequadas obrigações legais de confidencialidade;

b. Tratar os Dados Pessoais de acordo com todas as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados aplicáveis, inclusive as que entrarem em vigor após a assinatura deste Termo, e de acordo com as instruções do Controlador, exceto nos casos em que o Tratamento seja necessário para cumprimento de obrigações legais ou regulatórias a que se sujeite o Operador, ou para realização das atividades comerciais do Operador, desde que de acordo com as Leis e Regulamentos de Proteção de Dados;

c. Reter a menor quantidade possível de dados e registros e eliminá-los quando o seu tratamento for desnecessário.

7.4. Caso o Operador realize qualquer atividade de Tratamento para finalidades alheias a este Termo, esta atividade de Tratamento ocorrerá fora do contexto deste Termo. O Operador será considerado único Controlador em relação a esta atividade de Tratamento.

7.5. O Controlador deverá:

a. Disponibilizar os Dados Pessoais para que o Operador possa realizar os serviços contratados, garantindo que os Dados Pessoais tenham sido coletados de acordo com as disposições e princípios das Leis e Regulamentos de Proteção de Dados, e, especialmente, que o tratamento pretendido pelo Controlador esteja devidamente subsidiado por uma das bases legais descritas pela LGPD;

b. Disponibilizar ao Operador todas as instruções necessárias para realização das atividades de Tratamento de Dados Pessoais que deverão realizadas no contexto deste Termo;

c. Informar prontamente ao Operador em todos os casos de alteração ou inexatidão dos Dados Pessoais; e

d. Cooperar com o Operador, quando aplicável, no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos Titulares previstos na LGPD e demais legislações aplicáveis, e no atendimento a eventuais solicitações de Autoridades Fiscalizadoras.

7.6. As Partes implementarão medidas técnicas, administrativas e organizacionais adequadas e compatíveis com as atividades de tratamento realizadas. Para avaliar o nível apropriado de segurança.

7.7. O Operador poderá, quando necessário para realização das atividades de Tratamento de Dados Pessoais, contratar Suboperadores para auxiliá-lo na execução do Termo.

7.8. O Operador deverá, quando realizar qualquer atividade de Tratamento por meio de Suboperador, garantir, por contrato específico firmado com o Suboperador, nível de segurança equivalente ao deste Termo.

7.9. Caso seja necessário, única e exclusivamente para a execução deste Termo, a realização de Transferência Internacional de Dados Pessoais por parte do Operador, e caso o país de destino não possua nível adequado de proteção de Dados Pessoais conforme determinações da ANPD, o Operador deverá garantir que a Transferência Internacional seja realizada de acordo com um dos mecanismos previstos pela LGPD e demais Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

7.10. O Operador se compromete a notificar o Controlador, em até 72 (setenta e duas) horas em caso de recebimento de solicitação de Titular de Dados Pessoais, quando relacionada a qualquer atividade de Tratamento realizada em nome do Controlador, no contexto do Contrato, para que o Controlador tome as devidas providências.

7.11. O Operador notificará o Controlador, em até 72 (setenta e duas) horas, quando identificar a ocorrência de um Incidente de Segurança que possa acarretar risco ou dano relevante aos titulares e, caso necessário, fornecerá informações suficientes para que o Controlador possa cumprir com eventuais exigências previstas em Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

7.12. O Controlador não divulgará qualquer informação sobre o Incidente de Segurança, a menos que seja expressamente autorizado a fazê-lo pelo Operador, ou esteja obrigado por determinação de Autoridades Fiscalizadoras ou pelas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

7.13. A Parte causadora, com suas próprias despesas, investigará as causas e as consequências do Incidente de Segurança e tomará as medidas necessárias para remediar suas consequências, informando prontamente à outra Parte acerca de todas as ações tomadas.

7.14. As Partes deverão manter registro dos Incidentes de Segurança, contendo pelo menos (a) descrição da natureza do Incidente de Segurança, (b) descrição das consequências do Incidente de Segurança e (c) descrição das medidas tomadas ou propostas pelas Partes para tratar do Incidente de Segurança.

7.15. Quando o Controlador for responsável pelo Incidente de Segurança, deverá indenizar o Operador por todos os custos incorridos durante a investigação do incidente e em relação a todas as ações tomadas pelo Operador para responder ou minimizar os impactos do Incidente de Segurança.

7.16. Com o término da relação entre as partes, quando atingida a finalidade, por solicitação dos titulares ou do Controlador e de acordo com os critérios da legislação aplicável, o Operador deverá devolver ou excluir os Dados Pessoais tratados em nome do Controlador, podendo manter os Dados Pessoais que sejam necessários para cumprimento de obrigações legais ou regulatórias a que se sujeite o Operador.

7.17. Cada Parte deverá indenizar, defender e isentar a outra Parte contra toda e qualquer responsabilidade, perda, reivindicação, dano, indenização, multa, penalidade e despesa (incluindo honorários advocatícios e custos decorrentes ou relacionados a qualquer ação, reivindicação ou alegação de terceiros) que decorrer do não cumprimento deste Termo e/ou não cumprimento das Leis e Regulamentos de Proteção de Dados.

7.17.1 Este termo não gera responsabilidade solidária entre as Partes, salvo em casos expressamente dispostos em lei, por quaisquer penalidades relacionadas às atividades de Tratamento realizadas no contexto do termo, devendo cada Parte ser responsabilizada individualmente no limite de suas atividades.

8. VIGÊNCIA E RESCISÃO

8.1. Vigência. Este Termo é válido a partir da data de sua contratação, permanecendo em vigor pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da presente data, sendo renovado automaticamente por períodos sucessivos.

8.2. Rescisão voluntária. O presente Xxxxx pode ser rescindido por qualquer uma das Partes, a qualquer tempo, mediante notificação escrita enviada à outra Parte com antecedência mínima de 30 (trinta dias) dias, sem a imposição de qualquer ônus ou penalidade.

8.3. Rescisão involuntária. As Partes poderão, ainda, rescindir a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, este Termo nos seguintes casos:

a. violação, pelo Usuário, das disposições previstos neste Termo, no Regulamento, nos Manuais Operacionais NuPay, Código de Ética da NuPay e/ou legislação vigente e aplicável;

b. prática de qualquer ato, evento ou condição que razoavelmente leve a NuPay for Business a acreditar que o Usuário é ou está para se tornar insolvente ou incapaz de cumprir com suas obrigações ou exigências no que diz respeito a este Termo, decretação de falência ou recuperação judicial;

c. inadimplemento, pelo Usuário, de qualquer outra obrigação pecuniária prevista neste Termo, que não seja sanado dentro do prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de notificação escrita da NuPay for Business nesse sentido;

d. a comercialização, pelo Usuário, de quaisquer produtos ilegais ou que possam prejudicar a reputação da NuPay for Business, com base na Política de Produtos Proibidos da NuPay for Business;

e. utilização da Conta de Pagamento para fins outros que não os estabelecidos nos referidos documentos neste Termo ou no Termo de Abertura de Conta;

f. em caso de descumprimento de obrigações referentes à confidencialidade das informações, Propriedade Intelectual e/ou Marca da NuPay e/ou Pix e;

g. sem qualquer ônus, ao se constatar o envolvimento de uma das partes, diretamente ou por meio de um agente, representante ou preposto, em práticas corruptas, fraudulentas, coercitivas e/ou obstrutivas, inclusive de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores e de atos lesivos à Administração Pública nacional ou estrangeira.

8.4. Na hipótese de rescisão voluntária deste Termo pelo Usuário, este se compromete a manter, em sua plataforma, a opção de pagamento por meio da NuPay, pelo prazo de notificação antecipada estipulado na Cláusula 8.2 e até a efetiva rescisão deste Termo, a partir da qual deverá retirar tal opção de pagamento, salvo se de outra forma acordado entre as partes.

8.5. Caso este Termo seja rescindido involuntariamente, o Usuário se compromete a retirar imediatamente a opção de pagamento por meio da NuPay de sua plataforma.

8.6 As Cláusulas deste Termo e eventuais Anexos que por sua natureza tenham caráter permanente e contínuo, especialmente as relativas aos direitos autorais, de propriedade intelectual, confidencialidade e responsabilidade, subsistirão à sua rescisão ou término, independente da razão de encerramento deste Termo.

9. CONFIDENCIALIDADE

9.1. As Partes, por si e por seu sócios, administradores, prepostos e empregados, se obrigam a manter total confidencialidade das informações obtidas em razão deste Termo, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, abrangendo, mas não se limitando, aquelas relacionadas às atividades, segredos de empresa ou negócio, estratégias de negócios da outra Parte, produtos em desenvolvimento, dados financeiros e estatísticos, negociações em andamento, informações sobre softwares, informações cadastrais de clientes, fornecedores e parceiros comerciais, senhas, entre outras, que sejam de propriedade exclusiva da outra Parte ou de terceiros entregues à guarda das Partes (“Informações Confidenciais”).

9.3. Exceções. Não caracterizam-se como Informações Confidenciais quando: (i) forem ou se tornarem de domínio público de outra forma que não por divulgação de uma Parte; ou (ii) tenham sido disponibilizadas a uma Parte em bases não confidenciais, antes da sua divulgação, segundo os termos deste Termo; ou (iii) forem ou se tornarem disponíveis às Partes em bases não confidenciais por uma Pessoa, que não seja as Partes, e que, no seu melhor entender, não esteja de outra forma vinculada por obrigações de confidencialidade perante as Partes; ou (iv) forem desenvolvidas de forma independente por uma Parte sem o uso de Informações Confidenciais da outra Parte; ou (v) sua divulgação tenha sido aprovada pela outra Parte por escrito; ou (vi) sua divulgação seja exigida pela Legislação Aplicável de qualquer jurisdição competente ou por ordem de um juízo competente.

9.4. As Partes concordam que na hipótese de descumprimento da cláusula 9, a parte que tiver dado causa ("Parte Infratora") será obrigada a indenizar a parte prejudicada ("Parte Inocente") de todos os prejuízos, danos e lucros cessantes decorrentes de tal descumprimento. Sem prejuízo do acima previsto, as Partes também acordam que uma indenização em dinheiro poderá ser um recurso insuficiente para a violação do presente termo e que a Parte Inocente poderá buscar as medidas legais cabíveis para impedir a divulgação das Informações Confidenciais, bem como fazer valer seus demais direitos previstos neste termo.

9.5. As PARTES, desde já, na hipótese de eventual transgressão das disposições da cláusula 9, sempre respeitadas as exceções anteriormente previstas, se comprometem a notificar imediatamente a outra parte para que, quando possível, providencie a medida apta a cessar a quebra de confidencialidade

9.6. Uso de Informações Confidenciais. As Partes comprometem-se, ainda, por si próprias ou por suas respectivas partes relacionadas, a não usar qualquer Informação Confidencial da outra Parte, salvo conforme expressamente previsto

neste Termo.

9.7. Prazo das Obrigações de Confidencialidade. O dever de confidencialidade sobreviverá ao término ou extinção do presente Termo, qualquer que seja a sua causa, permanecendo válido e em vigor pelo prazo adicional de 5 (cinco) anos desde então.

10. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL E USO DA MARCA

10.1. Propriedade Intelectual Existente na Data de Contratação. Toda a Propriedade Intelectual de titularidade da NuPay quando da data de adesão do Termo, bem como a Propriedade Intelectual desenvolvida de forma independente durante a vigência deste Termo, continuarão sendo de propriedade da NuPay.

10.2. O Usuário reconhece que a NuPay for Business é a única e exclusiva titular da Plataforma e do sistema de Arranjo de Pagamentos, uma vez existente, e de todos os direitos de Propriedade Intelectual que recaem e possam vir a recair sobre os Serviços e a Plataforma, assim como toda e qualquer alteração, desenvolvimento, melhoria e aprimoramento decorrente dos trabalhos realizados pelo Usuário em função ou não deste Termo.

10.3. Todos os direitos relacionados ao Sistema da NuPay, seu código fonte, elementos de layout de interface, informações técnicas correlatas e posteriores revisões, modificações, melhoramentos, customizações ou trabalhos derivados, incluindo, mas sem limitação, todos e quaisquer direitos autorais ou de propriedade intelectual, segredos comerciais/know how e/ou quaisquer outros direitos que sejam direta ou indiretamente relacionados ao Sistema da NuPay são e continuarão a ser propriedade exclusiva da NuPay for Business. Quaisquer direitos não expressamente concedidos sob o presente instrumento são reservados.

10.4. Não transferência da Propriedade Intelectual. Na hipótese de término do prazo de vigência ou extinção deste Termo, conforme disposto na cláusula 9 deste Termo, o Usuário renúncia a qualquer direito quanto à Propriedade Intelectual, inclusive aquela eventualmente transferida, licenciada ou concedida pela NuPay for Business em função do presente Termo.

10.5. Os direitos de uso da Plataforma, uma vez existente, da NuPay for Business previstos neste Termo cessam imediatamente com o término do Prazo de Vigência ou nas hipóteses de extinção dispostas nas cláusulas 9 deste Termo.

10.6. Fica desde já vedado o sublicenciamento para terceiros da Propriedade Intelectual da NuPay.

10.7. Caso o Usuário venha a desenvolver um novo módulo ou produto que caracterize cópia, no todo ou em parte, do programa de Arranjo de Pagamentos e Software, referido módulo ou produto será considerado como sendo parte do Sistema fornecido pela NuPay, ficando, portanto, sua propriedade incorporada pela NuPay for Business e seu uso condicionado aos termos do presente Termo.

10.8. Cada uma das Partes permanecerá com titularidade exclusiva sobre seu nome, marcas e logomarcas, de modo que não haverá qualquer cessão ou transferência de direitos em razão deste Termo.

10.9. No âmbito da execução do presente Termo, as partes autorizam, por meio de licença gratuita de uso de marca, a utilização de suas respectivas marcas com a finalidade única e exclusiva de dar publicidade à relação comercial constante no presente Termo.

10.9.1. Fica vedado à entidade licenciada ceder a licença de uso da Marca, a qualquer outra pessoa

10.10. Todo e qualquer material publicitário que vier a ser criado pelas Partes em que haja utilização das marcas, deverá ser previamente aprovado.

10.11. Findo a vigência do presente instrumento, por qualquer motivo, o Usuário deverá cessar o uso da marca e o arranjo de pagamento da NuPay, bem como dos softwares e materiais cedidos pela NuPay, de forma irrevogável, irretratável e imediata.

11. ALTERAÇÕES AO TERMO

11.1. A NuPay for Business reserva-se o direito de atualizar de tempos em tempos, as condições deste Termo ou incluir eventuais anexos, sendo que a NuPay for Business notificará o Usuário acerca da atualização do presente Termo mediante comunicação ao Usuário.

11.2. Caso o Usuário não se manifeste expressamente em contrário às referidas alterações no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da notificação, tal fato implicará na sua aceitação plena e irrestrita.

11.3. Caso o Usuário não concorde com as alterações realizadas, poderá solicitar o cancelamento de sua Conta de Pagamento conforme a cláusula 8.2.

12. INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

12.1. Independência. Fica expressamente acordado que as Partes são independentes uma da outra e que não é intenção de qualquer das Partes ter uma relação de representante/representado, empregador e empregado, de sociedade, associação, consórcio, joint venture ou representação, ou de criar uma parceria entre as Partes, seus sócios e/ou seus respectivos sucessores.

12.2 Natureza Contratual. A natureza da relação jurídica entre as Partes é meramente contratual, exercendo cada uma delas atividade empresarial ou civil autônoma, não havendo solidariedade entre elas quanto a obrigações privadas, administrativas, tributárias ou trabalhistas.

12.3 Não representação. Salvo disposição em contrário neste Termo, nenhuma das Partes terá a autoridade para criar ou assumir, por si ou por qualquer outra Parte, qualquer obrigação, expressa ou implícita, ou agir ou pretender agir como agente ou representante legal de qualquer outra Parte deste Termo, para qualquer fim.

13. DA CONFORMIDADE

13.1 As Partes obrigam-se a respeitar e a contribuir com o cumprimento dos Princípios Constitucionais, dos Direitos e Garantias Fundamentais e dos Direitos Sociais previstos na Constituição Federal, tais como, mas não limitadamente: (i) evitar qualquer forma de discriminação; (ii) respeitar o meio ambiente; (iii) prevenir o trabalho escravo e infantil; (iv) garantir a liberdade de seus colaboradores em associarem-se a sindicatos e negociarem coletivamente direitos trabalhistas; (v) proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável; (vi) evitar o assédio moral e sexual; (vii) compartilhar este compromisso de Responsabilidade Social na cadeia de fornecedores; (viii) trabalhar contra a corrupção em todas as suas formas, incluída a extorsão e o suborno; (ix) prevenir à lavagem de dinheiro e combater o financiamento do terrorismo e proliferação de armas de destruição em massa.

13.2. As Partes, por si e por seus sócios, administradores, empregados, contratados, procuradores e agentes, declara e garante que, na prestação dos serviços e nas suas atividades e negócios em geral: (i) sempre cumpriu e continuará a cumprir com todas as leis que lhes são aplicáveis, incluindo toda e qualquer lei relativa à coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo e proliferação, e (ii) jamais praticou, pratica ou praticará qualquer ato de corrupção, incluindo autorização, oferta, promessa ou realização de pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, desconto, compensação, restituição, vantagem, ou qualquer outro pagamento ilícito, a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer autoridade governamental, que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer legislação.

13.3. As Partes e quaisquer terceiros subcontratados pelo Usuário, diretos ou indiretos (temporários, prestadores de serviço, representantes, consultores, assessores, agentes, etc.), comprometem-se, ainda que recebam determinação em contrário por parte de qualquer funcionário das Partes, a não pagar, oferecer, autorizar e/ou prometer – direta ou indiretamente – qualquer quantia, bens de valor ou vantagem indevida (ex.: presentes, viagens, hospitalidades, patrocínios, doações, oferta de emprego ou contratação, etc.) a qualquer pessoa que seja um oficial, agente, funcionário ou representante de qualquer governo, nacional ou estrangeiro, ou de suas agências e organismos nacionais ou internacionais, ou a qualquer partido político, candidato a cargo público ou a escritórios de partidos políticos, ou a qualquer outra pessoa, sabendo ou tendo razões para acreditar que toda ou qualquer parte da quantia, bens de valor ou vantagem indevida serão oferecidos, dados ou prometidos com a finalidade de obter ou manter um tratamento favorável indevido para os negócios das Partes, em violação às leis que versam sobre crimes e práticas de corrupção e contra a administração pública, em especial a Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013.

13.3.1. Para fins da presente cláusula, considera-se: (i) “Agente Público” todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual, sendo a tais agentes equiparados qualquer pessoa que o represente, ainda que oficiosamente. Também são considerados Agentes Públicos para os fins do presente, aqueles que exercem funções análogas para governo estrangeiro ou perante organizações internacionais; e (ii) “Leis de Prevenção e Combate à Corrupção” toda a legislação brasileira que, de qualquer modo, trate ou sancione atos contra a administração pública e seus regulamentos, incluindo, mas não se limitando, à Lei Brasileira de Combate à Corrupção (Lei Federal nº 12.846/2013), o Decreto Brasileiro de Anticorrupção (Decreto nº 8420/2015), à Lei de Conflitos de Interesse (Lei Federal nº 12.813/2013), à Lei Federal de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992) e à Lei Federal de Licitações e Contratos Públicos (Lei Federal nº 8.666/1993), bem como às leis antitruste e anti-lavagem de dinheiro aplicáveis. No mesmo sentido, estão incluídas as legislações internacionais que eventualmente podem ser aplicáveis ao caso, incluindo, mas não se limitando, ao United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977 ou ao UK Bribery Xxx 0000.

13.4. As Partes devem realizar monitoramento de risco relacionado à Lavagem de Dinheiro, a pessoas incluídas nas listas do Office of Foreign Assets Control (OFAC), a Pessoas Politicamente Expostas (PEP), à lista consolidada de sanções do conselho de segurança da Organização das Nações Unidas, bem como de riscos de fraude e compliance.

13.5. O Usuário deve responsabilizar-se por todas obrigações regulatórias relativas aos serviços prestados, incluindo Anti Money Laundering ("AML") e Know Your Client ("KYC") de clientes, obrigando-se a manter a NuPay for Business isenta de qualquer responsabilidade, reclamação, ação judicial ou administrativa, perda ou dano a esse respeito, incluindo sanções que eventualmente possam ser impostas pelas autoridades competentes

13.6. O Usuário deve permitir o acesso da NuPay for Business à identificação dos destinatários finais dos recursos, para fins de prevenção à lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo e proliferação.

13.7. Qualquer descumprimento das Regras Anticorrupção e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, combate ao Financiamento do Terrorismo e Proliferação de Armas de Destruição em Massa em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a rescisão motivada e imediata do presente instrumento, independentemente de qualquer notificação, estando a parte inocente isenta de qualquer penalidade, cabendo-lhe multas e os ressarcimentos devidos, nos termos da lei.

13.9. A NuPay for Business poderá, a qualquer momento, exigir do Usuário evidências quanto ao devido cumprimento das Políticas, incluindo evidências de que o Usuário exige igualmente tal cumprimento dos terceiros por ela contratados que estejam envolvidos na prestação dos serviços objeto deste Contrato, podendo para esse fim solicitar documentos e informações e determinar eventuais correções ou providências.

13.10. O Usuário declara, pelo presente Contrato, conhecer e aceitar os códigos de ética e conduta, políticas e demais regras e protocolos adotados pela NuPay for Business e/ou Conglomerado Nubank, incluindo no tocante aos procedimentos de conhecimento e identificação de clientes, fornecedores e parceiros, entre outros aspectos de conformidade e integridade de operações e negócios (“Políticas”), se obrigando, por si e por seus sócios, administradores, empregados, contratados, procuradores e agentes, às suas próprias custas, a respeitar e implementar tais Políticas na prestação dos serviços objeto deste Contrato, conforme as mesmas se encontram vigentes nesta data ou conforme venham a ser alteradas, substituídas ou implementadas pela NuPay for Business e/ou Conglomerado Nubank ao longo da vigência do presente Contrato.

13.11. O Usuário declara que possui responsabilidade socioambiental, e que respeita continuamente as legislações e regulamentações vigentes relacionadas à saúde, segurança ocupacional, trabalhista, lei do estágio e ao meio ambiente; que não incentiva ou utiliza mão-de-obra infantil, ou em condições análoga à de escravo, assim como definidas pelas autoridades competentes; e que mantém e manterá todas as licenças, certificados, autorizações vigentes para o desempenho de suas atividades de acordo com seu segmento/atuação.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Comunicações. Quaisquer notificações ou outras comunicações nos termos deste Termo, por parte da NuPay for Business ao Usuário, serão feitas por escrito e entregues por carta registrada, com aviso de recebimento, ou transmitidas por e-mail, com aviso de recebimento, para o endereço indicado no cadastro do Usuário junto à NuPay for Business.

14.1.1. Constitui obrigação exclusiva do Usuário manter as informações de seu cadastro junto à NuPay for Business atualizadas, permitindo o recebimento da comunicação acima prevista.

14.2. Monitoramento. A NuPay for Business, na qualidade de gestora do Sistema NuPay, poderão, a qualquer momento, conduzir procedimentos para monitorar o cumprimento das obrigações do Usuário fixadas neste Termo, no Regulamento ou nos Manuais Operacionais, bem como a aderência ao uso da Marca Pix, podendo ainda, suspender a aceitação do Pix pelo estabelecimento comercial, em caso de reincidência de infração, de recusa ou de demora injustificada para a regularização do uso da marca.

14.3. Título Executivo. As Partes, desde já, reconhecem este Termo como título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

14.4. Cessão. Este Termo apenas poderá ser cedido por qualquer das Partes, total ou parcialmente, subcontratado ou transferido mediante o consentimento prévio, por escrito, da outra Parte.

14.5. Tolerância. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Termo, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Termo.

14.6. Sobrevivência. Se algum termo, cláusula ou condição do presente Termo for declarado inválido, ilegal ou incapaz de ser executado por qualquer regra de direito,

ordem pública ou decisão judicial, todas as demais condições e disposições deste Termo deverão permanecer em pleno efeito e vigor desde que o propósito deste Termo não seja afetado substancialmente de nenhuma maneira. Caso ocorra uma modificação substancial das obrigações de uma ou de ambas as Partes, estas deverão negociar de boa-fé, de modo a refletir a intenção das Partes conforme originalmente previsto.

14.7. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. O presente Xxxxx é celebrado pelas Partes em caráter irrevogável e irretratável, e constitui obrigação legal, válida e vinculativa para as Partes, obrigando-as e a todos os seus sucessores, herdeiros e/ou cessionários, a qualquer título, a partir da data de adesão.

15. LEI APLICÁVEL E FORO

15.1. A interpretação deste Termo e a resolução de quaisquer disputas decorrentes de seu cumprimento e execução, serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.1. Para dirimir toda e qualquer controvérsia oriunda deste Termo, ou de seu objeto, as Partes elegem como competente o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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