MASTER AGREEMENT - CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

MASTER AGREEMENT - CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

1. PARTES

1.1. Pelo presente instrumento particular, de um lado a “VTEX”, pessoa jurídica indicada e qualificada conforme ANEXO 1, doravante denominada também “CONTRATADA” e, de outro lado, a pessoa jurídica indicada e qualificada nas “CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM”, doravante denominada “CONTRATANTE”, têm entre si justo e contratado celebrar o presente instrumento, de acordo com as cláusulas e condições adiante estipuladas, que as partes leram e aceitaram e pelas quais se obrigam, por si e por seus sucessores a qualquer título.

2. ADESÃO E INTERPRETAÇÃO

2.1. A adesão da Contratante às presentes “CONDIÇÕES GERAIS” é formalizada pelo preenchimento e assinatura das “CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM”. As “CONDIÇÕES GERAIS” e as “CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM” são, neste instrumento, referidas em conjunto como “CONTRATO”. Havendo contradição ou ambiguidades entre estas CONDIÇÕES GERAIS e as CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, os termos das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM prevalecem.

3. OBJETO

3.1. Por meio deste CONTRATO, a VTEX se obriga a prestar à CONTRATANTE os serviços descritos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, doravante “SERVIÇOS”.

3.2. Se a CONTRATANTE solicitar a prestação de qualquer serviço que não seja objeto do presente CONTRATO, incluindo, mas não se limitando ao desenvolvimento de uma nova funcionalidade do SOFTWARE VTEX ou melhoria que não esteja sendo desenvolvida, ou ao acompanhamento ou execução de qualquer outra atividade pela VTEX, esse serviço será tratado como um novo serviço a ser contratado pelas Partes, devendo ser objeto de um novo acordo entre as Partes.

4. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. A CONTRATANTE pagará à VTEX, pelos SERVIÇOS, os valores indicados nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, de acordo com as condições ali especificadas, mediante apresentação de nota fiscal pela VTEX, com mínimo de 10 (dez) dias de antecedência. Caso estejam sujeitos a reajustes, conforme indicado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, os valores serão reajustados a cada 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, de acordo com a variação da inflação ocorrida no período, conforme índices estabelecidos nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM.

4.2. O atraso, pela CONTRATANTE, em qualquer pagamento, ensejará a aplicação de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela vencida, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês, calculados pro rata die entre a data do vencimento e a data do efetivo pagamento.

4.2.1. O atraso em qualquer pagamento pela CONTRATANTE, por mais de 60 (sessenta) dias e observado o procedimento constante das cláusulas 10.5. e 10.5.1., autorizará a VTEX a suspender imediatamente a prestação dos SERVIÇOS, e, a seu exclusivo critério, a resolver o CONTRATO.

4.2.2. A CONTRATANTE continuará obrigada a realizar os pagamentos das parcelas vencidas e não pagas, desde que os respectivos SERVIÇOS tenham sido prestados pela CONTRATADA, quer em caso de suspensão dos SERVIÇOS, quer no caso de resolução do CONTRATO.

4.3. Caso ocorra variação na carga tributária incidente sobre os SERVIÇOS durante a vigência do CONTRATO, que venha a impactar seu equilíbrio econômico-financeiro com uma variação superior a 30% (trinta por cento), as Partes se comprometem a renegociar os valores contratados visando a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

5. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

5.1. São obrigações da CONTRATANTE:

5.1.1. Efetuar os pagamentos devidos no âmbito do CONTRATO de forma pontual, nos termos previstos nas

CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM.

5.1.2. Informar a VTEX sobre qualquer alteração de seus dados cadastrais. Caso haja qualquer alteração de seus dados sem que a VTEX seja comunicada, a VTEX continuará validamente usando, para avisos e notificações no âmbito deste CONTRATO, os endereços inicialmente cadastrados pela CONTRATANTE.

5.1.3. Administrar a operação de sua PLATAFORMA e gerenciar o que for necessário e estiver disponível através de módulo administrativo disponibilizado pela VTEX.

5.1.4. Responder pela veracidade das informações prestadas quando da assinatura do presente CONTRATO, inclusive no que diz respeito à titularidade do website e de seu domínio, bem como responder pela veracidade e exatidão das informações cadastrais prestadas nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM.

5.1.5. Responder, com exclusividade e integralmente, pelas atividades que gerarão os recebimentos a serem processados eletronicamente mediante a utilização dos serviços prestados pela VTEX, exemplificativamente: qualidade e origem dos produtos e serviços comercializados, fiel cumprimento dos contratos originadores dos recebimentos, e por qualquer outro fato ou evento que seja relevante para a originação desses recebimentos, isentando a VTEX de qualquer responsabilidade a esse respeito.

5.1.6. Responder, com exclusividade, pelos atos praticados por seus prepostos, desenvolvedores de website, administradores e/ou por toda e qualquer pessoa que venha a ter acesso à senha de administração do website, declarando-se ciente de que a responsabilidade pelos atos praticados será, sempre, única e exclusivamente da CONTRATANTE.

5.1.7. Providenciar, por sua conta e risco, a seu exclusivo critério, bem como custear, também com exclusividade, a contratação e credenciamento dos meios de pagamento junto a operadoras de cartões de crédito e instituições financeiras, responsabilizando-se pelo atendimento das exigências feitas por tais instituições e/ou operadoras para aceitação dessa contratação, assumindo expressamente o risco pela recusa de contratação por parte das operadoras de cartões de crédito e instituições financeiras.

5.1.8. Cumprir com o disposto na Cláusula 12 abaixo e respectivas sub-cláusulas (“Compromisso Anti-Spam”).

6. OBRIGAÇÕES DA VTEX

6.1. Caberá à VTEX:

6.1.1 Prestar os SERVIÇOS de forma adequada, disponibilizando a infraestrutura de processamento necessária para que a PLATAFORMA se mantenha no ar, operando regularmente, observadas as disposições da cláusula 7.1. adiante.

6.1.2 Disponibilizar, na PLATAFORMA, as funcionalidades-padrão, bem como novas funcionalidades, no mínimo, a cada 60 (sessenta) dias, mas sempre visando a melhorias no sistema.

6.1.3 Realizar a sustentação mensal do SOFTWARE VTEX. A sustentação mensal compreende a realização das atividades, pela VTEX, descritas nas cláusulas 6.1.3.1. a 6.1.3.3. abaixo.

6.1.3.1. Manter o SOFTWARE VTEX adequado e conforme às funcionalidades-padrão e eventuais melhorias.

6.1.3.2. Manter a PLATAFORMA no ar e operativa conforme SLA DO SAAS.

6.1.3.3. Disponibilizar novas funcionalidades e/ou evoluções de funcionalidades-padrão já existentes, de acordo com planejamento pré-existente da VTEX, cabendo à CONTRATANTE optar por utilizá-las ou não.

6.1.4. Disponibilizar documentação online contendo a descrição das principais APIs que possibilitam a integração do SOFTWARE VTEX com outros softwares.

6.1.5 Prover e manter atualizada base de conhecimento para apoio e orientação quanto ao funcionamento da

PLATAFORMA, para possibilitar seu melhor aproveitamento.

6.1.6 Manter a infraestrutura de hospedagem atualizada e segura quanto aos programas de proteção contra ações criminosas ou irregulares de terceiros;

6.1.7 Disponibilizar à CONTRATANTE conteúdo online destinado a orientação quanto aos procedimentos, uso e funcionamento da PLATAFORMA.

7. NÍVEL DE SERVIÇO

7.1. A VTEX, desde que observadas e cumpridas as obrigações da CONTRATANTE previstas neste CONTRATO, tem condição técnica e se propõe a manter a PLATAFORMA operacional e no ar, em cada mês, pelo tempo especificado no SLA DO SAAS VTEX COMMERCE - ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxx/).

8. RESPONSABILIDADE LIMITADA DA VTEX

8.1. A VTEX não é responsável por eventuais erros e/ou interrupções comprovadamente causadas pelo uso do SOFTWARE VTEX combinado com outros softwares e/ou causados por outras empresas, bem como em conjunto com outros componentes, interfaces, hardware e/ou ambientes, nos casos em que a interação do SOFTWARE VTEX com tais materiais e/ou equipamentos foge ao controle da VTEX. A VTEX também não é responsável em situações de "caso fortuito" ou de "força maior".

8.2. A VTEX não é responsável por violações dos dados e informações resultantes de (i) atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pela CONTRATANTE a operar a PLATAFORMA, ou de (ii) contra ações criminosas ou irregulares de terceiros que não possam ser evitadas por estarem fora dos limites da previsibilidade técnica no momento em que vierem a ocorrer.

8.3. A VTEX não é responsável por qualquer compensação, ressarcimento ou indenização por danos relativos à: (i) impossibilidade da CONTRATANTE de utilizar os SERVIÇOS em decorrência: (a) do término ou suspensão desse CONTRATO ou encerramento do uso ou término dos SERVIÇOS; (b) da descontinuação, pela VTEX, da oferta de determinado SERVIÇO; (c) sem prejuízo de e respeitadas quaisquer obrigações assumidas pela VTEX com base no SLA, de solicitações de SERVIÇOS que não tenham sido efetuadas a tempo pela CONTRATANTE, incluindo com relação a falhas no fornecimento de energia, falhas de sistema e outras interrupções; (ii) custo de recorrer a um terceiro fornecedor de serviços em geral ou bens; (iii) quaisquer investimentos, dispêndios ou compromissos efetuados ou assumidos pela CONTRATANTE com relação a este CONTRATO ou o uso ou acesso pela Contratante aos Serviços; ou

(iv) qualquer acesso não autorizado, modificação, exclusão, destruição, dano, prejuízo ou falha no armazenamento de qualquer conteúdo da Contratante ou outro dado.

8.4. A VTEX não é, em nenhuma hipótese, responsável por quaisquer danos indiretos, emergentes, morais, punitivos, e nem por lucros cessantes, perda de oportunidade e nem por perda de dados, independentemente de qualquer aviso.

8.5. A VTEX não é responsável por quaisquer perdas e danos resultantes das atividades desenvolvidas pela

CONTRATANTE na PLATAFORMA, nem pelo seu conteúdo.

8.6. Sem prejuízo de e respeitadas as hipóteses de exclusão de responsabilidade descritas nas cláusulas 8.1 a 8.5 acima, as quais estão expressa e automaticamente excluídas do âmbito de responsabilidade da VTEX, a responsabilidade da VTEX por eventual descumprimento deste CONTRATO ou por danos diretos ficará limitada à remuneração auferida pela VTEX do CONTRATANTE pela prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, tomando-se por base os 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência, sendo esse o teto de indenização ou compensação eventualmente devida pela VTEX à CONTRATANTE por eventuais danos diretos ou por eventual descumprimento contratual.

8.7. A limitação de responsabilidade estabelecida na cláusula 8.6 acima não será aplicável com relação atos que sejam comprovadamente praticados pela VTEX com dolo, fraude ou com culpa grave da VTEX, ficando expressamente mantidas as hipóteses de exclusão de responsabilidade descritas nas cláusulas 8.1 a 8.5 acima.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. O SOFTWARE VTEX é protegido por lei. A titularidade e os direitos de propriedade sobre o SOFTWARE VTEX são e devem permanecer de titularidade e propriedade exclusiva da VTEX, sendo, por este CONTRATO, apenas autorizado o uso do SOFTWARE VTEX pela CONTRATANTE. A CONTRATANTE está ciente que não adquire, por meio deste

CONTRATO, qualquer direito sobre o SOFTWARE VTEX. A CONTRATANTE só poderá reproduzir ou copiar eventuais manuais de referência do SOFTWARE VTEX e quaisquer materiais escritos fornecidos pela VTEX para uso interno. Nenhum material escrito, impresso ou eletrônico fornecido pela VTEX poderá ser reproduzido ou copiado para qualquer outra finalidade.

9.2. A CONTRATANTE não pode modificar ou remover qualquer identificativo de marca da VTEX, bem como seu nome comercial, dos locais onde ele aparecer no SOFTWARE VTEX. A não ser que de outro modo previsto nesta cláusula, nenhuma disposição aqui contida será passível de outorgar, ou será considerada como tendo outorgado, à CONTRATANTE qualquer direito, título ou qualquer outro interesse sobre a marca VTEX e sua designação comercial. A CONTRATANTE não poderá, em momento algum, contestar, ou assessorar ou cooperar com terceiros para contestar, a marca ou o nome comercial da VTEX ou seu registro, nem poderá buscar registrar qualquer marca ou nome comercial passível de causar confusão, em virtude de sua similaridade, com a marca ou nome comercial da VTEX. Todo e qualquer fundo de comércio, direitos e benefícios decorrentes ou resultantes do uso da marca VTEX e de seu nome comercial beneficiará exclusivamente a VTEX. A CONTRATANTE não obtém nenhum direito relativamente à marca VTEX, salvo se de outra forma expressamente previsto neste CONTRATO.

9.3. Tendo em vista que a CONTRATANTE pode armazenar dados de sua propriedade na base de dados do SOFTWARE VTEX, fica desde já esclarecido que tais dados da CONTRATANTE são de propriedade única e exclusiva da CONTRATANTE, não tendo a VTEX quaisquer direitos de propriedade em relação a tais dados pelo simples fato de eles serem armazenados na base de dados do SOFTWARE VTEX.

9.4. A VTEX declara possuir todos os direitos sobre o SOFTWARE VTEX necessários para a concessão de uso à CONTRATANTE e para a prestação dos SERVIÇOS, responsabilizando-se por eventuais violações de direitos de terceiros, decorrentes da utilização do SOFTWARE VTEX pela CONTRATANTE.

9.5. Todos os dados armazenados devido ao uso do SOFTWARE VTEX são de propriedade do CONTRATANTE que autoriza o compartilhamento de seus dados de forma anônima com a VTEX para ajudar a melhorar seus produtos e serviços. O conjunto de dados anônimos agregados poderá ser usado para ativar recursos como comparativos de mercado e publicações que possam ajudar a entender as tendências dos dados, bem como para auxiliar a VTEX no dimensionamento de sua infraestrutura. Todas as informações que podem identificar os dados da CONTRATANTE são removidas e combinadas a outros dados anônimos antes de serem consolidadas.

10. PRAZO E RESOLUÇÃO

10.1. O CONTRATO entra em vigor na data de assinatura das CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, permanecendo em vigor pelo prazo estipulado nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM (“PRAZO”). Caso não definido de forma diversa nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, o CONTRATO considerar-se-á automaticamente prorrogado por períodos adicionais equivalentes ao PRAZO, e assim sucessivamente, salvo se uma das Partes notificar a outra, por escrito, com 90 (noventa) dias de antecedência ao fim do PRAZO, a respeito de sua intenção de não renovar o CONTRATO.

10.2. O CONTRATO poderá ser resilido por qualquer uma das Partes, sem que seja devida qualquer multa e/ou indenização, desde que, em caso de resiliação pela VTEX, a CONTRATANTE seja notificada com antecedência mínima de 150 (cento e cinquenta) dias e, no caso de resiliação pela CONTRATANTE, a VTEX seja notificada com antecedência mínima 60 (sessenta) dias, mediante envio de notificação escrita nos termos deste CONTRATO, observadas as disposições das cláusulas 10.2.1. e 10.2.2. abaixo:

10.2.1. Se a VTEX tiver optado por resilir o CONTRATO, o encerramento dos SERVIÇOS só ocorrerá ao final do prazo de 150 (cento e cinquenta) dias indicado no caput desta cláusula, salvo acordo diverso das PARTES.

10.2.2. Se a CONTRATANTE tiver optado por resilir o CONTRATO, os SERVIÇOS poderão ser interrompidos antes dos 60 (sessenta) dias indicados no caput desta cláusula se a CONTRATANTE assim desejar, mas em qualquer caso, as mensalidades por todo o período de aviso prévio terão de ser pagas à VTEX.

10.3. O CONTRATO poderá ser imediatamente resolvido, por qualquer uma das PARTES, sem que seja devida qualquer multa e/ou indenização, e mediante simples envio de notificação informativa, sem necessidade de prévio aviso, em caso de decretação de falência ou pedido de recuperação judicial, por qualquer das PARTES, ou caso qualquer uma das PARTES entre em liquidação. Na ocorrência de qualquer uma dessas hipóteses em relação à VTEX, a CONTRATANTE terá direito a ter acesso ao código fonte de aplicação e ao código compilado do framework da VTEX.

10.4. A VTEX poderá, ainda, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem que seja devido o pagamento de multa ou indenização à CONTRATANTE, resolver imediatamente o presente CONTRATO caso verifique que a

CONTRATANTE está utilizando os SERVIÇOS de forma fraudulenta, ou caso a PLATAFORMA venha a ser listada por qualquer órgão de proteção ao consumidor como plataforma eletrônica a ser evitada. Nessas hipóteses, a resolução contratual tomará efeito imediatamente, podendo a VTEX, mediante envio de notificação à CONTRATANTE, interromper de imediato a prestação dos SERVIÇOS.

10.5. O CONTRATO poderá, ainda, ser resolvido por qualquer uma das PARTES em virtude de infração contratual não sanada, observado o procedimento indicado na cláusula 10.5.1 abaixo:

10.5.1. Verificada eventual infração contratual, a PARTE inocente notificará, por escrito, a outra PARTE acerca dessa infração, solicitando a reparação contratual no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data de entrega da notificação. Se a PARTE infratora não conseguir, dentro desse prazo, reparar a violação, ficará a PARTE inocente autorizada a resolver este CONTRATO.

10.6. A extinção do CONTRATO, quer pelo término de vigência sem renovação, por resilição ou por resolução, não desobriga a CONTRATANTE do pagamento de qualquer parcela vencida, desde que os respectivos serviços tenham sido prestados pela CONTRATADA.

11. DEMANDAS DE TERCEIROS

11.1. A CONTRATANTE reconhece que é a única responsável pelos produtos e/ou serviços que oferece na PLATAFORMA, bem como pelo cumprimento das normas de defesa do consumidor no âmbito das atividades que desenvolve na PLATAFORMA. Nesse contexto, caso a VTEX venha a ser demandada por terceiros em razão, a título exemplificativo mas não limitativo, de vícios dos produtos ou serviços oferecidos pela CONTRATANTE ou por qualquer fornecedor da CONTRATANTE, ou, ainda, pelo descumprimento de normas de defesa do consumidor, a CONTRATANTE se obriga a manter a VTEX indene de quaisquer tais demandas.

11.1.1 Na hipótese de a VTEX ser demandada por terceiros, a CONTRATANTE se obriga a tomar todas as medidas necessárias para que a VTEX seja excluída do pólo passivo da ação. Caso essa exclusão não seja possível, a CONTRATANTE suportará todos os custos e despesas, inclusive, mas sem limitação, honorários advocatícios, que a VTEX tiver de suportar para a sua defesa, adiantando os valores solicitados pela VTEX, ou, caso não seja viável que a CONTRATANTE adiante os valores ou pague diretamente, ela deverá reembolsar a VTEX dos montantes que esta tiver desembolsado, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da VTEX. Caso a VTEX seja condenada, a CONTRATANTE deverá pagar diretamente o valor da condenação ou adiantar os valores que terão de ser pagos pela VTEX, mas, caso nenhuma dessas alternativas seja possível, a CONTRATANTE deverá reembolsar a VTEX, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da VTEX, de todos os montantes que ela tiver desembolsado em eventual condenação.

12. COMPROMISSO ANTI-SPAM DA VTEX

12.1 A CONTRATANTE tem ciência de que a VTEX desenvolve suas atividades em conformidade com as melhores práticas da Internet, não medindo esforços para coibir a prática de SPAM, inclusive por seus clientes.

12.1.1 Para os fins desta cláusula 12, entende-se como “SPAM” o envio de e-mail ou de qualquer outro tipo de mensagem eletrônica não autorizada, de caráter geral, para a realização de publicidade não solicitada (mala direta), ou para qualquer outro fim, que possa ensejar reclamação por parte de seus destinatários e/ou de qualquer órgão e/ou indivíduo com funções de combate e repressão à referida prática.

12.2 Sem prejuízo das demais obrigações eventualmente previstas nas CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM, a

CONTRATANTE obriga-se a:

(i) Não enviar e a não permitir o envio de e-mail e/ou de qualquer tipo de mensagem eletrônica caracterizada como SPAM, sob pena da imediata suspensão da prestação dos serviços ora contratados, independentemente de aviso ou notificação prévia por parte da VTEX; e

(ii) Responder por qualquer multa ou penalidade que seja imposta à VTEX por órgãos e/ou organismos nacionais e/ou internacionais em razão de práticas de SPAM pela CONTRATANTE, por si ou por quaisquer pessoas a ela relacionadas, devendo reembolsar quaisquer valores eventualmente incorridos pela VTEX para sua exclusão da relação de remetentes de SPAM.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Definição de Informação Confidencial

(a) Informação Confidencial significará todos e quaisquer documentos e informações fornecidos ou divulgados pela PARTE TRANSMISSORA para a PARTE RECEPTORA de qualquer forma ou maneira, incluindo, mas não se limitando a todas e quaisquer informações privadas relacionadas à tecnologia de qualquer uma das PARTES ou suas afiliadas, planos de negócio, contratos, atividades promocionais ou de marketing, finanças e assuntos econômicos, e todas as informações de terceiros que qualquer uma das PARTES ou suas afiliadas sejam obrigadas a manterem confidenciais. Informação Confidencial pode estar contida também em materiais tangíveis, tais como desenhos, informações, especificações, relatórios e programas de computador.

(b) Informação Confidencial não incluirá informações que a PARTE RECEPTORA demonstre que:

(i) é legalmente conhecida pela PARTE RECEPTORA no momento do recebimento da outra PARTE, conforme demonstrado pelos registros por escrito da PARTE RECEPTORA produzidos no momento sem quebra de sigilo; (ii) é comumente conhecida ou disponível ao público, sem envolvimento ou falha de envolvimento da PARTE RECEPTORA; (iii) possa ser demonstrado através de documentação que foi apurada ou desenvolvida independentemente pela, ou para os empregados da, PARTE RECEPTORA ou qualquer terceiro (que não adquiriu referida informação de maneira obscura ou ilegal) e que não teve acesso, direta ou indiretamente, à Informação Confidencial; ou (iv) fornecida à PARTE RECEPTORA por terceiros, por ser de direito, sem restrição à divulgação e sem violação à quaisquer obrigações contratuais, legais ou fiduciárias de referidos terceiros. Para fins de esclarecimentos, os termos deste CONTRATO são considerados Informação Confidencial.

13.2 Proteção à Informação Confidencial. As PARTES deverão:

(1) tomar medidas para prevenir o uso, divulgação, disseminação ou cópia de qualquer Informação Confidencial, incluindo o desenvolvimento, implementação, manutenção e aplicação de procedimentos e políticas adequadas para proteger qualquer Informação Confidencial.

(2) utilizar as mesmas medidas que utiliza para evitar a divulgação, publicação ou disseminação de informação confidencial própria ou de natureza similar para prevenir a divulgação de Informação Confidencial a terceiros, mas em nenhuma hipótese medidas de segurança abaixo do razoável.

(3) usar Informação Confidencial somente quando necessário e apropriado para cumprir as obrigações objeto do presente CONTRATO.

(4) não adquirir nenhum direito expresso ou implícito a qualquer Direito de Propriedade Intelectual ou qualquer outro direito, ou impor quaisquer garantias contra Informações Confidenciais.

(5) informar seus empregados, agentes e contratantes que executam obrigações decorrentes deste CONTRATO sobre as restrições referentes à Informações Confidenciais; e

(6) exigir que cada um de seus agentes, empregados e contratantes (incluindo, no caso da

VTEX, subcontratantes) concorde em se submeter ao dever de confidencialidade.

Não obstante quaisquer disposições contrárias presente nesta Cláusula, a VTEX poderá divulgar Informações Confidenciais aos seus empregados, agentes, afiliadas e subcontratantes que tenham: (a) necessidade real (de boa fé) de saber referidas Informações Confidenciais para executar as obrigações contidas no presente CONTRATO; e (b) dever legal de proteger a natureza confidencial de toda informação (inclusive a de terceiros) recebida por eles no curso de suas obrigações não menos rigorosas do que as obrigações de confidencialidade que a VTEX utiliza para proteger suas próprias informações. A VTEX providenciará a assinatura de Termo de Sigilo e Responsabilidade pelos funcionários e terceiros que atuem diretamente sob este CONTRATO e a CONTRATANTE deverá fazer o mesmo com relação a seus funcionários e terceiros. Cada PARTE assume total responsabilidade pelos atos e omissões de seus contratantes e empregados, decorrentes das Informações Confidenciais.

13.3 Divulgação Obrigatória. Sujeito ao texto remanescente desta Cláusula 13, a PARTE RECEPTORA poderá divulgar Informações Confidenciais na medida em que sejam solicitadas por força de lei, ordem de tribunais ou órgão governamental. A PARTE RECEPTORA deverá usar todos seus esforços razoáveis e comerciais para: (a) manter a

confidencialidade das Informações Confidenciais através de notificação (a menos que seja proibido por lei) à PARTE TRANSMISSORA, que terá a oportunidade de intervir no processo para contestar tal divulgação; e (b) cooperar com a PARTE TRANSMISSORA, às custas desta, para proteger a confidencialidade de referidas Informações Confidenciais. A PARTE TRANSMISSORA (ou qualquer outra pessoa à qual referida Informação Confidencial pertença) terá o direito de obter ordem de proteção ou, de outro modo, proteger a confidencialidade de referida Informação Confidencial.

13.4 Notificação. A PARTE RECEPTORA deverá notificar assim que possível a PARTE TRANSMISSORA no caso de qualquer suspeita, divulgação ou perda de Informações Confidenciais além do permitido pelo presente CONTRATO.

13.5 Devolução de Informação Confidencial. Sujeito à prática ordinária de manter backup de informações para fins de arquivo de cada PARTE e contanto que expressamente autorizado pela outra PARTE, mediante rescisão ou vencimento do presente CONTRATO, no todo ou em parte, ou a pedido da PARTE TRANSMISSORA a qualquer momento, a PARTE RECEPTORA deverá prontamente devolver ou destruir, de acordo com a vontade da PARTE TRANSMISSORA, todas e quaisquer Informações Confidenciais e suas respectivas cópias, incluindo material preparado no todo ou em parte com base em referidas Informações Confidenciais e suas respectivas cópias, desde que a PARTE RECEPTORA possa manter uma cópia para uso somente em caso de desacordo entre as PARTES decorrentes do presente CONTRATO e como medida necessária para cumprir a lei.

13.6 Medida Preventiva. As PARTES reconhecem que a quebra ou omissão das respectivas obrigações decorrentes desta Cláusula 13 poderá, por sua natureza ou gravidade, causar danos imediatos e irreparáveis à outra PARTE que não poderão ser adequadamente compensados, e que, na eventual quebra ou omissão e em adição a todas as outras soluções legais ou equidade, a PARTE afetada terá o direito de pedir medida preventiva para qualquer tribunal ou jurisdição competente, sem a necessidade de provar danos reais ou caução ou outra garantia. Se um tribunal da jurisdição competente acreditar que qualquer uma das PARTES deste CONTRATO contribuiu para quebra ou omissão (ou tentou ou ameaçou) de referidas obrigações, a PARTE que causou o dano concorda em não se opor a qualquer ordem coercitiva sobre sua atuação emitida pelo tribunal da jurisdição competente.

13.7 Duração: As obrigações das PARTES em relação às Informações Confidenciais presentes nesta Cláusula deverão permanecer em pleno vigor e efeito durante o prazo do presente CONTRATO e por mais 5 (cinco) anos após seu término.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. As Partes concordam que estas “CONDIÇÕES GERAIS”, juntamente com as “CONDIÇÕES ESPECÍFICAS – ORDER FORM” constituem o acordo integral entre as PARTES com relação às questões aqui tratadas, prevalecendo sobre quaisquer outros entendimentos, orais ou escritos, e demais comunicações entre as PARTES, em relação aos temas aqui contemplados, podendo ser aditado ou alterado somente com o consentimento mútuo, por escrito, das PARTES.

14.2. O CONTRATO não constitui uma sociedade, associação, joint venture, parceria ou outro relacionamento comercial formal ou ente de qualquer natureza, e tampouco constitui obrigação de formação de qualquer um desses relacionamentos ou entes. Cada PARTE atuará na qualidade de contratada independente, e não como representante da outra PARTE para qualquer fim.

14.3. O fato de quaisquer das PARTES deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições do CONTRATO, ou de quaisquer direitos relativos a ele, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerado novação ou renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, e não afetará de qualquer forma a validade do CONTRATO.

14.4. Os direitos relativos ao CONTRATO não podem ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, a terceiros, exceto nas hipóteses previstas neste instrumento, mediante autorização, por escrito, das PARTES.

14.5. O presente CONTRATO é firmado em caráter irrevogável, obrigando as PARTES, herdeiros e sucessores a qualquer título.

14.6. Caso qualquer disposição deste CONTRATO se torne nula ou ineficaz, tal invalidade não afetará as demais disposições do CONTRATO, o qual permanecerá válido e em vigor quanto a todas as demais disposições.

14.7. Este CONTRATO é assinado em caráter não exclusivo e, desta forma, as PARTES estão livres para firmar contratos similares com terceiros ou qualquer outro tipo de contrato com o mesmo propósito e objeto.

14.8. O CONTRATO é feito em caráter irrevogável e irretratável em todos os seus termos, cláusulas e condições.

14.9. Cada uma das PARTES se obriga a não contratar, aliciar ou mesmo fazer proposta de trabalho a funcionário ou prestador de serviços da outra PARTE, nem a incentivar funcionário ou prestador de serviço da outra Parte a rescindir seu contrato com tal PARTE, durante a vigência do CONTRATO e por um período de 24 (vinte e quatro) meses após o seu término, resolução ou resilição, sob pena de ser obrigado ao pagamento, à outra PARTE, de multa no valor equivalente a 12 (doze) vezes o valor da última remuneração recebida pelo profissional, salvo se houver autorização expressa da PARTE em questão.

14.10.Todas as notificações no âmbito deste CONTRATO devem ser feitas por escrito e serão consideradas entregues ao destinatário (i) quando entregues em mãos a um representante do destinatário ou (ii) ao final do terceiro dia útil após a data de envio por meio de serviços de courier internacionalmente reconhecidos ou (iii) quando enviada por e- mail, mediante confirmação de recebimento, sendo que neste caso, uma cópia da notificação deverá ainda ser enviada ao destinatário nos termos dos itens “i” e/ou “ii” acima.

14.11.A CONTRATANTE se obriga a inserir a assinatura da VTEX, sob a forma de sua logomarca contendo um hyperlink

para seu website, em todos os itens acessíveis aos usuários do SOFTWARE VTEX, durante a vigência do CONTRATO.

14.12.A VTEX, seus prepostos ou empregados não mantêm qualquer vínculo empregatício com a CONTRATANTE. Portanto, a CONTRATANTE não está sujeita a quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de legislação trabalhista em relação aos empregados, funcionários, colaboradores ou terceirizados da VTEX, tampouco decorrentes de acidente de trabalho, seja onde for. Assim, serão de única e exclusiva responsabilidade da VTEX os encargos ou ônus de natureza previdenciária, trabalhista e tributária decorrentes do CONTRATO, relativamente à mão de obra a ser empregada na execução dos SERVIÇOS, não sendo a CONTRATANTE responsável, nem solidariamente, nem subsidiariamente, por eventuais descumprimentos dessas obrigações, desde que a VTEX não tenha sido parte na disputa e tenha sido prontamente informada para tomar as providências cabíveis. Caso a Contratante seja condenada, a VTEX deverá pagar diretamente o valor da condenação ou adiantar os valores que terão de ser pagos, mas, caso nenhuma dessas alternativas seja possível, a VTEX deverá reembolsar a CONTRATANTE, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da CONTRATANTE, de todos os montantes que ela tiver desembolsado em eventual condenação.

14.13. Este CONTRATO supera e substitui todo e qualquer entendimento anterior sobre o mesmo objeto.

14.14.O CONTRATO será regido e interpretado conforme indicado no ANEXO 1.

00.00.Xx PARTES elegem o foro conforme indicado no ANEXO 1, para dirimir quaisquer disputas ou questões oriundas deste CONTRATO.

ANEXO 1 – DADOS DA CONTRATADA, LEIS E FORO

Domicílio Contratante	Dados da Contratada	Lei	Foro para dirimir disputas ou questões do Contrato
Brasil	COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1.750, 7º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.314.972/0001-74	Será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil	As PARTES elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo no Brasil
Argentina	VTEX INFORMATICA S.A., com sede na Cidade de Buenos Aires, em 25 de Mayo, nº 611, C1002ABM CABA, inscrita no CUIT sob o n. 30- 71338570-7	Será regido e interpretado de acordo com as leis da Argentina	As PARTES elegem o foro da Cidade de Buenos Aires na Argentina
Uruguai, Bolivia e Paraguai	JAFTER COMPANY S.A., com sede na Cidade de Montevideo, na Plaza Independencia nº 831 – Oficina 609, 11000, inscrita no RUC sob o n. 21 72563 000019	Será regido e interpretado de acordo com as leis do Uruguai	As PARTES elegem o foro da Cidade de Montevideo no Uruguai
Chile e Ecuador	SOLUCIONES INTEGRALES EN E.COMMERCE SPA., com sede na Cidade de Santiago, na Enrique Foster Sur nº 110, Las Condes, inscrita no RUT sob o n. 76.376.315-3	Será regido e interpretado de acordo com as leis do Chile	As PARTES elegem o foro da Cidade de Santiago no Chile
Peru	TECNOLOGÍA PARA COMERCIO ELECTRONICO S.A.C., com sede na Cidade de Lima, na Calle Las Camelias nº 710, PS8, S. Isidoro, inscrita no RUC sob o n. 20557908928	Será regido e interpretado de acordo com as leis do Peru	As PARTES elegem o foro da Cidade de Lima no Peru
Colombia, Venezuela	COMPAÑÍA COLOMBIANA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE S.A.S, com sede na Cidade de Bogotá, na Avenida Calle 100 No. 8A- 55 Oficina 601, inscrita no NIT sob o n. 900.733.097-4	Será regido e interpretado de acordo com as leis da Colombia	As PARTES elegem o foro da Cidade de Bogotá na Colombia
México e Centro America	SOLUCIONES CLOUD EN ECOMMERCE S.R.L., com sede na Cidade do México (“DF”), na Calle Goldsmith nº 38 despacho 103-105, Xxxxxxx, 00000, inscrita no RFC sob o n. SCE140908H16	Será regido e interpretado de acordo com as leis do México	As PARTES elegem o foro da Cidade do México no México
EUA	NAR COMMERCE CLOUD SOLUTIONS LLC, com sede na cidade de Miami, 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX 00000, inscrita no EIN sob n. 00-0000000 e na Florida sob n. L15000191299	Será regido e interpretado de acordo com as leis dos EUA	As PARTES elegem o foro da Cidade de Miami nos EUA
Outros Países	COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Cardoso de Melo, nº 1.750, 7º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.314.972/0001-74	Será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil	As PARTES elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo no Brasil