TERMO DE ADESÃO À ACELERAÇÃO POR CAPITAL INTELECTUAL

TERMO DE ADESÃO À ACELERAÇÃO POR CAPITAL INTELECTUAL

Pelo presente Termo de Adesão à Aceleração por Capital Intelectual (“Termo”), de um lado,

1. [NOME SOCIAL DA STARTUP], [tipo social] com sede na [endereço], [bairro], CEP [número], cidade de [inserir], Estado de [inserir], inscrita no CNPJ/ME sob nº [inserir], e-mail [=], neste ato representada na forma de seu Contrato Social (em conjunto com o modelo de negócio, tecnologia e operações da [NOME SOCIAL DA STARTUP], doravante denominada “Startup”);

E, de outro lado,

2. APOEMA HUB GESTÃO DE PROJETOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 42.193.494/0001-18, neste ato devidamente representada conforme seu Contrato Social, e-mail: (“Apoema”);

E, ainda, como intervenientes anuentes,

3. [SÓCIO 1], [nacionalidade], [estado civil], [profissão] portador da cédula de identidade RG nº [número] e inscrito no CPF sob o nº [número], residente e domiciliado na cidade de [inserir], Estado de [inserir], e-mail: [=] (“Sócio 1”); e

4. [SÓCIO 2], [nacionalidade], [estado civil], [profissão] portador da cédula de identidade RG nº [número] e inscrito no CPF sob o nº [número], residente e domiciliado na cidade de [inserir], Estado de [inserir] e-mail: [=] (“Sócio 2”)

“Sócio 1” e “Sócio 2”, referidos em conjunto como “Sócios da Startup”.

Startup, Apoema, Parceiro Apoema conforme definido abaixo e Sócios da Startup, doravante designados, quando referidos em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

1. A Startup tem interesse em acessar o capital intelectual disponibilizado pelo Apoema e/ou por sua rede de parceiros (coletivamente referidos como “Hub” e individualmente referidos como “Parceiro Apoema”);

2. O Apoema e/ou seu Hub têm interesse em disponibilizar tal capital intelectual como forma de investimento no desenvolvimento da Startup, que poderá ser convertido em direito de participação no capital social da Startup, conforme descrito neste Termo.

RESOLVEM as Partes formalizar o presente Termo, que se regerá mediante as seguintes cláusulas, termos e condições:

1. OBJETO

1. Objeto. Este Termo tem como objetivo regular a identificação, gestão e conexão com capital intelectual relevante para o amadurecimento e crescimento do negócio da Startup, conforme será descrito em ordens de serviço emitidas pelo próprio Apoema e/ou por um Parceiro Apoema (indistintamente “Contratado”) e aceitas pela Startup, conforme modelo contido no Anexo I (“Ordem de Serviço”).

2. REMUNERAÇÃO POR SERVIÇOS DE CAPITAL INTELECTUAL

1. Remuneração por Serviços de Capital Intelectual. A remuneração descrita nas Ordens de Serviço deverá ser quitada pelo exercício do Direito de Conversão, conforme descrito na Cláusula 3ª, salvo de diferentemente estipulado na Ordem de Serviço.

1. A Startup desde já garante ao Apoema o Direito de Conversão de um crédito na ordem de 0,5% (cinco décimos por cento) em virtude dos esforços relacionados à avaliação de potencial para maturação de negócio, organização do projeto de investimento de capital intelectual e sua gestão em favor da Startup.

3. CONVERSÃO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

1. Direito de Conversão. A partir da assinatura deste Termo, a qualquer tempo o Apoema poderá converter em participação societária na Startup, em seu nome, o saldo dos créditos detidos contra a Startup representados nas Ordens de Serviço emitidas, considerando o valuation pre Money de R$ [inserir] ([inserir valor por extenso]), ou, o valuation da próxima rodada de captação se de menor valor (“Direito de Conversão”).

1. A participação societária do Apoema no Capital Social da Startup será o equivalente a soma dos percentuais indicados nas Ordens de Serviço, ainda que não concluídos os serviços lá descritos, observada eventual necessidade de readequação decorrente de diminuição do valuation conforme descrito a cláusula 3.1, acima.

2. O Apoema estará desde já sub-rogado no direito creditório de todos os Contratados para o exercício do Direito de Conversão, cuja quitação conferida por cada Contratados será acordada em instrumento apartado deste Termo.

3. Transformação da Sociedade. Os Sócios da Startup se comprometem a transformar a Startup em sociedade anônima de capital fechado, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados do envio de notificação pelo Apoema sobre o exercício do Direito de Conversão, caso a sociedade ainda não adote este tipo societário até o envio da notificação (“Transformação”).

4. Providências. Para efetivação da Conversão conforme definida na alínea “c” abaixo, o Apoema, a Startup e os Sócios da Startup se comprometem a tomar as seguintes providências, no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação pelo Apoema sobre o exercício do Direito de Conversão:

1. comprovar documentalmente a Transformação, incluindo as publicações legais dos atos societários arquivados na Junta Comercial competente, bem como a escrituração regular dos livros sociais;

2. realizar uma Assembleia Geral Extraordinária, a fim de aprovar a emissão de ações ordinárias pela Startup, bem como a subscrição e integralização de referidas ações pelo Apoema, nos termos deste Termo, com expressa renúncia dos Sócios da Startup ao seu direito de preferência;

3. registrar a subscrição e integralização das ações ordinárias pelo Apoema nos livros societários da Startup (“Conversão”); e

4. celebrar um Acordo de Acionistas contendo as condições mínimas indicadas no Anexo II.

1. Apoema, Startup e os Sócios da Startup comprometem-se a efetuar todos e quaisquer registros, arquivamentos e averbações necessários para conferir plena eficácia aos atos previstos na Cláusula 3.4, acima, sendo certo que a Startup deverá protocolar a Assembleia Geral para arquivamento perante a Junta Comercial competente em até 5 (cinco) dias úteis contados da sua celebração.

2. Para todos os fins e efeitos, considera-se o Apoema mandatado para dar quitação em favor da Startup a partir da efetivação da Conversão.

3. A partir da presente data até o recebimento da notificação enviada pelo Apoema sobre o exercício do Direito de Conversão, os Sócios da Startup comprometem-se a fazer com que quaisquer novos sócios da Startup anuam expressamente aos termos deste Termo, comprometendo-se com as providências previstas nesta Cláusula 3.4.

5. Não Diluição. O presente Termo assegura que a participação do Apoema como resultado do exercício do Direito de Conversão observará obrigatoriamente o critério de Conversão descrito na Cláusula 3.1.1, independentemente de quaisquer outros títulos, contratos ou compromissos, de qualquer natureza, assumidos pela Startup e/ou pelos Sócios da Startup, ocorrendo qualquer diluição exclusivamente a partir da Conversão ou nos termos da Cláusula 3.5.1, abaixo

1. Condição para Diluição. Se antes de efetivada a Conversão em favor do Apoema, a Contratante emitir novas quotas/ações em favor de terceiro por decorrência de um investimento que leve em consideração um valuation pre money que seja no mínimo 30% (trinta por cento) maior do que o adotado nos termos da Cláusula 3.1, diluindo assim os Sócios da Contratante, o percentual de participação societária objeto do Direito de Conversão devido ao Apoema sofrerá diluição na mesma proporção dos Sócios da Contratante.

6. Garantia de Conversão. Se por qualquer razão alheia ao disposto neste Termo, o Apoema for impedido de exercer seu Direito de Conversão, os Sócios da Startup se comprometem desde já a dar em pagamento suas próprias quotas/ações, proporcionalmente às respectivas participações societárias no capital da Startup, cuja soma deverá ser equivalente ao percentual necessário para cumprimento do Direito de Conversão.

7. Após efetivada a Conversão, este Termo restará terminado entre as Partes, salvo quanto ao disposto na Cláusula 6ª.

4. ACOMPANHAMENTO DA ACELERAÇÃO

1. Acompanhamento. O Apoema poderá disponibilizar uma ferramenta tecnológica para acompanhamento da Aceleração pela Startup. Uma vez disponibilizada a ferramenta, a Startup terá livre acesso para monitorar os entregáveis devidos por Contratados, fazer as próprias contribuições e, se ocaso, apresentar e propor soluções para controvérsias.

5. RESPONSABILIDADE

1. Limitação de responsabilidade. Em nenhuma hipótese o Apoema poderá ser responsabilizado por qualquer ato, ação ou omissão atribuível a Contratados e nenhuma cláusula ou disposição deste Termo poderá ser interpretada no sentido de atribuir responsabilidade solidária ao Apoema por atos ou omissões de Contratados. Qualquer indenização devida pelo Apoema em virtude dos serviços prestados em favor da Startup se dará exclusivamente em virtude de danos diretos e limitado ao valor agregado da respectiva Ordem de Serviço.

2. A Startup e os Sócios da Startup declaram e garantem que manterão o Apoema e quaisquer Parceiros Apoema prestadores de serviços livres de todo e qualquer prejuízo decorrente de fatos relacionados ao exercício das atividades da Startup e dos Sócios da Startup, incluindo honorários contratuais de advogados e peritos, independente de culpa.

6. COMPROMISSOS DOS SÓCIOS DA STARTUP

1. Não Concorrência. Os Sócios da Startup obrigam-se a, pelo período em que forem sócios direta ou indiretamente da Startup e pelo prazo adicional de 2 (dois) anos a partir da data que deixarem de ser sócios diretos ou indiretos da Startup, de abster-se, e fazer com que qualquer de suas partes relacionadas abstenha-se de:

1. participar, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, incluindo, sem limitação, como consultores, sócios, acionistas e/ou provedores de mão-de-obra, de quaisquer atividades, iniciativas ou empreendimentos que tenha por objeto a exploração dos negócios similares e/ou concorrente aos da Startup, por meio de outras sociedades que não a Startup e seus parceiros;

2. fazer com que qualquer fornecedor ou prestador de serviço da Startup rescinda seu respectivo contrato de fornecimento, de prestação de serviços ou qualquer outro contrato firmado com a Startup, ou que qualquer pessoa, funcionário, agente, distribuidor, consultor, fornecedor ou trabalhador autônomo contratado pela Startup reduza ou desvie negócios mantidos com a Startup;

3. contatar, prospectar ou de qualquer forma estabelecer qualquer tipo de relacionamento comercial com os clientes da Startup, visando prestar as mesmas atividades desenvolvidas pela Startup por meio de outras sociedades que não a Startup; e

4. diretamente ou indiretamente, utilizar-se de informações, know-how, conhecimentos técnicos, científicos, de mercado ou de desenvolvimento de produto, tecnológico, de sistemas de marketing ou de distribuição, relacionados aos negócios da Startup e de seu conhecimento para o desenvolvimento de outros negócios concorrentes aos da Startup.

2. Não Aliciamento. Os Sócios da Startup obrigam-se a direta ou indiretamente, não fazer com que qualquer pessoa empregada e/ou contratada pela Startup deixe seu emprego ou termine seu vínculo contratual com a Startup, com o objetivo de fazer com que tal pessoa venha a prestar serviços, de forma contratual, temporária ou não, assalariada, estatutária ou autônoma, direta ou indiretamente, a sociedades cujo objeto social inclui serviços potencialmente concorrentes com os oferecidos pela Startup;

3. Lock-Up. Até a Conversão, os Sócios da Startup não poderão, sem autorização do Apoema, vender, transferir, dispor, doar, trocar, ou onerar a integralidade suas quotas no capital social da Startup. Após esse período, os Sócios da Startup poderão vender, transferir, dispor, doar, trocar, onerar, ou transferir de qualquer outra forma suas quotas, observados o disposto na legislação societária em vigor e o acordo de acionistas a ser firmado nos termos da Cláusula 3.4, “d”.

7. RESCISÃO DESTE TERMO

1. Rescisão do Termo por Evento da Startup. Este Termo poderá ser rescindido mediante notificação enviada pelo Apoema, em caso de:

1. Pedido ou decretação de requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou outra forma de reconhecimento do estado de insolvência da Startup;

2. Violação material de qualquer das obrigações da Startup não sanada em até 60 (sessenta) dias contados do recebimento da notificação enviada pelo Apoema;

3. caso fortuito ou força maior que impeça de maneira material a continuidade das atividades da Startup.

1. Nos casos de rescisão nos termos da Cláusula 7.1 deste Termo, antes do Direito de Conversão portanto, o Apoema e cada Contratado fará jus a Remuneração por Investimento de Capital Intelectual proporcional ao serviço efetivamente prestado. O valor do crédito devido a cada Contratado será apurado pelo Apoema com base no percentual de participação societária em relação ao valuation descrito na Cláusula 3.1, para pagamento em moeda corrente pela Startup em conta corrente indicada pelo Apoema.

2. Rescisão Automática de Ordem de Serviço Causada por um Contratado. A Ordem de Serviço poderá ser rescindida mediante notificação enviada pela Startup, em caso de:

1. o Parceiro Apoema se torne impedido de prestar os serviços à Startup ou de fazer parte do Hub exclusivamente em decorrência de lei, ordem ou decisão vinculante de órgão público ou entidade de classe, sem qualquer penalidade;

2. o Parceiro Apoema sofra requerimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, ou outra forma de reconhecimento do estado de insolvência; ou

3. o Parceiro Apoema seja descredenciado do Hub, o qual será devidamente notificado pelo Apoema à Startup por escrito;

1. Em caso de rescisão de Ordem de Serviço, a Remuneração por Investimento de Capital Intelectual mantém-se devida nos termos deste Termo proporcionalmente ao serviço executado.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Vínculo Trabalhista. Este Termo não estabelece qualquer vínculo trabalhista entre os empregados de Contratados alocados para o investimento de capital intelectual, sendo cada Parte deste Termo única e exclusiva responsável por eventuais demandas administrativas e/ou judiciais propostas por seus respectivos empregados.

2. Uso de Marca. A Startup autoriza o Apoema a utilizar seu logotipo, identidade visual, imagens, vídeos e outros materiais promocionais da Startup com o objetivo de divulgar a marca da Startup como empresa associada ao Apoema em todas as mídias e meios adotados pelo Apoema, no Brasil e no exterior. Para tanto, a Startup poderá fornecer seu próprio media kit, e outros materiais eventualmente necessários.

3. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e/ou outras comunicações previstas neste Termo serão feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (i) quando entregues pessoalmente à Parte a ser notificada, mediante protocolo; ou (ii) na data de recebimento da carta com aviso de recebimento à Parte a ser notificada; ou (iii) mediante envio de correio eletrônico com aviso de recebimento. Para efeito de qualquer notificação, observar-se-ão os dados pelas Partes no preâmbulo deste Termo, que poderão ser alterados por notificação enviada por uma Parte às demais.

4. Autonomia das Disposições. Caso qualquer disposição deste Contrato seja considerada nula ou ineficaz, a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, permanecendo em pleno vigor e efeito e, em tal caso, as Partes entrarão em negociações de boa-fé visando substituir a disposição nula ou ineficaz por outra que, tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos originalmente desejados.

5. Novação e Tolerância. O não exercício, por qualquer das Partes, de pretensão ou direito que lhe assegure este Termo ou a lei e/ou o fato de qualquer das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições deste Termo, não será considerado uma renúncia a tais direitos ou disposições, tampouco constituirá alteração ou novação de suas disposições e condições, não impedindo o exercício da mesma pretensão ou direito em época subsequente ou em idêntica ou análoga ocorrência posterior.

6. Acordo Integral. Este Termo reflete o acordo e entendimento integral entre as Partes e substituem especificamente qualquer entendimento prévio das Partes sobre o objeto deste Termo.

7. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder este Termo e/ou os direitos e obrigações nele previstos, no todo ou em parte, sem o consentimento escrito prévio das outras Partes. As obrigações assumidas pela Startup neste Termo serão extensíveis às eventuais novas empresas que assumam as atividades da Startup criadas após a assinatura deste Termo.

8. Efeito Vinculativo. Este Termo obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos em todos os seus direitos e obrigações.

9. Confidencialidade. Todas as cláusulas e condições do Acordo de Confidencialidade firmado entre a Startup e o Apoema passam a fazer parte integrante deste Contrato, sendo que as Partes deste Contrato aderem/ratificam todos os seus termos e condições, assumido os direitos e obrigações lá descritos em relação às demais Partes deste instrumento.

9. LEI DE REGÊNCIA E LITÍGIOS

1. Lei de Regência. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

2. Litígios. Quaisquer litígios e/ou controvérsias decorrentes de ou relativos a este Termo deverão ser notificados por uma Parte à outra e as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável, por meio de negociações diretas mantidas de boa fé e em prazo não superior a 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação aqui mencionada.

1. Arbitragem. Não havendo acordo entre as Partes neste prazo, as Partes deverão resolver seu conflito por Arbitragem, cabendo à Parte interessada instaurar o procedimento arbitral na Câmara CAESP – Conselho Arbitral do Estado de São Paulo. As Partes desde já reconhecem que deverão aderir ao procedimento arbitral nos termos do regulamento da referida Câmara. O procedimento deverá ocorrer preferencialmente de forma on-line e, em sua impossibilidade, presencialmente na cidade de São Paulo – SP.

3. Assinatura Eletrônica. A Partes declaram reconhecerem como válidas as assinaturas eletrônicas feitas através de plataformas digitais indicadas pelo Apoema, quando enviadas para os endereços de e-mail citados nos dados de qualificação das Partes, reconhecendo como válidas as assinaturas enviadas para o(s) endereço(s) do(s) seu(s) representante(s), todos para fins deste Contrato, nos termos do art. 10 parágrafo 2º da MP2200-2/2001.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente instrumento em uma única via digital, diante das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Data e assinaturas na próxima página]

São Paulo, [data].

[STARTUP]

______________________________________________

Por [Sócio representante]

APOEMA HUB GESTÃO DE PROJETOS LTDA.

_________________________________	_________________________________
Nome: Cargo:	Nome: Cargo:

Testemunhas:

_________________________________	_________________________________
Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

Anexo I do Termo de Adesão à Aceleração por Capital Intelectual

MODELO DE ORDEM DE SERVIÇOS

A presente Ordem de Serviço é regulada em relação aos seus termos e condições pelo Termo de Adesão à Aceleração por Capital Intelectual (“Termo”) celebrado entre o Apoema Hub Gestão de Projetos Ltda. e a Startup, cuja cópia o Parceiro Apoema declara ter recebido.

Todos os termos definidos no Termo, caso não tenham sido expressamente definidos abaixo, serão igualmente válidos para esta Ordem de Serviços.

Contratado: [=]

Serviços: [descrição do escopo ou volume de horas calculados conforme tabela de remuneração]

Remuneração: Direito de Conversão em [=]% ([=] por cento) da participação societária no capital social da Startup, representando R$ [=] ([=]).

Prazo e Condições de Execução do Serviço: [=]

Ao contratar os Serviços, a Startup reconhece que:

1. Despesas. Despesas, tais como as decorrentes de envio de documentos, transporte, fotocópias, impressões, contratação de correspondentes, viagens, hospedagens, traduções, registros, emolumentos, custos padrão de telecomunicações, material de escritório e outras, devem ser reembolsadas em moeda corrente pela Startup ao Apoema ou ao Parceiro Apoema, ou adiantadas quando requisitado pelo Apoema ou pelo Parceiro Apoema, desde que tais despesas sejam previamente aprovadas pelo Startup com antecedência ao seu desembolso.

[data]

[NOME SOCIAL DA STARTUP].

_______________________________	_______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

[CONTRATADO]

_______________________________	_______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

APOEMA HUB GESTÃO DE PROJETOS LTDA.

_______________________________	_______________________________
Nome:	Nome:
Cargo:	Cargo:

Testemunhas:

_______________________________	_______________________________
Nome:	Nome:
CPF:	CPF:

Anexo II do Termo de Adesão à Aceleração por Capital Intelectual

Este Anexo II constitui parte integrante do Termo de Adesão à Aceleração por Capital Intelectual (“Termo”), e todos os termos definidos no Termo serão igualmente aplicáveis a este Anexo II.

CONDIÇÕES MÍNIMAS DO ACORDO DE ACIONISTAS

Direito à Informação. O Apoema terá o direito de receber até o 30º (trigésimo) dia de cada mês, as demonstrações financeiras da Startup, datadas do último dia do mês anterior, refletindo as verdadeiras posições contábil, financeira e societária da Startup nos respectivos períodos. Ainda, o Apoema deverá ter acesso às informações financeiras, legais e operacionais da Startup que venha de tempos em tempos solicitar.

Direito de Venda Conjunta. Caso qualquer acionista da Startup decida alienar, direta ou indiretamente, sua participação na Startup, o Apoema terá o direito de vender sua participação na mesma proporção e com base nos mesmos termos e condições. Caso quaisquer dos Sócios da Startup decidam alienar, direta ou indireta, mais do que 50% (cinquenta por cento) da participação que possuem nesta data na Startup, o Apoema poderá, a seu exclusivo critério, exigir que a totalidade de sua participação societária seja incluída na operação, em conjunto com a participação a ser alienada pelo Sócio da Startup alienante.

Opção de Venda. O Apoema terá a opção de, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, vender todas as suas ações para a Startup e/ou os Sócios da Startup, pelo preço total irreajustável de R$ 1,00 (um real), sendo a Startup e/ou os Sócios da Startup, obrigados a adquirir tais ações prontamente.

Voto Afirmativo. As matérias listadas abaixo não poderão ser aprovadas sem o voto afirmativo do Apoema, sob pena de nulidade de tal deliberação:

1. alterar o objeto social da Startup;

2. assumir quaisquer despesas fora do orçamento anual ou do plano de negócios da Startup que superem individualmente ou no valor agregado, R$ 100.000,00 (cem mil reais);

3. ceder ou licenciar toda ou substancialmente toda propriedade intelectual da Startup, registrada ou não, a terceiros, ou fazer uso de tal propriedade intelectual para fins alheios às atividades da Startup;

4. outorgar fianças, avais ou quaisquer outras garantias pela Startup;

5. liquidar a Startup ou alienar substancialmente os seus ativos; e

6. requerer recuperação judicial, extrajudicial ou autofalência da Startup, devendo nos casos em que a medida for proposta por terceiros, comunicar imediatamente tal fato ao Apoema.