ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
A presente instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento.
CNPJ nº 19.373.003/0001-07 (“Fundo”)
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
E OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Comunicam o encerramento da distribuição, sob o regime de garantia firme para a totalidade de cotas seniores (“Cotas Seniores”) e de cotas subordinadas mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino” e, em conjunto com as Cotas Seniores, “Cotas”) inicialmente ofertadas, cumulado com o regime de melhores esforços para as Cotas dos lotes suplementar e adicional (“Oferta”), de 92.048 Cotas Seniores e de 17.259 Cotas Subordinadas Mezanino, todas escriturais, com valor unitário de R$1.000,00 na data da primeira subscrição e integralização, da 1ª emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS IX
R$ 92.048.000,00
em relação às Cotas Seniores
no montante total de
R$ 17.259.000,00
em relação às Cotas Subordinadas Mezanino
Registro CVM das Cotas Seniores: CVM/SRE/RFD/2014/003, concedido em 24 de março de 2014
Classificação de risco das Cotas Seniores: AAsf(bra), conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Seniores: BRFICOCTF007
Registro CVM das Cotas Subordinadas Mezanino: CVM/SRE/RFD/2014/004, concedido em 24 de março de 2014
Classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino: Asf(bra), conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino: BRFICOCTF023
Cotas Subordinadas Mezanino | |||
Tipo de título | Total de Cotas emitidas (1) | Cotas distribuídas até 31/3/2014 (2) | Saldo total cancelado (1) - (2) |
Cotas | 17.259 | 17.259 | 0 |
Classificação ANBIMA: FIDC Financeiro - Financiamento de Veículos A Oferta se encerra na data de publicação deste anúncio.
1.
ADMINISTRADORA DO FUNDO
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
Cotas distribuídas até 31/3/2014 | Total distribuído | |||
Investidores | Nº de subscritores | Nº de Cotas | Nº de subscritores | Nº de Cotas |
Pessoas físicas | – | – | – | – |
Clubes de investimento | – | – | – | – |
Fundos de investimento | 10 | 17.009 | 10 | 17.009 |
Entidades de previdência privada | – | – | – | – |
Companhias seguradoras | – | – | – | – |
Investidores estrangeiros | – | – | – | – |
Instituições intermediárias | – | – | – | – |
Instituições financeiras ligadas | – | – | – | – |
Demais instituições financeiras | 1 | 250 | 1 | 250 |
Demais pessoas jurídicas ligadas | – | – | – | – |
Demais pessoas jurídicas | – | – | – | – |
Sócios, administradores e demais pessoas ligadas | – | – | – | – |
Outros (especificar, se for o caso) | – | – | – | – |
Total | 11 | 17.259 | 11 | 17.259 |
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”).
2.
COORDENADOR LÍDER DA OFERTA E ESTRUTURADOR
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º, 11º, 12º, 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Coordenador Líder”).
3.
CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Custodiante”).
4.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
5. | DADOS FINAIS DA OFERTA | |||
Cotas Seniores | ||||
Tipo de título | Total de Cotas emitidas (1) | Cotas distribuídas até 31/3/2014 (2) | Saldo total Cancelado (1) - (2) | |
Cotas | 92.048 | 92.048 | 0 | |
Investidores | Cotas distribuídas até 31/3/2014 | Total distribuído | ||
Nº de subscritores | Nº de Cotas | Nº de subscritores | Nº de Cotas | |
Pessoas físicas | – | – | – | – |
Clubes de investimento | – | – | – | – |
Fundos de investimento | 29 | 92.048 | 29 | 92.048 |
Entidades de previdência privada | – | – | – | – |
Companhias seguradoras | – | – | – | – |
Investidores estrangeiros | – | – | – | – |
Instituições intermediárias | – | – | – | – |
Instituições financeiras ligadas | – | – | – | – |
Demais instituições financeiras | – | – | – | – |
Demais pessoas jurídicas ligadas | – | – | – | – |
Demais pessoas jurídicas | – | – | – | – |
Sócios, administradores e demais pessoas ligadas | – | – | – | – |
Outros (especificar, se for o caso) | – | – | – | – |
Total | 29 | 92.048 | 29 | 92.048 |
O endereço do Fundo é o mesmo da Administradora. A constituição do Fundo e a emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foram aprovadas por deliberação da Administradora, datada de 27 de novembro de 2013 e registrada no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 27 de novembro de 2013, sob o nº 1301701. O regulamento do Fundo (“Regulamento”), cujo inteiro teor foi aprovado por deliberação da Administradora, datada de 14 de janeiro de 2014 e registrada no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 14 de janeiro de 2014, sob o nº 1303446, foi registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 14 de janeiro de 2014, sob o nº 1303447. O registro de funcionamento do Fundo foi concedido pela CVM em 13 de fevereiro de 2014.
6.
AVISOS
Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de cotas.
O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino.
O presente anúncio contém informações gerais sobre o Fundo, em relação à Oferta, a ser realizada no Brasil, e está em consonância com o prospecto da Oferta (“Prospecto”) e com o Regulamento, porém, não os substitui.
As informações contidas neste anúncio foram resumidas e não têm o objetivo de serem completas. O presente anúncio não deve ser considerado como recomendação de investimento pelos potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões.
É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento para mais informações sobre a Oferta, com especial atenção para as disposições relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto. A decisão de investimento deverá ser baseada exclusivamente nas informações contidas no Prospecto e no Regulamento. Nenhuma declaração, expressa ou não, é realizada com relação à precisão, certeza ou abrangência das informações contidas neste anúncio. O presente anúncio foi preparado com finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretado como solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como recomendação de investimento. Este anúncio não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário. O presente anúncio não tem a intenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser considerado como recomendação para subscrição ou aquisição de valores mobiliários.
O investimento apresenta risco para o investidor. Ainda que a Administradora e/ou a gestora abaixo identificada mantenham sistemas de gerenciamentos de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor.
O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Custodiante, da gestora abaixo identificada, da cedente abaixo identificada, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR
ADMINISTRADORA E GESTORA CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS CEDENTE
ANÁLISE DA CARTEIRA E VERIFICADOR DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO
AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORIA JURÍDICA
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS IX
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS IX
CNPJ nº 19.373.003/0001-07 (“Fundo”)
ANÚNCIO DE INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. E OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
comunicam o início da distribuição pública, sob o regime de garantia firme para a totalidade de cotas seniores (“Cotas Seniores”) e de cotas subordinadas mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino” e, em conjunto com as Cotas Seniores, “Cotas”) inicialmente ofertadas, cumulado com o regime de melhores esforços para as Cotas dos lotes suplementar e adicional (“Oferta”), de 72.000 Cotas Seniores e de 13.500 Cotas Subordinadas Mezanino, todas escriturais, com valor unitário de R$1.000,00 na data da primeira subscrição e integralização (“Data de Subscrição Inicial”), da 1ª emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS IX (“Fundo”)
A presente instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento.
no montante total de
R$ 72.000.000,00
em relação às Cotas Seniores
Registro CVM das Cotas Seniores: CVM/SRE/RFD/2014/003, concedido em 24 de março de 2014 Classificação preliminar de risco das Cotas Seniores: AA(exp)sf(bra), conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Seniores: BRFICOCTF007
R$ 13.500.000,00
em relação às Cotas Subordinadas Mezanino
Registro CVM das Cotas Subordinadas Mezanino: CVM/SRE/RFD/2014/004, concedido em 24 de março de 2014 Classificação preliminar de risco das Cotas Subordinadas Mezanino: A(exp)sf(bra), conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino: BRFICOCTF023
Registro de funcionamento do Fundo: 664-5, concedido em 13 de fevereiro de 2014 Classificação ANBIMA: FIDC Financeiro - Financiamento de Veículos
1.
ADMINISTRADORA DO FUNDO
atualizado pela meta de remuneração das Cotas Seniores (“Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores Corrigido”); ou 3) em cada Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores corresponderá à diferença entre (i) o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores Corrigido, em cada Data de Cálculo que seja uma Data de
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”).
2.
COORDENADOR LÍDER DA OFERTA E ESTRUTURADOR
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º, 11º, 12º, 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Coordenador Líder”).
3.
CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS
DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Custodiante”).
4.
GESTORA DA CARTEIRA DO FUNDO
OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.150.453/0001-20 (“Gestora”).
5.
OBJETIVO
O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos seus cotistas (“Cotistas”) por meio do investimento dos recursos do Fundo, preponderantemente, na aquisição de direitos de crédito originados da concessão de (a) financiamento de (1) motocicletas; (2) automóveis e utilitários (“Veículos Leves”); e (3) caminhões, ônibus, carretas e utilitários pesados, utilizados para transporte de cargas e de passageiros (“Financiamento” e “Veículos Pesados”, respectivamente); e (b) empréstimo pessoal, garantido por alienação fiduciária de (1) Veículos Leves; e (2) Veículos Pesados (“Crédito Pessoal com Garantia” e, em conjunto com o Financiamento, “Direitos Creditórios”), pela Omni S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, nº 555, 5º andar, conjunto 505, inscrita no CNPJ sob o nº 92.228.410/0001-02 (“Cedente”), a devedores pessoas físicas e jurídicas (“Devedores”), nos termos da legislação aplicável e do regulamento do Fundo (“Regulamento”).
6.
FORMA DE CONSTITUIÇÃO
O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do respectivo prazo de duração da classe, compreendido entre a Data de Subscrição Inicial e a respectiva data de resgate (“Prazo de Duração da Classe”), ou em caso de liquidação do Fundo.
7.
PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO
O Fundo terá prazo de duração de 20 anos, a partir da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, podendo ser liquidado por deliberação da assembleia geral de Cotistas (“Assembleia Geral”).
8.
POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO
Composição e diversificação da carteira do Fundo: Os investimentos do Fundo estão sujeitos à política de investimento e aos requisitos de composição e de diversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento e no prospecto da Oferta (“Prospecto”), observadas as condições previstas no contrato de cessão dos Direitos Creditórios (“Contrato de Cessão”) e na legislação aplicável. A composição da carteira de Direitos Creditórios do Fundo não apresentará requisitos de diversificação além dos critérios de elegibilidade e condições de cessão previstos abaixo. Após 90 dias contados da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, o Fundo deverá observar a alocação mínima de 65% de seu patrimônio líquido a ser mantido em Direitos Creditórios. A parcela do patrimônio líquido do Fundo não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida (a) em caixa; (b) em numerários em trânsito; ou (c) aplicada nos seguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”): a) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT), de curto ou longo prazo;
b) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento máximo de 1 ano; e c) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais. O Fundo não poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. Exceto pela aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo não poderá realizar outras operações nas quais a Cedente e Agente de Cobrança (conforme abaixo definido), seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum atuem na condição de contraparte. Observados os limites estabelecidos na regulamentação aplicável, especialmente aquele previsto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01, o Fundo poderá investir em Ativos Financeiros de emissão ou coobrigação do Custodiante, de seus controladores, de sociedades por ele direta ou indiretamente controladas, de coligadas ou de outras sociedades sob controle comum, podendo, inclusive, contratar cap de taxa de juros junto ao Custodiante, nos termos do Prospecto e do anexo VI ao Regulamento. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo (“Direitos Creditórios Cedidos”) e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, do Coordenador Líder, da Cedente, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito - FGC. A Cedente, seus controladores, sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores. A Cedente é somente responsável, na data de aquisição e pagamento, pela existência, autenticidade e correta formalização dos respectivos Direitos Creditórios Cedidos, de acordo com o previsto no Regulamento, no Prospecto, no Contrato de Cessão e na legislação vigente. A Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum não respondem pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, pela solvência dos Devedores ou pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, observadas as obrigações e responsabilidades da Administradora, da Gestora e do Custodiante nos termos do Regulamento, do Prospecto, do Contrato de Cessão e dos contratos com a Gestora e com o Custodiante. Previamente a cada subscrição e integralização de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, a Gestora deverá obter cotações e, observado o disposto no anexo VI ao Regulamento, contratar junto a instituições autorizadas, em nome do Fundo, o cap de taxa de juros. O Fundo não poderá realizar outras operações em mercados de derivativos além do cap de taxa de juros. Em relação às operações de cap de taxa de juros, devem ser considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, se e conforme aplicáveis, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações. Adicionalmente, é vedado ao Fundo realizar operações de renda variável. As limitações da política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo previstas acima e na cláusula 10 do Regulamento serão observadas diariamente, com base no patrimônio líquido do dia útil imediatamente anterior. Aplicação em Direitos Creditórios: O Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser originados da concessão de Financiamento e de Crédito Pessoal com Garantia pela Cedente aos Devedores, em ambos os casos garantidos pela alienação fiduciária de veículos, que podem ser novos ou usados. Os documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios compreendem, conforme aplicável, as vias originais das cédulas de crédito bancário, dos aditivos e dos instrumentos de garantia a elas vinculados, todos emitidos, preenchidos e assinados. Os documentos complementares dos Direitos Creditórios são: (a) via original da ficha cadastral do Devedor; e (b) cópias simples
(1) do comprovante de residência, do RG e do CPF do Devedor; e (2) do Documento Único de Transferência - DUT do veículo dado em garantia. O processo de origem dos Direitos
Creditórios Cedidos e a política de crédito adotada pela Cedente na concessão de Financiamento e de Crédito Pessoal com Garantia (“Política de Crédito”) encontram-se descritos no anexo III ao Regulamento. A cada aquisição de Direitos Creditórios, o Fundo pagará à Cedente o preço de aquisição equivalente ao valor de face dos Direitos Creditórios, eventualmente deduzido de desconto, conforme previsto no Contrato de Cessão. Após a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, a Cedente instruirá a instituição financeira prestadora dos serviços de cobrança escritural dos carnês e boletos de pagamento dos Direitos Creditórios (“Agente de Recebimento”) a direcionar a totalidade dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Cedidos diretamente para conta-corrente de titularidade do Fundo. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos será realizada pela Omni
S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 000, inscrita no CNPJ sob o n° 92.228.410/0001-02 (“Agente de Cobrança”), nos termos da política de cobrança constante do anexo IV ao Regulamento e da seção “Direitos Creditórios”, sob o título “Cobrança dos Direitos Creditórios, Inclusive Inadimplidos”, do Prospecto. Critérios de Elegibilidade: Sem prejuízo das condições de cessão abaixo, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”), na respectiva data de oferta de Direitos Creditórios (“Data de Oferta”): a) não possuir data de vencimento posterior a 90 dias antes da data prevista para resgate das Cotas Seniores, conforme informada no suplemento das Cotas Seniores; b) o respectivo Devedor deve estar adimplente com relação a quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, conforme conciliação realizada pelo Custodiante; c) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o valor total de Direitos Creditórios Cedidos contra um mesmo Devedor não poderá ser superior ao menor dos seguintes valores contábeis: (1) R$150.000,00; ou (2) o equivalente a 0,3% do patrimônio líquido do Fundo; d) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios Cedidos cuja garantia seja de um mesmo segmento deverá respeitar os seguintes limites mínimos de concentração com relação à carteira de Direitos Creditórios Cedidos do Fundo: (1) motocicletas: 5%; (2) Veículos Leves: 55%; e (3) Veículos Pesados: 15%; e e) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios Cedidos cuja garantia seja de um mesmo segmento deverá respeitar os seguintes limites máximos de concentração com relação à carteira de Direitos Creditórios Cedidos do Fundo: (1) motocicletas: 15%; (2) Veículos Leves: 80%; e (3) Veículos Pesados: 30%. O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pelo Custodiante previamente a cada cessão. Observados os termos e as condições do Regulamento e do Prospecto, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva. O desenquadramento de qualquer Direito Creditório a qualquer condição de cessão ou Critério de Elegibilidade, por qualquer motivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienação pelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra a Cedente, a Administradora, a Gestora, o Custodiante, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, exceto em caso de comprovada culpa ou dolo. Condições de Cessão: Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes condições de cessão (“Condições de Cessão”), com relação à respectiva Data de Oferta: a) ser cedidos pela Cedente e originados da concessão de Financiamento ou de Crédito Pessoal com Garantia pela Cedente a seus clientes, em ambos os casos garantidos pela alienação fiduciária dos respectivos veículos, devidamente registrada no Sistema Nacional de Gravame - SNG, em favor da Cedente, remunerados com base em taxas de juros prefixadas e que tenham prazo original de até 48 meses, sendo que os Devedores: (1) devem ter sido submetidos à avaliação de crédito da Cedente; e (2) devem ter cadastro junto à Cedente; b) ser representados por cédulas de crédito bancário; c) não ser oriundos da concessão de Crédito Pessoal com Garantia, cuja garantia consista na alienação fiduciária de motocicleta; d) não se encontrar o Devedor inadimplente no cumprimento de suas obrigações perante a Cedente, ou seja, não apresentar parcelas vencidas e não pagas perante a Cedente; e) ser Direitos Creditórios enquadrados na Política de Crédito; f) terem sido originados após setembro de 2009; g) terem sido ofertados ao Fundo pelo preço de aquisição calculado conforme definido no Contrato de Cessão; h) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, a idade média dos veículos dados em garantia dos Direitos Creditórios Cedidos não deverá ultrapassar os limites abaixo: (1) motocicletas: 5 anos; (2) Veículos Leves: 20 anos; e (3) Veículos Pesados: 30 anos; i) na Data de Oferta, considerados pro forma inclusive os Direitos Creditórios a serem adquiridos, o total de Direitos Creditórios Cedidos correspondentes a cédulas de crédito bancário com mais de 36 parcelas (conforme número original de parcelas da respectiva cédula de crédito bancário) não poderá ser superior a 50% do total de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; j) a cada cessão, o loan to value, calculado nos termos abaixo (“Loan to Value”), médio do lote de Direitos Creditórios ofertado deverá ser verificado e somente serão elegíveis os Direitos Creditórios que, calculando-se pro forma, garantam a manutenção do Loan to Value médio da carteira de Direitos Creditórios Cedidos em no máximo 70%; e k) os Direitos Creditórios decorrentes de um mesmo Financiamento ou de um mesmo Crédito Pessoal com Garantia devem corresponder sempre a parcelas consecutivas da respectiva cédula de crédito bancário, sendo certo que todas as parcelas com data de vencimento entre a data de aquisição e pagamento e a data de vencimento final da respectiva cédula de crédito bancário, observado o disposto no Regulamento e no Prospecto, deverão ser objeto da cessão. Para fins do cálculo do Loan to Value, conforme disposto no item “j” acima, o valor da garantia será definido, a critério da Cedente, com base na tabela de referência de valores de veículos elaborada pela Molicar (“Tabela Molicar”), na tabela divulgada pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE ou no site da WebMotors. Em nenhuma hipótese o valor da garantia definido poderá apresentar discrepância (para mais ou para menos) superior a 7,5% do valor indicado na Tabela Molicar. O resultado da divisão do valor contábil da carteira de Direitos Creditórios Cedidos pelo valor total dos veículos dados em garantia será o Loan to Value médio da carteira de Direitos Creditórios Cedidos e deverá ser informado mensalmente pela Cedente à Administradora. A verificação quanto ao atendimento das Condições de Cessão será feita pela Cedente, a qual confirmará tal enquadramento, previamente a cada cessão, à Administradora e ao Custodiante. Adicionalmente à verificação pela Cedente descrita acima, a KPMG Assurance Services Ltda., empresa com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 33, inscrita no CNPJ sob o nº 06.240.429/0001-32 (“Verificador das Condições de Cessão”), verificará, previamente a cada cessão, o cumprimento das Condições de Cessão, conforme procedimentos descritos nos anexos II e VII ao Regulamento, e elaborará relatório a ser encaminhado para a Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Cedente. Caso se apure, conforme procedimentos de verificação de Condições de Cessão descritos no anexo VII ao Regulamento (utilizando-se, conforme o caso, a metodologia para amostragem descrita no anexo II ao Regulamento), em qualquer cessão, que volume estimado igual ou superior a 3,5% dos Direitos Creditórios que integram determinado lote de Direitos Creditórios apresenta irregularidade no atendimento às Condições de Cessão, ficará vedada a cessão ao Fundo da totalidade dos Direitos Creditórios que compõem o lote de Direitos Creditórios em questão. Direitos Creditórios elegíveis: O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, verificados entre as respectivas Datas de Oferta e datas de aquisição e pagamento de Direitos Creditórios, nos termos do Regulamento. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios devidos por Devedor que esteja inadimplente no cumprimento de qualquer de suas obrigações (a) perante o Fundo (conforme Critério de Elegibilidade previsto na alínea “b” do título “Critérios de Elegibilidade” da seção “Características do Fundo” do Prospecto); ou (b) perante a Cedente (conforme Condição de Cessão prevista na alínea “d” do título “Condições de Cessão” da seção “Características do Fundo” do Prospecto). Adicionalmente, em nenhum caso, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios vencidos e não pagos, não se enquadrando em qualquer das hipóteses previstas no artigo 1º da Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006. Sem prejuízo do disposto no Regulamento e no Prospecto, o Fundo somente irá adquirir Direitos Creditórios durante o período entre (a) a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo; e (b) a data de pagamento da remuneração e de amortização do principal das Cotas, conforme prevista no Regulamento e no Prospecto (“Data de Pagamento”), correspondente ao 18º mês a contar da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, inclusive (“Período de Carência”), observados os volumes mensais de aquisição de Direitos Creditórios definidos pela Gestora (“Volume Mensal de Aquisição”), sendo vedada a aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Fundo após o término do Período de Carência, observado o disposto abaixo. Excepcionalmente, será permitida a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, após o término do Período de Carência, em montante necessário para atingir o Volume Mensal de Aquisição relativo ao último mês do Período de Carência. Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciando Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, as características inerentes aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são descritas e apresentadas na seção “Direitos Creditórios”, sob o título “Características dos Direitos Creditórios”, do Prospecto. Demais informações sobre a política de investimento: Caso venha a ser permitido que o Fundo adquira Ativos Financeiros que confiram aos seus titulares o direito de voto, a Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, nos termos dos artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entender serem benéficas ou que agreguem valor para os Cotistas. O inteiro teor da política de exercício do direito de voto da Xxxxxxx encontra-se disponível para consulta no seguinte site: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. A Gestora adotará política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplinará os princípios gerais, processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orientará as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares os direitos de voto.
9.
COTAS DO FUNDO
As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, observadas as características de cada classe. As Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos Prazos de Duração da Classe ou em virtude da liquidação do Fundo. Todas as Cotas de uma mesma classe terão iguais taxas, despesas e prazos, bem como direitos de voto. As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares junto ao Custodiante. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em seu nome. As Cotas serão divididas em Cotas Seniores e cotas subordinadas. As Cotas Seniores serão emitidas em uma única série e as cotas subordinadas serão divididas em (a) 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Mezanino; e (b) 1 (uma) classe de cotas subordinadas júnior (“Cotas Subordinadas Júnior”). As informações relativas às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino constam do Prospecto e dos respectivos suplementos.
10.
ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS
Em datas que não forem Datas de Pagamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem: a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento, do Prospecto e da legislação aplicável; b) se durante o Período de Carência, caso o montante de aquisição de Direitos Creditórios relativo ao respectivo mês seja inferior ao Volume Mensal de Aquisição, aquisição de Direitos Creditórios, até que se atinja o Volume Mensal de Aquisição relativo ao respectivo mês; e c) aquisição de Ativos Financeiros. Em cada Data de Pagamento, ordinariamente, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem, conforme aplicável (“Amortização Pro Rata”): a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento, do Prospecto e da legislação aplicável; b) constituição de reserva para despesas e encargos; c) constituição de reserva de caixa; d) pagamento da remuneração referente às Cotas Seniores em circulação; e) pagamento da amortização do principal das Cotas Seniores; f) pagamento da remuneração referente às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observado que, considerado pro forma o pagamento da remuneração referente às Cotas Subordinadas Mezanino, a relação mínima admitida entre o patrimônio líquido do Fundo e o somatório do valor das Cotas Seniores em circulação, equivalente a 110% (“Relação Mínima”), não fique desenquadrada; g) constituição de reserva de pagamento com relação às Cotas Seniores; h) pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, observado que, considerado pro forma o pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, a Relação Mínima não fique desenquadrada; i) constituição de reserva de pagamento com relação às Cotas Subordinadas Mezanino; j) se durante o Período de Carência, aquisição de Direitos Creditórios até que se atinja o Volume Mensal de Aquisição relativo ao respectivo mês; k) pagamento da amortização extraordinária das Cotas Subordinadas Júnior; e l) aquisição de Ativos Financeiros. Em cada Data de Pagamento, caso seja verificada a ocorrência de qualquer dos eventos previstos no item 16.8 do Regulamento, a Administradora deverá, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta de titularidade do Fundo, alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento de recursos provenientes da carteira do Fundo, e aqueles correspondentes ao valor agregado dos Ativos Financeiros, na seguinte ordem, conforme aplicável: a) pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento, do Prospecto e da legislação aplicável; b) constituição de reserva para despesas e encargos; c) constituição de reserva de caixa; d) pagamento da remuneração referente às Cotas Seniores em circulação; e) pagamento da amortização do principal das Cotas Seniores; f) pagamento da remuneração referente às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; e g) pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino.
11.
VALORIZAÇÃO DAS COTAS
Desde que o patrimônio líquido assim permita, as Cotas serão valorizadas todo dia útil (“Data de Cálculo”), conforme o disposto na cláusula 15 do Regulamento. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial de cada classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Valorização das Cotas Seniores: Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado em cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores: a) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou b) o valor unitário de referência das Cotas Seniores, determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores”): 1) na Data de Subscrição Inicial das Cotas Seniores, o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores será equivalente a R$1.000,00 (“Valor Unitário de Emissão”); 2) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores será equivalente ao Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Cálculo,
Pagamento, antes de descontado o montante referente à remuneração e à amortização do principal das Cotas Seniores (“Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores Corrigido Antes da Amortização”); e (ii) o montante à remuneração e à amortização do principal das Cotas Seniores, efetivamente pago na respectiva Data de Cálculo. Para efeito do Prospecto, o valor principal de referência das Cotas Seniores será determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor Principal de Referência das Cotas Seniores”):
a) na Data de Subscrição Inicial das Cotas Seniores, o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores será o Valor Unitário de Emissão, equivalente a R$1.000,00; b) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores será o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Cálculo (“Valor Principal de Referência das Cotas Seniores Anterior”); ou c) em cada Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores corresponderá à diferença entre (1) o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores Anterior; e (2) o montante referente à amortização do principal das Cotas Seniores, efetivamente pago na respectiva Data de Pagamento. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a meta de remuneração das Cotas Seniores será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, da variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“Taxa DI” e “CETIP”, respectivamente), acrescida de sobretaxa de 2,65%, conforme a fórmula prevista no suplemento das Cotas Seniores. O limite superior de remuneração das Cotas Seniores corresponderá ao valor máximo da remuneração das Cotas Seniores em cada Data de Pagamento (“Limite Superior de Remuneração Sênior”), e será determinado como a diferença entre (a) o Valor Unitário de Referência das Cotas Seniores Corrigido Antes da Amortização; e (b) o Valor Principal de Referência das Cotas Seniores Anterior. Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino: Cada Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado em cada Data de Cálculo, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores: a) o resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo, deduzido do valor agregado das Cotas Seniores, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; ou b) o valor unitário de referência das Cotas Subordinadas Mezanino, determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino”): 1) na data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino será o Valor Unitário de Emissão, equivalente a R$1.000,00; 2) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino será equivalente ao Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Cálculo, atualizado pela meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino (“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Corrigido”); ou 3) em cada Data de Pagamento, o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino corresponderá à diferença entre
(i) o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Corrigido, em cada Data de Cálculo que seja uma Data de Pagamento, antes de descontado o montante referente à remuneração e à amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino (“Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Corrigido Antes da Amortização”); e (ii) o montante referente à remuneração e à amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, efetivamente pago na respectiva Data de Cálculo. Para efeito do Prospecto, o valor principal de referência das Cotas Subordinada Mezanino será determinado de acordo com o disposto abaixo (“Valor Principal de Referência das Cotas Subordinada Mezanino”): a) na Data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas Mezanino, o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino será o Valor Unitário de Emissão, equivalente a R$1.000,00; b) em cada Data de Cálculo subsequente que não seja uma Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino será o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data de Cálculo (“Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Anterior”); ou c) em cada Data de Pagamento, o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino corresponderá à diferença entre (1) o Valor Principal de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Anterior; e (2) o montante referente à amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, efetivamente pago na respectiva Data de Pagamento. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 4,95%, conforme a fórmula prevista no suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino. O limite superior de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino corresponderá ao valor máximo da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino em cada Data de Pagamento (“Limite Superior de Remuneração Mezanino”), e será determinada como a diferença entre
(a) o Valor Unitário de Referência das Cotas Subordinadas Mezanino Corrigido Antes da Amortização; e (b) o Valor Principal de Referência das Cotas Mezanino Anterior. Para melhor compreensão do método de valorização alvo das Cotas, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto. O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.
12.
PAGAMENTO DA REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DO PRINCIPAL DAS COTAS
Se o patrimônio do Fundo permitir, em cada Data de Pagamento serão pagas as remunerações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observado o Limite Superior de Remuneração Sênior e o Limite Superior de Remuneração Mezanino, respectivamente, nos termos do Regulamento e do Prospecto, e de acordo com a ordem de alocação de recursos do Fundo. Se o patrimônio do Fundo permitir, e observada a ordem de alocação de recursos do Fundo, em cada Data de Pagamento serão também realizadas as amortizações do principal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observado o disposto abaixo. A amortização do principal das Cotas de cada classe, em cada Data de Pagamento, será limitada ao valor dos recursos disponíveis do Fundo, em moeda corrente nacional, na referida Data de Pagamento, observada a ordem de alocação de recursos do Fundo, dividido pelo número de Cotas de cada classe em circulação. Enquanto a Amortização Pro Rata estiver em curso, as amortizações do principal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, em cada Data de Pagamento, também serão limitadas às metas de amortização de principal das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, conforme definidas no Regulamento e no Prospecto. Para melhor compreensão do método de pagamento da remuneração e amortização do principal das Cotas, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto.
13.
RESGATE DAS COTAS
Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores será de 60 meses. As Cotas Seniores deverão ser resgatadas na última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração da Classe, ressalvado o disposto no Regulamento e no Prospecto, pelo seu respectivo valor. Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Subordinadas Mezanino será de 60 meses. As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas na última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo Prazo de Duração da Classe, ressalvado o disposto no Regulamento e no Prospecto, pelo seu respectivo valor. Caso as respectivas últimas Datas de Pagamento não sejam dias úteis, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão resgatadas no 1º dia útil subsequente.
14.
TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Pelos serviços de administração e de gestão de carteira, o Fundo pagará, a título de taxa de administração, uma remuneração equivalente a 0,22% ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo, a partir do 1º dia do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, respeitado o mínimo mensal de R$17.500,00. Será acrescido à remuneração calculada nos termos acima, ainda a título de taxa de administração, o montante de R$12.000,00, a ser pago a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, nos termos do Regulamento e do Prospecto. A taxa de administração será paga no 5º dia útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo dia útil à razão de 1/252. Da taxa de administração: (a) 0,13% ao ano serão devidos à Administradora, observada a remuneração mensal mínima de R$11.000,00; (b) 0,09% ao ano serão devidos à Gestora, observada a remuneração mensal mínima de R$6.500,00; e (c) a remuneração de R$12.000,00, a cada cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, será devida ao Verificador das Condições de Cessão. A taxa de administração não inclui as despesas previstas como encargos do Fundo no Regulamento e no Prospecto, a serem debitadas do Fundo pela Administradora. A Administradora pode estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração acima fixada. No caso de participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Assembleia Geral, será devida remuneração adicional à Administradora equivalente a R$500,00 por hora-homem de trabalho dedicada a tais atividades, pagas 5 dias após comprovação da entrega, pela Administradora, de “relatório de horas” enviado aos Cotistas, valor esse reajustado anualmente de acordo com a variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV, do período, a partir do 1º dia do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. Não será cobrada taxa de performance.
15.
PÚBLICO-ALVO
Somente investidores autorizados (“Investidores Autorizados”) poderão adquirir as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. São considerados Investidores Autorizados os investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação pertinente, atualmente o artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, bem como outros investidores eventualmente autorizados pela regulamentação aplicável a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. O Fundo visa a atingir Investidores Autorizados, quer sejam pessoa natural, jurídica e/ou investidores institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no médio e longo prazos, de rentabilidade condizente com as metas de rentabilidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à política de investimento do Fundo e a ausência de liquidez decorrente dos prazos das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. O investimento em Cotas Seniores e em Cotas Subordinadas Mezanino é inadequado para investidores que não tenham os objetivos acima descritos.
16.
DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
O Coordenador Líder colocará publicamente as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino junto aos Investidores Autorizados, exclusivamente no mercado brasileiro, sob o regime de garantia firme para a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas. Conforme o caso, o Coordenador Líder colocará publicamente junto aos Investidores Autorizados, exclusivamente no mercado brasileiro, sob o regime de melhores esforços, as Cotas dos lotes suplementar e adicional. A quantidade total de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo, mediante solicitação do Coordenador Líder e desde que de comum acordo com a Cedente, acrescida de lote adicional de até 14.400 Cotas Seniores e 2.700 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalente a até 20% das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do lote suplementar, conforme previsto abaixo, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03. A quantidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 10.800 Cotas Seniores e 2.025 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalente a até 15% do total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do lote adicional, conforme previsto acima, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas do lote suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03, e somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder mediante comum acordo com a Cedente. As metas de remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foram determinadas por meio da coleta de intenções de investimento junto aos Investidores Autorizados, nos termos do artigo 23, §1º e §2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, realizada pelo Coordenador Líder, conforme procedimento descrito na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto (“Procedimento de Bookbuilding”). Os Investidores Autorizados que participaram do Procedimento de Bookbuilding deverão, observado o resultado do Procedimento de Bookbuilding, subscrever e integralizar as respectivas Cotas no dia útil imediatamente posterior ao da publicação do presente anúncio de início de distribuição das Cotas. Sujeito às condições precedentes previstas no contrato de distribuição das Cotas, a garantia firme deverá ser exercida pelo Coordenador Líder, impreterivelmente, na Data de Subscrição Inicial referente a cada classe de Cotas objeto da garantia firme (“Data de Exercício da Garantia Firme”), sendo que (a) no caso da garantia firme das Cotas Seniores, o exercício da garantia firme deverá ocorrer após ou concomitantemente à subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior; e (b) no caso da garantia firme das Cotas Subordinadas Mezanino, o exercício da garantia firme deverá ocorrer após ou concomitantemente à subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Júnior. A garantia firme corresponderá à diferença positiva entre os montantes equivalentes a (1) a quantidade total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas; e (2) a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, colocada no âmbito da Oferta até a Data de Exercício da Garantia Firme, observado o procedimento descrito na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Garantia Firme”, do Prospecto. Caso a diferença referida acima seja negativa ou igual a zero, não subsistirá qualquer obrigação de exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder. Os investidores interessados em adquirir Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino devem contatar o Coordenador Líder e tomar as providências por ele definidas. Respeitadas as condições estabelecidas na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Subscrição e Integralização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino” do Prospecto, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior e da Cota Subordinada Mezanino, desde a Data de Subscrição Inicial da respectiva classe até o dia da efetiva integralização. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, por meio (a) da CETIP, caso as Cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (b) de transferência eletrônica disponível - TED, débito na conta-corrente de titularidade de cada Cotista ou outros mecanismos de transferência de recursos autorizados pelo BACEN, cabendo ao Coordenador Líder assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas. Para o cálculo do número de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue ao Fundo quaisquer taxas ou despesas. O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Cotista, é de R$25.000,00. Não há montante mínimo para as aplicações subsequentes em Cotas. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino emitidas, não havendo requisitos de dispersão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Por ocasião da subscrição de Xxxxx, o investidor deverá assinar boletim de subscrição, atestar por escrito que aderiu aos termos do Regulamento, através da assinatura do respectivo termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como declarar sua condição de Investidor Autorizado. No ato de subscrição, o investidor deverá indicar, se for o caso, o representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora e pelo Custodiante, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá ao investidor informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais. Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída.
17.
DATA DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO E PRAZO DA OFERTA
A subscrição de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino somente poderá ser realizada após: (a) o registro da Oferta na CVM; (b) a publicação do presente anúncio de início da distribuição; e (c) a divulgação do Prospecto aos investidores. A colocação das Cotas, considerando-se, inclusive e caso venham a ser objeto da Oferta, as Cotas dos lotes suplementar e adicional, deverá ser efetuada inicialmente no prazo máximo de 180 dias a contar da data da publicação deste anúncio de início da distribuição, observadas as disposições do Prospecto, podendo referido prazo ser prorrogado mediante autorização da CVM. A Oferta será encerrada (a) ao término do prazo de colocação, incluindo eventual prorrogação; (b) com a colocação da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino; ou (c) por decisão do Coordenador Líder. Não será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Caso a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas não seja colocada no âmbito da Oferta até a Data de Exercício da Garantia Firme, a garantia firme será exercida pelo Coordenador Líder, nos termos previstos no Prospecto.
18.
DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão registradas para distribuição no mercado primário no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, administrados e operacionalizados pela CETIP. Caberá ao intermediário responsável por intermediar eventual negociação das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em mercado secundário assegurar a condição de Investidor Autorizado do adquirente das Cotas. Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.
19.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidos junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixo informados. Para consulta ou obtenção de cópia do Prospecto e do Regulamento, os investidores poderão dirigir-se à Administradora, ao Coordenador Líder, à CVM ou à CETIP, em suas respectivas sedes, ou acessar seus respectivos sites.
• Coordenador Líder
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º, 11º, 12º, 13º e 00x xxxxxxx (xxxxx), Xxx Xxxxx - XX
Site: xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx
Prospecto disponível em: xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxx (acessar “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios OMNI Veículos IX” - clicar em “Prospecto”)
• Administradora
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Site: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Prospecto disponível em: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (acessar “Produtos e Serviços” - clicar em “Administração de Fundos” - no campo “Prospectos e Informativos”, clicar no nome do Fundo)
• Entidade Reguladora
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 0x (xxxxx), 00x, 00x xx 00x xxxxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Site: xxx.xxx.xxx.xx
Prospecto disponível em: xxx.xxx.xxx.xx (acessar “Fundo de Investimento” - no primeiro campo, preencher com o nome do Fundo e clicar em “Continuar” - clicar no nome do Fundo - acessar “Documentos Eventuais”- no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição” - clicar em “Exemplar do Prospecto”)
• Mercados de Negociação Primária e Secundária CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxxxx.xxx.xx
Prospecto disponível em: xxx.xxxxx.xxx.xx (no campo “Comunicados e Documentos”, acessar “Prospectos” - no campo “Categoria do Documento”, selecionar “Cotas de Fundos Fechados” - no campo “Título”, preencher com o nome do Fundo - clicar em “Buscar” - clicar no nome do Fundo)
Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede do Coordenador Líder. O endereço do Fundo é o mesmo da Administradora. A constituição do Fundo e a emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foram aprovadas por deliberação da Administradora, datada de 27 de novembro de 2013 e registrada no 6o Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 27 de novembro de 2013, sob o nº 1301701. O Regulamento, cujo inteiro teor foi aprovado por deliberação da Administradora, datada de 14 de janeiro de 2014 e registrada no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 14 de janeiro de 2014, sob o nº 1303446, foi registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 14 de janeiro de 2014, sob o nº 1303447.
20.
AVISOS
O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. O presente anúncio contém informações gerais sobre o Fundo, em relação à Oferta, a ser realizada no Brasil, e está em consonância com o Prospecto e com o Regulamento, porém, não os substitui. As informações contidas neste anúncio foram resumidas e não têm o objetivo de serem completas. O presente anúncio não deve ser considerado como recomendação de investimento pelos potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões. É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento para mais informações sobre a Oferta, com especial atenção para as disposições relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto. A decisão de investimento deverá ser baseada exclusivamente nas informações contidas no Prospecto e no Regulamento. Nenhuma declaração, expressa ou não, é realizada com relação à precisão, certeza ou abrangência das informações contidas neste anúncio. O presente anúncio foi preparado com finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretado como solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como recomendação de investimento. Este anúncio não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário. O presente anúncio não tem a intenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser considerado como recomendação para subscrição ou aquisição de valores mobiliários. O investimento apresenta risco para o investidor. Ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamentos de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Custodiante, da Gestora, da Cedente, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR
ADMINISTRADORA E GESTORA CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS CEDENTE
ANÁLISE DA CARTEIRA E VERIFICADOR DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORIA JURÍDICA
AVISO AO MERCADO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS SENIORES (“COTAS SENIORES”) E DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO (“COTAS SUBORDINADAS MEZANINO” E, EM CONJUNTO COM AS COTAS SENIORES, “COTAS”) DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS OMNI VEÍCULOS IX
A presente instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento.
CNPJ nº 19.373.003/0001-07 (“Fundo”)
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. E OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Comunicam, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que foi protocolado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 18 de dezembro de 2013, o pedido de registro da distribuição, sob o regime de garantia firme para a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, cumulado com o regime de melhores esforços para as Cotas dos lotes suplementar e adicional (“Oferta”), de 72.000 Cotas Seniores e de 13.500 Cotas Subordinadas Mezanino, todas escriturais, com valor unitário de R$1.000,00 na data da primeira subscrição e integralização (“Data de Subscrição Inicial”), da 1ª emissão do Fundo
no montante total de
R$ 72.000.000,00
em relação às Cotas Seniores
Classificação preliminar de risco das Cotas Seniores: br.AA, conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Seniores: BRFICOCTF007
R$ 13.500.000,00
em relação às Cotas Subordinadas Mezanino
Classificação preliminar de risco das Cotas Subordinadas Mezanino: br.A, conferida pela Fitch Ratings do Brasil Ltda.
Código ISIN das Cotas Subordinadas Mezanino: BRFICOCTF023
1. PRESTADORES DE SERVIÇOS
Classificação ANBIMA: FIDC Financeiro - Financiamento de Veículos
será também realizada a amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observado o disposto na cláusula 16 do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Pagamento da
Administradora do Fundo: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Administradora”).
Coordenador líder da Oferta e estruturador: BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º, 11º, 12º, 13º e 14º andares (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 33.987.793/0001-33 (“Coordenador Líder”).
Custodiante e escriturador das Cotas: DEUTSCHE BANK S.A. - BANCO ALEMÃO, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 13º, 14º e 15º andares, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 62.331.228/0001-11 (“Custodiante”).
Gestora da carteira do Fundo: OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.150.453/0001-20 (“Gestora”).
2. SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA
O presente sumário contém informações sobre a Oferta. Para maiores informações, o investidor deve ler o prospecto preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”).
Fundo: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Omni Veículos IX.
Forma de Constituição: Condomínio fechado.
Regime de Distribuição: Nos termos da Instrução CVM nº 400/03, sob o regime de garantia firme para a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, cumulado com o regime de melhores esforços para as Cotas dos lotes suplementar e adicional.
Garantia firme: A garantia firme será exercida pelo Coordenador Líder na Data de Subscrição Inicial referente a cada classe de Cotas objeto da garantia firme (“Data de Exercício da Garantia Firme”) e corresponderá à diferença positiva entre os montantes equivalentes a (a) a quantidade total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas; e (b) a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, colocada no âmbito da Oferta até a Data de Exercício da Garantia Firme, observado o procedimento descrito seção “Condições da Oferta”, sob o título “Garantia Firme”, do Prospecto Preliminar. Caso a diferença referida acima seja negativa ou igual a zero, não subsistirá qualquer obrigação de exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder.
Cedente: Omni S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida São Gabriel, nº 555, 5º andar, conjunto 505, inscrita no CNPJ sob o nº 92.228.410/0001-02 (“Cedente”). Direitos Creditórios: Direitos creditórios originados da concessão de (a) financiamento de (1) motocicletas;
(2) automóveis e utilitários (“Veículos Leves”); e (3) caminhões, ônibus, carretas e utilitários pesados, utilizados para transporte de cargas e de passageiros (“Veículos Pesados”); e (b) empréstimo pessoal, garantido por alienação fiduciária de (1) Veículos Leves; e (2) Veículos Pesados, pela Cedente a devedores pessoas físicas e jurídicas (“Direitos Creditórios”).
Volume de Emissão e Valor Unitário das Cotas Seniores: Emissão de 72.000 Cotas Seniores, com valor unitário de R$1.000,00 na Data de Subscrição Inicial das Cotas Seniores, perfazendo o volume total de emissão de R$72.000.000,00.
Volume de Emissão e Valor Unitário das Cotas Subordinadas Mezanino: Emissão de 13.500 Cotas Subordinadas Mezanino, com valor unitário de R$1.000,00 na Data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas Mezanino, perfazendo o volume total de emissão de R$13.500.000,00.
Distribuição Parcial: Não será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Caso a totalidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas não seja colocada no âmbito da Oferta até a Data de Exercício da Garantia Firme, a garantia firme será exercida pelo Coordenador Líder, nos termos previstos no Prospecto Preliminar.
Valor Mínimo de Aplicação Inicial por Cotista: R$25.000,00.
Valor Mínimo de Aplicações Subsequentes: Não há.
Reservas Antecipadas: Não haverá recebimento de reservas antecipadas, sendo a Oferta efetivada de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, conforme abaixo definido, observado o valor mínimo legal de aplicação inicial por cotista previsto acima e respeitados os volumes totais máximos de emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino.
Cotas do Lote Adicional: A quantidade total de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser, a critério da Administradora, em nome do Fundo, mediante solicitação do Coordenador Líder e desde que de comum acordo com a Cedente, acrescida de lote adicional de até 14.400 Cotas Seniores e 2.700 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalente a até 20% das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do lote suplementar, conforme previsto abaixo, nas mesmas condições e preço inicialmente ofertados, nos termos do artigo 14, §2º, da Instrução CVM nº 400/03.
Cotas do Lote Suplementar: A quantidade de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertada poderá ser acrescida de lote suplementar de até 10.800 Cotas Seniores e 2.025 Cotas Subordinadas Mezanino, equivalente a até 15% do total das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino inicialmente ofertadas, sem considerar as Cotas do lote adicional, conforme previsto acima, com a finalidade exclusiva de atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de distribuição de Cotas do lote suplementar foi outorgada pela Administradora, em nome do Fundo, ao Coordenador Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03, e somente poderá ser exercida pelo Coordenador Líder mediante comum acordo com a Cedente.
Procedimento de Bookbuilding: Para determinação das metas de remuneração das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, o Coordenador Líder realizará coleta de intenções de investimento junto aos investidores, nos termos do artigo 23, §1º e §2º, e do artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03, observado, ainda, o procedimento descrito na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Procedimento de Distribuição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar (“Procedimento de Bookbuilding”). Meta de Remuneração Sênior: A meta de remuneração das Cotas Seniores, a ser determinada através do Procedimento de Bookbuilding, será, em qualquer hipótese, limitada à apropriação diária, sob forma de
capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, da variação acumulada da Taxa DI Over (Extra-Grupo), calculada e divulgada pela CETIP S.A. - Mercados Organizados (“Taxa DI” e “CETIP”, respectivamente), acrescida da sobretaxa máxima de 2,95%, conforme a fórmula que será prevista no suplemento das Cotas Seniores. Desde que o patrimônio líquido assim permita, as Cotas Seniores serão valorizadas, todo dia útil (“Data de Cálculo”), conforme o disposto na cláusula 15 do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das Cotas Seniores”, do Prospecto Preliminar. A valorização das Cotas Seniores ocorrerá a partir do dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial das Cotas Seniores, sendo que a última valorização ocorrerá na data de resgate das Cotas Seniores. Para melhor compreensão do método de valorização alvo das Cotas Seniores, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Meta de Remuneração Mezanino: A meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, a ser determinada através do Procedimento de Bookbuilding, será, em qualquer hipótese, limitada à apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis, da Taxa DI, acrescida da sobretaxa máxima de 5,5%, conforme a fórmula que será prevista no suplemento das Cotas Subordinadas Mezanino. Desde que o patrimônio líquido assim permita, as Cotas Subordinadas Mezanino serão valorizadas em cada Data de Cálculo, conforme o disposto na cláusula 15 do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar. A valorização das Cotas Subordinadas Mezanino ocorrerá a partir do dia útil seguinte à Data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas Mezanino, sendo que a última valorização ocorrerá na data de resgate das Cotas Subordinadas Mezanino. Para melhor compreensão do método de valorização alvo das Cotas Subordinadas Mezanino, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração das Cotas Seniores: Se o patrimônio líquido permitir, em cada data de pagamento da remuneração e de amortização do principal das Cotas, conforme prevista no Regulamento e no Prospecto Preliminar (“Data de Pagamento”), será paga a remuneração das Cotas Seniores, em moeda corrente nacional, observado o limite superior de remuneração das Cotas Seniores, nos termos da cláusula 15 do Regulamento e da seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das Cotas Seniores”, do Prospecto Preliminar e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, do Prospecto Preliminar. Para melhor compreensão do método de pagamento da remuneração das Cotas Seniores, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Pagamento da Remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino: Se o patrimônio líquido permitir, em cada Data de Pagamento será paga a remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, em moeda corrente nacional, observado o limite superior de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos da cláusula 15 do Regulamento e da seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Valorização das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar e de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, do Prospecto Preliminar. Para melhor compreensão do método de pagamento da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Amortização do Principal das Cotas Seniores: Se o patrimônio líquido permitir, e observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, do Prospecto Preliminar, em cada Data de Pagamento, será também realizada a amortização do principal das Cotas Seniores, em moeda corrente nacional, observado o disposto na cláusula 16 do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Pagamento da Remuneração e Amortização do Principal das Cotas Seniores”, do Prospecto Preliminar. Respeitado o disposto no Regulamento e no Prospecto Preliminar, a amortização do principal de cada Cota Sênior, em cada Data de Pagamento, também será limitada à meta de amortização de principal das Cotas Seniores. Para melhor compreensão do método de pagamento da amortização do principal das Cotas Seniores, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Amortização do Principal das Cotas Subordinadas Mezanino: Se o patrimônio líquido permitir, e observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 17 do Regulamento e na seção “Características do Fundo”, sob o título “Ordem de Aplicação dos Recursos”, do Prospecto Preliminar, em cada Data de Pagamento,
Remuneração e Amortização do Principal das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar. Respeitado o disposto no Regulamento e no Prospecto Preliminar, a amortização do principal de cada Cota Subordinada Mezanino, em cada Data de Pagamento, também será limitada à meta de amortização de principal das Cotas Subordinadas Mezanino. Para melhor compreensão do método de pagamento da amortização do principal das Cotas Subordinadas Mezanino, o investidor deve ler o anexo VIII ao Prospecto Preliminar.
Resgate das Cotas Seniores: Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Seniores será de 60 meses. As Cotas Seniores deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo prazo de duração da classe, pelo seu respectivo valor, nos termos do disposto na cláusula 16 do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar.
Resgate das Cotas Subordinadas Mezanino: Contando-se a partir da Data de Subscrição Inicial, o prazo das Cotas Subordinadas Mezanino será de 60 meses. As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas até a última Data de Pagamento, que corresponde à data do término do respectivo prazo de duração da classe, pelo seu respectivo valor, nos termos do disposto na cláusula 16 do Regulamento e na seção “Cotas do Fundo”, sob o título “Resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino”, do Prospecto Preliminar.
Prazo de Duração do Fundo: O funcionamento do Fundo terá início na primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo. O Fundo terá prazo de duração de 20 anos, podendo ser liquidado por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo.
Destinação dos Recursos: Os recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino serão destinados, preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. A parcela do patrimônio líquido não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida (a) em caixa; (b) em numerários em trânsito; ou (c) aplicada nos seguintes ativos financeiros: (1) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT), de curto ou longo prazo; (2) demais títulos de emissão do Tesouro Nacional, com prazo de vencimento máximo de 1 ano; e (3) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.
Mercado onde as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão negociadas: As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino serão registradas para distribuição no mercado primário no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos e para negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos - SF, administrados e operacionalizados pela CETIP.
Público-Alvo: Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, e os demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor a adquirir as Cotas.
3. CRONOGRAMA TENTATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM:
Nº | Evento | Data* |
1. | Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM | 18 de dezembro de 2013 |
2. | Disponibilização do Prospecto Preliminar nos sites da Administradora e do Coordenador Líder | 18 de dezembro de 2013 |
3. | Publicação do presente aviso ao mercado | 19 de dezembro de 2013 |
4. | Início das apresentações sobre a Oferta (roadshow) | 20 de janeiro de 2014 |
5. | Encerramento do Procedimento de Bookbuilding | 12 de fevereiro de 2014 |
6. | Obtenção do registro da Oferta na CVM | 21 de fevereiro de 2014 |
7. | Disponibilização do prospecto definitivo da Oferta | 21 de fevereiro de 2014 |
8. | Publicação do anúncio de início da distribuição | 24 de fevereiro de 2014 |
9. | Subscrição e integralização das Cotas | 26 de fevereiro de 2014 |
10. | Publicação do anúncio de encerramento da distribuição** | 28 de fevereiro de 2014 |
* Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder.
** O prazo máximo para publicação do anúncio de encerramento da distribuição das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, considerando-se, inclusive, as Cotas dos lotes suplementar e adicional, conforme o caso, poderá ser de até 180 dias a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, observado o disposto na seção “Condições da Oferta”, sob o título “Início e encerramento da distribuição”, do Prospecto Preliminar.
4. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES E PROSPECTO PRELIMINAR
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidos junto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixo informados. Para consulta ou obtenção de cópia do Prospecto Preliminar e do Regulamento, os investidores poderão dirigir-se à Administradora, ao Coordenador Líder, à CVM ou à CETIP, em suas respectivas sedes, ou acessar seus respectivos sites.
• Coordenador Líder
BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700, 10º, 11º, 12º, 13º e 00x xxxxxxx (xxxxx), Xxx Xxxxx - XX
Site: xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx
Prospecto Preliminar disponível em: xx.xxxxxx-xxxxxx.xxx/xxxxxxx (acessar “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios OMNI Veículos IX” - clicar em “Prospecto Preliminar”)
• Administradora
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Site: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Prospecto Preliminar disponível em: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx (acessar “Produtos e Serviços” - clicar em “Administração de Fundos” - no campo “Prospectos e Informativos”, clicar no nome do Fundo)
Entidade reguladora
• COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 0x (xxxxx), 00x, 00x xx 00x xxxxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Site: xxx.xxx.xxx.xx
Prospecto Preliminar disponível em: xxx.xxx.xxx.xx
Mercados de negociação primária e secundária
• CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Site: xxx.xxxxx.xxx.xx
Prospecto Preliminar disponível em: xxx.xxxxx.xxx.xx
Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede do Coordenador Líder.
O endereço do Fundo é o mesmo da Administradora.
A constituição do Fundo e a emissão das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino foram aprovadas por deliberação da Administradora, datada de 27 de novembro de 2013 e registrada no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 27 de novembro de 2013, sob o nº 1301701. O Regulamento, cujo inteiro teor foi aprovado por deliberação da Administradora, datada de 13 de dezembro de 2013 e registrada no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 13 de dezembro de 2013, sob o nº 1302326, foi registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em 13 de dezembro de 2013, sob o nº 1302327.
5. AVISOS
As informações contidas no Prospecto Preliminar estão sob análise da CVM, que ainda não se manifestou a seu respeito. O Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O prospecto definitivo da Xxxxxx será entregue aos investidores durante o período de distribuição das Cotas.
O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino. O presente aviso contém informações gerais sobre o Fundo, em relação à Oferta, a ser realizada no Brasil, e está em consonância com o Prospecto Preliminar e com o Regulamento, porém, não os substitui.
As informações contidas neste aviso foram resumidas e não têm o objetivo de serem completas. O presente aviso não deve ser considerado como recomendação de investimento pelos potenciais investidores e nenhuma decisão de investimento deve se basear na veracidade, atualidade ou completude dessas informações ou opiniões.
É recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto Preliminar e do Regulamento para mais informações sobre a Oferta, com especial atenção para as disposições relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimento e aos fatores de risco a que o Fundo está exposto. A decisão de investimento deverá ser baseada exclusivamente nas informações contidas no Prospecto Preliminar e no Regulamento. Nenhuma declaração, expressa ou não, é realizada com relação à precisão, certeza ou abrangência das informações contidas neste aviso. O presente aviso foi preparado com finalidade exclusivamente informativa e não deve ser interpretado como solicitação ou oferta para compra ou venda de quaisquer valores mobiliários e não deve ser tratado como recomendação de investimento. Este aviso não é direcionado para objetivos de investimento, situações financeiras ou necessidades específicas de qualquer destinatário. O presente aviso não tem a intenção de fornecer bases de avaliação para terceiros de quaisquer valores mobiliários e não deve ser considerado como recomendação para subscrição ou aquisição de valores mobiliários.
O investimento apresenta risco para o investidor. Ainda que a Administradora e/ou a Gestora mantenham sistemas de gerenciamentos de riscos, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor.
O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Custodiante, da Gestora, da Cedente, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA
COORDENADOR LÍDER E ESTRUTURADOR
ADMINISTRADORA E GESTORA CUSTODIANTE E ESCRITURADOR DAS COTAS CEDENTE
ANÁLISE DA CARTEIRA E VERIFICADOR DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO
AUDITOR INDEPENDENTE ASSESSORIA JURÍDICA