INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC. TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

Data da revisão: 16 de novembro de 2022.

INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

Aplicação. Todas as vendas de produtos realizadas pela International Flavors & Fragrances Inc. e/ou qualquer de suas afiliadas (designadas, juntas ou individualmente, conforme aplicável, como “Vendedora”) a uma parte compradora (“Compradora”) ficam subordinadas a e serão regidas por estes termos e condições de venda (“Termos e Condições”) (e sendo os referidos produtos e quaisquer serviços ou informações fornecidos pela Vendedora em conexão com a venda dos produtos designados, juntos, os “Produtos”). A Vendedora desde já rejeita todos e quaisquer outros termos (inclusive os termos e condições do pedido de compra da Compradora) apresentados pela Compradora, ou aos quais a Compradora condicione qualquer pedido de compra, ou aos quais a Compradora limite a aceitação da Vendedora. A ACEITAÇÃO PELA VENDEDORA DE PEDIDOS DE COMPRA DA COMPRADORA E/OU A EXECUÇÃO PELA VENDEDORA DOS TERMOS DOS PEDIDOS DE COMPRA DA COMPRADORA FICAM EXPRESSAMENTE CONDICIONADAS À ACEITAÇÃO PELA COMPRADORA DESTES TERMOS E CONDIÇÕES. A VENDEDORA DESDE JÁ REJEITA TODOS E QUAISQUER OUTROS TERMOS, NÃO OBSTANTE SER O PEDIDO DE COMPRA DA COMPRADORA, OU QUAISQUER OUTROS TERMOS, INTERPRETADOS COMO UMA OFERTA, CONTRA-OFERTA OU DE OUTRA FORMA, E NÃO OBSTANTE SEREM OS OUTROS TERMOS INTERPRETADOS COMO EXTENSÕES DESTES TERMOS E CONDIÇÕES, OU DIFERIREM DESTES TERMOS E CONDIÇÕES. A MENOS QUE A COMPRADORA NOTIFIQUE A VENDEDORA, POR ESCRITO, DE QUE A COMPRADORA NÃO ACEITA ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, TÃO LOGO SEJA POSSÍVEL APÓS TOMAR CONHECIMENTO DELES, CONSIDERAR-SE-Á QUE A COMPRADORA ACEITOU ESTES TERMOS E CONDIÇÕES E, NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, O RECEBIMENTO OU USO DOS PRODUTOS PELA COMPRADORA SERÁ INTERPRETADO COMO A ACEITAÇÃO PELA COMPRADORA DESTAS CONDIÇÕES DE

VENDA. Estes Termos e Condições serão considerados parte integrante de todas as operações de vendas de Produtos realizadas entre a Compradora e a Vendedora, e a elas incorporados. Caso a Vendedora e a Compradora tenham firmado contrato por escrito especificamente para reger a venda de determinados Produtos, então, exclusivamente em relação aos Produtos em questão, os termos e condições do contrato firmado serão aplicáveis na medida em que o contrato trate de assuntos a eles pertinentes, e na hipótese em que quaisquer assuntos pertinentes aos Produtos em questão não sejam tratados no contrato em questão e, sim, nestes Termos e Condições, estes Termos e Condições serão aplicáveis, sendo interpretados como uma extensão do contrato por escrito, na medida aplicável.

Confirmações de pedidos. Os pedidos de Produtos apresentados pela Compradora não obrigarão à Vendedora até a sua aceitação pela Vendedora por meio de uma confirmação, por escrito, do pedido (“Confirmação de Pedido”); ficando estabelecido, no entanto, que se a Vendedora não emitir uma Confirmação de Pedido, presumir-se-á a aceitação do Pedido pela Vendedora quando esta iniciar a produção dos Produtos pedidos.

Preços. O preço e a moeda estabelecidos na Confirmação de Pedido serão considerados o preço e a moeda acertados entre a Compradora e a Vendedora para a venda dos Produtos. Na hipótese de entregas múltiplas ou futuras, o preço e a moeda de denominação das entregas ficam sujeitos a revisão pela Vendedora a qualquer tempo, conforme previsto em qualquer Confirmação(ões) de Pedido posterior(es), associado(s) às entregas.

Faturas e pagamentos. A Vendedora terá o direito de emitir fatura contra a Compradora a qualquer momento a partir da remessa dos Produtos. A Compradora efetuará o pagamento à Vendedora conforme as condições de pagamento previstas na Confirmação de Pedido. A Vendedora poderá cobrar da Compradora juros sobre qualquer valor que não seja pago até a data de vencimento, de acordo com as condições de pagamento aplicáveis, limitados ao máximo de juros permitido pela legislação aplicável. Todos os pagamentos devem ser feitos sem qualquer dedução, compensação ou reconvenção. A Compradora deve restituir imediatamente à Vendedora todos os custos e despesas (incluindo, entre outros, honorários de peritos, honorários advocatícios razoáveis e outros custos judiciais) contraídos pela Vendedora com a cobrança de qualquer valor que não seja pago até a respectiva data de vencimento, conforme as condições de pagamento aplicáveis.

Impostos. Salvo quando a Vendedora e a Compradora avençarem expressamente o contrário, por escrito, (i) o preço dos Produtos cobrado pela Vendedora não inclui qualquer imposto, taxa, incidência ou encargo aplicável (incluindo imposto sobre o valor agregado), em qualquer foro, aos Produtos ou à sua entrega, e (ii) a Compradora será responsável pelo pagamento de todos os impostos incidentes (excluído qualquer imposto de renda devido pela Vendedora por conta da venda dos Produtos), taxas, incidências ou encargos (incluindo imposto sobre o valor agregado) que a Vendedora seja obrigada a pagar a qualquer autoridade (Nacional, Estadual ou Municipal) por conta da venda, produção ou transporte dos Produtos.

Condições de entrega. A Vendedora deve entregar os Produtos de acordo com as condições de entrega, no local de entrega estabelecido na Confirmação de Pedido ou outro local designado, por escrito, pela Vendedora à Compradora.

Data de entrega. A Vendedora deve envidar esforços comercialmente razoáveis para entregar os Produtos na data de entrega prevista, estabelecida na Confirmação de Pedido; ficando estabelecido, no entanto, que a data de entrega prevista é apenas uma estimativa, não sendo a Vendedora responsabilizada por qualquer perda sofrida pela Compradora em caso de atraso da entrega. Quando não estabelecida uma data de entrega na Confirmação de Pedido, os Produtos serão entregues no prazo que a Vendedora considerar apropriado.

Transferência de titularidade e risco de perda dos Produtos. O risco de perda dos Produtos passará à Compradora no ato da entrega, conforme as condições de entrega aplicáveis estabelecidas na Confirmação de Pedido, passando a titularidade dos Produtos para a Compradora no mesmo momento; ficando estabelecido, no entanto, não obstante o disposto acima, que os Produtos que tenham a sua entrega suspensa até a quitação do pagamento pela Compradora e/ou os Produtos cuja entrega seja indevidamente recusada ou não recebida pela Compradora, serão retidos e armazenados pela Vendedora, ao custo e risco exclusivos da Compradora.

Suspensão e cancelamento de Confirmações de Pedidos. A Vendedora terá o direito de (i) suspender, através de notificação por escrito à Compradora, o processo de execução de uma venda ou entrega prevista em uma Confirmação de Pedido, (ii) exigir a devolução e retomar a posse de quaisquer Produtos entregues que não tenham sido quitados até a data de vencimento (e exigir o pagamento/restituição de todos os custos contraídos com a recuperação dos Produtos), e/ou (iii) encerrar qualquer pedido de compra e a Confirmação de Pedido associada, sem prejuízo ao seu direito de pleitear o pagamento de danos adicionais ou alternativos, quando (a) a Compradora descumprir qualquer de suas obrigações diante da Vendedora, especificamente quando algum pagamento devido pela Compradora estiver atrasado, ou se a Vendedora acreditar razoavelmente que a Compradora está ou estará impossibilitada de cumprir as suas obrigações no âmbito da Confirmação de Pedido e a Compradora deixar de apresentar garantia adequada do cumprimento de suas obrigações no âmbito da Confirmação de Pedido, ou (b) quaisquer bens da Compradora sofrerem penhora, ou a Compradora tornar-se insolvente ou incapaz de quitar suas dívidas, ou entrar em processo de liquidação (salvo em vista de processo de reestruturação), ou quando instituído processo falimentar, pela Compradora ou contra a Compradora, ou quando designado um administrador ou depositário para todos ou parte substancial dos bens da Compradora, ou quando a Compradora realizar uma cessão em benefício de seus credores. Na ocorrência de qualquer uma ou mais das situações citadas nesta seção, todas as pretensões que a Vendedora tenha contra a Compradora, independentemente da fundamentação legal, tornam-se imediatamente devidas, inclusive os custos e despesas diretos contraídos pela Vendedora.

Garantias. A Vendedora garante que os Produtos se apresentarão conforme as especificações usuais da Vendedora ou as descrições padrão dos Produtos vigentes na data da remessa, ou outras especificações acertadas entre a Vendedora e a Compradora, por meio de instrumento escrito assinado válido na data da remessa (se houver); ficando estabelecido, no entanto, que a Compradora reconhece que os Produtos poderão consistir de (ou ter na sua composição) materiais biológicos (incluindo enzimas e micróbios vivos) e, assim, (i) a conformidade com as especificações (tais como, contagem de células, potência, pureza e/ou níveis de atividades) poderá variar de um lote para outro, (ii) qualquer especificação poderá ser descrita na forma de uma faixa ou de um valor total aplicável aos Produtos (em vez de componentes individuais), e (iii) a Vendedora não será culpada por quebra de garantia se os Produtos deixarem de atender às especificações em função do transporte, manuseio, armazenagem ou uso dos Produtos depois que estes deixarem a posse e o controle da Vendedora. A menos que a Vendedora e a Compradora avencem o contrário, por meio de instrumento escrito assinado, a Vendedora reserva para si o direito de fazer alterações às especificações dos Produtos e/ou aos processos e/ou locais de fabricação dos Produtos, sem prévio aviso à Compradora e sem o seu consentimento. A VENDEDORA DESDE JÁ NEGA E ISENTA-SE DE TODA E QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU TÁCITA, COM RELAÇÃO AOS PRODUTOS, INCLUINDO, SEM SE LIMITAR A, QUALQUER GARANTIA DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, DE COMERCIABILIDADE OU DE NÃO VIOLAÇÃO.

Vistoria; reclamações sobre produtos desconformes. A Compradora deve vistoriar os Produtos imediatamente a fim de confirmar a sua conformidade com as especificações. Todas as reclamações da Compradora, incluindo, entre outras, reclamações de quebra de garantia ou quantidade insuficiente, devem ser apresentadas por escrito, descrevendo a natureza da reclamação precisamente e a extensão de quaisquer danos supostamente sofridos pela Compradora em

consequência, e recebidas pela Vendedora no prazo de dez (10) dias úteis após o recebimento dos Produtos pela Compradora. As reclamações não apresentadas dentro do prazo especificado acima, e todas as reclamações apresentadas após a revenda dos Produtos pela Compradora, ou após qualquer processamento, tratamento ou combinação, associação ou incorporação dos Produtos em ou com qualquer outro produto, por qualquer meio, serão para sempre vedadas, renunciadas, nulas e invalidadas. Não obstante o disposto acima, qualquer dano aparente ocorrido durante o transporte deve ser comunicado à Xxxxxxxxx imediatamente após a entrega dos Produtos. Na hipótese de existirem Produtos comprovadamente desconformes, a Vendedora deverá, a seu critério, substituir ou consertar os Produtos desconformes, ao seu próprio custo, ou restituir à Compradora o preço pago por eles, sempre na medida em que a desconformidade seja comprovada. A devolução de Produtos só será permitida com o prévio consentimento, por escrito, da Xxxxxxxxx.

Limitação de Responsabilidade. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO VENDEDOR PARA COM O COMPRADOR POR TODOS OS DANOS DECORRENTES DE TODA E QUALQUER REIVINDICAÇÃO RELACIONADA A QUALQUER VIOLAÇÃO DESTE CONTRATO, NÃO ENTREGA DE QUAISQUER PRODUTOS OU FORNECIMENTO DE QUAISQUER PRODUTOS, INDEPENDENTEMENTE DE A FORMA DE AÇÃO SER BASEADA EM CONTRATO , ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA, EM LEI OU DE OUTRA FORMA, EXCEDER O PREÇO TOTAL PAGO PELO COMPRADOR AO VENDEDOR PELOS PRODUTOS ESPECÍFICOS EM RELAÇÃO AOS QUAIS OS DANOS SÃO RECLAMADOS. NENHUMA RECLAMAÇÃO SERÁ ACEITA EM RELAÇÃO A PRODUTOS QUE TENHAM SIDO, DE ALGUMA FORMA, PROCESSADOS OU COMBINADOS COM QUALQUER PRODUTO DE TERCEIROS. NENHUMA COBRANÇA OU DESPESA INERENTE A QUALQUER RECLAMAÇÃO SERÁ ADMITIDA A MENOS QUE ELA SEJA PREVIAMENTE APROVADA POR UM REPRESENTANTE AUTORIZADO DA VENDEDORA. ALÉM DISSO, E À EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A COMPRADORA RENUNCIA A QUALQUER DIREITO DE PLEITEAR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES OU MULTIPLICADOS, OU LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS OU PREJUÍZO À REPUTAÇÃO COMERCIAL (EM QUALQUER HIPÓTESE, NÃO OBSTANTE A SUA CLASSIFICAÇÃO COMO DANO DIRETO OU CONSEQUENCIAL), DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A QUALQUER VIOLAÇÃO AO PRESENTE CONTRATO, OU À NÃO REALIZAÇÃO DA ENTREGA DE QUAISQUER PRODUTOS OU AO FORNECIMENTO DE QUAISQUER PRODUTOS. NA MEDIDA EM QUE ISSO SEJA PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A COMPRADORA ABRE MÃO E SE COMPROMETE A NÃO APRESENTAR RECLAMAÇÕES FUNDAMENTADAS NA LEGISLAÇÃO ESTADUAL POR VIOLAÇÃO A ESTE CONTRATO, OU PELA NÃO REALIZAÇÃO DA ENTREGA DE QUAISQUER PRODUTOS OU PELO FORNECIMENTO DE QUAISQUER PRODUTOS, E ESTES TERMOS E CONDIÇÕES DEVEM SER INTERPRETADOS DE FORMA A INCLUIR QUALQUER TEXTO QUE SERIA NECESSÁRIO PARA VALIDAR ESSA RENÚNCIA.

Informações; produtos acabados da Compradora. A Vendedora poderá apresentar à Compradora informações sobre a utilização dos Produtos com o produto adquirido pela Compradora. Nesse sentido, a Compradora reconhece que a Vendedora não será responsável, de forma alguma, pela utilização feita dos Produtos pela Compradora ou tampouco pela divulgação ou venda pela Compradora de seus produtos acabados. A Compradora a Vendedora não pode antecipar todas as condições em que os Produtos poderiam

ser utilizados e, portanto, a Compradora aceita realizar seus próprios testes a fim de determinar a segurança e a adequação dos Produtos para os fins da Compradora. Sem prejuízo ao disposto acima, a Vendedora poderá fornecer cópias de e/ou encaminhar a Compradora a informações relacionadas aos Produtos (ou aos seus materiais componentes) para ajudar a Compradora a determinar e/ou apresentar reclamações relacionadas aos produtos acabados da Compradora. Embora a Vendedora possa vir a apresentar essas informações de tempos em tempos, a Compradora entende e aceita que (i) a Vendedora não oferece qualquer garantia, expressa ou tácita (seja nestes Termos e Condições ou em qualquer outro documento ou instrumento escrito apresentado à Compradora por conta das operações previstas no presente), com relação a essas informações, (ii) a Compradora assume todos os riscos associados a qualquer utilização feita dessas informações, (iii) a Compradora será exclusivamente responsável pela avaliação das informações e pela determinação da legalidade de quaisquer reclamações (incluindo reclamações referentes à comercialização em geral, efeitos terapêuticos, de saúde, eficácia, e reclamações de qualquer outra ordem) relacionadas aos produtos acabados da Compradora, (iv) a Compradora desde já dá quitação perpétua e exime a Vendedora toda e qualquer responsabilidade associada ao fornecimento ou uso dessas informações, (v) a Compradora deve tratar todas essas informações como informações confidenciais da Xxxxxxxxx e não divulgar as informações a qualquer outra parte sem o prévio consentimento, por escrito, da Vendedora, e (vi) a Compradora se compromete a indenizar e isentar de responsabilidade a Vendedora por todas e quaisquer perdas, custos (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis) e reclamações decorrentes de, ou associadas a, a divulgação e a venda dos produtos acabados da Compradora.

Vedação à revenda ou outro meio de fornecimento dos Produtos. A Compradora não pode revender nem disponibilizar por outro meio (na forma de amostras ou outras formas) os Produtos adquiridos pelo presente instrumento a qualquer outra parte sem o prévio consentimento, por escrito, da Vendedora. Não obstante qualquer disposição em contrário, a Vendedora terá o direito de cancelar qualquer pedido de compra por meio de notificação à Compradora caso a Compradora infrinja a sua obrigação prevista nesta seção.

Confidencialidade. Todas as informações e materiais (incluindo os Produtos, os termos de qualquer Confirmação de Pedido ou outro acordo ou documento relacionado aos Produtos) fornecidos pela Vendedora à Compradora são confidenciais e não poderão ser divulgados pela Compradora a qualquer terceira parte (à exceção das afiliadas da Compradora) nem usados pela Compradora ou suas afiliadas para qualquer finalidade além da aquisição e/ou utilização dos Produtos de acordo com estes Termos e Condições, sem o prévio consentimento, por escrito, da Vendedora.

Propriedade intelectual. Todos os direitos de propriedade intelectual resultantes dos Produtos, ou a eles associados, pertencem exclusivamente à Vendedora. A venda dos Produtos não confere, por implicação ou outro meio, qualquer licença ou outros direitos de propriedade intelectual associados aos Produtos, e a Compradora assume explicitamente todos os riscos de violação de propriedade intelectual em decorrência da utilização dos Produtos, seja separadamente ou associados a outros materiais, ou em qualquer operação de processamento.

Vedação à análise. Salvo quando a Vendedora tenha consentido previamente, por escrito, a Compradora não poderá realizar, direta ou indiretamente, qualquer análise da estrutura ou da composição química dos Produtos, ou tampouco qualquer reprodução dos Produtos, para qualquer finalidade. Além disso, a Compradora não poderá fazer a engenharia reversa, nem reproduzir ou tentar identificar por outro meio a origem dos Produtos fornecidos pela Vendedora.

Força maior. Não resultará qualquer responsabilidade de atraso no cumprimento ou de descumprimento de qualquer obrigação da Vendedora causado por circunstâncias além do seu controle razoável, incluindo, entre outras, atos fortuitos, desastres naturais, incêndio, enchente, terremoto, pandemia, epidemia, explosão, protestos, guerra, terrorismo, manifestações populares, riscos marítimos, manifestações trabalhistas (tais como, greve, desaceleração de produção ou sabotagem), falhas de maquinário, ações, omissões ou vedações governamentais, falta de insumos ou serviços públicos, atrasos nas entregas ou defeitos nos produtos fornecidos pelos fornecedores ou subcontratados da Vendedora, e/ou bloqueios de vias/estradas. Se por qualquer motivo, incluindo, entre outros, os motivos de força maior descritas acima, a Xxxxxxxxx não conseguir suprir a demanda total pelos Produtos, a Vendedora poderá distribuir seus estoques disponíveis entre todos ou quaisquer compradores, e também entre os departamentos e divisões da Vendedora, segundo o critério que ela considerar justo e viável, sem contrair responsabilidade por qualquer inexecução porventura resultante.

Privacidade. Como parte desta operação, a Vendedora poderá coletar, usar e divulgar informações pessoais sobre a Compradora, incluindo sua razão social, endereço, dados bancários e histórico de crédito, bem como o nome, telefone, endereço de e-mail e outras informações de contato de pessoas da organização da Compradora e de partes contratadas da Compradora. A Vendedora poderá compartilhar informações pessoais com as suas afiliadas e com outras partes pertinentes, em âmbito mundial, para concluir a operação e conforme descrito na declaração de privacidade da Vendedora: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx.

Conformidade com as leis. A Compradora entende que tem a responsabilidade de cumprir todas as leis e normas aplicáveis em relação aos Produtos.

Leis de Controle de Comércio. A Compradora, Vendedora e suas respectivas afiliadas, representantes, agentes, fornecedores e clientes estão sujeitos às Leis de Controle de Comércio em vários países nos quais fazem negócios. A Compradora compromete-se a cumprir integralmente as Leis de Controle de Comércio. Compradora e Vendedora devem sempre cumprir as Leis de Controle de Comércio aplicáveis a ele. Para fins destes Termos e Condições, "Leis de Controle de Comércio" significa todas as leis e regulamentos aplicáveis relativos ao controle de comércio internacional, incluindo, mas não se limitando àquelas relativas à importação, transferência ou controle de exportação, restrições comerciais, embargos comerciais, sanções econômicas, licenças/autorizações, pagamento de direitos ou anti-boicote que proíbem, limitam, regulam ou de outra forma regem (i) as atividades comerciais com determinados países, indivíduos ou entidades, (ii) a transferência de produtos, sua utilização final, tecnologia ou dados técnicos através das fronteiras, ou (iii) a participação ou cooperação com boicote internacional.

Disposições gerais. A não exigência pela Vendedora ou pela Compradora de qualquer direito que lhe caiba, em uma dada situação, não deve ser interpretada como uma renúncia a qualquer direito que lhe caiba em qualquer outra situação. A Vendedora poderá alterar ou modificar estes Termos e Condições a qualquer tempo. Sempre que possível, cada disposição destes Termos e Condições deve ser interpretada de forma que lhe permita ser considerada válida e vigente de acordo com a legislação aplicável. A determinação por qualquer tribunal de foro competente de que uma ou mais seções ou disposições destes Termos e Condições é inexequível não invalidará os Termos e Condições, e a decisão do tribunal terá o poder de limitar, na medida possível, as seções ou disposições consideradas inexequíveis.

Cessão. A Compradora não poderá ceder seus direitos nem delegar suas obrigações no âmbito do presente instrumento sem o prévio consentimento, por escrito, da Vendedora.

Prevalência da versão em inglês. Estes Termos e Condições são assinados em inglês e português. No caso de qualquer conflito entre as versões, a versão em inglês deverá prevalecer.

Lei aplicável e foro. Estes Termos e Condições serão regidos, e devem ser interpretados de acordo com, a legislação do foro em que se localiza a sede comercial da Vendedora que emitiu a Confirmação de Pedido, desconsiderados os seus princípios sobre conflitos entre as legislações de diferentes foros. A aplicação da Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias, conforme alterada, ao presente instrumento fica expressamente vedada. Qualquer ação ou processo a ser instituído pela Compradora ou pela Vendedora deve ser instituído exclusivamente diante de tribunais competentes do foro em que se localiza a sede comercial da Vendedora que emitiu a Confirmação de Pedido.