INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Por este instrumento particular, a RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, CEP: 00000-000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição Administradora”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, por seus representantes infra-assinados, na qualidade de administradora do RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO,

fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/ME sob o nº 36.517.660/0001-91 (“Fundo”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), em atendimento às exigências recebidas (i) da B3 S.A. – Brasil Bolsa Balcão, no âmbito do pedido de listagem e admissão à negociação das cotas do Fundo, e (ii) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), no âmbito de ação de fiscalização da Divisão de Fundos Listados e de Participações - DLIP, RESOLVE:

1. Alterar os artigos 5.2, II, 5.2.2, 13.1, II, 13.9 e 13.9.2 do Regulamento, que passarão a vigorar com a redação abaixo:

“5.2. [...] II – Os rendimentos auferidos no semestre poderão, a critério da Instituição Administradora, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

[...]

5.2.2. Farão jus aos rendimentos referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no fechamento de negociação de cotas do último Dia Útil do mês de recebimento dos recursos pelo Fundo.

[...]

13.1. [...] II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto na Cláusula 13.2, inclusive a alteração da Gestora nomeada na Cláusula 9.1 (exceto na hipótese de renúncia);

[...]

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de

convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

[...]

13.9.2. O prazo de resposta de cada consulta formal será estabelecido pela Instituição Administradora no respectivo processo de consulta formal, observando o prazo mínimo de (i) 15 (quinze) dias para as Assembleias Gerais Extraordinárias e (ii) 30 (trinta) dias para as Assembleias Gerais Ordinárias. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.”

2. Excluir os artigos 12.4.1, 12.4.1.1 e 12.4.4 do Regulamento, com a consequente renumeração dos itens do artigo 12.4, que será também alterado e passa a vigorar com a seguinte redação:

“12.4. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Gestão serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e, salvo pelo disposto no item 12.4.1 abaixo, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4.1. Na hipótese de destituição da Gestora sem justa causa, a Gestora fará jus ao recebimento da Taxa de Performance devida pelo Fundo nos 6 (seis) períodos de apuração imediatamente subsequentes à data da destituição, incluindo a Taxa de Performance referente ao semestre em que ocorrer a destituição, de acordo com os seguintes percentuais:

(i) 100% (cem por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer até o término do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional;

(ii) 80% (oitenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer entre o 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive, e o 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional;

(iii) 60% (sessenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer entre o 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, e o 48º (quadragésimo oitavo) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional; ou

(iv) 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer após o 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional.

12.4.1.1. Para fins de clareza, a Taxa de Performance, apurada nas datas e de acordo com a forma de cálculo previstas neste Regulamento, que venha a ser devida pelo Fundo em relação ao semestre em que tenha ocorrido a destituição sem justa causa da Gestora, assim como em relação aos 5 (cinco) semestres

seguintes, será devida exclusivamente à Gestora, na hipótese mencionada no item “i” da Cláusula 12.4.1 acima, ou compartilhada entre a Gestora destituída e a gestora substituta, nas proporções indicadas nos itens “ii” a “iv” da Cláusula 12.4.1 acima, conforme o caso, sem qualquer custo adicional para o Fundo.

12.4.2. Para os fins deste Regulamento, considera-se motivo de justa causa para destituição da Gestora qualquer atuação desta com manifesta má-fé ou dolo, ou o descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos deste Regulamento ou da legislação aplicável.”

3. Em razão do disposto nos itens anteriores, consolidar o Regulamento e o Suplemento, nos exatos termos do Anexo I a este instrumento.

Sendo assim, assina o presente instrumento na presença de duas testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 19 de junho de 2020.

Xxxxx Xxxxxxxx Scal Xxxxx Xxxxx

RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Instituição Administradora

Anexo I ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Bravo Renda Residencial FII datado de 19 de junho de 2020

Regulamento do

RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

CAPÍTULO I DO FUNDO

1.1. O RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (“Fundo”) é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”) e a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, CEP: 00000- 000, Xxxx Xxxxxxx, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Instituição Administradora”), e regido pelas disposições contidas neste regulamento (“Regulamento”).

1.1.1. O Fundo terá prazo de duração de indeterminado.

1.1.2. Para fins do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código ANBIMA”) e das “Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário”, o Fundo é classificado como Gestão Ativa segmento Híbrido.

CAPÍTULO II DO PÚBLICO ALVO

2.1. As Cotas do Fundo são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente.

2.1.1. Sem prejuízo do disposto no item 2.1 acima, (i) até que as cotas do Fundo sejam objeto de oferta pública nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), ou (ii) até que o Fundo apresente Prospecto, nos termos do

parágrafo segundo do artigo 15 da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) somente poderão participar do Fundo, na qualidade de cotistas:

(a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, observado o disposto na Instrução CVM 476.

CAPÍTULO III

DO OBJETO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos de longo prazo em empreendimentos imobiliários no mercado brasileiro, por meio da aquisição, preponderantemente, dos ativos listados abaixo, observados os termos e condições deste Regulamento (“Política de Investimento”):

I – participações societárias em sociedades por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações ou quotas, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente, e que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários (conforme abaixo definido); (c) comercialização de unidades autônomas integrantes dos Empreendimentos Imobiliários; e/ou (d) locação de unidades autônomas integrantes dos Empreendimentos Imobiliários (“Participações Societárias”);

II – direitos reais sobre bens imóveis, a serem utilizados a fim de desenvolver, diretamente ou através das Sociedades Investidas, empreendimentos imobiliários de natureza residencial, compreendendo (i) terrenos ou imóveis em construção ou prontos, os quais terão por objeto o desenvolvimento, aquisição e/ou incorporação, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados; e (ii) terrenos para posterior permuta, física ou financeira, por unidades residenciais de incorporações imobiliárias; sendo certo que os empreendimentos imobiliários poderão contemplar, de forma residual, atividades não residenciais, que não afetem a natureza residencial de tais empreendimentos (“Empreendimentos Imobiliários”);

III – certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na regulamentação aplicável (“CEPAC”);

IV – títulos ou valores mobiliários que tenham por finalidade o financiamento dos Empreendimentos Imobiliários; e

V – demais ativos que permitem a participação do Fundo em empreendimentos imobiliários em geral, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM 472 (sendo os ativos listados nos itens I a V conjuntamente denominados “Ativos Imobiliários”).

3.1.1. O Fundo deverá investir, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio em Ativos Imobiliários.

3.1.2. A parcela do patrimônio do Fundo não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada nos seguintes ativos de renda fixa: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) (“Ativos de Renda Fixa” e, em conjunto com os Ativos Imobiliários, “Ativos”).

3.1.3. Após a realização de cada uma das emissões de cotas do Fundo, a Instituição Administradora e a Gestora terão o prazo de até 2 (dois) anos após a data de encerramento da oferta de cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sendo certo que a Instituição Administradora e a Gestora devem observar o quanto disposto no item 3.5 abaixo.

3.2. O Fundo tem por objetivo fundamental obter, no longo prazo, a valorização de suas cotas, além de proporcionar a seus Cotistas retorno do investimento através de ganho de capital e obtenção de renda na exploração dos Ativos.

3.3. A decisão sobre aquisição, alienação, permuta, transferência, negociação ou renegociação dos Ativos competirá, exclusivamente e indepententemente de autorização prévia dos Cotistas:

(i) à Instituição Administradora, em relação aos Empreendimentos Imobiliários, e (ii) à Gestora, em relação aos demais Ativos.

3.4. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévia avaliação pela Instituição Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM 472.

3.4.1. O Fundo poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais.

3.4.2. A Instituição Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em quaisquer regiões do Brasil, observado que o investimento em Empreendimentos Imobiliários deverá se concentrar, preponderantemente, nas regiões Sul e Sudeste.

3.4.3. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser (a) reinvestidos quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a Instrução CVM 472 e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor. Neste último caso, será passível de distribuição somente o excedente que gerou o lucro contábil.

3.5. A Instituição Administradora e a Gestora definirão conjuntamente a diversificação do patrimônio líquido do Fundo, observada a Política de Investimento do Fundo. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável ao Fundo.

3.6. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3.7. É permitido ao Fundo a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição do Fundo a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo.

3.8. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos integrantes da carteira do Fundo, serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.

3.9. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e os Cotistas assumem os riscos decorrentes do investimento no Fundo, cientes da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.

CAPÍTULO IV

DAS CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

4.1. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular (“Cotas”).

4.2. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de Cotas em circulação.

4.3. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome dos titulares de Cotas do Fundo (“Cotistas”), a qualquer momento, e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

4.4. As Cotas conferem a seus titulares direitos patrimoniais e políticos iguais.

4.4.1. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas, devendo o Cotista exercer o direito de voto no interesse do Fundo.

4.4.2. Os Cotistas participarão em igualdade de condições dos lucros distribuídos, tomando-se por base a totalidade das Cotas subscritas, sem levar em consideração o percentual de Cotas ainda não integralizadas.

4.4.3. Os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscreverem.

4.5. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM 472, as Cotas do Fundo não serão resgatáveis.

4.6. Não será cobrada taxa de ingresso e de saída dos Cotistas do Fundo.

4.7. Caberá à Instituição Administradora escolher se as Cotas, após integralizadas, serão negociadas em mercado de balcão organizado e/ou em bolsa de valores.

4.8. As Cotas de cada emissão do Fundo serão objeto de (i) oferta pública de distribuição, nos termos da Instrução CVM 400, (ii) oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, respeitadas, em ambos os casos, as disposições da Instrução CVM 472, ou (iii) quaisquer ofertas permitidas em acordo com a legislação brasileira, respeitado o público-alvo do Fundo.

4.9. O patrimônio inicial do Fundo será formado pelas Cotas representativas da primeira emissão (“Primeira Emissão”), nos termos do suplemento da Primeira Emissão anexo ao presente Regulamento.

4.10. Caso entenda necessário para fins do cumprimento dos objetivos e da política de investimento do Fundo, a Instituição Administradora poderá autorizar futuras emissões de cotas do Fundo, independente de aprovação prévia dos Cotistas e alteração deste Regulamento, desde que, somadas todas as emissões, as cotas do Fundo sejam limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).

4.10.1. A Instituição Administradora poderá realizar novas emissões de Cotas no âmbito do Capital Autorizado somente após uma parcela igual ou maior que 75% (setenta e cinco por cento) do valor efetivamente integralizado pelos Cotistas na emissão anterior tiver sido efetivamente comprometida em Ativos Imobiliários.

4.11. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.10 acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá

deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, e a concessão ou não do direito de preferência na subscrição das novas Cotas.

4.12. Por ocasião da Primeira Emissão ou novas emissões de Cotas do Fundo, será admitida a subscrição parcial das Cotas ofertadas, conforme determinado pela Instituição Administradora e mediante cancelamento do saldo não colocado findo o prazo da distribuição.

4.13. No âmbito de novas emissões de Cotas do Fundo, realizadas até o limite do Capital Autorizado, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência. Caberá à Assembleia Geral ou, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, à Instituição Administradora fixar a data-base dos Cotistas com direito de preferência, a qual será informada na documentação de cada oferta pública de cotas do Fundo.

4.13.1. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e/ou do escriturador, conforme o caso, desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, sendo certo que a cessão do direito de preferência em ofertas públicas com esforços restritos somente será possível no ambiente escritural.

4.14. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e, no caso de investidores que não sejam Cotistas do Fundo, do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu (i) os termos e cláusulas das disposições do presente Regulamento, em especial daquelas referentes à política de investimento, (ii) os riscos associados ao investimento no Fundo, (iii) a possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, e (iv) o teor do Prospecto do Fundo, quando existente. No caso de ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM 476, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, nos termos da regulamentação em vigor.

4.15. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional, observado o disposto na Cláusula 4.15.1 abaixo.

4.15.1. A Instituição Administradora poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM 472, e aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão.

4.16. No âmbito de novas emissões de Cotas do Fundo, o preço de emissão (valor unitário de emissão) das Cotas deverá ser fixado tendo-se em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo): (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como a determinação da aplicação de desconto ou acréscimo no valor de emissão.

4.16.1. Ao preço de emissão das novas Cotas poderá ser acrescida uma taxa de distribuição primária, a ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição (“Taxa de Distribuição Primária”), que será equivalente a um percentual fixo, determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (a) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (i) comissão de coordenação; (ii) comissão de estruturação; (iii) comissão de distribuição; (iv) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta; (v) taxa de registro da oferta na CVM, se houver; (vi) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3, se houver; (vii) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito da respectiva oferta das Cotas, se houver; (viii) custos com eventuais registros em Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente; (ix) outros custos relacionados à respectiva oferta de Cotas, e (b) o montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas.

CAPÍTULO V

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO, DE RETENÇÃO DOS RESULTADOS DO FUNDO E DE AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

5.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, arrendamento, venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o caso, bem como os rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.2. O Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultado:

I – O Fundo distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes,

consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II – Os rendimentos auferidos no semestre poderão, a critério da Instituição Administradora, ser distribuídos aos Cotistas, mensalmente, no 15º (décimo quinto) dia do mês imediatamente subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, ou, no caso deste não ser um Dia Útil, no Dia Útil imediatamente anterior, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

5.2.1. Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo o produto decorrente dos rendimentos recebidos pelo Fundo excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

5.2.2. Farão jus aos rendimentos referidos acima os titulares de Cotas do Fundo que estiverem registrados no sistema de escrituração no fechamento de negociação de cotas do último Dia Útil do mês de recebimento dos recursos pelo Fundo.

5.2.3. As Cotas poderão ser amortizadas, nos termos previstos neste Regulamento.

CAPÍTULO VI

DA ADMINISTRAÇÃO

6.1. Compete à Instituição Administradora, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 472 e por este Regulamento:

I – realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem, direta ou indiretamente, com o objeto do Fundo;

II – exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de propor ações, interpor recursos e oferecer exceções;

III – abrir e movimentar contas bancárias em nome do Fundo; IV – adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo; V – transigir;

V – representar o Fundo em juízo ou fora dele;

VI – solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas do Fundo; e

VII – decidir pela emissão de novas cotas do Fundo, nos termos da Cláusula 4.10 acima.

6.2. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitada para tanto, ou mediante a contratação de terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que tais empresas sejam devidamente habilitadas para a prestação de tais serviços, bem como não acarrete ao Fundo custos adicionais aos já previstos a título de Taxa de Administração, salvo no caso dos incisos IV e V abaixo, que serão considerados como despesas do Fundo:

I – manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II – atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III – escrituração das Cotas;

IV – custódia de ativos financeiros; V – auditoria independente; e

VI – gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

6.2.1. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente à Instituição Administradora, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.

6.3. A Instituição Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I – distribuição de cotas;

II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Instituição Administradora e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III – empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV – formador de mercado para as cotas do Fundo.

6.3.1. Os serviços a que se referem os incisos I, II e III acima podem ser prestados diretamente pela Instituição Administradora ou por terceiros, podendo ser, inclusive, empresas do grupo econômico da Instituição Administradora, desde que, em qualquer dos casos, tais empresas sejam devidamente habilitadas. É vedado à Instituição Administradora, à Gestora e ao consultor especializado, se houver, o exercício da função de formador de mercado para as cotas do Fundo, sendo que a contratação de partes a eles relacionadas para o exercício da referida função deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas.

6.4. As decisões da Instituição Administradora e/ou da Gestora, conforme aplicável, quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto, a qual pode ser encontrada no seguinte link denominado “Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias” disponível na página xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.

CAPÍTULO VII

OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

7.1. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços estabelecidas na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, a Instituição Administradora deve:

I – aprovar a seleção dos Ativos efetuada pela Gestora que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II – providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

(a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

(c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora,

por mais privilegiados que possam ser; e

(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

III – manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;

(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

(e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, do Representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472.

IV – celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

V – receber rendimentos ou quaisquer outros valores devidos ao Fundo;

VI – custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

VII – manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, caso representem mais de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, respeitado o disposto na regulamentação em vigor;

VIII – no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III acima até o término do procedimento;

IX – dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação em vigor e neste Regulamento;

X – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XI – observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XII – controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Imobiliários sob sua responsabilidade.

CAPÍTULO VIII

VEDAÇÕES À INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

8.1. Observadas as vedações estabelecidas aos prestadores de serviços na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, é vedado à Instituição Administradora e à Gestora, conforme o caso, no exercício de suas atribuições e utilizando recursos ou Ativos do Fundo:

I – receber depósito em sua conta corrente;

II – conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III – contrair ou efetuar empréstimo;

IV – prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V – aplicar no exterior os recursos captados no país;

VI – aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

VII – vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital. A referida admissão deverá ser especificada no suplemento de cada emissão de cotas do Fundo;

VIII – prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX – ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do disposto no artigo 34 da Instrução CVM 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (i) o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável; (ii) o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (iii) o Fundo e o Representante dos Cotistas; e (iv) o Fundo e o empreendedor;

X – constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI – realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII – realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII – realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

XIV – praticar qualquer ato de liberalidade.

8.1.1. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

CAPÍTULO IX

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

9.1. Gestão: A RIO BRAVO INVESTIMENTOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.051, de 27 de julho de 2000, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet nº 000, xxxxx X, 0x andar, inscrita no CNPJ/ME sob nº 03.864.607/0001-08 (“Gestora”), desempenhará os serviços de gestão dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo e atividades relacionadas a esse serviço, observado o disposto no parágrafo 2º do Artigo 29 da Instrução CVM 472.

9.1.2. Observadas as obrigações dos demais prestadores de serviços do Fundo estabelecidos na regulamentação em vigor e/ou no presente Regulamento, caberá à Gestora:

I – selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II – gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários, conforme o caso, e dos Ativos de Xxxxx Xxxx, com poderes discricionários para negociar os Ativos (incluindo aquisição, alienação, permuta e transferência, sob qualquer forma legítima, dos Ativos), conforme o estabelecido na Política de Investimento e desde que observado o disposto no parágrafo 2º do Artigo 29 da Instrução CVM 472;

III – exceto pelos negócios jurídicos e operações envolvendo Empreendimentos Imobiliários, os quais serão celebrados e realizados pela Instituição Administradora, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Instituição Administradora para esse fim, conforme o caso;

IV – realizar a prospecção e originação dos Ativos;

V – elaborar, em conjunto com a Instituição Administradora, relatórios periódicos das atividades do Fundo, os quais deverão ser disponibilizados aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento;

VI – recomendar à Instituição Administradora proposta para novas emissões de Cotas do Fundo;

VII – quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos; e

VIII – conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.

9.1.1. A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O Fundo, através da Instituição Administradora e através deste Regulamento, constituiu a Gestora sua representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.

9.1.2. Não será de responsabilidade da Gestora o exercício da administração do Fundo, que compete à Instituição Administradora, única titular dos direitos e obrigações decorrentes de tal condição.

CAPÍTULO X

DA RESPONSABILIDADE

10.1. A Instituição Administradora e a Gestora, dentre as atribuições que lhe são conferidas nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM 472, no limite de suas responsabilidades, serão responsáveis de forma não solidária por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes: (a) de atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) da legislação e regulamentação em vigor, deste Regulamento e/ou de atos de qualquer natureza que

configurem violação da lei, da Instrução CVM 472, deste Regulamento, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.1. A Instituição Administradora e a Gestora não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

10.2. A Instituição Administradora e a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas na Cláusula 10.1. acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

10.2.1. A obrigação de ressarcimento imediato prevista a abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

10.2.2. O disposto nesta Cláusula prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

10.2.3. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Instituição Administradora, a Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Instituição Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

CAPÍTULO XI

DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA

11.1. Pelos serviços de administração do Fundo e demais serviços descritos na cláusula 6.2 acima, será devida pelo Fundo à Instituição Administradora (e demais prestadores de serviços) remuneração correspondente a (i) 1,0% (um por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio

líquido do Fundo, caso as cotas de emissão do Fundo não componham índice de mercado; ou

(ii) 1,0% (um por cento) sobre o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas de emissão do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, conforme definido na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em índices de mercado; em ambos os casos observada a remuneração mínima de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais reais) mensais, corrigida anualmente pela variação do IGP- M (Índice Geral de Preços do Mercado) divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“Taxa de Administração”).

11.1.1. A parcela da Taxa de Administração atribuída à Gestora será de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre a base de cálculo aplicável à Taxa de Administração, conforme descrita acima (“Taxa de Gestão”).

11.2. Caberá ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo analisar os cálculos elaborados pela Instituição Administradora, relativos aos correspondentes registros contábeis e cada um dos pagamentos de Taxa de Administração e Taxa de Performance efetuados, de forma a opinar sobre tais fatos nos pareceres relativos às demonstrações financeiras do Fundo.

11.3. A Instituição Administradora é responsável pelas despesas com remuneração de seus funcionários ou prepostos decorrentes de contratação não específica para a administração do Fundo. Todas as demais serão debitadas do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.

11.4. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração e da Taxa de Performance.

11.5. Adicionalmente, a Gestora, por sua atuação, a título de participação nos resultados e sem prejuízo da Taxa de Gestão acima mencionada, receberá uma taxa de performance semestral (“Taxa de Performance”) a ser calculada com base nos resultados efetivamente distribuídos aos cotistas durante cada semestre findo em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

11.5.1. A Taxa de Performance deverá ser calculada da seguinte forma:

Taxa de Performance = 20% * (RS – B) E

B= 3% [CI*(1+IGP-M/FVG)]

Onde:

RS: Resultados distribuídos aos cotistas no semestre encerrado em 30 de junho ou 31 de dezembro.

B: Benchmark, que significa 3% do valor total do capital integralizado no Fundo, devidamente corrigido pelo IGP-M/FVG

CI: Capital Integralizado

IGP-M/FVG: variação do índice IGPM/FGV, pro rata die, desde a data da integralização das cotas do Fundo até 30 de junho ou 31 de dezembro, conforme o caso, considerados os meses de referência (janeiro a junho ou julho a dezembro, conforme o caso, conforme o definido e divulgado pela FGV).

11.5.2. A Taxa de Performance será apurada nos meses de julho e janeiro para os semestres findos em junho e dezembro, respectivamente, e devida à Gestora até o 5º Dia Útil dos meses de agosto e fevereiro, respectivamente subsequentes.

CAPÍTULO XII

DA SUBSTITUIÇÃO, RENÚNCIA E DESCREDENCIAMENTO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DA GESTORA

12.1. A Instituição Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de renúncia ou destituição, com ou sem justa causa, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.1.1. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora ou da Gestora a Instituição Administradora fica obrigada a:

I – convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após a renúncia desta; e

II – permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger o substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

12.1.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Instituição Administradora não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

12.2. No caso de liquidação extrajudicial da Instituição Administradora caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução

CVM 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição da nova instituição administradora e a liquidação ou não do Fundo.

12.2.1. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger nova instituição administradora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Instituição Administradora, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.

12.3. Caso a Instituição Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4. No caso de destituição da Instituição Administradora e/ou da Gestora: (a) os valores devidos a título de Taxa de Administração e Taxa de Gestão serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e, salvo pelo disposto no item 12.4.1 abaixo, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

12.4.1. Na hipótese de destituição da Gestora sem justa causa, a Gestora fará jus ao recebimento da Taxa de Performance devida pelo Fundo nos 6 (seis) períodos de apuração imediatamente subsequentes à data da destituição, incluindo a Taxa de Performance referente ao semestre em que ocorrer a destituição, de acordo com os seguintes percentuais:

(v) 100% (cem por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer até o término do 24º (vigésimo quarto) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional;

(vi) 80% (oitenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer entre o 25º (vigésimo quinto) mês, inclusive, e o 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional;

(vii) 60% (sessenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer entre o 37º (trigésimo sétimo) mês, inclusive, e o 48º (quadragésimo oitavo) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional; ou

(viii) 50% (cinquenta por cento) da Taxa de Performance, se a destituição ocorrer após o 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive, em que o Fundo estiver operacional.

12.4.1.1. Para fins de clareza, a Taxa de Performance, apurada nas datas e de acordo com a forma de cálculo previstas neste Regulamento, que venha a ser devida pelo Fundo em relação ao semestre em que tenha ocorrido a destituição sem justa causa da Gestora, assim como em relação

aos 5 (cinco) semestres seguintes, será devida exclusivamente à Gestora, na hipótese mencionada no item “i” da Cláusula 12.4.1 acima, ou compartilhada entre a Gestora destituída e a gestora substituta, nas proporções indicadas nos itens “ii” a “iv” da Cláusula 12.4.1 acima, conforme o caso, sem qualquer custo adicional para o Fundo.

12.4.2. Para os fins deste Regulamento, considera-se motivo de justa causa para destituição da Gestora qualquer atuação desta com manifesta má-fé ou dolo, ou o descumprimento de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos deste Regulamento ou da legislação aplicável.

12.5. Na hipótese de descredenciamento da Instituição Administradora ou da Gestora para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará a Instituição Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

12.5.1. No caso de descredenciamento da Instituição Administradora, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

12.5.2. No caso de descredenciamento da Gestora, a Instituição Administradora exercerá temporariamente as funções da Gestora até a eleição do respectivo substituto.

CAPÍTULO XIII

DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

13.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre: I – demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II – alteração do Regulamento do Fundo, ressalvado o disposto na Cláusula 13.2, inclusive a alteração da Gestora nomeada na Cláusula 9.1 (exceto na hipótese de renúncia);

III – destituição ou substituição da Instituição Administradora e a escolha de sua substituta; IV – aumento do Capital Autorizado e emissão de novas Cotas;

V – fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VI – dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no presente Regulamento;

VII – alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

VIII – apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, quando obrigatório;

IX – eleição e destituição do Representante dos Cotistas, bem como fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

X – alteração do prazo de duração do Fundo; XI – amortização de capital do Fundo;

XII – aprovação de situações de conflito de interesse quando não expressamente tratadas neste Regulamento;

XIII – contratação de formador de mercado; e XIV – alteração da Taxa de Administração.

13.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I desta Cláusula deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

13.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração (a) decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares; ou (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais (tais como alteração na razão social, endereço e telefone) da Instituição Administradora ou qualquer outro prestador de serviços identificado neste Regulamento; ou (c) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

13.2.1. As alterações referidas nos itens (a) e (b) da Cláusula 13.2 devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no item (c) da Cláusula 13.2 deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

13.3. Compete à Instituição Administradora convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

13.3.1. A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.

13.3.2. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por carta, correio eletrônico ou telegrama encaminhada a cada Cotista.

13.4. A convocação e instalação de Assembleias Gerais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis ao Fundo, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.

13.5. A primeira convocação das Assembleias Gerais de Cotistas deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.

13.5.1. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

13.5.2. O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.6. Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser Ordinária e Extraordinária.

13.6.1. O pedido acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.

13.6.2. O percentual referido acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

13.7. A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.

13.8. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão registradas em ata lavrada em livro próprio.

13.9. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico, voto por escrito ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto, observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II, da Instrução CVM 472.

13.9.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista à Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

13.9.2. O prazo de resposta de cada consulta formal será estabelecido pela Instituição Administradora no respectivo processo de consulta formal, observando o prazo mínimo de (i) 15 (quinze) dias para as Assembleias Gerais Extraordinárias e (ii) 30 (trinta) dias para as Assembleias Gerais Ordinárias. Os Cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido serão considerados como ausentes para fins do quórum na Assembleia Geral de Cotistas.

13.9.3. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora por carta, correio eletrônico ou telegrama, em qualquer dos casos, com comprovante de entrega.

13.10. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, respeitados os quóruns de aprovação.

13.11. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de quórum especial previstas na Cláusula 13.12 abaixo.

13.12. As matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIV da Cláusula 13.1 deste Regulamento dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes, desde que representem:

I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais do que 100 (cem) cotistas; ou

II – metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

13.12.1. Os percentuais referidos acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

13.13. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

13.14. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Instituição Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas e observado o disposto neste Regulamento.

13.15. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I – conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II – facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III – ser dirigido a todos os Cotistas.

13.5.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas, solicitar à Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I da Cláusula

13.5 acima.

13.5.2. A Instituição Administradora, caso receba a solicitação acima, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

13.5.3. O pedido deverá ser acompanhado de:

I – reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

II – cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

13.5.4. A Instituição Administradora não poderá:

I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata a Cláusula 13.5.1; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e

III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos na Cláusula 13.5.3 acima.

13.5.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora serão arcados pelo Fundo.

13.6. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora e a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora e da Gestora; (c) empresas ligadas à Instituição Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na

hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

13.6.1. Não se aplica a vedação acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a) a (f); (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto; ou

(iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme o parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 472.

CAPÍTULO XIV

DOS CONFLITOS DE INTERESSE

14.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, a Gestora ou o consultor, conforme aplicável, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

14.2. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:

I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou de pessoas a eles ligadas;

II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora, a Gestora, o consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas;

III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos na Cláusula 6.2 deste Regulamento, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

V – a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, conforme aplicável, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM 472.

14.3. Consideram-se pessoas ligadas:

I – a sociedade controladora ou sob controle da Instituição Administradora, da Gestora, do consultor, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;

II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Instituição Administradora, da Gestora ou do consultor, conforme aplicável, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

14.4. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Instituição Administradora, à Gestora ou ao consultor, conforme aplicável.

CAPÍTULO XV

DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

15.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá nomear 1 (um) representante, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo:

I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou

II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.

15.3. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

15.4. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do Fundo;

II – não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em sociedade controladora, diretamente controladas, em coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Instituição Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser administrador, gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário; V – não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

15.4.1. Compete ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Instituição Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

15.4.2. Compete ao Representante dos Cotistas, exclusivamente:

I – fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II – emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas (exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do artigo 30 da Instrução CVM 472), transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III – denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida pelo Representante dos Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39- V da Instrução CVM 472, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

15.4.3. O Representante dos Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

15.5. O Representante dos Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do fundo, permitida a reeleição.

15.6. O Representante dos Cotistas não receberá qualquer tipo de remuneração pelo exercício de suas funções, salvo se aprovado o contrário em Assembleia Geral de Cotistas que eleger o Representante dos Cotistas.

CAPÍTULO XVI

DO EXERCÍCIO SOCIAL

16.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XVII

DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

17.1. Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar afirmativamente pela dissolução ou liquidação do Fundo, determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar que, antes do término da liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre os Cotistas dos recursos apurados no curso da liquidação, em prazo a ser definido pela referida Assembleia Geral de Cotistas, na proporção em que os Ativos do Fundo forem sendo liquidados.

17.1.1. Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a sua dissolução/liquidação.

17.1.2. A liquidação do Fundo será feita, necessária e obrigatoriamente, pela Instituição Administradora, sendo vedado à Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela transferência dessa atribuição para quem quer que seja.

17.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data da última demonstração financeira auditada e a data da efetiva liquidação do Fundo.

17.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos,

créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

17.3. Liquidado o Fundo, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora, a Gestora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa destes.

17.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

17.3.2. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

17.4. A Instituição Administradora e a Gestora, em hipótese alguma, após a partilha, substituição ou renúncia, serão responsáveis por qualquer depreciação dos Ativos ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

17.5. Após a partilha dos Ativos, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

I – no prazo de 15 (quinze) dias: (a) o termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ; e

II – no prazo de 90 (noventa) dias: a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, a que se refere a Cláusula 17.2, acompanhada do parecer do auditor independente.

17.6. Uma vez deliberada a liquidação do Fundo e a Gestora encontre dificuldades para se desfazer dos Ativos, poderá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.

17.7. Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião da liquidação do Fundo ou ainda na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos ativos integrantes da carteira do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Caso o ativo a ser entregue seja um imóvel, a transferência ocorrerá sem a intermediação da B3.

17.8. Na hipótese de a Instituição Administradora encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Instituição Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista nesta Cláusula, serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(i) a Instituição Administradora deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Instituição Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma aqui disposta, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro;

(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (i) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver; e

(iii) a Instituição Administradora e/ou empresa por ela contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias corridos, contados da notificação referida no item (i) acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, à Instituição Administradora e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, a Instituição Administradora poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

17.8.1. A regra de constituição de condomínio prevista na Cláusula 17.8 deste Regulamento é aplicável também às amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.

CAPÍTULO XVIII

DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, a Instituição Administradora compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, as seguintes hipóteses: (i) caso a quantidade de Cotistas do Fundo se torne inferior a 50 (cinquenta); e (ii) caso as Cotas deixem de ser negociadas em mercado de bolsa ou de balcão organizado.

18.1.1. A versão integral da política de divulgação de fato relevante adotada pelo Fundo poderá ser consultada pelos Cotistas no endereço eletrônico da Instituição Administradora: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxXxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxx%X0%XXxxxx%00xx%00 Divulga%C3%A7%C3%A3o%20de%20Fatos%20Relevantes.pdf.

18.1.2. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que, se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o tratamento tributário do Fundo com as características previstas neste Regulamento, nem quanto ao tratamento tributário conferido aos seus Cotistas para fins da não incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física.

CAPÍTULO XIX

DOS FATORES DE RISCO

19.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, e não obstante a diligência da Instituição Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Regulamento, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM 472, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

19.2. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora,

da Gestora, dos distribuidores das cotas ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO XX

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

20.1. Para fins deste Regulamento, dia útil será qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional, ou em dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário na sede da Instituição Administradora ou não houver funcionamento na B3 (“Dia Útil”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos, nos termos deste Regulamento, não sejam Dias Úteis, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente subsequente.

20.2. Os encargos do Fundo estão descritos no artigo 47 da Instrução CVM 472.

20.3. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento imobiliário.

20.4. As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo devem ser prestadas pela Instituição Administradora aos Cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII da Instrução CVM 472.

20.5. Para fins do disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Instituição Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de Assembleia Geral de Cotistas e procedimentos de consulta formal.

20.6. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

***

Anexo ao Regulamento do

RIO BRAVO RENDA RESIDENCIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

(“Fundo”)

Suplemento da Primeira Emissão de Cotas do Fundo

Suplemento ao Regulamento do Fundo (“Suplemento”), referente à Primeira Emissão de Cotas, realizada nos termos do Regulamento, a qual contará com as seguintes características:

a) Data de deliberação da Primeira Emissão: 28 de maio de 2020.

b) Quantidade de Cotas: Até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, sem considerar a Opção de Lote Adicional.

c) Opção de Lote Adicional: Nos termos do artigo 14, §2º da Instrução CVM 400, poderão ser emitidas até 400.000 (quatrocentas mil) Cotas adicionais, representando um acréscimo de 20% (vinte por cento) da quantidade inicial de Cotas da Oferta, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas, destinadas a atender a eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta.

d) Classe(s) de Cotas: Classe única.

e) Quantidade de Séries: 1 (uma) única série.

f) Valor Nominal Unitário das Cotas na data de emissão: R$ 100,00 (cem reais).

g) Valor total da Primeira Emissão, na data de emissão: Até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sem considerar a emissão das Cotas da Opção de Lote Adicional.

h) Valor mínimo de investimento inicial no Fundo por investidor: R$ 1.000,00 (mil reais). Não haverá valor máximo de investimento na Oferta por investidor.

i) Distribuição Parcial e valor mínimo a ser subscrito no âmbito da Primeira Emissão (sob pena de cancelamento da distribuição): Será admitida a distribuição parcial das Cotas, respeitado o montante mínimo da oferta pública, correspondente a 200.000 (duzentas mil) Cotas, totalizando o montante mínimo de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais).

j) Cancelamento das Cotas: Na hipótese de encerramento da oferta pública sem a colocação integral das Cotas da Primeira Emissão, a Instituição Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor.

k) Colocação e Regime de distribuição: A oferta consistirá na distribuição pública primária

de Cotas, no Brasil, sob a coordenação da Instituição Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, e sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM 472 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor.

l) Público Alvo: As Cotas da Primeira Emissão são destinadas a investidores em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, vedada a colocação para investidores não permitidos pela legislação vigente. A Oferta não terá como público-alvo clubes de investimento ou entidades de regime próprio de previdência social (RPPS).

m) Prazo de distribuição: A ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses, contado da data de divulgação do Anúncio de Início de Distribuição, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400.

n) Coordenador Líder da distribuição: Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. A Oferta poderá contar com a participação de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, seja na qualidade de coordenador(es) ou de participante(s) especial(is).

o) Preço de integralização por Cota: R$ 100,00 (cem reais).

p) Custos de Distribuição: Os custos e despesas da Oferta, estimados em R$3,37 por Cota (considerando o volume total da Primeira Emissão e sem considerar a emissão das Cotas da Opção de Lote Adicional), serão arcados pelo Fundo, com recursos provenientes da integralização das Cotas.

q) Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pelo Fundo com a realização da Oferta, estimados em R$193.260.000,00 (considerando o volume total da Primeira Emissão e sem considerar a emissão das Cotas da Opção de Lote Adicional), terão a destinação prevista no prospecto da Oferta.

r) Forma de integralização das Cotas: As Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, na data de liquidação da Oferta.

s) Taxa de Ingresso: Não há.

t) Demais Características: Os demais termos e condições da Oferta serão definidos pela Instituição Administradora e pelo(s) Coordenador(es) e detalhados no prospecto da Oferta.

u) Modificações às Características da Oferta: Caso necessário, a Instituição Administradora poderá modificar características da Oferta para fins de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, ou apresentadas pela CVM e/ou B3, independentemente de alteração deste Suplemento.

Os termos iniciados em letra maiúscula neste Suplemento terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento, exceto se de outra forma restar disposto neste Suplemento.

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Xxxxx xxxxxxxx Scal

Xxxxx xxxxxxxx Xxxx (Jun 19, 2020 14:36 ADT)

xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

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Email:

Xxxxx Xxxxx (Jun 19, 2020 17:06 ADT)

xxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Rio Bravo Renda Residencial FII - 2ªAlteração ao Regulamento (19.06) (002)

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