CNPJ/ME Nº 24.960.430/0001-13
TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Nome do Cotista: | CPF ou CNPJ/ME: | ||
Endereço (nº, complemento): | Cidade: | Estado: | |
Agência nº: | Conta nº: | Valor Total Subscrito (R$): | Data: |
E-mail: | Telefone / Fax: | ||
Na qualidade de subscritor, acima qualificado, das cotas emitidas no âmbito da oferta pública primária da 4ª (quarta) emissão de cotas do KINEA ÍNDICES DE PREÇOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, inscrito no
CNPJ/ME sob o nº 24.960.430/0001-13 (respectivamente, “Cotas da 4ª Emissão”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pela Kinea Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4° andar, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.604.187/0001-44 (“Gestor”), declaro:
1. Quanto ao Regulamento e Prospecto
Foi-me disponibilizado o Regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos em tempos, devidamente registrado no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Regulamento”) e o Prospecto de Distribuição Pública das Cotas da 4ª Emissão do Fundo (“Prospecto”), o qual li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não ter nenhuma dúvida.
Tenho ciência da política de investimento do Fundo e dos riscos dela decorrentes, dos critérios de avaliação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, da composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da Taxa de Administração devida ao Administrador, da Taxa de Ingresso/Distribuição Primária, das condições para realização dos investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no Fundo e da solução amigável de litígios por meio de atendimento comercial, conforme descritos no Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”) e no Prospecto, com os quais expressamente concordo.
Declaro, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento.
Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Kinea Índices de Preços Fundo de Investimento Imobiliário - FII (“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento. O termo “Cotas” quando utilizado neste Termo de Adesão, refere- se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo, incluindo, portanto, as Cotas da 4ª Emissão.
2. Quanto ao Objetivo do Fundo
Tenho ciência de que o Fundo terá por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na Instrução CVM nº 472/08, preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo – através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nos termos do item 4.2 e seus subitens do Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”) e outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 4.2 e seus subitens do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em assembleia geral de cotistas.
Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de distribuição de rendimentos e de amortização de Cotas estabelecidos no Regulamento não constituem, sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar serviços de distribuição de Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser perseguido pelo Gestor.
3. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo
Tenho ciência de que os principais riscos associados ao investimento no Fundo estão descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, não havendo garantias (i) de que o capital integralizado será remunerado conforme esperado, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital investido e a necessidade da realização de aportes adicionais de recursos no Fundo superiores ao valor do capital por mim comprometido; e (ii) do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de
qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
Riscos: O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e aos riscos que podem gerar depreciação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez e, consequentemente, perdas para os cotistas. Os Ativos, os Ativos de Liquidez e as operações do Fundo estão sujeitos aos riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, e principalmente, aos seguintes riscos, dependendo dos mercados em que atuarem:
(A) RISCO DE CRÉDITO – OS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO INADIMPLEMENTO DOS DEVEDORES E COOBRIGADOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO, OU PELAS CONTRAPARTES DAS OPERAÇÕES DO FUNDO ASSIM COMO À INSUFICIÊNCIA DAS GARANTIAS OUTORGADAS EM FAVOR DE TAIS ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, PODENDO OCASIONAR, CONFORME O CASO, A REDUÇÃO DE GANHOS OU MESMO PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O VALOR DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS.
(B) RISCO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS ATRELADAS AOS CRI - O INVESTIMENTO EM CRI INCLUI UMA SÉRIE DE RISCOS, DENTRE ESTES, O RISCO DE INADIMPLEMENTO E CONSEQUENTE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS OUTORGADAS À RESPECTIVA OPERAÇÃO E OS RISCOS INERENTES À EVENTUAL EXISTÊNCIA DE BENS IMÓVEIS NA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA FUNDO, PODENDO, NESTA HIPÓTESE, A RENTABILIDADE ALVO DO FUNDO SER AFETADA.
EM UM EVENTUAL PROCESSO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS DOS CRI, PODERÁ HAVER A NECESSIDADE DE CONTRATAÇÃO DE CONSULTORES, DENTRE OUTROS CUSTOS, QUE DEVERÃO SER SUPORTADOS PELO FUNDO, NA QUALIDADE DE INVESTIDOR DOS CRI. ADICIONALMENTE, A GARANTIA OUTORGADA EM FAVOR DOS CRI PODE NÃO TER VALOR SUFICIENTE PARA SUPORTAR AS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ATRELADAS A TAL CRI.
DESTA FORMA, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS À EXECUÇÃO DE GARANTIAS DOS CRI PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NO FUNDO.
(C) RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS CONTIDAS NOS DOCUMENTOS DE OFERTAS DAS COTAS - OS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL, CONTÊM E/OU CONTERÃO, QUANDO FOREM DISTRIBUÍDOS, INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, BEM COMO DAS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS.
AINDA A ESTE RESPEITO, CUMPRE DESTACAR QUE A RENTABILIDADE ALVO DESCRITA NO ITEM 4.1 DO REGULAMENTO REFERE-SE A UM OBJETIVO DE RENTABILIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM UM HORIZONTE DE LONGO PRAZO, CUJA CONCRETIZAÇÃO ESTÁ SUJEITA A UMA SÉRIE DE FATORES DE RISCO E DE ELEMENTOS DE NATUREZA ECONÔMICA E FINANCEIRA. ESTA RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.
EMBORA AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS PROSPECTOS DE OFERTA DAS COTAS, CONFORME APLICÁVEL, TENHAM OU VENHAM A SER OBTIDAS (CONFORME O CASO) DE FONTES IDÔNEAS E CONFIÁVEIS, AS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO SEU MERCADO DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA SEJAM OU VENHAM A SER, CONFORME O CASO, BASEADAS EM CONVICÇÕES E EXPECTATIVAS RAZOÁVEIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM TAIS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS INDICADAS NOS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL.
(D) COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E/OU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E/OU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE E/OU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS, CASO OS COTISTAS DEIXEM DE APORTAR OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ
NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.
(E) RISCO REGULATÓRIO / JURÍDICO - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL.
(F) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS E/OU AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS E/OU ATIVOS DE LIQUIDEZ, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.
(G) RISCOS RELATIVOS AOS CRI, ÀS LCI E ÀS LH - O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A
LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO, PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM CRI, LCI E LH. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DOS CRI, DAS LCI E DAS LH PARA OS SEUS DETENTORES. POR FORÇA DA LEI Nº 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DOS CRI, DAS LCI E DAS LH AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA.
EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE OS CRI, AS LCI E AS LH, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS AOS CRI, ÀS LCI E ÀS LH, PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.
(H) RISCO RELATIVO AO PRAZO DE DURAÇÃO INDETERMINADO DO FUNDO - CONSIDERANDO QUE O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO É PERMITIDO O RESGATE DE COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. CASO OS COTISTAS DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO NO FUNDO, OS MESMOS TERÃO QUE ALIENAR SUAS COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO, OBSERVADO QUE OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR FALTA DE LIQUIDEZ NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS.
(I) RISCO TRIBUTÁRIO – A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.
NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS).
OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.
AINDA DE ACORDO COM A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO II, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 11.196, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2005, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O
COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 50 (CINQUENTA) COTISTAS; E (III) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.
ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.
ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.
(J) RISCO OPERACIONAL - OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SERÃO ADMINISTRADOS PELO ADMINISTRADOR E GERIDOS PELO GESTOR, PORTANTO OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DE UMA ADMINISTRAÇÃO/GESTÃO ADEQUADA, A QUAL ESTARÁ SUJEITA A EVENTUAIS RISCOS OPERACIONAIS, QUE CASO VENHAM A OCORRER, PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DOS COTISTAS.
(K) RISCO RELACIONADO À NÃO COLOCAÇÃO DO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA - A OFERTA PODERÁ SER CONCLUÍDA
MESMO EM CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DAS COTAS DA 4ª EMISSÃO, DESDE QUE HAJA A COLOCAÇÃO DO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA. UMA VEZ ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA, O ADMINISTRADOR, DE COMUM ACORDO COM AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, PODERÁ DECIDIR POR REDUZIR O VOLUME TOTAL DA OFERTA ATÉ UM MONTANTE EQUIVALENTE AO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA.
NO ENTANTO, CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA NÃO SEJA ATINGIDO, A OFERTA SERÁ CANCELADA, HIPÓTESE NA QUAL OS VALORES JÁ INTEGRALIZADOS SERÃO DEVOLVIDOS AOS INVESTIDORES, OBSERVANDO-SE, NESTE CASO, O PROCEDIMENTO PREVISTO NA SEÇÃO “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO, MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DO PROSPECTO.
CASO, AO TÉRMINO DO PRAZO DE COLOCAÇÃO, SEJA VERIFICADO EXCESSO DE DEMANDA SUPERIOR EM UM TERÇO AO VOLUME TOTAL DA OFERTA, SERÁ VEDADA A COLOCAÇÃO DE COTAS DA 4ª EMISSÃO A INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS, SENDO AUTOMATICAMENTE CANCELADAS AS COTAS DA 4ª EMISSÃO EMITIDAS A TAIS PESSOAS VINCULADAS. NESTE CASO, SERÃO DEVOLVIDOS ÀS PESSOAS VINCULADAS QUE TIVEREM SUAS ORDENS DE INVESTIMENTO CANCELADAS, NO PRAZO DE 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS A CONTAR DA DATA DE CANCELAMENTO DE SUAS COTAS DA 4ª EMISSÃO, (I) O VALOR POR COTA DA 4ª EMISSÃO INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS DA 4ª EMISSÃO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E (II) A TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO.
(L) RISCO DA POSSIBILIDADE DE DEVOLUÇÃO DA TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO - CASO A OFERTA SEJA SUSPENSA, MODIFICADA OU CANCELADA, SERÃO DEVOLVIDOS AO INVESTIDOR (I) O VALOR POR COTA DA 4ª EMISSÃO INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS DA 4ª
EMISSÃO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E (II) A TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO/ACRÉSCIMO.
DE MODO QUE, SOBRE A TAXA DE INGRESSO/DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA NÃO INCIDIRÁ QUALQUER REMUNERAÇÃO OU ACRÉSCIMO, PODENDO IMPLICAR EM PERDAS FINANCEIRAS PARA O INVESTIDOR.
4. Tributação
Tenho ciência de que para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas.
Para propiciar tributação favorável às pessoas físicas cotistas, principalmente por meio de isenção do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, o Administrador envidará os melhores esforços para que (i) o cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; (ii) as respectivas Cotas não atribuam direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo receba investimentos de, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (iv) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Não obstante o previsto acima, caso haja alteração na legislação que estabelece a referida isenção no sentido de revogá-la ou restringi-la, poderá vir a incidir tributação sobre os rendimentos eventualmente auferidos no momento de sua distribuição aos cotistas, ainda que a mudança na legislação em questão ocorra após a apuração dos resultados pelo Fundo.
Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos em qualquer momento em que tais requisitos, individuais ou coletivos, não tenham sido
atendidos, a totalidade dos cotistas ou, eventualmente, o respectivo cotista que não atenda aos requisitos estabelecidos na legislação em vigor, poderão não gozar da isenção fiscal descrita no parágrafo acima, de modo que haverá a incidência de tributação em relação aos rendimentos por ele(s) recebidos nos termos da legislação em vigor.
5. Quanto aos Conflitos de Interesse
Tenho ciência que os atos que caracterizam situações de conflito de interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do inciso XII do artigo 18 da Instrução CVM nº 472/08.
Nos termos do subitem 4.2.3.1. do Regulamento, antes da obtenção do registro de constituição e funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos do artigo 29, inciso VI e parágrafos primeiro e segundo da Instrução CVM nº 472/08.
A contratação do Coordenador Líder e dos demais coordenadores contratados para realizar a distribuição pública das Cotas da 4ª Emissão atende os requisitos da Instrução CVM nº 472/08 e do Ofício- Circular/CVM/SIN/Nº 5/2014, uma vez que os custos relacionados à Oferta, inclusive a remuneração do Coordenador Líder e dos demais coordenadores contratados para realizar a Oferta, serão integralmente e exclusivamente arcados pelos investidores que subscreverem Cotas da 4ª Emissão, nos termos do item 9, abaixo, mediante o pagamento da Taxa de Ingresso/Distribuição Primária e considerando ainda que o plano de distribuição e o público alvo da Oferta compreendem a colocação das Cotas da 4ª Emissão para correntistas dos segmentos Private e Personnalité do Itaú Unibanco.
6. Quanto à responsabilidade do Administrador e do Gestor
Tenho ciência de que o Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuados os prejuízos resultantes, comprovadamente, de seus atos dolosos ou culposos, serão responsáveis por quaisquer prejuízos relativos aos ativos do Fundo, ou em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.
7. Declarações do Cotista
Ao assinar este Termo de Adesão estou afirmando que não sou clube de investimento ou entidade de previdência complementar, bem como afirmo minha condição de “Investidor Qualificado”, uma vez que sou (i) investidor profissional, conforme definido na regulamentação específica, ou (ii) pessoa física ou jurídica e possuir investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou (iii) pessoa natural que tenha sido aprovada em exame de qualificação técnica ou possuo certificação de aprovação pela CVM como requisito para o registro de agente autônomo de investimento, administrador de carteira, analista e consultor de valores mobiliários, em relação a meus recursos próprios, e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados.
Como Investidor Qualificado, atesto ser capaz de entender, ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em um fundo de investimento destinado a Investidores Qualificados.
Tenho ciência de que poderei ser chamado para integralizar Cotas caso, nos termos dos itens 10.4 e seu subitem 10.4.1 do Regulamento, o patrimônio líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as despesas do Fundo e a assembleia geral de cotistas não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo, bem como o montante obtido com a alienação dos Ativos e/ou dos Ativos de Liquidez do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda
de Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas.
Os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.
Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro que me foi disponibilizado o Regulamento e o Prospecto, os quais li e entendi integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no item 6 e nas alíneas do subitem 6.1 do Regulamento, no Informe Anual do Fundo elaborado nos termos do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, bem como na Seção 7 – Fatores de Risco do Prospecto, sendo que concordo e manifesto minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições, sobre os quais declaro não possuir nenhuma dúvida.
8. Quanto à Taxa de Administração e à Taxa de Custódia
Tenho ciência de que pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades do Administrador, do Gestor, do Escriturador e do Custodiante, o Fundo pagará ao Administrador uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 7 e respectivos subitens do Regulamento.
A Taxa de Administração é calculada, apropriada e paga nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
Os tributos incidentes sobre a Taxa de Administração serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.
A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificados conforme o item 4.8 e subitem 4.8.1 do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.
Tendo em vista que o Fundo admite a aplicação em Fundos Investidos que também cobram taxa de administração/performance e taxa de ingresso/saída, a Taxa de Administração prevista no item 7 do Regulamento contemplará quaisquer taxas de administração/performance e taxa de ingresso/saída cobradas na realização de tais investimentos pelo Fundo.
9. Taxa de Ingresso/Distribuição Primária e Outras Taxas
Quando da subscrição e integralização de Cotas da 4ª Emissão, será devido pelos investidores ao Fundo uma taxa de ingresso/distribuição primária equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) (“Taxa de Ingresso/Distribuição Primária”), por Cota da 4ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo sobre o valor subscrito, conforme determinado nos documentos da Oferta, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas da 4ª Emissão, a serem pagos pelo Fundo nos termos do item 10, inciso "iii" do Regulamento, que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária de Cotas da 4ª Emissão, que inclui, entre outros,
(a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Cotas da 4ª Emissão na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos
competente, se for o caso, e (ii) o Volume Total da Oferta.
Quando da realização de novas emissões de cotas, os investidores que adquirirem cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das respectivas cotas objeto das novas emissões, conforme despesas constantes do item 7.5 do Regulamento, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida no mesmo ato que aprovar as novas emissões.
Não haverá cobrança de taxa de saída ou de qualquer taxa de performance.
10. Foro e solução amigável de conflitos
Fica eleito o Foro da sede ou do domicílio do cotista.
Para a solução amigável de conflitos relacionados ao Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela
Caixa Postal 67.600, XXX 00000-000.
11. Quanto à divulgação das informações
Autorizo o Administrador a encaminhar as comunicações relativas ao Fundo para o e-mail informado no quadro acima indicado.