CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CUSTÓDIA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

celebrado junto à BS2 DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A (“BS2 DTVM”),

inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92, situada na Avenida Raja Gabaglia, nº 1.143, 16º andar, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx.

CONSIDERANDO QUE:

(i) A BS2 DTVM é uma sociedade regularmente constituída e em funcionamento no País, devidamente autorizada e habilitada pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prestar os serviços objeto do presente Contrato;

(ii) O Cliente tem interesse em contratar os serviços da BS2 DTVM para custódia de títulos e valores mobiliários, observando-se as disposições contidas no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas dos Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais [Código ANBIMA] e à regulamentação expedida pela CVM;

Resolvem as PARTES, entre si e de comum acordo, celebrar o presente Contrato de Prestação de Serviços de Custódia de Títulos e Valores Mobiliários, doravante denominado “Contrato”, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. Pelo presente Contrato, a BS2 DTVM prestará ao Cliente, nas condições previstas neste Contrato e na legislação em vigor, os serviços relativos à custódia de valores mobiliários e ativos financeiros (“Serviços”).

1.2. O serviço de custódia consiste (i) na guarda, controle e a conciliação das posições de ativos em contas de custódia mantidas em nome do Cliente, (ii) no envio ao Cliente de informações sobre eventos associados aos Ativos Financeiros, (iii) na manutenção de Conta de Custódia, (iv) na liquidação física e financeira dos Ativos Financeiros, inclusive na liquidação financeira de operações de opções e futuros, nos termos da regulamentação aplicável, e (v) no pagamento dos valores devidos pelo Cliente relativos aos Serviços, tais como, mas não se limitando, a taxa de movimentação e registro devida ao depositário central, câmaras e sistemas de liquidação e instituições intermediárias, tarifas bancárias, remuneração e demais encargos.

1.3. Não constitui objeto deste Contrato a prestação, pela BS2 DTVM, dos serviços de administração ou gestão de carteiras de valores mobiliários, assessoria ou consultoria legal, fiscal ou de investimentos, sendo responsabilidade exclusiva do Cliente a decisão sobre a aquisição ou alienação de Ativos.

1.4. A custódia dos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros pertencentes ao Cliente ficará a cargo da Câmara de Compensação e Liquidação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Câmara da B3”) e das demais câmaras de liquidação e custódia em que a BS2 DTVM atue por conta e ordem do Cliente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS REGRAS APLICÁVEIS

2.1. Aplicam-se às operações objeto deste Contrato, bem como aos direitos e obrigações delas decorrentes:

a) As Regras e Parâmetros de Atuação (RPA) da BS2 DTVM, observadas adicionalmente, as regras específicas das autoridades governamentais que possam afetar os termos nele contidos;

b) As disposições legais e regulamentares pertinentes à matéria em especial, mas não se limitando, aquelas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3);

c) Os Regulamentos e Procedimentos Operacionais do Depositário Central do qual a BS2 DTVM

seja participante;

d) Os usos e costumes adotados, praticados e aceitos no mercado de capitais brasileiro;

e) As regras contidas no Contrato de Intermediação celebrado entre a BS2 DTVM e o Cliente.

2.2. Todas as alterações que vierem a ocorrer nos dispositivos mencionados no item 2.1 aplicar-se-ão às instruções, avisos, ordens e comunicações objeto deste Contrato, cabendo à BS2 DTVM disponibilizar em seu site informações sobre as alterações ocorridas.

CLÁUSULA TERCEIRA – DOS ATIVOS FINANCEIROS

3.1. Para efeito do referido no item 1.1, são considerados “Ativos Financeiros”, os valores mobiliários e os ativos financeiros descritos no artigo 2º da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, de propriedade do Cliente que tenham sido entregues à BS2 DTVM em custódia.

3.2. Os Ativos Financeiros serão entregues à BS2 DTVM, na condição de bens fungíveis, quando por sua natureza puderem ser considerados como tais. O Cliente terá, nesta hipótese, direito de receber Ativos Financeiros em igual quantidade, espécie, classe e forma daqueles que foram entregues em custódia à BS2 DTVM, acrescidos dos frutos a eles inerentes e/ou de quaisquer valores resultantes do exercício dos direitos inerentes aos Ativos Financeiros, que efetivamente lhes forem atribuídos, independentemente do número de ordem dos Ativos Financeiros originalmente depositados.

3.2.1. A BS2 DTVM não está obrigada a manter seguro sobre os Ativos Financeiros mantidos nas contas de custódia.

3.3. A BS2 DTVM fica desde já autorizada a abrir conta própria em nome do Cliente, bem como a transferir para a referida conta do Cliente, conforme regulamentação vigente, os Ativos Financeiros custodiados, ficando a BS2 DTVM obrigada a manter controle das posições dos Ativos Financeiros que sejam de propriedade do Cliente, nos termos do presente Contrato.

3.4. No caso de o Cliente, Administrador de Fundo e/ou os Fundos por ele administrados contratarem terceiros para a prestação dos serviços de gestão, o Cliente deverá fazer com que estes cumpram as obrigações dispostas no presente Contrato e que eventualmente lhes sejam atribuíveis em virtude das atividades para as quais foram contratados. O Cliente permanecerá responsável pelos atos praticados pelos terceiros por ele contratados, devendo efetuar o monitoramento contínuo de tais prestadores de serviços de forma a que desempenhem tempestiva e adequadamente suas atividades, possibilitando, assim, à BS2 DTVM a prestação dos serviços objeto do presente Contrato.

CLÁUSULA QUARTA – DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE CUSTÓDIA

4.1. O serviço de custódia compreende:

a) Tratamento dos eventos incidentes sobre os Ativos Financeiros, isto é, o monitoramento contínuo das informações relativas aos eventos deliberados pelos emissores de tais ativos;

b) A administração e liquidação financeira dos Ativos Financeiros;

c) Recebimento e repasse ao Cliente dos eventos de natureza financeira dos Ativos Financeiros;

d) Administração e informação de eventos associados a esses Ativos Financeiros;

e) Liquidação financeira de derivativos e contratos de permutas de fluxos financeiros (swap), bem como o pagamento, exclusivamente com recursos do Cliente, dos tributos, taxas e emolumentos relativos ao serviço prestado, tais como, mas não limitadas a taxa de movimentação e registro do Depositário Central do qual a BS2 DTVM seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação;

f) Controle e conservação, junto aos Sistemas de Custódia (conforme abaixo definido) dos Ativos Financeiros de titularidade do Cliente;

g) Conciliação diária das posições do Cliente, inclusive entre as posições mantidas na Conta de Custódia (conforme abaixo definida) e aquelas fornecidas pelos Sistemas de Custódia, conforme aplicável, assegurando que os Ativos Financeiros e os direitos deles provenientes estejam registrados em nome do Cliente junto aos Sistemas de Custódia, quando for o caso; e

h) Tratamento das Ordens de movimentação recebidas do Cliente ou por Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx por contrato ou mandato a agirem em nome do Cliente, as quais deverão ser descritas na lista de pessoas autorizadas a emitir ordens, bem como a informação ao Cliente acerca dessas movimentações.

4.2. As posições mantidas nas Contas de Custódia referidas na cláusula 4.1. acima devem corresponder, para os Ativos Financeiros objeto de depósito centralizado, àquelas mantidas pelo Depositário Central do qual a BS2 DTVM seja participante.

4.3. A liquidação consiste em:

a) Validar as informações de operações recebidas do Cliente contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações;

b) Informar às PARTES as divergências que impeçam a liquidação das operações; e

c) Liquidar financeiramente os Ativos Financeiros evidenciados pelos documentos comprobatórios da operação, desde que observados os termos do instrumento de emissão do Ativo Financeiro, e em conformidade com as normas dos diferentes Depositários Centrais dos quais a BS2 DTVM seja participante e das câmaras e sistemas de liquidação.

4.4. O processo de liquidação divide-se em:

a) Pré-liquidação, que consiste no conjunto de procedimentos preliminares adotados para garantir a liquidação financeira de operações com Ativos Financeiros do Cliente, sob a responsabilidade da BS2 DTVM, que envolve: (i) Validar as informações de operações de Ativos Financeiros adquiridos ou alienados pelo Cliente, recebidas do Cliente, contra as informações recebidas da instituição intermediária das operações; (ii) Analisar e verificar o mandato das Pessoas Legitimadas, quando aplicável; (iii) Conferir a posição dos Ativos Financeiros em custódia, de titularidade do respectivo Cliente, quando aplicável; e (iv) Verificar a disponibilidade de recursos do Cliente;

b) Efetivação, que consiste na liquidação financeira mediante o recebimento ou entrega de valores e/ou Ativos Financeiros de titularidade do Cliente;

c) Cobrar e receber, em nome do Cliente, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:

(i) Conta de titularidade do Cliente; ou (ii) Conta especial instituída pelas PARTES junto a instituições financeiras, sob Contrato, destinada a acolher depósitos a serem efetuados pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela BS2 DTVM (escrow account);

d) Emissão, conforme estipulado contratualmente, de documentos, extratos ou relatórios que reflitam: (i) Estoque de Ativos Financeiros; (ii) Movimentação financeira; e (iii) Recolhimento de taxas e impostos.

4.5. Para fins deste Contrato, considera-se “Sistema de Custódia” os ambientes de custódia disponíveis na Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic) e B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3).

.

4.6. A BS2 DTVM, nos termos da legislação em vigor, poderá contratar terceiros para prestar os serviços objeto do presente CONTRATO, permanecendo, no entanto, responsável perante o Cliente pelas atividades realizadas por tais terceiros, nos termos da legislação em vigor.

4.7. O Cliente, incluindo-se o(s) Fundo(s) conforme o caso, confere à BS2 DTVM poderes especiais para, em seu nome, praticar todos os atos necessários à execução dos Serviços

.

CLÁUSULA QUINTA – DA ABERTURA E MOVIMENTAÇÃO DE CONTAS

5.1. A BS2 DTVM abrirá uma ou mais contas de custódia em nome do Cliente (“Conta Custódia”), com correspondente conta de liquidação para liquidação financeira dos Ativos Financeiros e também para a realização dos pagamentos/movimentações (“Conta Corrente”), na qual, mediante prévio aviso ao Cliente, serão debitadas ou creditadas todas as importâncias a serem pagas ou recebidas na forma deste Contrato, incluindo:

a) Xxxxxxxxx, retiradas e transferências de Ativos Financeiros;

b) Atos e fatos referentes aos Ativos Financeiros que impliquem movimentações na Conta Corrente;

c) Transferências em decorrência da constituição de ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros custodiados;

d) Eventuais despesas incorridas pela BS2 DTVM no cumprimento de suas obrigações, nos termos do Contrato, que sejam consideradas encargos do Cliente;

e) Quaisquer impostos, tributos ou encargos que devam, por disposição legal ou regulamentar, ser recolhidos pela BS2 DTVM em nome e por conta do Cliente;

f) Rendimentos, amortizações e outros valores provenientes das aplicações e resgates do Cliente. Adicionalmente, os pagamentos acima referidos não poderão exceder ao montante disponível na Conta Corrente.

5.2. A constituição de eventuais ônus ou gravames sobre os Ativos Financeiros, somente se concretizará mediante comunicação expressa do Cliente à BS2 DTVM e a apresentação do documento legal que autorize tal constituição.

5.3. A Conta Custódia e a Conta Corrente somente serão movimentadas pela BS2 DTVM mediante Ordem do Cliente, conforme o disposto neste Contrato.

5.4. A BS2 DTVM deverá indicar a instituição financeira bancária por meio da qual transitarão os recursos financeiros relativos aos eventos de custódia.

5.5. Os Ativos Financeiros custodiados somente estarão disponíveis para movimentação pelo Cliente após a confirmação de seu lançamento na Conta Custódia, ressalvada, entretanto, a hipótese de sua

indisponibilidade em virtude de ônus ou gravames devidamente registrados ou em decorrência de processo de exercício de direitos.

5.6. Os custos de (i) abertura, manutenção e movimentação de Contas de Custódia, Contas de Despesas e Contas de Liquidação; (ii) custódia dos Ativos nos agentes auxiliares referidos no item 5.4 acima; e (iii) tarifas bancárias incidentes; serão de responsabilidade do Cliente, que desde já concorda em arcar com tais custos nas datas em que as correspondentes cobranças forem efetuadas.

5.7. As despesas legais incorridas pela BS2 DTVM serão reembolsadas pelo Cliente, nos termos da regulamentação em vigor, desde que a BS2 DTVM tenha sido previamente autorizada pelo Cliente por escrito a efetuar tais despesas.

5.8. As movimentações na Conta Custódia representativas dos Ativos Financeiros custodiados serão efetuadas pela BS2 DTVM no mesmo dia útil do recebimento do respectivo pedido, formulado por escrito pelo Cliente, desde que observados os horários definidos nas Regras e Parâmetros de Atuação da BS2 DTVM (RPA).

5.9. A BS2 DTVM fornecerá ao Cliente extratos de sua Conta Custódia (i) Sempre que solicitado; (ii) Ao término de cada mês, até o 10º dia do mês seguinte; ou (iii) Uma vez por ano, no mínimo, se não houver movimentação ou solicitação.

5.10. No caso de descumprimento, por parte do Cliente de qualquer das responsabilidades ou obrigações, presentes no Contrato, no respectivo vencimento, a BS2 DTVM poderá vender ou realizar qualquer dos Ativos Financeiros do Cliente, aplicando o produto dessa venda ou realização no cumprimento dessas responsabilidades e obrigações.

5.11. A liquidação das operações, decorrentes de vendas ou de compras, será feita diretamente pela

BS2 DTVM, por conta do Cliente, com as contrapartes.

5.12. A BS2 DTVM é titular de contas principais de custódia fungível de ações nominativas e de custódia de ativos financeiros e mercadorias, cadastradas em seu nome junto a cada uma das Câmaras de Liquidação e Custódia. Com o objetivo de custodiar os títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros detidos pelo Cliente, bem como suas respectivas movimentações, a BS2 DTVM abrirá uma subconta dentro das contas principais supra mencionadas, de forma a identificar o Cliente, utilizando-se, para isto, de um código específico para ele originado. Tal subconta será movimentada exclusivamente pela BS2 DTVM.

CLÁUSULA SEXTA – DAS INFORMAÇÕES

6.1. O Cliente transmitirá à BS2 DTVM as instruções por instrumento escrito, verbalmente ou por e- mail (correio eletrônico) encaminhado ao gerente da conta (officer) do Cliente junto à BS2 DTVM ou à mesa de clientes da BS2 DTVM. Na hipótese de ordens transmitidas por telefone, o Cliente autoriza, desde já, que essas ordens possam ser objeto de gravação, de maneira que os diálogos com a BS2 DTVM fiquem devidamente registrados, a exclusivo critério da BS2 DTVM. Autoriza, ainda, que o conteúdo das gravações possa ser utilizado como prova no esclarecimento de quaisquer questões relacionadas ao escopo do presente Contrato. O Cliente está ciente dos riscos inerentes à transmissão de instruções à BS2 DTVM verbalmente e/ou por meio eletrônico e desde já exonera a BS2 DTVM de qualquer responsabilidade se esse cumprir, de boa-fé, as instruções por ele recebidas, independentemente da forma de sua transmissão.

6.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e na regulamentação em vigor, o Cliente será responsável ainda por: a) informar à BS2 DTVM, no dia do fato gerador, todas as operações realizadas com os Ativos; b) informar à BS2 DTVM com antecedência de até 48 (quarenta e oito) horas, sua intenção de exercer quaisquer direitos relativos aos Ativos; c) disponibilizar, tempestivamente, os recursos necessários em suas Contas para o exercício dos direitos relativos aos seus Ativos, quando aplicável, não cabendo à BS2 DTVM qualquer responsabilidade pelo não exercício desses direitos, caso o Cliente não providencie os recursos para a respectiva liquidação financeira; d) garantir a informação no meio, padrão, prazo definido e disponível pela BS2 DTVM; e) transmitir as instruções de forma clara, precisa e tempestiva, observadas as características de cada Ativo e os horários definidos pela BS2 DTVM em observância aos horários praticados para cada mercado, sob pena da BS2 DTVM não cumpri-las, quando não será responsabilizada por eventuais prejuízos; e f) informar por escrito à BS2 DTVM o cancelamento ou substituição de instruções que julgar incorretas, tomando ciência que, em caso contrário, as instruções enviadas permanecerão em vigor.

6.3. A BS2 DTVM será responsável por:

a) atualizar e comunicar os horários limites para o recebimento de informações do Cliente, em conformidade com o mercado financeiro e seus pregões nos termos deste Contrato;

b) definir e informar ao Cliente os meios disponíveis para o recebimento das operações com Ativos;

c) garantir ao Cliente a prestação de informações relacionadas às operações realizadas; e

d) manter sistema de back up e plano de contingência de modo a permitir a prestação contínua e ininterrupta dos Serviços objeto deste Contrato.

6.4. A BS2 DTVM cumprirá as instruções recebidas nos dias e horários de funcionamento do mercado financeiro brasileiro, ficando esclarecido, ainda, que para serem consideradas válidas, devem ser feitas tempestivamente, de forma clara, completa e segura, pelos meios previstos neste Contrato, sempre confirmada a recepção imediatamente, direcionadas e recebidas por pessoas com poderes para tanto. As instruções não transmitidas dentro dos prazos previstos neste Contrato somente serão processadas no dia subsequente, observando-se as regras de mercado. Em caso de ambiguidade das instruções e/ou solicitações de informações transmitidas pelo Cliente, a BS2 DTVM informará, seja por via oral

e/ou por meio eletrônico, ao emissor da instrução/solicitação a respeito dessa ambiguidade e não cumprirá tais instruções/solicitações até que a ambigüidade seja sanada.

6.5. A BS2 DTVM disponibilizará ao Cliente os extratos de custódia, tornando-os disponíveis por meios eletrônicos, a) sempre que solicitados; e b) até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorrer movimentação.

6.6. Até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, a BS2 DTVM disponibilizará ao Cliente, por meios eletrônicos, as informações previstas na regulamentação em vigor relativas ao ano anterior.

6.7. As Partes poderão acordar a emissão de outros relatórios ou a prestação de outros serviços complementares mediante a celebração de instrumentos específico para regular tais atividades.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA REMUNERAÇÃO

7.1. Pela prestação dos Serviços a BS2 DTVM fará jus a uma remuneração incidente sobre o valor dos Ativos custodiados, a qual será aplicada de acordo com a tabela de tarifas divulgada no site da BS2 DTVM. A mencionada tabela de tarifas poderá ser alterada pela BS2 DTVM ao seu livre arbítrio, sem necessidade de prévia comunicação ao Cliente. Tal remuneração será devida mensalmente, no 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao da efetiva prestação dos Serviços.

7.2. Todos os custos e despesas incorridos pela BS2 DTVM em razão dos serviços prestados nos termos deste Contrato serão informados e repassados ao Cliente.

7.3. O não pagamento dos valores referentes à remuneração prevista neste Contrato sujeitará o Cliente ao pagamento do valor devido, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento tornou-se exigível até o seu integral recebimento pela BS2 DTVM, multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o respectivo valor devido; e correção monetária calculada pela variação do IGP-M, por dia de atraso, ou por outro índice que vier a substituí-lo.

7.4. Na hipótese de extinção deste Contrato, a remuneração aqui prevista deverá ser apurada proporcionalmente até a data do efetivo encerramento da prestação deste serviço.

CLÁUSULA OITAVA – DA CONFIDENCIALIDADE

8.1. As PARTES obrigam-se a guardar sigilo com relação às informações confidenciais adquiridas por força do presente Contrato, durante e após sua vigência. São informações confidenciais todos os documentos e informações relativas ao Cliente, aos Ativos Financeiros, aos investidores destes, aos negócios das PARTES que não sejam de conhecimento público, observado o conceito de informações

confidenciais abaixo descritos, tais como, a título exemplificativo, custos, lucros, produtos, serviços, preços, lista de clientes, lista de fornecedores, know-how, técnicas de produção e estratégias de mercado e de gestão e administração do Cliente.

8.1.1 Informação Confidencial não inclui as informações:

a) Anteriormente divulgadas ao Receptor sem obrigação de confidencialidade;

b) Recebidas de boa-fé pelo Receptor de terceiros sem obrigação de confidencialidade;

c) Que sejam ou venham a se tornar de domínio público sem violação deste CONTRATO ou que tenham sido tornadas disponíveis publicamente de forma lícita;

d) Total e independentemente desenvolvidas pelo Receptor;

e) Que tenham sua divulgação previamente aprovada pela Transmissora;

f) Que devam ser divulgadas por força de qualquer disposição legal, ordem judicial ou determinação de qualquer órgão ou autoridade pública; ou

g) Transferência da posição de custódia para terceiros nos termos da cláusula 15.2. abaixo.

8.1.2 As PARTES não tratarão como confidenciais aquelas informações que, devido a sua natureza, não sejam confidencias, tais como, entre outras, as que são normalmente divulgadas na condução normal de seus negócios.

8.2. A obrigação de confidencialidade objeto deste Contrato sobreviverá ao término ou rescisão deste.

8.3. Sem prejuízo do disposto acima, a BS2 DTVM poderá prestar informações aos órgãos reguladores e judiciais quando e se solicitadas por estes no âmbito de suas respectivas atribuições legais, devendo a BS2 DTVM, nesses casos, comunicar ao Cliente sobre o envio destas informações confidenciais aos órgãos reguladores ou judiciais, salvo se expressamente proibido na referida solicitação.

8.4. Todas as PARTES se comprometem a não fazer qualquer tipo de publicidade envolvendo o nome das demais PARTES sem prévia anuência por escrito destas.

8.5. Para fins do disposto nesta cláusula, considera-se como BS2 DTVM, empresas sobre o mesmo controle comum, controladoras, controladas e/ou coligadas e/ou aos seus respectivos diretores, empregados, consultores, representantes, prestadores de serviços e agentes.

CLÁUSULA NONA – DAS RESPONSABILIDADES

9.1. O Cliente é responsável:

a) Integralmente pela decisão de contratação da BS2 DTVM;

b) Pela legitimidade, autenticidade, e, quando for o caso, boa circulação dos Ativos Financeiros por ele entregues em custódia perante a BS2 DTVM;

c) Por prover previamente todos os recursos necessários às obrigações financeiras estabelecidas neste Contrato, em especial as liquidações das operações envolvendo os Ativos Financeiros, que devem ser disponibilizados no dia útil anterior ao dia do pagamento, devendo formular e enviar por escrito, à BS2 DTVM, toda e qualquer Ordem nesse sentido; e

d) Por disponibilizar à BS2 DTVM, em prazo hábil, quaisquer declarações, informações, alterações ou determinações por parte do Cliente que influa, direta ou indiretamente, na prestação do serviço estabelecida neste Contrato.

e) Por prover a BS2 DTVM com os recursos financeiros necessários ao atendimento dos eventos de custódia atribuídos aos ativos mantidos sob sua responsabilidade, sempre que solicitar o exercício de direitos de subscrição ou outros eventos de custódia que exijam este procedimento.

9.1.1. O Cliente declara conhecer o inteiro teor: (i) do Regulamento de Operações da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento BOVESPA, e da Central Depositária de Ativos e a ele aderir integralmente, e (ii) o contrato e/ou Termo de Adesão entre celebrado a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e a BS2 DTVM.

9.1.2. O Cliente declara que é responsável, perante a BS2 DTVM e a Câmara BM&FBOVESPA, em tudo o que se refere aos títulos e valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros subcustodiados nos termos deste contrato, inclusive por demanda incidente sobre eles.

9.2. A BS2 DTVM é responsável:

a) Pela liberação prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato para liquidar as operações;

b) Executar as transferências dos Ativos Financeiros e registro de ônus e direitos a eles atribuídos, às depositárias, conforme a natureza de cada ativo, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados do recebimento das respectivas ordens válidas emitidas pelo Cliente;

c) Prestar os serviços com boa-fé, diligência e lealdade em relação aos interesses do Cliente, sendo vedado privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas;

x) Xxxxx as medidas necessárias para identificação da titularidade dos Ativos Financeiros;

e) Realizar a movimentação dos Ativos Financeiros, colocados sob a sua custódia, conforme Ordens do Cliente, processando adequadamente os eventos e utilizando sistemas de execução e de controle eletrônico e documental, tomando as medidas necessárias para a sua devida formalização;

f) Promover os atos necessários ao registro de gravames ou de direitos sobre Ativos Financeiros custodiados, tomando todas as medidas necessárias para a sua adequada formalização; e

g) Disponibilizar ou enviar mensalmente informações ao Cliente, que possibilitem a constatação dos eventos ocorridos com os Ativos Financeiros custodiados, sua posição

consolidada e movimentações, até o 10º (décimo) dia do mês seguinte ao término do mês em que ocorreu a movimentação, bem como anualmente as mesmas informações consolidadas até o final do mês de fevereiro relativas ao exercício anterior.

h) Manter os registros e informações da Carteira ou do Fundo, conforme o caso, sempre atualizados.

i) Informar imediatamente o Cliente, por escrito, sobre quaisquer alterações das Regras e Parâmetros de Atuação (RPA) da BS2 DTVM.

9.3. Das Responsabilidades Gerais:

9.3.1. A BS2 DTVM não responderá por quaisquer eventos que possam ocorrer com os Ativos Financeiros do Cliente por ele custodiados, em decorrência de caso fortuito ou de força maior, nos termos da regulamentação em vigor.

9.3.2. Na hipótese de não cumprimento de quaisquer obrigações por parte do Cliente, relativas à aquisição/emissão dos Ativos Financeiros que serão entregues em custódia à BS2 DTVM, inclusive o pagamento do correspondente preço de aquisição, a BS2 DTVM não responderá perante o Cliente, ou perante terceiros pelo não recebimento ou pela falta de registro dos referidos Ativos Financeiros.

9.3.3. Nas situações previstas na cláusula 10.1, alínea “b”, a não disponibilização prévia dos recursos líquidos e disponíveis, dentro do prazo previsto no Contrato, eximirá a BS2 DTVM de liquidar a operação, responsabilizando-se o Cliente pelas obrigações assumidas com a sua contraparte.

9.3.4. Nas situações previstas na clausula 10.1, alínea “c”, a BS2 DTVM não responderá perante o Cliente ou perante os órgãos reguladores, autoridades judiciais ou ainda quaisquer terceiros, pelos prejuízos ou consequências da não atualização ou pela falta de registro das referidas alterações ou determinações, cabendo única e exclusivamente ao Cliente o dever de indenizar a parte prejudicada e arcar com quaisquer despesas relacionadas.

9.3.5. A BS2 DTVM isenta a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) de qualquer responsabilidade caso deixe de cumprir as obrigações contraídas com o Cliente, não importando as razões do descumprimento.

9.3.6. O Cliente autoriza a BS2 DTVM a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de Bloqueio de Venda, definido no Regulamento de Operações da Câmara BM&FBOVESPA.

9.3.7. A BS2 DTVM não será responsável por danos que venham a ser sofridos pelo Cliente em razão da falha, por parte do Cliente, em entregar quaisquer documentos em tempo hábil para o exercício de direitos ou cumprimento de obrigações relativas aos valores custodiados.

9.3.8. Em caso de descumprimento, pela BS2 DTVM, de responsabilidades impostas pela B3, será extendida ao cliente eventuais medidas restritivas ou punitivas aplicadas à BS2 DTVM, comprovada a culpa e responsabilidade do cliente para com o descumprimento de tais responsabilidades.

9.4. Em caso de desligamento e consequente descadastramento de um participante cadastrado, esta se obriga, perante a central depositária, a adotar as seguintes medidas:

a) Transferir suas eventuais responsabilidades perante à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), para outro participante cadastrado, sujeito a aprovação da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3); e

b) Permanecer, durante o período mínimo de 60 (sessenta) dias úteis, contados da concessão, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), de desligamento, no exercício regular de suas funções como participante cadastrado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), até o consequente e efetivo descredenciamento.

9.5. O cliente exonera a B3 de qualquer responsabilidade caso a BS2 DTVM deixe de cumprir as obrigações contratadas com o cliente sob sua responsabilidade, não importando as razões do descumprimento.

9.6. Mediante este Contrato, o Cliente adere aos termos do Contrato de Serviços de Custódia Fungível de Ativos, firmado pela BS2 DTVM, outorgando a Câmara BM&FBOVESPA poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, nas companhias emitentes, os ativos de sua propriedade.

CLÁUSULA DÉCIMA – DOS RISCOS INERENTES AO SERVIÇO DE CUSTÓDIA

10.1. Os serviços objeto do presente Contrato estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados:

a) Risco de Custódia: Risco de perda nos Ativos Financeiros ou de renda e proventos de qualquer natureza a eles relacionados mantidos sob custódia, ocasionado por insolvência, negligência, ou por uma ação fraudulenta do custodiante ou de um subcustodiante.

b) Riscos Sistêmicos e Operacionais: Não obstante os procedimentos adotados pela BS2 DTVM para manter processos e sistemas informatizados em funcionamento, seguros e adequados à prestação dos serviços de registro, custódia e liquidação de Ativos Financeiros, considerando a necessária e compatível interação com os sistemas dos demais participantes do mercado para viabilizar a prestação destes serviços, incluindo, mas não se limitando aos sistemas das Centrais Depositárias, a BS2 DTVM informa em cumprimento a legislação em vigor, a existência de risco de falhas sistêmicas ou operacionais que podem gerar impactos à prestação dos serviços objeto deste Contrato, tais como o cumprimento das Ordens do Cliente e/ou de Pessoas Legitimadas, a

imobilização dos Ativos Financeiros nas Centrais Depositárias, as conciliações de suas posições, dentre outras rotinas e procedimentos estabelecidos neste Contrato.

c) Risco de Liquidação: Compreende o risco de uma liquidação não ocorrer de acordo com o esperado em determinado sistema de transferência. Este risco engloba tanto o risco de crédito quanto o de liquidez.

d) Risco de Negociação: Está associado a problemas técnicos que impeçam o Cliente de executar uma operação em determinado preço e horário. Por exemplo, a falha nos sistemas de custódia, incluindo falha de hardware, software ou conexão via internet.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA LIQUIDAÇÃO COMPULSÓRIA DOS ATIVOS FINANCEIROS

11.1. Em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações previstas neste Contrato pelo Cliente, nos prazos indicados pela BS2 DTVM, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:

a) Executar, reter ou efetuar transferências de importâncias em moeda corrente que detiver depositadas em garantia ou a qualquer título, pelo Cliente ou a seu favor e aplicá-las na quitação das obrigações devidas e inadimplidas pelo Cliente.

b) Promover a venda, a preço de mercado, dos Ativos Financeiros entregues em custódia pelo Cliente, assim como quaisquer outros valores que detiver, depositados a qualquer título, a favor do Cliente.

c) Promover a compensação de quaisquer créditos do Cliente.

d) Incluir o nome do Cliente em qualquer rol de comitentes inadimplentes para os casos que a legislação assim permitir.

e) Incluir o nome do Cliente em qualquer rol de restrição a crédito, tais como, mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito - SPC e Serasa.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS INFRAÇÕES E PENALIDADES

12.1. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato, a PARTE prejudicada poderá exigir da PARTE inadimplente a execução específica da obrigação devida, desde que decorrente de dano direto, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado e proferida por juízo competente.

12.2. O dever de indenização previsto nesta cláusula obriga além das PARTES, seus administradores e prepostos.

12.3. A BS2 DTVM não poderá ser responsabilizada por quaisquer danos ou prejuízos sofridos, ou que venham a ser sofridos, pelo Cliente, e que sejam decorrentes de:

a) Interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza ou, ainda, falhas na disponibilidade e acesso aos sistemas de custódia da BS2 DTVM;

b) Interrupção, suspensão ou bloqueio pela BS2 DTVM do acesso do Cliente aos Sistemas de Custódia, na forma de regras internas da BS2 DTVM e legislação aplicável à matéria;

c) Caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação em vigor.

12.4. A BS2 DTVM poderá estender ao Cliente as medidas que lhe tiverem sido aplicadas pela B3 S.A.

– Brasil, Bolsa, Balcão (B3) e pela Câmara BM&FBOVESPA em decorrência da atuação do Cliente.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DO MANDATO

13.1. O Cliente, pelo presente Contrato, nomeia e constitui a BS2 DTVM como seu bastante procurador, outorgando-lhe poderes específicos para praticar todos os atos necessários à prestação dos serviços ora contratados, podendo representá-lo, perante todas e quaisquer companhias, entidades públicas e privadas, especialmente as emissoras e/ou devedoras ou coobrigadas pelos Ativos Financeiros custodiados, incluindo sem limitação, as entidades e câmaras de registro, compensação e liquidação, bem como a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3), podendo ainda assinar as declarações de propriedade, requerimentos para recebimento de quaisquer importâncias ou valores relativos aos Ativos Financeiros, recebimento e outorga de quitação, venda de Ativos Financeiros custodiados exclusivamente para cobertura da conta corrente, mediante Ordens ou notificações escritas recebidas do Cliente, sendo o presente mandato outorgado de forma irrevogável e irretratável, na forma da legislação em vigor, reconhecendo neste ato, que a referida irrevogabilidade é condição essencial para a devida execução dos serviços objeto deste Contrato.

13.2. Dentre os poderes acima outorgados à BS2 DTVM não abrangem a representação do Cliente, pela BS2 DTVM, em Assembleia Geral dos emissores dos Ativos Financeiros, bem como qualquer reunião da mesma espécie.

13.3. Independentemente do disposto nos itens anteriores, o Cliente, sempre que solicitado pela BS2 DTVM, se obriga a outorgar mandatos específicos, em favor deste último, necessários à prestação dos serviços ora contratados.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DO PRAZO E DA RESCISÃO

14.1. O presente Contrato é celebrado por prazo indeterminado, entrando em vigor na data de sua assinatura, podendo ser denunciado por qualquer das PARTES, a qualquer tempo, sem qualquer penalidade, mediante notificação prévia, por escrito, à outra PARTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.

14.2. A BS2 DTVM se obriga a notificar o Cliente, por escrito e na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais, sobre sua intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia e/ou de cessar a prestação dos serviços descritos neste CONTRATO.

14.3. Não obstante o disposto na Cláusula acima, o presente Contrato somente será considerado terminado após a quitação integral, pelo Cliente, de todos e quaisquer valores devidos à BS2 DTVM, nos termos deste Contrato.

14.4. Qualquer uma das PARTES poderá considerar automaticamente rescindido o presente Contrato, independentemente de notificação ou aviso prévio, judicial ou extrajudicial, e sem aplicação de quaisquer multas ou indenizações, na ocorrência de quaisquer das hipóteses abaixo descritas:

a) Superveniência de qualquer normativo ou instrução das autoridades competentes, notadamente o Banco Central do Brasil e a CVM, que proíba ou imponha restrições que inviabilizem a prestação dos Serviços;

b) Requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de falência ou liquidação, intervenção ou regime de administração especial temporária, ou dissolução, conforme o caso, de qualquer das PARTES;

c) Transferência do controle de qualquer uma das PARTES, fusão, cisão ou incorporação, sem o conhecimento prévio e por escrito da outra, excetuadas aquelas ocorridas dentro de seu próprio grupo econômico;

d) Ocorrência de caso fortuito ou força maior que impeça uma das PARTES de cumprir suas obrigações;

e) Descumprimento de quaisquer das cláusulas ou condições deste Contrato, caso a Parte infratora não sane o descumprimento em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da respectiva notificação por escrito enviada pela outra Parte.

14.5. O Cliente, quando Administrador, se compromete a dar ciência aos seus clientes ou cotistas de Fundo, conforme o caso, de que, até a data da efetiva extinção do Contrato, a BS2 DTVM (i) debitará todos os valores devidos pelo Cliente das suas respectivas Contas de Liquidação e Contas de Despesas, e, posteriormente, (ii) encerrará as Contas de Custódia, Contas de Liquidação e Contas de Despesas relacionadas com o presente Contrato e mantidas junto à BS2 DTVM.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – EVENTOS DE SUCESSÃO DE CONTRATO

15.1. O presente Xxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as PARTES e seus respectivos herdeiros e sucessores.

15.2. As obrigações e direitos decorrentes do presente Contrato poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros pela BS2 DTVM, mediante prévia comunicação ao Cliente, que poderá, caso não concorde, solicitar a rescisão do presente Contrato na forma da clausula 15ª.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – OBRIGAÇÕES FATCA

16.1. Definições:

a) FATCA: Foreign Account Tax Compliance Act, legislação dos E.U.A. objeto do Capítulo 4, do Internal Revenue Code e acordos internacionais ocasionalmente firmados pelo Brasil relativos ao reporte automático de informações sobre contas financeiras, bem como legislação correlata.

b) GIIN: Número de Identificação de Intermediário Global, Global Intermediary Identification Number, fornecido pelas autoridades fiscais dos E.U.A. mediante registro no portal FATCA.

16.2. Na hipótese do Cliente ser fundo de investimento:

a) Os serviços objeto deste Contrato não incluirão a diligência ou o reporte de cotistas ou contrapartes do fundo para fins de atendimento da legislação brasileira ou estrangeira;

b) Não cabem à BS2 DTVM as obrigações relativas ao FATCA;

c) O Cliente exime a BS2 DTVM, para todos os fins legais, no Brasil ou exterior, das responsabilidades que, por este Contrato, não recaiam sobre a BS2 DTVM.

16.3. A BS2 DTVM poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos E.U.A. os dados que possuir relativos aos Ativos Financeiros por ele custodiados.

16.4. No caso de o Cliente ser fundo de investimento, a BS2 DTVM poderá reportar às autoridades fiscais brasileiras bem como autoridades dos E.U.A. caso entenda que o fundo de investimento ou o administrador deixou de ser aderente ao FATCA, deixou de participar do FATCA ou deixou de possuir o GIIN em status válido. Nesse caso, a BS2 DTVM deverá enviar ao administrador do fundo cópia integral das informações e dados reportados.

16.5. Na hipótese prevista na clausula 17.4, a BS2 DTVM poderá rescindir o Contrato, a qualquer tempo, caso o fundo de investimento ou seu administrador deixe de ser aderente ao FATCA ou deixe de possuir o GIIN em status válido

.

16.6. O Cliente obriga-se, quando couber, a:

a) Empregar toda a diligência necessária para identificar o(s) seus cliente(s)/investidor(es) que seja(m) Xxxxxx(s) dos EUA ou venha a se tornar Pessoa dos EUA durante a vigência

deste Contrato, para atendimento da legislação brasileira aplicável bem como para identificação da qualificação FATCA do(s) cliente(s)/investidor(es) do Cliente;

b) Caso o(s) seus cliente(s)/investidor(es) seja(m) identificado(s) como Xxxxxx(s) dos EUA, fazer todos os reportes em relação a estes exigidos pelo FATCA aos órgãos e autoridades competentes americanos ou brasileiros, nos termos da referida regulamentação e dentro dos limites de eventuais acordos ou tratados internacionais a respeito do assunto, celebrados pelo Brasil;

c) Encaminhar à BS2 DTVM termo declarando formalmente o cumprimento das obrigações de reporte às autoridades competentes previstas na alínea supra;

d) Avisar previamente à BS2 DTVM, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão ao FATCA;

e) Avisar imediatamente à BS2 DTVM se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão ao FATCA.

16.7. O Cliente declara para todos os fins legais no Brasil e no exterior, sob as penas da lei, que ele e seus prepostos, corretores, ou agentes não assessoraram quaisquer cliente(s)/investidor(es) a evitar a aplicação do FATCA ou a evitar a identificação de contas ou investimentos para fins de FATCA.

16.8. A BS2 DTVM obriga-se, quando couber, a:

a) Avisar previamente o Cliente, se, por qualquer motivo, tenha intenção de rescindir a adesão ao FATCA; e

b) Avisar imediatamente o Cliente se, por qualquer motivo, tenha conhecimento de processo instaurado contra si por autoridade fiscalizadora competente que possa acarretar a rescisão da adesão ao FATCA.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DA PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO

17.1. As PARTES se comprometem a adotar os procedimentos descritos na legislação sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro, especialmente a Lei 12.846, de 1º de Agosto de 2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, a Lei nº 9.613/98, a Resolução nº 2025/93 do Conselho Monetário Nacional, Circular nº 3461/09 do Banco Central do Brasil e a Instrução nº 301/99 da Comissão de Valores Mobiliários.

17.2. O Cliente declara que adota procedimentos de prevenção relacionados à captação de seus clientes, quando aplicável, incluindo a verificação da sua capacidade financeira e patrimonial e que monitora as transações realizadas, bem como mantêm sua documentação cadastral devidamente atualizada.

17.3. As PARTES reciprocamente declaram que não pagarão, oferecerão, tampouco se comprometerão a pagar ou autorizar o pagamento de suborno a qualquer terceiro, seja funcionário público ou privado, bem como se comprometem, em regime de melhores esforços a adotar políticas internas visando a prevenção de práticas de suborno e corrupção.

17.4. O Cliente se responsabiliza por quaisquer atos de seus próprios clientes, quando aplicável, que tenham sido realizados em virtude do descumprimento pelo Cliente das normas sobre prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e que sejam interpretados pelas autoridades competentes como infração pelo Cliente à legislação citada acima.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – ANTICORRUPÇÃO

As Partes declaram, em caráter irrevogável e irretratável, que tem ciência integral dos termos da Lei n.º 12.846, de 01 de agosto de 2013 – Lei Anticorrupção, e Decreto n. 8.420/15, e que:

Não praticam e não praticarão as condutas ali previstas;

Adotam os mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades às condutas descritas no referido diploma legal; e

Comprometem-se a fornecer, sempre que solicitado pela BS2 DTVM, quaisquer informações e/ou documentos que comprovem a idoneidade das atividades exercidas, especificamente no que tange ao cumprimento das obrigações objeto do presente Contrato.

O Cliente reconhece desde já que a BS2 DTVM poderá adotar medidas para conhecer os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro por ela adotados, de forma a cumprir as recomendações do GAFI (Grupo de Ações Financeiras), bem como aplicar os procedimentos internos de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo, na prestação de serviços objeto deste contrato, com envio de informações ao COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras).

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Qualquer tolerância ou concessão de uma das PARTES na observância dos termos do presente Contrato é mera liberalidade, não constituindo, em hipótese alguma, novação ou precedente aplicável a este Contrato.

19.2. As PARTES, mediante assinatura do presente Contrato, comprometem-se a observar e a cumprir suas obrigações em conformidade com as disposições constantes neste Contrato e na Instrução CVM aplicável a atividade de custódia.

19.3. Este Contrato somente poderá ser modificado por escrito, com a expressa concordância das Partes.

19.4. Não existe exclusividade entre as Partes na prestação dos Serviços objeto do presente Contrato.

19.5. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

19.6. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil, ficando desde já eleito o foro da Comarca de Belo Horizonte, Minas Gerais, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Contrato.

E, por estarem as Partes acima qualificadas justas e contratadas, se vinculam aos termos do presente Contrato, que passa a vigorar, para todos os fins de direito, após a concordância do Cliente, com todos os seus termos e condições, mediante adesão ao presente instrumento.