EDITAL DE LICITAÇÃO

PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2015 – GOIÁS PARCERIAS

TIPO: MENOR PREÇO (MENOR TAXA)

OBJETO: CONTRATAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS A GOIÁS PARCERIAS S.A

ABERTURA: 24/07/2015 às 09:00 horas

GERÊNCIA DE LICITAÇÕES E CONTRATOS

Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2.233, Bloco “B” – 1º andar, Xxxxx Xxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxx – Goiás Telefone/fax: 00-0000-0000

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AVISO DE LICITAÇÃO

PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2015 PROCESSO Nº 201500004029144 de 25/06/2015

O Senhor Diretor Presidente da Goiás Parcerias S.A., Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, em conformidade com a Lei nº 14.910, de 11 de agosto de 2004, por intermédio da Secretaria de Estado da Fazenda, através de sua Pregoeira e Equipe de Apoio, designados pela Portaria nº 020/2015 - GSF, torna público, para conhecimento dos interessados, que realizará licitação na modalidade Pregão (Presencial), tipo Menor Preço (Menor Taxa), relativo ao Processo nº 201500004029144 de 25/06/2015, destinado a CONTRATAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS A GOIÁS PARCERIAS S.A.,

conforme condições e demais especificações contidas no Edital e seus anexos, nos termos da Lei Federal nº 10.520/2002, Lei Federal nº 8.666/1993 e suas alterações posteriores, Lei Estadual nº 17.928 de 27 de dezembro de 2012, Decreto Estadual nº 7.468 de 20 de outubro de 2011, Lei Estadual nº 18.873 de 19 de junho de 2015 e demais normas regulamentares aplicáveis à espécie. A sessão de recebimento e abertura dos envelopes realizar-se-á no Auditório da SEFAZ/Go localizado no Bloco A do Complexo Fazendário Meia Ponte, à Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2.233, Setor Nova Vila, nesta capital, às 09:00 horas do dia 24/07/2015, horário de Brasília. O Edital e seus anexos encontram-se disponíveis no endereço citado abaixo ou no site xxx.xxxxx.xx.xxx.xx e/ou xxx.xxxxxxxxxx.xx.xxx.xx.

GOIÁS PARCERIAS S/A SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA

GERÊNCIA DE LICITAÇÕES E CONTRATOS (GELC)

Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2.233, Complexo Fazendário Xxxx Xxxxx, Pavimento Superior, Bloco “B”, Xxxxx Xxxx Xxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx - XX Fone/Fax: (0-xx-00)0000-0000

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx

Pregoeira

EDITAL DE LICITAÇÃO

PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2015 – Goiás Parcerias TIPO MENOR PREÇO (MENOR TAXA)

PROCESSO n.º 201500004029144 de 25/06/2015

PREÂMBULO

O Senhor Diretor Presidente da Goiás Parcerias S.A., Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, em conformidade com a Lei nº 14.910, de 11 de agosto de 2004, torna público que se acha aberta licitação de interesse dessa companhia, a ser conduzida a nosso pedido pela Secretaria de Estado da Fazenda, através de sua Pregoeira e equipe de apoio nomeados pela Portaria nº 020/2015-GSF, na modalidade PREGÃO PRESENCIAL do tipo MENOR PREÇO (Menor Taxa) – Processo n.º 201500004029144 de 25/06/2015, objetivando a CONTRATAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS A GOIÁS PARCERIAS S.A, que será regida

pela Lei federal nº. 10.520, de 17 de julho de 2002, aplicando-se, subsidiariamente, no que couberem, as disposições da Lei federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, da Lei Estadual nº 17.928 de 27 de dezembro de 2012 e demais normas regulamentares aplicáveis à espécie.

As propostas deverão obedecer às especificações deste instrumento convocatório e seus anexos que dele fazem parte integrante.

As propostas serão encaminhadas por meio de 2 (dois) envelopes fechados e indevassáveis, um dos quais contendo a “PROPOSTA DE PREÇOS” e outro a “HABILITAÇÃO”, e entregues ao pregoeiro quando solicitado, por representante da licitante no seguinte endereço: Auditório da SEFAZ/Go localizado no Bloco A do Complexo Fazendário Xxxx Xxxxx, à Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2.233, Setor Nova Vila, nesta capital, XXX 00.000-000, Fone:(00) 0000-0000.

No local, data e horário definidos neste edital, nos termos da legislação aplicável, o pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autos do processo em epígrafe e indicados pela autoridade competente, declarará aberta a sessão pública do pregão dando início ao credenciamento na forma do item III deste Edital.

I. DO OBJETO

1. A presente licitação tem por objeto a contratação de prestação de serviços técnicos especializados de assessoria financeira para a estruturação, emissão e distribuição pública de valores mobiliários lastreados em direitos creditórios autônomos originados de créditos tributários ou não, parcelados, a serem cedidos pelo Governo do Estado de Goiás a Goiás Parcerias S.A, conforme especificações constantes no Termo de Referência (Anexo I) que integra este Edital.

2. A licitante vencedora deverá coordenar a estruturação e a distribuição das debêntures, podendo subcontratar ou associar-se a outras instituições, mediante prévia aprovação da Companhia, responsabilizando-se integralmente pela atuação e remuneração destas, observando o disposto nas Cláusulas Terceira, Quarta, Quinta e Sexta do Contrato, Anexo III desse Edital.

II. DA PARTICIPAÇÃO

1. Poderão participar do certame todos os interessados que preencham as condições de habilitação estabelecidas neste Edital.

2. A licitante responde integralmente por todos os atos praticados no pregão e por seus representantes devidamente credenciados e arcarão com todos os custos decorrentes da elaboração e apresentação de suas propostas, sendo que a Goiás Parcerias/SEFAZ-Go não será, em nenhum caso, responsável por esses custos, independentemente da condução ou do resultado do processo licitatório.

3. Cada representante credenciado poderá representar apenas uma licitante no pregão.

4. O envio da proposta vinculará a licitante ao cumprimento de todas as condições e obrigações inerentes ao certame. Os documentos exigidos deverão ser apresentados em original ou por qualquer processo de cópia autenticada por cartório competente ou por servidor da Administração ou publicação em órgão da imprensa oficial.

5. Não será admitida a participação na Licitação de sociedades em regime de concordata ou em recuperação judicial ou extrajudicial ou cuja falência haja sido decretada, bem como as sociedades estrangeiras não estabelecidas no Brasil e aquelas alijadas em participar conforme artigo 9º da Lei 8.666/93.

6. Está igualmente vedada a participação nesta Licitação de sociedades suspensas temporariamente e impedidas de contratar no âmbito do Governo do Estado de Goiás ou declaradas inidôneas em quaisquer das esferas de Governo, nos termos do inciso IV do artigo 87 da Lei 8.666/93.

7. A participação das licitantes se fará isoladamente ou em consórcio.

8. Na hipótese da participação de xxxxxxxxx xxxxxxx ser observadas as seguintes condições:

8.1. A participação no processo licitatório se dará por intermédio do líder do consórcio;

8.2. A licitante que se consorciar não poderá participar da licitação por meio de mais de um consórcio ou mesmo isoladamente.

8.3. A mesma vedação constante no subitem 8.2 supra se aplica às licitantes integrantes do mesmo grupo econômico, assim entendidas as sociedades controladas, controladoras, subsidiarias ou sob controle comum.

8.4. No caso de participação de xxxxxxxxx, todas as empresas integrantes deverão apresentar os documentos exigidos nos subitens 2, 3, 4 e 5 do item VIII.

8.5. O instrumento de constituição ou de compromisso de constituição não deverá revelar informação referente à proposta comercial, ainda sigilosa até a abertura da etapa de lances do pregão e deverá obedecer aos requisitos descritos a seguir:

8.5.1.Indicar o líder do consorcio, na forma prevista no parágrafo 1° do artigo 33 da Lei federal n° 8666/93;

8.5.2.Conferir ao líder amplos poderes para representar as consorciadas no procedimento licitatório e no contrato, receber pagamento e dar quitação, responder administrativa e judicialmente, inclusive receber notificação, intimação e citação, assim como poderes para rescindir o contrato;

8.5.3.Conter a subscrição de todos os participantes do consórcio;

8.5.4.Indicar a existência de responsabilidade integral e solidária entre os integrantes pelos atos praticados em consórcio, tanto na fase de licitação quanto na de execução do contrato.

9 - Quaisquer licitante, inclusive a empresa-líder e as demais empresas integrantes do consórcio poderão utilizar-se da faculdade prevista neste edital de apresentar o Certificado de Registro Cadastral – CRC, emitido pela SEGPLAN/Go, em substituição aos documentos de habilitação jurídica, fiscal e econômico-financeira.

III. DO CREDENCIAMENTO

1. A licitante deverá apresentar-se à sessão por seu representante legal ou pessoa devidamente credenciada, devidamente munida por, se por seu titular, diretor, sócio ou gerente, munido de cópia do Estatuto Social ou Contrato Social ou instrumento que lhe confira poderes expressos para exercer direitos e assumir obrigações em decorrência de tal investidura, devendo identificar-se, exibindo a carteira de identidade ou outro documento equivalente, se por outra pessoa, mediante apresentação de procuração pública com poderes específicos para apresentar propostas, formular lances de preços, assumir obrigações e praticar todos os atos pertinentes ao certame licitatório.

2. No local, data e horários indicados no preâmbulo deste Edital, em sessão pública, o pregoeiro procederá ao credenciamento de apenas um representante por licitante, sendo que cada um deles poderá representar apenas uma licitante, sendo recomendável a presença com antecedência ao horário estabelecido.

3. Para que sejam verificados os poderes do outorgante e dos mandatários, o representante da proponente deverá identificar-se exibindo a carteira de identidade ou outro documento equivalente que contenha foto, acompanhado de:

a. ato constitutivo (contrato social ou estatuto social) da licitante e do instrumento de procuração pública, ou:

b. instrumento de constituição do consórcio e dos instrumentos de procuração pública do consórcio e do líder do consórcio outorgando poderes ao representante, ou:

c. instrumento de compromisso de constituição de consórcio e atos constitutivos dos seus participantes (contratos sociais ou estatutos sociais) e dos instrumentos de procuração pública de todos os participantes do consórcio que se pretende constituir;

d. documentos de eleição ou designação dos atuais administradores;

e. decreto de autorização em se tratando de sociedade empresária estrangeira em funcionamento no País, e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, quando a atividade assim o exigir.

4. Os documentos referidos nos subitens 1 e 3, deste item III, deverão ser entregues fora dos envelopes nº 1 (PROPOSTA DE PREÇOS) e nº 2 (HABILITAÇÃO).

5. O não comparecimento de representante credenciado na forma prevista neste Edital implicará na exclusão da licitante do certame.

6. Somente as licitantes que atenderem aos requisitos deste item III participarão do certame e poderão formular verbalmente propostas de preços durante a sessão de lances, inclusive recorrer contra decisões do pregoeiro, assinar a ata e praticar todos os demais atos inerentes ao certame em nome da licitante.

6.1. O representante da licitante que se ausentar antes do término da sessão considerar-se-á que tenha renunciado ao direito de oferecer lances e recorrer dos atos da Pregoeira.

7. Após o credenciamento, todas as licitantes deverão apresentar perante a Equipe de Apoio, antes da entrega dos envelopes, a Declaração de Habilitação (conforme modelo do Anexo V). A ausência da Declaração ou recusa em assiná-la, constitui motivo para a exclusão da licitante do certame.

8. Não será admitida a participação de outros licitantes após o pregoeiro declarar encerrado o procedimento de credenciamento.

IV. DA ENTREGA DOS ENVELOPES

1. Encerrado o procedimento de credenciamento, As licitantes deverão entregar dois envelopes, devidamente fechados, com os seguintes dizeres na parte externa e frontal:

ENVELOPE 1: “PROPOSTA DE PREÇOS”

GOIÁS PARCERIAS S/A

SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA GERÊNCIA DE LICITAÇÕES E CONTRATOS PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2015

(Razão Social da licitante e CNPJ)

ENVELOPE 2: “DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO”

GOIÁS PARCERIAS S/A

SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA GERÊNCIA DE LICITAÇÕES E CONTRATOS

PREGÃO PRESENCIAL Nº 001/2015

(Razão Social da licitante e CNPJ)

2. Na hipótese de participação de consórcio em processo de constituição, a proponente deverá informar no envelope a sua razão social e CNPJ.

3. Após a entrega dos envelopes, não serão admitidas alteração na proposta de preços ou ainda a desistência do certame.

V. DA PROPOSTA DE PREÇOS

1. O Envelope nº 1 (PROPOSTA DE PREÇOS) deverá conter a proposta de preços para a prestação dos serviços, devidamente assinada por representante(s) legal(ais), com identificação e cargo:

a) A proposta deverá ser apresentada em formulário próprio, conforme modelo do Xxxxx XX e exigências do II-A (MEMÓRIA DE CÁLCULO), deste Edital, expresso em taxas percentuais (%) com duas casas decimais, e por extenso;

b) Na hipótese de divergência entre as taxas percentuais em algarismos e os extensos, prevalecerão os valores propostos em algarismos.

2. Na presente licitação a Taxa Efetiva de Emissão das debêntures (all-in cost), servirá exclusivamente para efeito de classificação das propostas.

3. Nos preços (taxas) propostos deverão estar incluídos, além do lucro, todas as despesas e custos, diretos e indiretos, como por exemplo: transportes, hospedagem, diagramação e impressão do prospecto e material para o roadshow, tributos de qualquer natureza e todas as despesas, diretas ou indiretas, relacionadas com a prestação de serviços objeto da presente licitação.

4. A remuneração do contratado será devida na forma prevista na Cláusula Quinta da Minuta de Contrato, Xxxxx XXX deste Edital.

5. O prazo de validade da proposta será de 60 (sessenta) dias.

6. A proposta de preço deverá ser orçada em valores vigentes à data de sua apresentação, que será considerada a data de referência de preços.

7. Não será considerada qualquer oferta de vantagem não prevista neste Edital, nem preço ou vantagem baseada nas ofertas das demais licitantes.

8. O critério de julgamento e seleção da proposta mais vantajosa será a que oferecer o Menor Preço (menor taxa efetiva de emissão das debêntures após a fase de lances e/ou negociação (all-in cost)).

9. No caso de consórcio deverá ser indicado com clareza qual os percentuais, na oferta, de reponsabilidade de cada membro participante.

10. Quaisquer tributos, custos e despesas diretas ou indiretas omitidos na proposta inicial ou incorretamente cotados, serão considerados como inclusos no preço, não sendo aceitos pleitos de alteração, a esse ou qualquer outro título.

VI. DA SESSÃO PÚBLICA DO PREGÃO

1. A Pregoeira declarará aberta a sessão iniciando-se a fase de credenciamento, conforme item III deste Edital e estando de posse da relação das licitantes credenciadas a Pregoeira fará divulgação verbal dos interessados, solicitando em seguida a Declaração de Habilitação. O pregoeiro abrirá os Envelopes de nº 1 (PROPOSTA DE PREÇOS) dos licitantes credenciados.

2. Abertos os envelopes contendo as propostas de preços, será feita a sua conferência, análise de sua conformidade com as exigências do Edital e posterior rubrica pela Pregoeira, Equipe de Apoio e licitantes credenciadas. É permitido a Pregoeira, após a abertura dos envelopes contendo as propostas, suspender os trabalhos para fins de análise das mesmas, oportunidade em que informará aos presentes a data, horário e o local para a retomada dos trabalhos.

3. O pregoeiro analisará as propostas de preços visando ao atendimento das condições estabelecidas neste Edital e seus anexos, e desclassificará as propostas:

a) Elaboradas em desacordo com o Edital e seus Anexos;

b) Xxxx objeto não atenda as especificações, prazos e condições fixados no Edital e seus Anexos;

c) Que apresentarem emendas, rasuras, ou ainda não estejam assinadas ou ilegíveis;

d) Xxxxx documentos apresentados para representação não permitam avaliar se os representantes legais têm poderes para assinar a PROPOSTA DE PREÇOS;

e) Cuja proposta seja baseada em preços, ofertas ou vantagens em relação às propostas das demais licitantes.

4. Após a abertura do Envelope 1 (PROPOSTA DE PREÇOS), não se admitirá desistência por parte da licitante enquanto perdurar a validade da proposta, salvo por motivo justo decorrente de fato superveniente e aceito pelo pregoeiro.

5. Para fins de classificação das propostas será considerado a Taxa Efetiva de Emissão das Debêntures (all-in cost). A Pregoeira procederá à classificação da proposta de menor percentual taxa (donde se infere o menor preço) e aquelas que tenham valores sucessivos e superiores em até 10% (dez por cento), relativamente à de menor taxa, para participarem dos lances verbais.

6. Caso não haja no mínimo 3 (três) propostas nas condições definidas no subitem 5 deste item, o pregoeiro classificará, além da menor, as 2 (duas) propostas subsequentes em maior valor, nos termos do inciso VIII, do artigo 4º, da Lei Federal nº 10.520/2002.

7. No caso de empate nos preços das propostas subsequentes referidas no item 6, serão admitidas todas as propostas empatadas independentemente do número de licitantes.

8. Na hipótese de ocorrência de empate dentre as classificadas para participarem dos lances verbais, o pregoeiro promoverá sorteio em ato público para definir a ordem de classificação das propostas empatadas.

VII. DOS LANCES VERBAIS

1. Às licitantes proclamadas classificadas, será dada oportunidade para nova disputa, por meio de lances verbais e sucessivos, iniciando-se pelo autor da proposta de maior valor, seguindo-se pelas demais em ordem decrescente, e assim sucessivamente.

2. Os lances verbais formulados nesta etapa do pregão corresponderão à Taxa Efetiva de Emissão das debêntures (all-in cost), conforme Anexo II-A (PROPOSTA DE PREÇOS) deste Edital.

3. Somente serão admitidos lances verbais em valores percentuais inferiores aos anteriormente propostos pela mesma licitante. Não haverá limitação de quantidade de lances, poderão ser feitos quantos lances as licitantes julgarem necessários.

4. Os lances verbais apresentados deverão observar a redução de no mínimo 0,01% (um centésimo por cento), em relação ao anteriormente ofertado.

5. A duração da etapa para formulação de cada um dos lances verbais será de 10 (dez) minutos e poderá ser estendida pelo pregoeiro, com a finalidade de adequar o procedimento e resguardar os princípios aplicáveis ao interesse público.

6. A desistência em apresentar lance verbal, quando convocado pelo pregoeiro, implicará a exclusão da licitante da etapa de lances verbais e na manutenção da proposta ou do último lance por ela apresentado para efeito de ordenação final do resultado.

7. A exclusão a que se refere o subitem 6 deste item, não se aplica à licitante detentora do menor lance ou oferta, a qual poderá deixar de ofertar lance enquanto seu preço continuar sendo o menor.

8. Não havendo lances verbais nas condições estabelecidas neste item será verificada a conformidade entre a proposta escrita de menor valor e o pregoeiro poderá negociar diretamente com a licitante com vistas à redução do preço.

9. Encerrada a etapa de lances verbais e após o pregoeiro, caso considere necessário, ter negociado diretamente com a licitante que tenha apresentado o menor lance ou proposta, com vistas à obtenção de menor preço, o Pregoeiro examinará a aceitabilidade do preço, decidindo motivadamente a respeito e divulgará nova grade ordenatória, contendo a classificação final, em ordem crescente de valores.

10. Para essa classificação será considerado o último preço ofertado por cada licitante.

11. Caso a proposta de menor taxa vier a ser desclassificada, ou ainda inabilitada, a Pregoeira examinará as ofertas subsequentes e a qualificação dos licitantes na ordem de classificação, e assim sucessivamente, até a apuração de uma que atenda ao edital. A pregoeira poderá negociar diretamente com o proponente para que seja obtido melhor valor.

12. Havendo apenas uma proposta, desde que atenda a todas as condições do Edital e estando o sua taxa compatível com os praticados no mercado para a contratação, poderá ela ser aceita, hipótese que a Pregoeira negociará diretamente com a licitante visando obter melhor valor.

13. Constatado o cumprimento dos requisitos e condições estabelecidas no Edital, e considerada aceitável a proposta de menor preço, o pregoeiro passará para a fase de Habilitação com a abertura do envelope contendo a documentação do proponente da melhor oferta, confirmando as suas condições de habilitação.

14. Constatado o atendimento pleno às exigências editalícias, será declarada a licitante vencedora, sendo-lhe adjudicado o objeto deste Edital pela Pregoeira, condicionada a adjudicação à apreciação dos recursos que por ventura sejam impetrados nos termos deste Edital.

15. Da reunião lavrar-se-á Ata circunstanciada, na qual serão registradas as ocorrências relevantes e que, ao final, deverá ser assinada pela Pregoeira, licitantes credenciados presentes e membros da Equipe de Apoio.

16. A licitante vencedora, no prazo de 2 (dois) dias úteis, deverá apresentar nova Proposta contendo os valores obtidos após a fase de lances/negociação, que serão considerados na homologação e Contrato.

16.1 As taxas da nova PROPOSTA DE PREÇOS relativas à Comissão de Estruturação, à Comissão de Colocação em Regime de Melhores Esforços, ao Prêmio de Garantia Firme e à Taxa de Remuneração das debêntures sobre a variação da Taxa DI não poderão ser superiores às apresentadas na PROPOSTA DE PREÇOS contida no ENVELOPE 1 e entregues ao pregoeiro.

VIII. DA HABILITAÇÃO

1. As licitantes deverão apresentar dentro do Envelope 2 a seguinte documentação, sob pena de inabilitação, sendo que a documentação relacionada abaixo visando demonstrar a habilitação jurídica, fiscal e econômico-financeira poderá ser substituída pelo Certificado de Registro Cadastral - CRC, emitido pelo Cadastro Unificado de Fornecedores do Estado – CADFOR da SEGPLAN. Caso o CRC apresente “status irregular”, será assegurado à licitante o direito de apresentar a documentação atualizada e regular na própria sessão. O CRC poderá ser impresso pela Pregoeira para averiguação da conformidade exigida.

2. REGULARIDADE FISCAL E TRABALHISTA

2.1. REGULARIDADE FISCAL

a) Prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ);

b) Prova de inscrição no Cadastro de Contribuintes Estadual e/ou Municipal, relativo à sede ou ao domicílio da licitante, pertinente ao seu ramo de atividade e compatível com o objeto do certame;

c) Certidão de regularidade de débito com as Fazendas Estadual e Municipal, da sede ou do domicílio da licitante;

c.1) Certidão de regularidade de débito à Fazenda Pública do Estado de Goiás (Certidão de Débito em Dívida Ativa).

d) Certidão de regularidade de débito para com o Sistema de Seguridade Social (INSS) e o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS);

e) Certidão Conjunta Negativa de Débitos ou Positiva com efeitos de Negativa, relativa a tributos federais e dívida ativa da União.

2.2. REGULARIDADE TRABALHISTA

a) Certidão negativa ou positiva com efeitos de negativa, relativas a débitos trabalhistas.

3. QUALIFICAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

a) Certidão negativa de falência, concordata, recuperação judicial e extrajudicial, expedida pelo distribuidor da sede da pessoa jurídica

4. QUALIFICAÇÃO TÉCNICA

a) A licitante deverá comprovar, mediante apresentação de no mínimo 1 (um) atestado de pessoa jurídica pública ou privada, exceto declaração da própria licitante, ou ainda por meio de outros documentos idôneos (ex: aviso de encerramento de distribuição publicado em jornal de grande circulação), experiência como coordenadora na estruturação e distribuição junto ao mercado de capitais, de debêntures com garantia real, cujo emissor seja empresa estatal, em montante não inferior a R$ 200 milhões (duzentos milhões de reais), na forma regulamentada pelas Instruções CVM 400 ou 476 e registradas no SND - Sistema Nacional de Debêntures da CETIP;

a.1) na hipótese de participação de consórcio constituído ou em processo de constituição, a comprovação de que trata a alínea “a” deste subitem, poderá ser de qualquer dos seus integrantes;

a.2) Não serão aceitos atestados relativos a distribuições cujos valores mobiliários tenham sido subscritos por um único investidor;

a.3) Não serão aceitos para efeito de comprovação das experiências de qualificação técnica a que se refere este subitem, atestados relativos a serviços prestados por empresa do mesmo grupo econômico da licitante, assim entendidas sua controladora, controlada, subsidiária ou empresa sob controle comum;

a.4) É de responsabilidade exclusiva da licitante a apresentação das declarações, informações e comprovações requeridas de forma completa para um perfeito entendimento e juízo do Pregoeiro, podendo ser sanadas falhas meramente formais;

a.5) Para comprovação da veracidade das informações apresentadas por licitante, fica reservada à contratante a promoção de diligências necessárias, nos termos da Lei 8666/93, artigo 43, parágrafo 3º. Assim a veracidade das informações prestadas e dos documentos apresentados pela licitante é de sua responsabilidade, sujeitando-se a licitante e o profissional às sanções previstas nas legislações civil e penal. Os esclarecimentos e as informações prestadas por quaisquer das partes, serão sempre por escrito; e estarão, a qualquer tempo, com vistas franqueadas no Processo da Licitação.

5. OUTRAS COMPROVAÇÕES

a) Apresentar DECLARAÇÃO, juntamente com as demais documentações, declarando que a licitante atende plenamente ao que dispõe o Inciso XXXIII do Artigo 7o da Constituição Federal, em cumprimento ao Inciso V do Artigo 27 da Lei Federal nº 8.666/93, atestando que não possui em seu quadro, funcionários menores de 18 anos que exerçam trabalho noturno, perigoso ou insalubre, bem como que não possui nenhum funcionário menor de 16 anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 anos. (Modelo - Declaração II do Anexo IV deste Edital);

6. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Na hipótese de não constar prazo de validade nas certidões apresentadas, a Goiás Parcerias aceitará como válidas as expedidas até 180 (cento e oitenta) dias imediatamente anteriores à data de apresentação das propostas.

7. DO JULGAMENTO DA HABILITAÇÃO

7.1. O julgamento da habilitação se processará, mediante o exame dos documentos contidos no Envelope 2 (HABILITAÇÃO).

7.2. Caso os documentos constantes do Envelope 2 (HABILITAÇÃO) não atendam aos requisitos estabelecidos nos subitens 2 a 5 deste item VIII, o pregoeiro verificará a possibilidade de suprir ou sanear eventuais omissões ou falhas, mediante consultas efetuadas por meios eletrônicos hábeis de informações;

7.2.1.Essa verificação será certificada pelo pregoeiro na ata da sessão pública, devendo ser anexados aos autos, os documentos passíveis de obtenção por meio eletrônico, salvo impossibilidade devidamente certificada e justificada;

7.2.2.A licitante poderá, ainda, suprir ou sanear eventuais omissões ou falhas, relativas ao cumprimento dos requisitos e condições de habilitação estabelecidos no

Edital, mediante a apresentação de documentos, ou a substituição de documentos anteriormente ofertados, desde que os envie no curso da própria sessão pública do pregão e até a decisão sobre a habilitação, por meio de fac-símile para o número (00) 0000-0000 ou por correio eletrônico a ser informado na sessão.

7.3. A Goiás Parcerias S.A./SEFAZ-Go não se responsabilizará pela eventual indisponibilidade dos meios eletrônicos de informações ou dos meios para a transmissão de cópias de documentos a que se refere o subitem 7.2.2, no momento da verificação a que se refere o subitem 7.1 deste item VIII.

7.4. Na hipótese de ocorrerem as indisponibilidades referidas no subitem 7.3 e/ou não sendo supridas ou saneadas as eventuais omissões ou falhas, na forma prevista no subitem 7.2.2 a licitante será inabilitada, mediante decisão motivada.

7.5. Constatado o atendimento dos requisitos de habilitação previstos neste Edital, a licitante será habilitada e declarada vencedora do certame.

7.6. Se a oferta não for aceitável, ou se a licitante desatender as exigências para a habilitação, o Pregoeiro examinará a oferta subsequente de menor preço, negociará com o seu autor, decidirá sobre a sua aceitabilidade e, em caso positivo, verificará as condições de habilitação e assim sucessivamente, até a apuração de uma oferta aceitável cujo autor atenda os requisitos de habilitação, caso em que será declarado vencedor.

8. Se a documentação de habilitação não atender às exigências deste Edital, a Pregoeira considerará a licitante inabilitada, podendo a licitante receber as penalidades cabíveis.

IX. DO RECURSO, DA ADJUDICAÇÃO E DA HOMOLOGAÇÃO

1. Declarada a vencedora, ao final da sessão, qualquer licitante poderá manifestar, motivadamente, a intenção de recorrer da decisão da Pregoeira, com o registro da síntese de suas razões em ata.

2. A intenção motivada de recorrer é aquela que identifica, objetivamente, os fatos e o direito que a licitante pretende que sejam revistos pela Pregoeira.

3. A falta de manifestação imediata e motivada da licitante importará na decadência do direito de recurso e, consequentemente, a adjudicação do objeto da licitação à licitante vencedora pela pregoeira.

4. À licitante que manifestar intenção de interpor recurso será concedido o prazo de 03 (três) dias para apresentação das razões do recurso, ficando as demais licitantes, desde logo, intimadas a apresentar contrarrazões, se quiserem, em igual prazo, cuja contagem terá início no primeiro dia útil subsequente ao do término do prazo da recorrente. O recurso deverá ser entregue à Pregoeira no seguinte endereço: Gerência de licitações e Contratos

da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás, situada na Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2233 – Bloco “X”, Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx - XX - Cep: 74.653- 900 Fone:(00) 0000-0000, no horário de 08:00 às 12:00 e das 14:00 as 18:00 horas.

5. Não serão conhecidos os recursos interpostos após os respectivos prazos legais.

6. O exame, a instrução e o encaminhamento dos recursos à autoridade competente para apreciá-los serão realizados pela pregoeira no prazo de até 3 (três) dias úteis, podendo este prazo ser dilatado até o dobro, por motivo justo. O encaminhamento à autoridade superior se dará apenas se a pregoeira, justificadamente, não reformar sua decisão. A autoridade competente terá o prazo de até 3 (três) dias úteis para decidir o recurso, podendo este prazo ser dilatado até o dobro, por motivo justo, devidamente comprovado.

7. O acolhimento do recurso pela Pregoeira ou pela autoridade competente importará a invalidação apenas dos atos insuscetíveis de aproveitamento.

8. A decisão em grau de recurso será definitiva e dela dar-se-á conhecimento às interessadas, através de comunicação por escrito via fax ou e-mail.

9. A falta de interposição na forma prevista no subitem 1 deste item importará a decadência do direito de recurso e o pregoeiro adjudicará o objeto do certame ao vencedor, na própria sessão, propondo à autoridade competente a homologação do procedimento licitatório.

10. Decididos os recursos e constatada a regularidade dos atos praticados, a autoridade competente adjudicará o objeto da licitação à licitante vencedora e homologará o procedimento licitatório.

11. A adjudicação será feita considerando a totalidade do objeto.

X. DA CONTRATAÇÃO

1. A contratação decorrente desta licitação será formalizada mediante celebração de termo de contrato, cuja minuta integra este Edital como Anexo III.

1.1. Se, por ocasião da formalização do contrato, as certidões de regularidade fiscal e trabalhista estiverem com os prazos de validade vencidos, o órgão licitante verificará a situação por meio eletrônico hábil de informações, certificando nos autos do processo a regularidade e anexando os documentos passíveis de obtenção por tais meios, salvo impossibilidade devidamente justificada.

1.2. Se não for possível atualizá-las por meio eletrônico hábil de informações, a Adjudicatária será notificada para, no prazo de 2 (dois) dias úteis, comprovar a sua situação de regularidade, mediante a apresentação das certidões respectivas com prazos de validade em vigência, sob pena de a contratação não se realizar. A Contratada deverá manter as condições de habilitação durante todo o período de realização dos serviços contratados.

2. Homologada a licitação, a licitante vencedora será convocada para, no prazo de 10 (dez) dias a partir da notificação, assinar o contrato, podendo este prazo ser prorrogado, a critério da Administração, desde que ocorra motivo justificado.

3. A adjudicatária deverá, antes da assinatura do contrato apresentar nova PROPOSTA DE PREÇOS contendo a Taxa Efetiva De Emissão Das Debêntures (all- in cost) da negociação efetuada na fase de lances verbais, conforme determinado no subitem 16 do item VII.

4. Se o licitante vencedor não celebrar o contrato ou não apresentar situação regular, é facultado à Administração examinar e verificar a aceitabilidade das propostas subsequentes, na ordem de classificação, procedendo à contratação, sem prejuízo da aplicação das sanções previstas neste edital.

4.1 Quando da contratação com autor de proposta subsequente àquela melhor classificada, deverá a Administração negociar o valor, procurando aproximá-lo daquele ofertado inicialmente.

5. O contrato será celebrado com duração de 12 (doze) meses consecutivos e ininterruptos, contados da data de sua assinatura.

6. O prazo mencionado no subitem anterior poderá ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos a critério da Goiás Parcerias S.A., até o limite legal de 60 (sessenta) meses, nos termos e condições permitidos pela legislação vigente.

6.1. As prorrogações de prazo de vigência serão formalizadas mediante celebração dos respectivos termos de aditamento ao contrato, respeitadas as condições prescritas na Lei federal nº 8.666/1993.

6.2. A não prorrogação do prazo de vigência contratual por conveniência da contratante não gerará à contratada direito a qualquer espécie de indenização salvo nas hipóteses previstas na Cláusula Décima do Contrato.

XI. DO LOCAL E DAS CONDIÇÕES DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

1. O objeto desta licitação deverá ser executado na sede ou em filial da contratada, ou em outro local conforme for mais conveniente para o bom andamento dos trabalhos, a medida que for solicitado pela contratante e em conformidade com as especificações estabelecidas no Termo de Referência (Anexo I), deste Edital, correndo por conta da contratada as despesas de deslocamento, remessa, transporte, seguros, tributos, encargos trabalhistas e previdenciários decorrentes da execução do objeto.

XII. DAS SANÇÕES

1. Ficará impedida de licitar e contratar com a Administração direta e indireta do Estado de Goiás, pelo prazo de até 5 (cinco) anos, a pessoa física ou jurídica, que praticar quaisquer atos previstos no artigo 7º da Lei federal nº 10.520, de 17 de julho de 2002.

2. Poderão ser aplicadas as sanções previstas na Lei Estadual nº 17.928 de 27 de dezembro de 2012, garantido o exercício de prévia e ampla defesa.

XIII. DA GARANTIA CONTRATUAL

1. Não será exigida a prestação de garantia para a contratação resultante desta licitação.

XIV. DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

1. As normas disciplinadoras desta licitação serão interpretadas em favor da ampliação da disputa, respeitada a igualdade de oportunidade entre as licitantes, desde que não comprometam o interesse público, a finalidade e a segurança da contratação.

2. Das sessões públicas de processamento do Pregão serão lavradas atas circunstanciadas, observado o disposto no Decreto 7.468/2011, a serem assinadas pelo Pregoeiro e pelos licitantes presentes.

3. Todos os documentos de habilitação cujos envelopes forem abertos na sessão e as propostas serão rubricadas pelo Pregoeiro e pelos licitantes presentes que desejarem.

4. O resultado deste Pregão e os demais atos pertinentes a esta licitação, sujeitos à publicação, serão divulgados no Diário Oficial do Estado e no sítio eletrônico xxx.xxxxx.xx.xxx.xx .

5. Os envelopes contendo os documentos de habilitação das demais licitantes ficarão à disposição para retirada na Gerência de Licitações e Contratos da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás, sito na Xx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, xx 0000 - Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx - XX - Cep: 74.653- 900 Fone:(00) 0000-0000 no horário de 08:00 às 12:00 e das 14:00 as 18:00 horas, nesta capital, durante 30 (trinta) dias após a publicação do contrato, findo os quais poderão ser destruídos.

6. Até 2 (dois) dias úteis anteriores à data fixada para abertura da sessão pública, qualquer pessoa poderá solicitar esclarecimentos, informações ou impugnar o ato convocatório do Pregão.

6.1. As impugnações serão respondidas pelo subscritor do Edital e os esclarecimentos e informações prestados pelo pregoeiro, no prazo de até 1 (um) dia útil, anterior à data fixada para abertura da sessão pública.

6.2. Se reconhecida a procedência das impugnações ao instrumento convocatório, a administração poderá proceder à sua retificação e republicação, com devolução dos prazos.

6.3. Os pedidos de esclarecimentos e impugnação deverão ser encaminhados à Gerência de Licitações e Contratos da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás, sito na Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2233 – Xxxxx X - Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx - XX -

Cep: 74.653- 900 Fone:(00) 0000-0000, no horário de 08:00 às 12:00 e das 14:00 as

18:00 horas, ou através do Fax: (00) 0000-0000.

6.3.1. Respostas aos pedidos de esclarecimentos poderão ser obtidas por meio do endereço eletrônico xxxx://xxx.xxxxx.xx.xxx.xx, ou ainda na Gerência de Licitações e Contratos da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás, sito na Av. Vereador Xxxx Xxxxxxxx, nº 2233 – Xxxxx X - Xxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx - XX - Cep: 74.653- 900 Fone:(00) 0000-0000, no horário de 08:00 às 12:00 e das 14:00 as 18:00 horas, ou através do Fax: (00) 0000-0000.

6.4. Os casos omissos do presente Pregão serão solucionados pelo Pregoeiro.

7. Integram o presente Edital:

Anexo I – Termo de Referência; Anexo II – Proposta de Preços;

Anexo III - Minuta do Termo de Contrato;

Anexo IV – Modelo de Declarações e de cumprimento dos requisitos para credenciamento.

Anexo V – Lei nº 14.910, de 11 de agosto de 2004 - Cria a Goiás Parcerias S.A. Anexo VI - Lei Estadual nº 18.873, de 19 de junho de 2015.

8. Para dirimir quaisquer questões decorrentes da licitação, não resolvidas na esfera administrativa, será competente o foro da Comarca da Capital do Estado de Goiás.

Goiânia, 01 de julho de 2015.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Presidente da Goiás Parcerias S.A.

ANEXO I

TERMO DE REFERÊNCIA

EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL GOIÁS PARCERIAS S. A. n.° 01/2015 PROCESSO n.º 201500004029144

CONTRATAÇÃO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS A GOIÁS PARCERIAS S.A.

I. OBJETO DA LICITAÇÃO:

1. Constitui objeto da presente Licitação a contratação de prestação de serviços técnicos especializados de assessoria financeira para a estruturação, emissão e distribuição pública de valores mobiliários lastreados em direitos creditórios autônomos originados de créditos tributários ou não, parcelados, a serem cedidos pelo Governo do Estado de Goiás a Goiás Parcerias S.A.

II. INFORMAÇÕES SOBRE A GOIÁS PARCERIAS S.A.

1. A Goiás Parcerias S.A é uma sociedade de economia mista constituída em 11 de agosto de 2004 a partir da Lei nº 14.910/2004, empresa controlada pelo Estado de Goiás e vinculada à Secretaria da Fazenda, a partir da Lei nº 18.837, de 27 de maio de 2015.

2. É sociedade anônima de capital fechado que poderá, durante a estruturação da operação, ser registrada como companhia de capital aberto, Categoria B, conforme definido pela ICVM 480/09; tem capital social autorizado de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais) e capital integralizado de R$ 373.929.486,85 (trezentos e setenta e três milhões, novecentos e vinte e nove mil, quatrocentos e oitenta e seis reais e oitenta e cinco centavos);

3. É controlada pelo Estado de Goiás que, de modo direto e indireto, detém 100% das ações;

4. Tem como objeto social, entre outros estabelecidos na Lei nº 14.910, de 11 de agosto de 2004, que criou a empresa:

a) a instituição de parcerias público-privadas;

b) a locação ou promessa de locação, arrendamento, cessão de uso ou outra modalidade onerosa, de instalações e equipamentos ou outros bens;

c) contrair empréstimos e emitir títulos;

d) prestar garantias reais, fidejussórias e contratar seguros;

e) explorar, gravar e alienar onerosamente os bens integrantes de seu patrimônio;

f) participar do capital de outras empresas controladas por ente público ou privado.

III. CARACTERÍSTICAS DA ESTRUTURAÇÃO DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL E DAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES SUBORDINADAS:

1. O volume dos direitos creditórios cedidos à empresa é de aproximadamente R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), até a data de emissão, conforme descrito e detalhado no Item VIII do presente Termo de Referência.

2. O pagamento será feito com debêntures subordinadas ou outros valores mobiliários, privados ou públicos, com prazo de 6 anos, emitidos pela Goiás Parcerias S.A. e cedidos pelo Estado, mediante a cessão dos direitos creditórios autônomos, portanto, sem esforço de venda.

3. Ao mesmo tempo será realizada a emissão de debêntures, ou outros valores mobiliários, com garantia real, lastreados pelos direitos creditórios autônomos, objeto da cessão referida no item 2.

4. A emissão deverá apresentar um rating mínimo AA ou qualidade média em escala local concedido por agência especializada para as debêntures a mercado.

5. A emissão será no valor de referência igual a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), com prazo de 50 meses, tendo por base o rating definido nos termos do item 4, com carência de 4 meses para início dos pagamentos aos debenturistas;

6. A emissão será destinada a distribuição pública restrita ou ampla, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), respectivamente Instruções nº 476/2009 e 400/2003, sob o regime de garantia firme de colocação.

7. Incidirão sobre as debêntures emitidas a mercado juros remuneratórios máximos correspondentes variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa (spread) de até 3,5% (três inteiros e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;

8. Os recursos oriundos dos direitos creditórios cedidos serão creditados pela rede arrecadadora diretamente em conta vinculada a operação de titularidade da Goiás Parcerias S.A., mantida no banco centralizador.

9. Os recursos captados no mercado serão utilizados pela Goiás Parcerias S.A. para amortização das debêntures subordinadas ou pagamento de parte dos direitos creditórios autônomos.

10. A licitante deverá oferecer garantia firme de colocação para o valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), de debêntures com garantia real, condicionada a obtenção de rating mínimo “AA” em escala local, atribuído por agência de avaliação crédito que emita rating em escala global.

11. A distribuição em regime de melhores esforços, no valor R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), contemplará a diferença entre a emissão total pretendida e o lote colocado em regime de garantia firme no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

12. As debêntures com garantia real deverão ser amortizadas em 50 (cinquenta) parcelas mensais com 4 meses de carência.

13. A Emissora constituirá fundo de amortização em montante igual ao somatório das 3 (três) próximas parcelas mensais de pagamento.

14. As debêntures com garantia real serão registradas na CVM e/ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais – ANBIMA, na forma prevista na Instrução CVM nº 400/2003 ou na Instrução CVM nº 476/2009.

V. GARANTIAS REAIS:

1. Na forma autorizada pela Lei 18.873/15, o Estado pretende ceder à Goiás Parcerias, a titulo oneroso e sem coobrigação, 100% dos fluxos financeiros, posição 1º de julho de 2015, das parcelas dos créditos parcelados da dívida ativa parcelada (direitos creditórios), tendo por base as normas a seguir:

Lei nº 17.252/2011; Lei nº 17.817/2012; Lei nº 18.173/2013; Lei nº 18.459/2014; Lei nº 18.701/2014; Lei nº 18.709/2014.

2. Os valores dos fluxos financeiros recebidos e dos fluxos financeiros futuros, a serem cedidos a Goiás Parcerias S.A, estão relacionados no item IX deste Termo de Referência e deverão ser auditados durante o processo de estruturação.

3. Além das garantias dos direitos creditórios cedidos de acordo com a Lei Estadual nº 14.910/2004, a Goiás Parcerias S.A. poderá oferecer outras formas de garantias para a operação de emissão de debêntures subordinadas e a mercado, na forma da Lei nº 14.910/2004 e de seu estatuto social.

VI. CONDIÇÕES PARA A EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS:

1. Os serviços a serem executados compreendem 2 (duas) Fases distintas e sucessivas, assim distribuídas:

2. FASE 1 – ESTRUTURAÇÃO DA OPERAÇÃO:

a. elaboração e apresentação de cronograma de estruturação da operação, contendo o detalhamento de todos os eventos e providências necessárias à estruturação, registro e distribuição pública das debêntures;

b. avaliação da carteira de recebíveis do Estado por empresa de auditoria independente especializada, subcontratada pela licitante vencedora, com a finalidade de verificar o seu desempenho e suas características;

c. apresentação à contratante do resultado do trabalho de avaliação referido na alínea “b” acima;

d. elaboração de todos documentos, contemplando inclusive as escrituras das debêntures com garantia real e subordinadas, instrumentos e pareceres jurídicos necessários ao cumprimento das formalidades legais e a implementação da emissão, nos termos da legislação aplicável.

e. elaboração dos documentos relativos aos atos societários necessários ao cumprimento das formalidades legais relacionadas a implementação das emissões de debêntures, nos termos da legislação aplicável;

f. obtenção de nota preliminar de classificação de risco (rating) relativa às debêntures com garantia real, junto à agência de classificação de risco que emita rating em escala global, subcontratada pela contratada com a prévia aprovação da contratante;

g. pedido de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e/ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA para a distribuição pública das debêntures com garantia real, bem como a anuência para a emissão privada das debêntures subordinadas caso necessário.

h. propositura da estratégia de distribuição pública dos valores mobiliários.

3. FASE 2 – DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS DEBÊNTURES:

a. identificação dos investidores interessados nas debêntures;

b. preparação de material informativo para investidores;

c. apresentação da operação aos potenciais investidores (Road Show);

x. xxxxxxxx com potenciais investidores para esclarecimento de dúvidas em relação à operação;

e. obtenção de registro definitivo junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e/ou à Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA para a distribuição pública das debêntures com garantia real, bem como obtenção de anuência para emissão privada das debêntures subordinadas caso necessário;

f. apuração do preço em processo de bookbuilding, sujeitando-se a efetiva aceitação das ordens coletadas à aprovação da contratante;

g. subscrição e liquidação financeira das debêntures com garantia real;

h. obtenção da nota definitiva de classificação de risco (rating) das debêntures com garantia real, com validade de 1(um) ano.

4. A execução dos serviços referentes às FASES 1 e 2 deverão ser realizados de acordo com o cronograma elaborado pela contratada, e aprovado pela contratante, para a

estruturação da operação, cuja apresentação deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis após a data da autorização para início da FASE 1.

5. O início da execução dos serviços relativos à FASE 2 dependerá da manifestação formal da contratante a partir de solicitação da contratada.

VII. PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO:

1. O prazo do contrato será de 12 (doze) meses consecutivos e ininterruptos, contados da data da sua celebração, podendo ser prorrogado por iguais e sucessivos períodos até o limite legal de 60 (sessenta) meses, nos termos e condições permitidos pela legislação vigente.

VIII. RELAÇÃO COM OS VALORES PAGOS ATÉ MAIO DE 2015 E DOS VALORES ESTIMADOS DOS FLUXOS DO PROGRAMA ESTADUAL DE PARCELAMENTO

Fluxo da Dívida Ativa Estadual

ARRECADADO				PREVISTO
Período	Quantidade	Valor Arrecadado		Valor
jan-10	10.708	R$	16.948.429,97	R$	17.490.502,93
fev-10	10.987	R$	17.252.648,35	R$	17.534.645,93
mar-10	10.817	R$	17.252.209,21	R$	17.606.792,05
abr-10	10.064	R$	15.764.666,17	R$	16.034.557,65
mai-10	8.733	R$	14.313.288,34	R$	14.512.516,15
jun-10	8.372	R$	14.341.664,39	R$	14.529.980,28
jul-10	8.060	R$	14.179.161,39	R$	14.423.201,70
ago-10	8.005	R$	14.097.725,97	R$	14.608.667,32
set-10	7.993	R$	14.874.222,30	R$	15.209.482,37
out-10	7.550	R$	14.650.310,43	R$	15.580.062,70
nov-10	7.861	R$	15.623.901,31	R$	16.078.680,92
dez-10	8.049	R$	16.231.405,83	R$	16.377.705,02
jan-11	7.349	R$	15.064.709,52	R$	17.104.197,10
fev-11	5.631	R$	13.643.880,32	R$	17.197.262,57

mar-11	6.795	R$ 17.817.037,56	R$ 16.076.676,89
abr-11	6.314	R$ 17.407.948,83	R$ 22.458.931,83
mai-11	6.654	R$ 18.985.712,46	R$ 20.544.302,05
jun-11	6.498	R$ 18.497.357,84	R$ 20.819.944,28
jul-11	6.608	R$ 18.406.247,22	R$ 20.648.628,86
ago-11	7.273	R$ 19.541.750,50	R$ 19.977.807,99
set-11	6.857	R$ 18.528.434,76	R$ 19.900.446,12
out-11	6.848	R$ 18.220.867,80	R$ 20.113.297,45
nov-11	7.051	R$ 19.429.646,78	R$ 20.188.414,31
dez-11	7.306	R$ 18.796.536,32	R$ 20.036.680,83
jan-12	8.090	R$ 15.653.561,65	R$ 16.305.205,69
fev-12	7.713	R$ 14.991.560,67	R$ 16.787.040,00
mar-12	9.154	R$ 15.375.258,84	R$ 15.826.529,02
abr-12	9.455	R$ 15.543.577,33	R$ 15.595.603,57
mai-12	10.789	R$ 16.485.372,32	R$ 16.259.437,13
jun-12	10.851	R$ 14.916.514,29	R$ 16.917.333,61
jul-12	11.409	R$ 16.344.300,96	R$ 16.842.765,61
ago-12	12.009	R$ 17.244.926,62	R$ 17.807.324,67
set-12	10.375	R$ 15.823.081,12	R$ 19.212.582,70
out-12	7.875	R$ 12.651.631,17	R$ 19.267.149,48
nov-12	4.637	R$ 15.502.978,50	R$ 17.447.471,20
dez-12	7.740	R$ 18.657.427,85	R$ 21.397.893,91
jan-13	7.263	R$ 18.147.813,70	R$ 21.960.850,86
fev-13	6.490	R$ 16.540.462,00	R$ 20.769.863,78
mar-13	6.866	R$ 18.588.930,03	R$ 20.410.964,32

abr-13	7.219	R$ 18.142.968,46	R$ 19.506.657,93
mai-13	7.248	R$ 19.297.684,26	R$ 19.871.244,95
jun-13	6.880	R$ 17.967.414,63	R$ 20.643.787,62
jul-13	7.414	R$ 19.552.589,58	R$ 20.479.499,09
ago-13	7.136	R$ 18.400.223,66	R$ 19.850.912,31
set-13	6.003	R$ 15.735.071,13	R$ 18.951.779,05
out-13	5.917	R$ 17.973.390,37	R$ 17.056.169,28
nov-13	5.210	R$ 16.832.558,58	R$ 18.810.373,04
dez-13	7.290	R$ 16.756.788,62	R$ 17.516.573,88
jan-14	6.528	R$ 15.649.791,61	R$ 16.287.399,76
fev-14	6.207	R$ 15.982.107,66	R$ 17.489.754,30
mar-14	6.314	R$ 15.800.232,13	R$ 18.196.773,34
abr-14	5.699	R$ 14.620.352,86	R$ 16.664.537,64
mai-14	5.534	R$ 13.113.465,30	R$ 13.063.151,59
jun-14	5.522	R$ 12.894.854,26	R$ 15.266.460,44
jul-14	5.532	R$ 14.956.930,55	R$ 17.811.725,44
ago-14	5.247	R$ 14.936.882,05	R$ 18.798.642,69
set-14	5.277	R$ 14.888.165,95	R$ 16.748.791,04
out-14	5.685	R$ 15.536.615,39	R$ 19.255.549,70
nov-14	5.745	R$ 15.331.393,29	R$ 17.690.440,29
dez-14	5.658	R$ 17.697.902,85	R$ 20.083.108,52
jan-15	9.995	R$ 18.205.420,04	R$ 22.928.572,21
fev-15	7.404	R$ 19.845.233,88	R$ 22.519.842,55
mar-15	7.084	R$ 18.817.125,88	R$ 21.353.172,99
abr-15	6.713	R$ 18.699.630,66	R$ 21.219.842,55

mai-15

6.272

R$ 18.459.213,00

R$ 20.947.022,99

TOTAL

485.832

1.078.431.167

1.186.873.186

VENCI- MENTO

QUANTIDADE DE PARCELAS

VALOR DAS PARCELAS (100%)

85% DO VALOR DAS PARCELAS

ATÉ 120 MESES

ATÉ 60 MESES

ATÉ 24 MESES

ATÉ 120 MESES

ATÉ 60 MESES

ATÉ 24 MESES

TOTAL

jun/2015

3068

3927

23.526

13.720.417

7.027.546

20.771.489

17.655.766

jul/2015

3285

4071

23.526

14.124.751

7.214.398

21.362.674

18.158.273

ago/2015

3270

3626

23.526

14.101.180

6.720.708

20.845.414

17.718.602

set/2015

3255

3253

23.526

14.092.219

6.215.039

20.330.784

17.281.166

out/2015

3235

2846

23.526

14.082.466

5.510.905

19.616.897

16.674.363

nov/2015

3223

2484

23.526

14.061.677

4.902.971

18.988.174

16.139.948

dez/2015

3198

2160

23.526

13.932.345

4.516.494

18.472.365

15.701.511

xxx/2016

3187

1901

23.526

13.927.830

3.883.642

17.834.998

15.159.749

fev/2016

3158

1647

23.526

13.839.293

3.460.363

17.323.182

14.724.704

mar/2016

3104

1345

23.526

13.683.076

2.954.461

16.661.063

00.000.000

xxx/0000

3081

1016

23.526

13.669.830

1.947.986

15.641.342

13.295.141

mai/2016

3069

744

23.526

13.661.602

1.104.009

14.789.137

12.570.766

jun/2016

3042

477

23.526

13.613.421

391.898

14.028.845

11.924.519

jul/2016

3031

416

23.526

13.602.721

284.450

13.910.696

11.824.092

ago/2016

3020

350

23.526

13.598.845

252.535

13.874.906

11.793.670

set/2016

3003

302

23.526

13.581.170

228.665

13.833.361

11.758.357

out/2016

2978

256

23.526

13.560.655

177.798

13.761.979

11.697.682

nov/2016

2954

209

23.526

13.488.517

156.363

13.668.406

11.618.145

dez/2016

2924

151

23.526

13.469.974

118.773

13.612.273

11.570.432

xxx/2017

2906

122

23.526

13.459.499

89.050

13.572.075

11.536.264

fev/2017

2866

103

23.526

13.413.077

69.588

13.506.190

11.480.262

mar/2017

2836

23.526

13.362.979

32.133

13.418.637

11.405.842

abr/2017

2788

23.526

13.303.521

13.578

13.340.625

11.339.531

mai/2017

2749

23.526

13.258.166

2.755

13.284.446

11.291.779

jun/2017

2698

23.526

13.157.313

13.180.839

11.203.713

jul/2017

2646

23.526

13.070.292

13.093.818

11.129.745

ago/2017

2602

18.894

13.010.873

13.029.767

11.075.302

set/2017

2556

18.894

12.964.922

12.983.816

11.036.244

out/2017

2503

18.894

12.775.533

12.794.427

10.875.263

nov/2017

2430

18.894

12.366.702

12.385.596

10.527.756

dez/2017

2322

18.894

11.972.528

11.991.422

10.192.709

jan/2018

2275

18.894

11.915.626

11.934.520

10.144.342

fev/2018

2218

18.894

11.804.874

11.823.768

10.050.202

mar/2018

2158

18.894

11.696.552

11.715.446

9.958.129

abr/2018

2108

18.894

11.638.526

11.657.420

9.908.807

mai/2018

2042

18.894

11.575.092

11.593.986

9.854.888

jun/2018

1995

18.894

11.333.835

11.352.729

9.649.819

jul/2018

1960

18.894

11.233.981

11.252.875

9.564.944

ago/2018

1921

18.894

11.067.506

11.086.400

9.423.440

set/2018

1884

18.894

11.043.140

11.062.034

9.402.729

out/2018

1667

18.894

10.228.964

10.247.858

8.710.679

nov/2018

1641

18.894

10.201.798

10.220.692

8.687.588

dez/2018

1613

18.894

10.154.815

10.173.709

8.647.653

jan/2019

1570

18.894

10.096.056

10.114.950

8.597.707

fev/2019

1528

18.894

9.986.362

10.005.256

8.504.468

mar/2019

1481

18.894

9.933.992

9.952.886

8.459.953

abr/2019

1421

18.894

9.822.998

9.841.892

8.365.608

mai/2019

1070

18.894

7.146.508

7.165.402

6.090.592

jun/2019

1023

18.894

6.907.081

6.925.975

5.887.078

jul/2019

1005

18.894

6.841.678

6.860.572

5.831.486

ago/2019

989

18.894

6.822.817

6.841.711

5.815.454

set/2019

973

18.894

6.810.244

6.829.138

5.804.768

out/2019

947

18.894

6.596.631

6.615.525

5.623.196

nov/2019

904

18.894

6.485.044

6.503.938

5.528.347

dez/2019

724

18.894

2.384.993

2.403.887

2.043.304

jan/2020

666

18.894

2.307.507

2.326.401

1.977.441

fev/2020

597

18.894

2.057.529

2.076.423

1.764.960

mar/2020

468

18.894

1.762.837

1.781.731

1.514.472

abr/2020

295

18.894

1.211.017

1.229.911

1.045.424

mai/2020

140

18.894

419.900

438.794

372.975

jun/2020

18.894

16.060

jul/2020

18.894

16.060

ago/2020

18.894

16.060

set/2020

18.894

16.060

out/2020

18.894

16.060

nov/2020

18.894

16.060

dez/2020

18.894

16.060

jan/2021

18.894

16.060

fev/2021

18.894

16.060

mar/2021

		18.894	18.894	16.060
abr/2021	5	18.894	18.894	16.060
mai/2021	5	18.894	18.894	16.060
jun/2021	5	18.894	18.894	16.060
jul/2021	5	18.894	18.894	16.060
ago/2021	5	18.894	18.894	16.060
set/2021	5	18.894	18.894	16.060
out/2021	5	18.894	18.894	16.060
nov/2021	5	18.894	18.894	16.060
dez/2021	5	18.894	18.894	16.060
xxx/2022	5	18.894	18.894	16.060
fev/2022	5	18.894	18.894	16.060
mar/2022	5	18.894	18.894	16.060
abr/2022	5	18.894	18.894	16.060
mai/2022	5	18.894	18.894	16.060
jun/2022	5	18.894	18.894	16.060
jul/2022	5	18.894	18.894	16.060
ago/2022	5	18.894	18.894	16.060
set/2022	5	18.894	18.894	16.060
out/2022	5	18.894	18.894	16.060
nov/2022	5	18.894	18.894	16.060
dez/2022	5	18.894	18.894	16.060
xxx/2023	5	18.894	18.894	16.060
fev/2023	4	17.834	17.834	15.159
mar/2023	3	13.455	13.455	11.437
abr/2023	2

				3.727			3.727	3.168
mai/2023	2			3.727			3.727	3.168
jun/2023	2			3.727			3.727	3.168
jul/2023	2			3.727			3.727	3.168
ago/2023	2			3.727			3.727	3.168
set/2023	2			3.727			3.727	3.168
out/2023	2			3.727			3.727	3.168
nov/2023	2			3.727			3.727	3.168
dez/2023	2			3.727			3.727	3.168
jan/2024	2			3.727			3.727	3.168
fev/2024	2			3.727			3.727	3.168
mar/2024	2			3.727			3.727	3.168
abr/2024	2			3.727			3.727	3.168

	QUANTIDADE DE PARCELAS			VALOR DAS PARCELAS (100%)				85% DO VALOR DAS PARCELAS
	ATÉ 120 MESES	ATÉ 60 MESES	ATÉ 24 MESES	ATÉ 120 MESES	ATÉ 60 MESES	ATÉ 24 MESES	TOTAL	85% DO VALOR DAS PARCELAS
	519	130.270	31.502	1.938.418	649.415.294	57.276.106	708.629.818	602.335.345

1. As cessões de créditos estão previstas para acontecerem a partir de julho/agosto de 2015. Até o final do mandato da atual administração (dezembro de 2018) cerca de 80% dos pagamentos aos debenturistas deverão ser realizados. Nesse período o saldo a ser recebido pela Goiás Parcerias será de aproximadamente R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), entre julho/agosto de 2015 e dezembro de 2018.

2. A composição da dívida refinanciada está apresentada no quadro a seguir. Trata-se de refinanciamento de dívidas anteriores ao exercício de 2007 e que ao longo dos anos o Governo do Estado de Goiás criou condições mais favoráveis para pagamentos visando a antecipação de pagamentos, o que gerou uma carteira bastante concentrada no curto prazo. A maior atratividade aos contribuintes está na redução de juros e multas entre 40% e 100% para prestações parceladas em até 60 meses. A carteira está concentrada em dívidas do ICMS diluída entre vários contribuintes (aproximadamente 5000).

Tipo de Tributo	Qtde Parcelamentos	Valor em 01/06/2015	%
ICMS	4.858	R$ 682.434.716,48	96,31%
IPVA	1.807	R$ 2.125.744,11	0,30%
ITCD	224	R$ 9.565.848,48	1,35%
MULTA FORMAL	672	R$ 14.455.059,93	2,04%
TOTAL	7.561	R$ 708.581.369,00	100%

3. Com novos programas de repactuação de dívidas, previstos para o segundo semestre do exercício de 2015 em diante, o Governo do Estado, por meio da Secretaria de Fazenda, pretende constituir novas carteiras de parcelamentos, apenas para novas dívidas que vierem a ser repactuadas. Dessa forma, os contribuintes que aderiram aos programas de repactuação de dívidas em curso não poderão migrar para os novos programas de refinanciamento.

ANEXO II PROPOSTA DE PREÇOS

EDITAL DE PREGÃO PRESENCIAL GOIÁS PARCERIAS n.° 01/2015 PROCESSO n.º 201500004029144 de 25/06/2015

(Razão social) inscrito no CNPJ/MF sob o n°..............................., estabelecido

.............................., n° ......, (bairro) ............., na cidade de ....................., telefone

...................., fax .........................., e-mail ......................., vem apresentar proposta de

preços para prestação de serviços técnicos especializados de assessoria financeira para a estruturação, registro e distribuição pública junto ao mercado de capitais, de debêntures com garantia real lastreadas em direitos creditórios autônomos originados de créditos tributários ou não, parcelados, e estruturação, registro e distribuição pública e/ou privada de debêntures subordinadas, na forma e de acordo com as condições estabelecidas no Edital supracitado e seus anexos.

TAXAS PROPOSTAS PARA A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS:

a) Comissão de Estruturação: % (extenso).

b) Comissão de Colocação em Regime de Melhores Esforços: % (extenso).

c) Prêmio de Garantia Firme % (extenso).

d) Taxa de Remuneração das debêntures sobre a variação da Taxa DI: %a.a.

(extenso).

TAXA EFETIVA DE EMISSÃO DAS DEBÊNTURES PARA EFEITO DE CLASSIFICAÇÃO

DA PROPOSTA E LANCES (all-in cost) % (extenso).

Goiânia, de de 2015.

(Assinatura, identificação do nome, RG e cargo do(s) representante(s) legal(is) ou do bastante procurador da licitante)

(editada em papel timbrado da licitante)

ANEXO II – A

METODOLOGIA UTILIZADA EXCLUSIVAMENTE PARA CÁLCULO DA TAXA EFETIVA DE EMISSÃO DAS DEBENTURES E CLASSIFICAÇÃO DAS PROPOSTAS – ANEXO À PROPOSTA DE PREÇOS

PREGÃO PRESENCIAL GOIÁS PARCERIAS n.° 01/2015 PROCESSO GOIÁS PARCERIAS n.º 201500004029144 de 25/06/2015

I. Valores estimados de Emissão das Debêntures

1. Total: R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais).

2. Em Regime de Melhores Esforços: R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).

3. Em Regime de Garantia Firme: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

II. Valores estimados com Comissões e Prêmio de Garantia Firme

1. Comissão de Estruturação: o valor deverá ser obtido pela multiplicação da percentagem ofertada pela licitante a título de Comissão de Estruturação (alínea “a” da PROPOSTA DE PREÇOS) por R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais).

2. Comissão de Colocação em Regime de Melhores Esforços: o valor deverá ser obtido pela multiplicação da percentagem ofertada pela licitante a título de Comissão de Colocação em Regime de Melhores Esforços (alínea “b” da PROPOSTA DE PREÇOS), por R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais).

3. Prêmio de Garantia Firme: o valor deverá ser obtido pela multiplicação da percentagem ofertada pela licitante a título de Prêmio de Garantia Firme (alínea “c” da PROPOSTA DE PREÇOS), por R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

4. Valor total estimado com Comissões e Prêmio de Garantia Firme: será obtido pelo somatório dos valores monetários dos subitens 1, 2 e 3 deste item II.

III. Valor Total da Carteira - VTC

O Valor Total da Carteira (VTC) estimado para fins de cálculo da Taxa Efetiva de Emissão (item V deste Anexo) será o valor total de emissão de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), deduzidos o valor total estimado de Comissões e Premio de Garantia Firme apurados na forma do subitem 4 do item II deste Anexo II - A.

IV. Valor estimado das Parcelas de Amortização (PMT) das debêntures

1. O valor das Parcelas de Amortização (PMT) das debêntures deverá ser apurado pelo sistema francês de amortização (Tabela Price), com base na Taxa de Remuneração proposta pela licitante (alínea “d” da PROPOSTA DE PREÇOS), e no valor total de emissão de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais).

2. Deverá ser considerada a amortização das debêntures em 50 (cinquenta) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo a primeira vincenda no início do quinto mês subsequente a data de emissão.

3. Não deverá ser considerado no cálculo qualquer estimativa de atualização das Parcelas de Amortização pelas taxas do DI.

V. Taxa Efetiva de Emissão estimada para efeito de classificação das propostas e lances

1. A Taxa Efetiva de Emissão (all-in cost) será apurada por meio do cálculo da Taxa Interna de Retorno (TIR), considerando o Valor Total da Carteira (VTC), (item III deste Anexo), o valor das Parcelas de Amortização (PMT), (item IV deste Anexo), e o Prazo de Amortização de 50 (cinquenta) meses, (item IV deste Anexo).

2. A Taxa Efetiva de Emissão será expressa em taxa percentual ao ano, com duas casas decimais e deverá ser apresentada na Proposta de Preços em forma percentual em algarismos e por extenso.

3. As demais taxas da Proposta de Preços também deverão ser expressas em forma percentual com duas casas decimais.

Obs.:

A Taxa Efetiva de Emissão será utilizada exclusivamente para classificação das propostas e lances e não será utilizada para fins de qualquer pagamento à proponente vencedora.

Será necessário juntar memória de cálculo conforme exigências deste Anexo II - A quando da entrega da PROPOSTA DE PREÇOS.

As parcelas que ficarão caucionadas na conta de serviço da dívida (item III,13 do Termo de Referência) não poderão compor saldo inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) até o final do período de amortização, considerando o prazo de carência de 4 meses.

As amortizações referentes às debêntures a mercado serão estruturadas de forma proporcional aos fluxos cedidos e não poderão ultrapassar 50% desses fluxos.

ANEXO III

TERMO DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, A SEREM CEDIDOS PELO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS A GOIÁS PARCERIAS S.A., CELEBRADO ENTRE GOIÁS PARCERIAS S.A. E

Aos [●] dias do mês de [●] do ano de 2015, nesta cidade, compareceram de um lado a GOIÁS PARCERIAS S.A., sociedade de economia mista integrante da Administração indireta do Estado de Goiás, inscrita no CNPJ sob o nº 08.235.587/0001, com sede na Rua 82 nº 400, 2º andar – PPL Xxxxx Xxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxx/Xxxxx, nesta Capital, aqui representada na forma do seu Estatuto Social, doravante designada (”CONTRATANTE") ou (“GOIÁS PARCERIAS”), e, de outro lado, o , instituição financeira com sede na , nº , (bairro), (cidade), inscrito no CNPJ sob o nº , doravante designada simplesmente (“CONTRATADA”), neste ato representado por

, por , CPF/MF nº

, RG nº , e pelos mesmos foi dito na presença das testemunhas ao final consignadas, que em face da adjudicação efetuada na licitação Pregão Presencial Goiás Parcerias nº 001/2015, pelo presente instrumento avençam um contrato de prestação de SERVIÇOS TÉCNICOS ESPECIALIZADOS DE ASSESSORIA FINANCEIRA PARA A ESTRUTURAÇÃO, EMISSÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS AUTÔNOMOS ORIGINADOS DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS OU NÃO, PARCELADOS, E ESTRUTURAÇÃO, REGISTRO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E/OU PRIVADA DE

DEBÊNTURES SUBORDINADAS, sujeitando-se às normas da Lei Estadual 18.873, de 19 de junho de 2015, Lei Federal 8.666, de 21 de junho de 1993 e demais normas

regulamentares aplicáveis à espécie, e às seguintes cláusulas e condições que reciprocamente outorgam e aceitam:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO

1.1 Constitui objeto do presente CONTRATO a prestação de serviços técnicos especializados de assessoria financeira para a estruturação, registro e distribuição pública junto ao mercado de capitais, de debêntures com garantia real (“DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL”) e estruturação, registro e distribuição pública e/ou privada de debêntures subordinadas (“DEBENTURES SUBORDINADAS”), a serem emitidas pela CONTRATANTE, sendo as debêntures com garantia real lastreadas em direitos creditórios autônomos originados de créditos tributários ou não, parcelados, promovido pelo ESTADO DE GOIÁS (“ESTADO”), originados de créditos tributários, na forma autorizada pelo artigo 1º da Lei estadual no 18.873, de 19 de junho de 2015 (a “OPERAÇÃO”).

CLAUSULA SEGUNDA – DAS CONDIÇÕES DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1 Os serviços a serem prestados pela CONTRATADA, compreendem 2 (duas) etapas distintas e sucessivas, assim consideradas:

2.1.1 Estruturação da OPERAÇÃO, elaboração de documentos necessários ao registro e emissão das DEBÊNTURES (“FASE 1”), o que compreende as seguintes atividades:

a) elaboração e apresentação de cronograma, contendo o detalhamento de todos os eventos e providências necessárias à estruturação da OPERAÇÃO, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

b) avaliação da carteira de recebíveis, por empresa de auditoria independente, subcontratada pela CONTRATADA, com a finalidade de verificar o seu desempenho e suas características.

c) apresentação à CONTRATADA do resultado do trabalho de avaliação da carteira, nos termos da alínea “b” acima;

d) elaboração das minutas dos documentos e instrumentos jurídicos pertinentes e necessários à estrutura da OPERAÇÃO, sem limitar-se a e contemplando inclusive:

i. as escrituras das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL e DEBÊNTURES SUBORDINADAS, instrumentos e pareceres jurídicos necessários ao cumprimento

das formalidades legais e a implementação da emissão, nos termos da legislação aplicável;

ii. documentos a serem encaminhados à CVM ou à AMBIMA necessários para instruir o pedido de registro da OPERAÇÃO, bem como a anuência para a emissão privada das DEBÊNTURES SUBORDINADAS caso necessário;

iii. documentos relativos à aquisição, pela CONTRATANTE, dos recebíveis oriundos dos programas estaduais de parcelamento de atual titularidade do ESTADO, bem como dos documentos afetos ao pagamento de aquisição dos recebíveis;

iv. documentos relativos à emissão das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL a serem ofertadas publicamente, inclusive no que se refere aos instrumentos de garantia vinculados às referidas DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL;

v. documentos relativos à emissão das DEBÊNTURES SUBORDINADAS;

vi. documentos a serem firmados pelos subscritores das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL na forma da legislação aplicável, assim como o material informativo a ser fornecido a potenciais investidores.

vii. elaboração dos documentos relativos aos atos societários da GOIÁS PARCERIAS necessários ao cumprimento das formalidades legais relacionadas a implementação das emissões de debêntures, nos termos da legislação aplicável.

e) obtenção de nota preliminar de classificação de risco (rating) da OPERAÇÃO, no que se refere às DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL, junto à agência de classificação de risco de reconhecida reputação e que emita rating em escala global, subcontratada pela CONTRATADA com a prévia aprovação da CONTRATANTE;

f) finalização da documentação referente à OPERAÇÃO, juntamente com assessoria jurídica e empresa de auditoria que vierem a ser subcontratados pela CONTRATADA;

g) cumprimento das formalidades legais necessárias à implementação da OPERAÇÃO, nos termos da legislação aplicável;

h) elaboração de minutas de documentos societários da CONTRATANTE no que se refere à

OPERAÇÃO;

j) atualização de livros societários da CONTRATANTE e acompanhamento do arquivamento dos atos societários referidos na alínea “h” acima na Junta Comercial competente;

l) assessoramento dos atos necessários previstos na legislação aplicável, para obtenção de anuência da CVM para emissão privada das DEBÊNTURES SUBORDINADAS caso necessário;

m) pedido de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e/ou na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA para a distribuição pública das debêntures com garantia real.

2.1.2 Coordenação e Distribuição Pública das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL

(“FASE 2”), que compreende as seguintes atividades:

a) preparação de material informativo para investidores;

b) propositura da estratégia de distribuição pública dos valores mobiliários;

c) identificação dos investidores interessados na OPERAÇÃO;

d) Road Show para investidores;

e) prestação de informações aos potenciais investidores;

f) apuração do preço em processo de bookbuilding, sujeitando-se a efetiva aceitação das ordens coletadas à aprovação da CONTRATANTE;

g) distribuição, em regime de garantia firme e melhores esforços, mediante oferta pública das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL;

h) liquidação financeira da OPERAÇÃO;

i) observação das disposições legais e cumprimento de formalidades perante a CVM, no que se refere ao encerramento da oferta.

2.1.3 O prazo para execução dos serviços referentes às FASES 1 e 2 serão aprovados pela CONTRATANTE a partir da apresentação pela CONTRATADA do cronograma de estruturação da OPERAÇÃO.

2.1.3.1 A CONTRATADA terá até 5 (cinco) dias úteis após a data da assinatura do presente CONTRATO para apresentar o cronograma, previsto na alínea “a” do subitem 2.1.1 desta cláusula. A CONTRATANTE, por sua vez, terá 3 (três) dias úteis após a entrega do cronograma para aprová-lo. A ausência de manifestação por parte da CONTRATANTE até o término do prazo de resposta aqui previsto será considerada como aprovação tácita do cronograma então submetido. O cronograma será elaborado tendo por premissas:

a) a disponibilidade de agenda dos participantes indicados pela CONTRATANTE para participar das reuniões indicadas no cronograma; e

b) a tomada de decisões definitivas por parte da CONTRATANTE nas reuniões indicadas no cronograma.

2.1.3.2 Caso qualquer reunião prevista no cronograma tenha que ser adiada ou caso a CONTRATANTE necessite de prazo superior para fornecer qualquer informação, tomar qualquer decisão ou apresentar qualquer documento, inclusive os comentários às minutas ou mesmo os documentos assinados, todos os prazos seguintes do cronograma serão automaticamente prorrogados pelo mesmo prazo que superar o prazo originalmente previsto.

2.1.3.3 Em relação à tomada de decisões por parte da CONTRATANTE, a alteração de qualquer decisão implicará em revisão do cronograma. Em sendo confirmada a tomada da decisão pela CONTRATANTE, prevalecerá, obrigatoriamente, o novo cronograma apresentado pela CONTRATADA.

2.1.4 O início da execução dos serviços relativos à FASE 2 depende da manifestação formal da CONTRATANTE a partir de solicitação da CONTRATADA. A FASE 2 poderá ter início antes da conclusão da FASE 1.

2.1.5 Os prazos previstos nesta Cláusula poderão ser prorrogados, por razões devidamente justificadas, a critério exclusivo da CONTRATANTE, e aplicável somente com a anuência da CONTRATADA.

CLAÚSULA TERCEIRA – DA SUBCONTRATAÇÃO

3.1 A CONTRATADA fica autorizada a subcontratar parte dos serviços de estruturação e distribuição inseridos no escopo do presente CONTRATO, adiante descritos, sempre com a anuência prévia da CONTRATANTE, sendo que os subcontratados aderirão às condições estabelecidas neste CONTRATO, sem custo adicional para a CONTRATANTE.

3.2 A subcontratação poderá abranger apenas serviços assessórios específicos, tais como:

(i) classificação de risco de crédito; (ii) auditoria dos recebíveis; (iii) assessoria jurídica especializada; e (v) outros serviços técnicos especializados que não possam ser fornecidos pela CONTRATADA e que sejam necessários à boa execução da OPERAÇÃO.

3.3 As subcontratações a que se refere esta Xxxxxxxx não implicarão em custo adicional para a CONTRATANTE, devendo os pagamentos aos subcontratados ser realizados diretamente pela CONTRATADA.

3.4 Havendo a necessidade, durante a execução deste CONTRATO, de substituição de serviços subcontratados, a alteração dependerá de prévia aprovação da CONTRATANTE na forma prevista no caput desta Cláusula, correndo eventuais custos exclusivamente pela CONTRATADA.

CLAÚSULA QUARTA – DO CONSÓRCIO E DO POOL DE DISTRIBUIÇÃO

4.1 A participação de novas instituições financeiras no consórcio, assim como a substituição de consorciados após a celebração deste CONTRATO dependerá de prévia aprovação da CONTRATANTE, não implicará em alteração dos custos dos serviços e deverá manter os requisitos de qualificação exigidos no Edital.

4.1.1 O pagamento da remuneração aos consorciados poderá ser realizado diretamente pela CONTRATANTE, descontando-se do valor da remuneração a ser pago à CONTRATADA, desde que, quando do pagamento aqui referido, não exista nenhum impedimento legal.

4.2 A CONTRATADA fica autorizada a formar Pool de Distribuição com outras instituições financeiras interessadas em participar da distribuição pública das debêntures, desde que não haja custo adicional para a CONTRATANTE.

4.2.1 O pagamento da remuneração aos participantes do Pool de distribuição será de responsabilidade da CONTRATADA, e poderá ser realizado diretamente pela CONTRATANTE, descontando-se do valor da remuneração a ser pago à CONTRATADA, desde que, quando do pagamento aqui referido, não exista nenhum impedimento legal.

4.3 Independentemente da contratação de outras instituições financeiras, a CONTRATADA permanecerá como único responsável perante a CONTRATANTE pelo cumprimento integral do disposto no presente CONTRATO.

CLÁUSULA QUINTA – DA REMUNERAÇÃO E DO RECEBIMENTO DOS SERVIÇOS

5.1 A CONTRATANTE pagará à CONTRATADA pela execução dos serviços objeto do presente CONTRATO os seguintes valores:

5.1.1 Após a liquidação financeira da OPERAÇÃO, prevista na alínea “h” do subitem 2.1.2 da Cláusula Segunda, será devido à CONTRATADA a COMISSÃO DE ESTRUTURAÇÃO, apurada pela aplicação da taxa percentual de [●]% ( por cento) sobre o número total de DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL, efetivamente distribuídas publicamente junto ao mercado, multiplicado pelo seu preço individual de integralização;

5.1.2 Após a liquidação financeira da OPERAÇÃO, prevista na alínea “h” do subitem 2.1.2 da Cláusula Segunda, será devido à CONTRATADA a COMISSÃO DE COLOCAÇÃO, apurada pela aplicação da taxa percentual de [●]% ( por cento) sobre o número total de DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL, efetivamente distribuídas publicamente junto ao mercado, multiplicado pelo seu preço individual de integralização;

5.1.3 Após a liquidação financeira da OPERAÇÃO, prevista na alínea “h” do subitem 2.1.2 da Cláusula Segunda, será devido à CONTRATADA o PRÊMIO DE GARANTIA FIRME, apurado pela aplicação da taxa percentual de [●]% ( por cento) sobre R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), correspondente ao valor das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL distribuídas em regime de garantia firme;

5.1.4 Após a liquidação financeira da OPERAÇÃO, prevista na alínea “h” do subitem 2.1.2 da Cláusula Segunda, a CONTRATANTE pagará à CONTRATADA na hipótese de redução da taxa juros de integralização das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL em relação à taxa de juros teto estabelecido, PRÊMIO DE PERFORMANCE de 30% (trinta por cento) da diferença a menor entre a taxa teto do bookbuilding e a taxa final efetiva resultado do bookbuilding.

5.2 A remuneração devida pela CONTRATANTE à CONTRATADA pela execução dos serviços objeto do presente CONTRATO refere-se tão somente às DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL, e não serão computadas para fins de incidência da remuneração global da CONTRATADA as DEBÊNTURES SUBORDINADAS e as DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL não subscritas e as eventualmente subscritas por entidades integrantes da administração direta e indireta do ESTADO.

5.3 Estão inclusos na remuneração global da CONTRATADA, definida nesta Cláusula Quinta, além do lucro, todas as despesas e custos diretos e indiretos, da OPERAÇÃO.

5.4 Serão pagos diretamente pela CONTRATANTE ou ressarcidos à CONTRATADA, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, mediante a apresentação do correspondente comprovante de pagamento, os valores devidos à CVM relativos à operação, bem como emolumentos, publicações legais, despesas com cartórios e juntas comerciais e taxa de registro na ANBIMA.

5.5 A CONTRATANTE será responsável pelos custos dos prestadores de serviços durante o prazo de vigência das DEBÊNTURES tais como agente fiduciário, banco mandatário, escriturador, agência de classificação de risco e CETIP.

5.6 O recebimento provisório dos serviços pela CONTRATANTE dar-se-á quando verificado o cumprimento das atividades relacionadas no item 2.1.1, nos subitens “a” a “g” do item 2.1.2 deste CONTRATO, pela comprovação do pagamento pelos investidores das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL.

5.6.1 O recebimento do objeto dar-se-á definitivamente no prazo de até 2 (dois) dias úteis após o recebimento provisório, uma vez verificado o atendimento integral das especificações contratadas, mediante Termo de Recebimento Definitivo ou Recibo, firmado por representante da CONTRATANTE.

CLÁUSULA SEXTA - DOS PAGAMENTOS

6.1 A remuneração devida à CONTRATADA pela execução dos serviços previstos nos subitens 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 e 5.3 da Cláusula Quinta será abatida do produto obtido com a integralização das debêntures pelos investidores, efetuando-se o correspondente desconto por ocasião da liquidação financeira da OPERAÇÃO, desde que tenham sido devidamente recebidos os serviços, conforme o disposto nos itens 5.7 e 5.7.1 da Cláusula Quinta deste CONTRATO e entregues as notas fiscais, faturas, recibos ou documento de cobrança equivalente na forma disposta no item 6.3 desta Cláusula.

6.1.1 Em caso de impossibilidade de realização do pagamento na forma prevista no item 6.2, o mesmo será efetuado no prazo de 30 (trinta) dias após a liquidação financeira das debêntures com garantia real.

6.2 Os pagamentos serão efetuados mediante a entrega das notas fiscais, faturas, recibos ou documento de cobrança equivalente no protocolo da CONTRATANTE, mediante Termo de Recebimento ou Recibo firmando por servidor responsável, conforme o disposto no item 5.6.1 da Cláusula Quinta deste CONTRATO.

6.2.1 O pagamento de qualquer nota fiscal, fatura, recibo ou documento de cobrança equivalente decorrente deste Contrato fica condicionado à inexistência de registros em nome da CONTRATADA junto ao Cadastro Informativo dos Créditos Não Quitados junto a Órgãos e Entidades vinculados ao Estado de Goiás.

CLÁUSULA SÉTIMA - DOS DIREITOS E RESPONSABILIDADES DAS PARTES

7.1 A CONTRATADA obriga-se a prestar e a desenvolver os serviços em estreita colaboração com a CONTRATANTE, prestado os serviços na forma e limites estabelecidos neste CONTRATO. Da mesma forma, a CONTRATANTE obriga-se a fornecer, à CONTRATADA, toda e qualquer informação ou documento necessário ou adequado ao bom desempenho deste CONTRATO, colaborando de forma efetiva com a CONTRATADA para que os trabalhos sejam executados na forma aqui prevista.

7.2 A CONTRATADA deverá prestar os serviços consoante a melhor técnica profissional de sua especialidade, objetivando a maior eficiência dos trabalhos e produtos a seu encargo, prestando à CONTRATANTE todos os esclarecimentos que esta julgar necessários.

7.3 A CONTRATADA, sem exigir qualquer remuneração adicional a ser paga pela CONTRATANTE, fica obrigada a proceder à correção e revisão de todas as falhas e defeitos técnicos porventura verificados na execução dos serviços contratados.

7.4 Durante a vigência deste CONTRATO a CONTRATADA obriga-se a manter em dia as obrigações legais a que se sujeita no exercício de sua profissão, inclusive na prestação de serviços autônomos, nos termos das leis e normas regulamentares aplicáveis.

7.5 Correrão por conta exclusiva da CONTRATADA todos os tributos incidentes e as contribuições previdenciárias a que estiver sujeita por seus serviços profissionais, inclusive quando solicitar o pagamento diretamente e a terceiros nos termos da Cláusula Quarta.

7.6 Ressalvada expressa e específica autorização da CONTRATANTE, a CONTRATADA não poderá fornecer a terceiros ou divulgar, em tempo algum, quaisquer aspectos ou partes dos serviços que estiver executando ou houver executado, dentro do objeto deste CONTRATO, sendo que a cessação da vigência contratual não extinguirá a obrigação do sigilo profissional, que persistirá nos termos da legislação vigente e sob as penas por ela cominadas, pelo prazo de 1 (um) ano após a execução dos serviços aqui previstos ou término deste CONTRATO, o que ocorrer primeiro.

7.7 A CONTRATADA compromete-se a prestar à CONTRATANTE, mesmo após o recebimento de todos os relatórios e/ou produtos objeto do presente CONTRATO, e sem exigir o pagamento de qualquer remuneração adicional, esclarecimentos técnicos e interpretação dos trabalhos que a CONTRATANTE entenda ser necessários. O compromisso previsto nesta Cláusula vigorará pelo prazo de 2 (dois) anos após o encerramento do presente CONTRATO.

7.8 A CONTRATANTE deverá garantir a veracidade e suficiência das informações prestadas à CONTRATADA para elaboração dos documentos necessários à OPERAÇÃO, responsabilizando-se por eventuais danos ou prejuízos decorrentes do fornecimento de informações errôneas, inconsistentes ou incompletas.

7.9 A CONTRATANTE confere à CONTRATADA, assim como aos demais participantes do consórcio o direito de inserir nos anúncios e outros informativos relativos à OPERAÇÃO, a informação da sua participação na OPERAÇÃO de estruturação e distribuição pública das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL e de estruturador das DEBÊNTURES SUBORDINADAS, assim como os subcontratados a divulgarem a sua participação na OPERAÇÃO.

7.10 A CONTRATADA autoriza a CONTRATANTE a utilizar, para os fins a que se destina e outras finalidades de interesse público, os relatórios ou produtos por ela apresentados, sem limite de cópias, incumbindo à CONTRATANTE, de todo modo, assegurar a autoria técnica, consoante a legislação pertinente.

CLÁUSULA OITAVA - DA VIGÊNCIA

8.1 O presente CONTRATO terá a duração de 12 (doze) meses, contados da data de sua celebração, com início em [●] de [●] de 2015 e término em [●] de [●] de 2016.

8.2 O prazo contratual mencionado no item anterior 8.1 poderá ser prorrogado, por iguais e sucessivos períodos, a critério da CONTRATANTE, até o limite de 60 (sessenta) meses, nos termos e condições permitidos pela legislação vigente.

8.3 As prorrogações de prazo de vigência serão formalizadas mediante celebração dos respectivos termos de aditamento ao CONTRATO, respeitadas as condições prescritas na Lei Federal nº 8.666/1993.

8.4 A não prorrogação do prazo de vigência contratual por conveniência da CONTRATANTE não gerará à CONTRATADA direito a qualquer espécie de indenização salvo nas hipóteses previstas na Cláusula Décima.

CLÁUSULA NONA - DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

9.1 A fim de atendimento das formalidades legais, as Partes celebrarão “CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS” de forma que possa ser realizada a FASE 2 no que se refere à distribuição das DEBÊNTURES COM GARANTIA REAL.

9.2 O “CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS” que trata o item anterior seguirá a estrutura usual deste tipo de contratação, contendo as obrigações e declarações geralmente contidas neste tipo de contrato, e não implicará em qualquer ônus financeiro além dos já previstos na Cláusula Quinta deste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA - DA RESILIÇÃO VOLUNTÁRIA

10.1 O presente CONTRATO poderá ser resilido justificadamente por qualquer uma das Partes, a qualquer momento, mediante notificação por escrito para a outra Parte, na ocorrência de uma ou mais hipóteses abaixo relacionadas:

a) alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao mercado de capitais ou a incidência de novos tributos sobre as operações da espécie tratada neste CONTRATO ou ainda a elevação das alíquotas já incidentes que venham a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional – SFN de maneira substancialmente adversa, tornando mais onerosa a emissão ou tornando inviável a continuidade da operação;

b) ocorrência de alteração adversa das condições econômicas do mercado financeiro local ou internacional que impacte a operação tornando inviável a qualquer das Partes o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato;

c) ocorrência de alterações na política monetária que impactem direta ou indiretamente o setor de atuação da Emissora e que possam alterar substancialmente as perspectivas futuras da operação;

d) imposição de exigências por parte da CVM que tornem impossível o registro da operação ou a sua não aprovação por aquela autarquia.

10.2 Caso a CONTRATADA denuncie o presente CONTRATO com base nas alíneas a, b ou c do item 10.1, deverá comunicar o fato à CONTRATANTE com antecedência de 15 (quinze) dias, hipótese em que nada será devido à CONTRATADA e não terá direito a qualquer espécie de indenização.

10.3 A CONTRATANTE poderá não renovar o CONTRATO no seu vencimento ou denunciá-lo a qualquer tempo, comunicando o fato à CONTRATADA com antecedência de 15 (quinze) dias, hipótese em que ressarcirá a CONTRATADA pelos custos e despesas incorridos e devidamente demonstrados por meio de documentos e comprovantes de pagamento.

10.3.1 O pagamento a que se refere o item 10.3 só será devido caso a CONTRATADA não tenha concorrido para a denúncia do CONTRATO.

10.4 O presente CONTRATO poderá ser rescindido ainda, nas hipóteses previstas no artigo 78, na forma prevista pelo artigo 79 e com as consequências estabelecidas no artigo 80, todos da Lei federal n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, sem prejuízo da aplicação das eventuais sanções cabíveis.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS PENALIDADES

11.1 A Contratada poderá ficar impedida de licitar e contratar com a Administração direta e indireta do Estado de Goiás, pelo prazo de até 5 (cinco) anos, se praticar quaisquer atos previstos no artigo 7º da Lei Federal nº. 10.520, de 17 de julho de 2002.

11.1.1. Sanções previstas na Lei Estadual nº 17.928 de 27 de dezembro de 2012.

11.1.2 As sanções de que trata o subitem anterior ocorrerão após o exercício de prévia e ampla defesa.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES ENTRE AS PARTES

12.1 Salvo previsão em contrário, qualquer notificação ou outra comunicação requerida ou permitida a ser efetuada de acordo com este CONTRATO, deverá ser feita por (a) por carta entregue em mãos, com protocolo de recebimento por representante da Parte ou (b) carta registrada e dirigida à Parte a ser notificada nos endereços constantes do preâmbulo ou a outros endereços designados mediante notificação por escrito na forma desta Cláusula, levando-se em consideração que qualquer notificação de mudança do endereço somente

será eficaz mediante recibo de entrega. As notificações enviadas na forma prevista nesta Cláusula serão consideradas entregues na data constante do respectivo protocolo de entrega e recebimento da carta registrada.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Fica ajustado, ainda que:

I – Consideram-se parte integrante deste CONTRATO, como se nele estivessem inscritos:

a) o Edital de Pregão Presencial Goiás Parcerias nº 01/2015 e seus anexos;

b) o Termo de Referência e seus anexos;

c) a Proposta apresentada pela CONTRATADA;

II – Aplicam-se aos casos omissos neste contrato as disposições das Leis Federais nº 8.666/93 e 10.520/2002, e as normas regulamentares.

III – Para dirimir quaisquer questões decorrentes do contrato, não resolvidas na esfera administrativa, será competente o foro da Comarca da Capital do Estado de Goiás, com renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E assim, por estarem as partes justas e contratadas, foi lavrado o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e forma que lido e achado conforme pelas PARTES, vai por elas assinado para que produza todos os efeitos de direito na presença das testemunhas abaixo identificadas.

Goiânia, [●] de [●] de 2015.

GOIÁS PARCERIAS S.A. CONTRATADA

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

XXXXX XX – MODELO DE DECLARAÇÕES

I – Declaração de Habilitação

II – Situação regular perante o Ministério do Trabalho;

DECLARAÇÃO I

MODELO DE DECLARAÇÃO DE HABILITAÇÃO

(deverá ser entregue junto com o credenciamento)

A empresa.............., inscrita no CNPJ (M.F.) sob o nº......, sediada à Rua/Avenida..............nº.............., Setor/Bairro.........., na cidade de ............. Estado de

.............., DECLARA, sob as penas cabíveis que possui todos os requisitos exigidos no Edital do Pregão Presencial nº 001/2015, objeto do Processo nº 201500004029144 de 25/06/2015, para a habilitação, quanto às condições de qualificação jurídica, técnica, econômico-financeira e regularidade fiscal e trabalhista (ressalvado para as microempresas e empresas de pequeno porte, o disposto no Artigo 43 da Lei Complementar nº 123/2006), DECLARANDO ainda, estar ciente que a falta de atendimento a qualquer exigência para habilitação constante do Edital, ensejará aplicação de penalidade à Declarante.

Local e data

Nome do credenciado ou do responsável legal e assinatura

DECLARAÇÃO II

Eu (nome completo e qualificação), representante legal da (razão social da licitante proponente), interessada em participar do processo licitatório Pregão Presencial nº 01/2015, da Goiás Parcerias S.A,, declaro(amos) sob as penas da lei, que a (razão social da licitante proponente) encontra-se em situação regular perante o Ministério do Trabalho, no que se refere à observância do disposto no inciso XXXIII, do artigo 7º, da Constituição Federal e em cumprimento ao Inciso V do Artigo 27 da Lei Federal nº 8.666/93.

Goiânia, de de 2015.

(Assinatura, identificação do nome, RG e cargo do(s) representante(s) legal(is) ou do bastante procurador da licitante)

(editada em papel timbrado da licitante ou carimbo desta)

ANEXO V

LEI Nº 14.910, DE 11 DE AGOSTO DE 2004.

Lei de Criação da Goiás Parcerias S.A.

Dispõe sobre a instituição do Programa de Parcerias Público-Privadas, da constituição da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás e dá outras providências.

A ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da

Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 1o Fica instituído o Programa de Parcerias Público-Privadas - PPP, destinado a fomentar, coordenar, regular e fiscalizar a atividade de agentes do setor privado que, na condição de colaboradores, atuem na implementação das políticas públicas voltadas ao desenvolvimento do Estado e ao bem-estar coletivo.

Parágrafo único. Esta Lei se aplica aos órgãos estaduais da Administração direta, aos fundos especiais, às autarquias, às fundações públicas, às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às demais entidades controladas direta ou indiretamente pelo Estado de Goiás.

Art. 2o O Programa de PPP observará as seguintes diretrizes:

I - eficiência no cumprimento das suas finalidades, com estímulo à competitividade na prestação de serviços;

II - respeito aos interesses e direitos dos destinatários dos serviços e dos entes privados incumbidos da sua execução;

III - indisponibilidade das funções política, normativa, policial, reguladora, controladora e fiscalizadora do Estado;

IV - transparência dos procedimentos e das decisões;

V - responsabilidade fiscal na celebração e execução dos contratos; VI - qualidade e continuidade na prestação dos serviços;

VII - sustentabilidade financeira e vantagens sócio-econômicas do projeto de parceria; VIII - repartição dos riscos de acordo com a capacidade das partes em gerenciá-los; IX - remuneração do contratado vinculada ao seu desempenho.

Art. 3o Fica criado, na Secretaria de Estado do Planejamento e Desenvolvimento, o Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização, com as atribuições do

atual Conselho de Desestatização, extinto por esta Lei, que atuará também como Conselho Gestor - PPP-CGPPP, com a seguinte composição:

I - Secretário de Estado:

a) do Planejamento e Desenvolvimento;

b) da Fazenda;

c) da Infra-Estrutura;

d) Chefe do Gabinete Civil;

II - Procurador-Geral do Estado;

III - membros temporários de acordo com o projeto apresentado.

§ 1o O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização serão, respectivamente, o Secretário de Estado do Planejamento e Desenvolvimento e o Secretário de Estado da Fazenda.

§ 2o Ao Presidente caberá o voto de qualidade.

§ 3o A participação dos Conselheiros é atribuição indelegável, não podendo ser substituídos por representantes nas reuniões.

§ 4o Os membros temporários de que trata o inciso III deste artigo serão os demais titulares de Secretarias de Estado ou Presidentes de empresas públicas, sociedades de economia mista, autarquias e fundações que tiverem interesse direto em determinada parceria, em razão de vínculo temático entre o objeto desta e o respectivo campo funcional, sendo-lhes assegurado o direito a voz nas reuniões que participarem.

Art. 4o Caberá ao Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização/Conselho Gestor de PPP - CGPPP, além das atribuições previstas na legislação para o Conselho de Desestatização:

I - avaliar e aprovar projetos de Parcerias Público-Privadas, observadas as condições estabelecidas no art. 8o, e outras parcerias de interesse do desenvolvimento econômico e social de Goiás;

II - opinar sobre alteração, revisão, rescisão, prorrogação ou renovação dos contratos de Parcerias Público-Privadas;

III - coordenar e operacionalizar, direta ou indiretamente, o processo de:

a) alienação ou arrendamento de bens de domínio público estadual;

b) concessão, cessão, autorização ou permissão de serviços públicos de competência estadual;

c) cisão, fusão, liquidação e extinção de órgãos, fundações, empresas públicas e sociedades de economia mista;

d) terceirização de atividades governamentais julgadas como relevantes pelo Chefe do Poder Executivo;

IV - aprovar as propostas de investimentos; V - outras atividades correlatas.

Art. 5o Ao membro do Conselho é vedado:

I - exercer o direito de voz e voto em qualquer ato ou matéria objeto de PPP em que tiver interesse pessoal, cumprindo-lhe cientificar os demais membros do Conselho de seu impedimento e fazer constar em ata a natureza e extensão do conflito de seu interesse;

II - valer-se de informação sobre processo de parceria ainda não divulgado para obter vantagem, para si ou para terceiros.

Parágrafo único. A participação no Conselho não será remunerada, sendo considerada serviço público relevante.

Art. 6o Fica criada, no Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização da Secretaria de Estado do Planejamento e Desenvolvimento, a Secretaria Executiva, cabendo- lhe:

I - executar as atividades operacionais e de coordenação de Parcerias Público-Privadas, bem como aquelas necessárias à implantação e execução dos contratos, nos termos de regulamento;

II - assessorar o CGPPP e divulgar os conceitos e metodologias próprias dos contratos de Parcerias Público-Privadas;

III - dar suporte técnico, na elaboração de projetos e contratos, especialmente nos aspectos financeiros e de licitação;

IV - operacionalizar as decisões do Conselho, bem como realizar estudos referentes a desestatização, investimentos e parcerias, que visem o desenvolvimento econômico e social de Goiás;

V - outras atividades correlatas.

CAPÍTULO II - DAS PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS

Art. 7o Parcerias Público-Privadas são mecanismos de colaboração entre o Estado e agentes do setor privado, remunerados segundo critérios de desempenho, em prazo compatível com a amortização dos investimentos realizados, podendo ter por objeto:

I - a implantação, ampliação, melhoramento, reforma, manutenção ou gestão de infra- estrutura pública, incluídas as recebidas por delegação da União;

II - a prestação de serviço público; III - a exploração de bem público;

IV - a exploração de direitos de natureza imaterial de titularidade do Estado, tais como marcas, patentes, bancos de dados, métodos e técnicas de gerenciamento e gestão, ressalvadas as informações sigilosas.

§ 1o As parcerias de que trata o “caput” serão instrumentalizadas através de ajuste celebrado entre a Administração pública e entidades privadas, mediante prévio processo licitatório, que estabeleça vínculo jurídico para implantação ou gestão, no todo ou em parte, de serviços, empreendimentos e atividades de interesse público, em que haja aporte de recursos privados que responderão, exceto no caso de compartilhamento de risco, pelo respectivo financiamento e pela execução do objeto.

§ 2o Não serão objeto de Parcerias Público-Privadas a mera terceirização de mão-de-obra e as prestações singelas ou isoladas, sendo vedada a delegação a agentes privados de competências relativas a:

I - edição de ato jurídico com fundamento em poder de autoridade de natureza pública;

II - direção superior de órgãos e entidades públicos, bem como a que envolva o exercício de atribuição indelegável;

III - atividade de ensino que envolva processo pedagógico.

Art. 8o São condições para a inclusão de projetos no Programa de PPP:

I - efetivo interesse público, consideradas a natureza, relevância e valor de seu objeto, bem como o caráter prioritário da respectiva execução, observadas as diretrizes governamentais;

II - estudo técnico de sua viabilidade, mediante demonstração das metas e resultados a serem atingidos, prazos de execução e de amortização do capital investido, bem como a indicação dos critérios de avaliação ou desempenho a serem utilizados;

III - pertinência com os objetivos gerais do Governo, dispostos no PPA - Plano Plurianual, buscando-se o estabelecimento de prioridades na eventual alocação de recursos públicos.

§ 1º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a instituir Procedimento de Manifestação de Interesse –PMI–, que tenha por objetivo orientar a participação de particulares na estruturação de projetos de parcerias público-privadas, nas modalidades patrocinada e administrativa, bem como de concessão comum, de permissão e de contratação de obras e serviços de engenharia, no âmbito da administração pública direta e indireta do Poder Executivo, nos termos que dispuser o respectivo regulamento.

- Acrescido pela Lei n° 16.865, de 30-12-2009.

§ 2º As pessoas que manifestarem interesse na estruturação de projetos a que se refere o § 1º, destinados à contratação de obras e serviços de engenharia, ficam impedidas de participar dos processos licitatórios dela decorrentes.

- Vide Lei nº 18.427, de 08-04-2014. Acrescido pela Lei n° 16.865, de 30-12-2009.

- Revogado pela Lei nº 17.930, de 27-12-2012, art. 6º.

CAPÍTULO III - DOS CONTRATOS DE PARCERIAS PÚBLICO-PRIVADAS

Art. 9o Os contratos de parcerias público-privadas serão precedidos de processo licitatório, regendo-se pelo disposto nesta Lei, pelas normas gerais do regime de concessão e permissão e de licitações e contratos e deverão estabelecer:

I - as metas e os resultados a serem atingidos e os respectivos prazos de execução ou cronograma, bem como os critérios objetivos de avaliação de desempenho a serem utilizados, mediante indicadores de resultado;

II - a remuneração pelos bens ou serviços disponibilizados e, observada a natureza do instituto escolhido para viabilizar a parceria, o prazo necessário à amortização dos investimentos, limitada a 35 (trinta e cinco) anos;

III - cláusulas que, dependendo da modalidade escolhida, prevejam:

a) a possibilidade de compartilhamento dos ganhos decorrentes da modernização, expansão ou racionalização das atividades desenvolvidas pelo contratado, de repactuação das condições de financiamento e de outros elementos que alterem a equação econômico- financeira original;

b) a obrigação do contratado de obter recursos financeiros necessários à execução do objeto e de sujeitar-se aos riscos do negócio, bem como às hipóteses de exclusão de sua responsabilidade;

IV - as penalidades aplicáveis à administração pública e ao parceiro privado para a hipótese de inadimplemento das obrigações contratuais;

V - as hipóteses de extinção antes do advento do prazo contratual, bem como os critérios para o cálculo e pagamento das indenizações devidas;

VI - a forma e a periodicidade de atualização dos valores envolvidos no contrato.

§ 1o As indenizações de que trata o inciso V deste artigo poderão ser pagas à entidade financiadora.

§ 2o Além da avaliação e aprovação do Conselho Gestor de PPP - CGPPP de que trata o art. 4o desta Lei, a abertura do processo licitatório para contratar parceria público-privada está condicionada às normas dos artigos 16 e 17 da Lei Complementar Federal no 101, de 04 de maio de 2000.

Art. 10. A remuneração do contratado, observada a natureza jurídica do instituto escolhido para viabilizar a parceria, poderá ser feita mediante a utilização isolada ou combinada das seguintes alternativas:

I - tarifas cobradas dos usuários, ou destes e do Estado conjuntamente;

II - pagamentos com recursos orçamentários;

III - cessão de créditos não tributários do Estado e das entidades da Administração estadual;

IV - cessão de direitos relativos à exploração comercial de bens públicos materiais ou imateriais;

V - transferência de bens móveis e imóveis, na forma da lei;

VI - títulos da dívida pública, emitidos com observância da legislação aplicável;

VII - outras receitas alternativas, complementares, acessórias, ou de projetos associados.

§ 1o Os contratos previstos nesta Lei poderão prever o pagamento ao parceiro privado de remuneração variável, vinculada ao seu desempenho na execução do contrato, conforme metas e padrões de qualidade, segurança e disponibilidade previamente definidos.

§ 2o Desde que haja previsão expressa no contrato de parceria público-privada, o Estado poderá efetuar o pagamento das parcelas devidas ao contratado, apuradas nos termos do § 1o deste artigo, diretamente em favor da instituição que financiar o objeto do contrato.

§ 3o O pagamento a que se refere o §2o deste artigo se dará nas mesmas condições pactuadas com o parceiro, limitado, em qualquer caso, ao montante apurado e liquidado em favor deste.

§ 4o Nas concessões e permissões de serviço público, a administração pública poderá oferecer ao parceiro privado contraprestação adicional à tarifa cobrada do usuário, ou, em casos justificados, arcar integralmente com sua remuneração.

§ 5o Nos contratos de parceria público-privada, a contraprestação da administração pública será obrigatoriamente precedida da disponibilidade ou do recebimento do respectivo objeto.

§ 6o A contraprestação de que trata o § 5º deste artigo poderá ser vinculada à disponibilidade ou ao recebimento parcial do objeto do contrato de parceria público-privada nos casos em que a parcela a que se refira puder ser usufruída isoladamente pelo usuário do serviço público ou pela administração contratante.

Art.11. Sem prejuízo das sanções previstas na legislação pertinente, o contrato poderá prever, para a hipótese de inadimplemento da obrigação pecuniária a cargo do contratante, o acréscimo de multa de 2% (dois por cento) e juros segundo a taxa que estiver em vigor para a mora no pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual.

Art. 12. Os editais e contratos de parcerias público-privadas serão submetidos a consulta pública, na forma de regulamento.

Art.13. Ao término das parcerias público-privadas, a propriedade do bem móvel ou imóvel objeto do contrato caberá à Administração pública, salvo disposição contratual em contrário.

Art. 14. São obrigações do contratado nas parcerias público-privadas:

I - demonstrar capacidade econômica e financeira para a execução do contrato;

II - assumir compromisso de resultados definido pela Administração pública, facultada a escolha dos meios para a execução do contrato, nos limites previstos no instrumento;

III - submeter-se a controle estatal permanente dos resultados;

IV - submeter-se à fiscalização da Administração pública, sendo livre o acesso dos agentes públicos às instalações, informações e documentos relativos ao contrato, incluídos os registros contábeis;

V - sujeitar-se aos riscos do empreendimento, excluídos os que couberem ao Poder Público;

VI - incumbir-se de atos delegáveis da desapropriação, quando essa incumbência estiver prevista no contrato e mediante outorga de poderes pelo Poder Público, caso em que será do contratado a responsabilidade pelo pagamento das indenizações cabíveis.

Parágrafo único. Ao Poder Público compete declarar a utilidade pública da área, local ou bem que seja apropriado ao desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao objeto do contrato e à implementação de projeto associado, bem como, ressalvada a hipótese do inciso VI deste artigo, promover a sua desapropriação diretamente.

Art. 15. Os instrumentos de parcerias público-privadas poderão prever, nos termos da legislação em vigor, mecanismos amigáveis de solução das divergências contratuais, inclusive por meio de arbitragem, na qual os árbitros deverão ser escolhidos dentre os vinculados a instituições especializadas na matéria e de reconhecida idoneidade.

Parágrafo único. A arbitragem terá lugar na Capital do Estado, em cujo foro serão ajuizadas, se for o caso, as ações necessárias para assegurar a sua realização e a execução da sentença arbitral.

CAPÍTULO IV - DA COMPANHIA DE INVESTIMENTOS E PARCERIAS DO ESTADO DE GOIÁS

Art. 16. Fica o Poder Executivo autorizado a constituir pessoa jurídica, denominada Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás, sociedade de economia mista jurisdicionada à Secretaria de Estado da Fazenda, para o fim específico de:

I - colaborar, apoiar e viabilizar a implementação do Programa de Parcerias Público- Privadas, e outras parcerias de interesse do desenvolvimento econômico e social de Goiás;

II - disponibilizar bens, equipamentos e utilidades para a Administração estadual, mediante pagamento de adequada contrapartida financeira;

III - gerir os ativos patrimoniais a ela transferidos pelo Estado ou por entidades da administração indireta, ou que tenham sido adquiridos a qualquer título.

Art. 17. A Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás terá sede e foro no Município de Goiânia.

Art. 18. A Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás operará mediante o regime de capital social autorizado, que será composto por ações ordinárias ou preferenciais, nominativas, sem valor nominal, podendo o Estado integralizá-lo em dinheiro, ou em bens e direitos avaliados na forma da legislação pertinente.

§ 1o Poderão participar do capital da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás outras entidades da Administração pública estadual, desde que o Estado mantenha, no mínimo, a titularidade direta da maioria das ações com direito a voto, não podendo transferir o controle acionário da empresa sem autorização legislativa.

§ 2o Fica o Poder Executivo autorizado a subscrever e integralizar o capital da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás com os seguintes bens e direitos, na forma do caput deste artigo:

I - imóveis;

II - ações ordinárias ou preferenciais de titularidade do Estado e de suas autarquias, no capital de sociedades anônimas, que não sejam necessárias para assegurar o exercício do respectivo poder de controle em caráter incondicional;

III - títulos da dívida pública, emitidos na forma da legislação aplicável;

IV - outros bens e direitos de titularidade direta ou indireta do Estado, cuja transferência independa de autorização legislativa específica.

Art.19. Para a consecução de seus objetivos, a Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás poderá:

I - celebrar, de forma isolada ou em conjunto com a Administração direta e indireta do Estado, os contratos que tenham por objeto:

a) a elaboração dos estudos técnicos a que se refere o art. 8º, inciso II, desta Lei, e outras parcerias de interesse do desenvolvimento econômico e social de Goiás;

b) a instituição de parcerias público-privadas;

c) a locação ou promessa de locação, arrendamento, cessão de uso ou outra modalidade onerosa, de instalações e equipamentos ou outros bens;

II - assumir, total ou parcialmente, direitos e obrigações decorrentes dos contratos de que trata o inciso I deste artigo;

III - contratar a aquisição de instalações e equipamentos, bem como a sua construção ou reforma, pelo regime de empreitada, para pagamento a prazo, que terá início após a conclusão das obras, observada a legislação pertinente;

IV - contratar com a Administração direta e/ou indireta do Estado locação ou promessa de locação, arrendamento, cessão de uso ou outra modalidade onerosa, de instalações e equipamentos ou outros bens integrantes de seu patrimônio;

V - contrair empréstimos e emitir títulos;

VI - prestar garantias reais, fidejussórias e contratar seguros;

VII - explorar, gravar e alienar onerosamente os bens integrantes de seu patrimônio; VIII - participar do capital de outras empresas controladas por ente público ou privado.

§ 1o O negócio poderá ficar condicionado à constituição de sociedade de propósito específico, coincidente com o objeto do contrato, sem prejuízo da responsabilidade solidária do contratado pelo cumprimento integral das obrigações que a essa sociedade couberem.

§ 2o As garantias prestadas pela Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás poderão prever a figura do agente fiduciário, com poderes para administrar receitas, por meio de conta vinculada, ou para promover a alienação dos bens gravados, segundo condições previamente acordadas, aplicando os recursos no pagamento das obrigações contratadas ou garantidas.

Art. 20. A Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás não poderá receber do Estado transferências voluntárias de recursos para o custeio de despesas operacionais.

Art. 21. A Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás não disporá de quadro próprio de pessoal, podendo, para a consecução de seus objetivos, celebrar convênios com órgãos e entidades da Administração estadual e contratar, observada a legislação pertinente, serviços especializados de terceiros.

Art. 22. A Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás será administrada por uma Diretoria, composta de até 3 (três) membros, e por um Conselho de Administração, composto de até 5 (cinco) membros, e terá, em caráter permanente, um Conselho Fiscal, com 3 (três) membros titulares e 3 (três) suplentes.

§ 1o Os membros da Diretoria e do Conselho de Administração serão indicados pelo Governador do Estado, mediante proposta do Secretário da Fazenda.

§ 2o Além dos poderes previstos na legislação societária, e sem prejuízo da observância das políticas e diretrizes definidas por outros órgãos da Administração estadual com competência específica sobre a matéria, o Conselho de Administração deverá aprovar previamente os termos e condições de cada uma das operações a que se refere o art. 19.

§ 3o Os membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal incidirão nas vedações constantes dos incisos I e II do art. 5o desta Lei.

Art. 23. A Secretaria de Estado da Fazenda fica autorizada a alienar imóveis, na forma da legislação em vigor, destinados à integralização do capital social da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás.

Parágrafo único. A autorização prevista no "caput" estende-se aos imóveis que passarem à titularidade do Estado de Goiás.

Art. 24. Fica o Poder Executivo autorizado a adotar as medidas necessárias à incorporação pela Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás de bens das empresas em processo de liquidação no Estado de Goiás, nos termos da legislação aplicável à espécie.

CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 25. Fica o Poder Executivo autorizado a:

I - para atender às despesas decorrentes desta Lei:

a) abrir, à Secretaria de Estado da Fazenda, no fluente exercício, créditos especiais até o limite de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), destinados a cobrir as despesas necessárias à constituição e instalação da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás;

b) proceder à incorporação da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás no orçamento do Estado;

c) promover a abertura de créditos suplementares, até o limite necessário para a integralização das parcelas do capital social da Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás.

II - constituir consórcios com entes federativos para viabilizar a execução de projetos de Parcerias Público-Privadas, e outras parcerias de interesse do desenvolvimento econômico e social de Goiás, observadas as disposições desta Lei.

Art. 26. O Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização, no prazo de 30 dias a contar da vigência desta Lei, apresentará as primeiras propostas de projetos de parcerias público-privadas.

Art. 27. A alínea “b” do inciso VI e o § 1o do art. 4o e o inciso IV do art. 12 da Lei no 13.456, de 16 de abril de 1999, passam a ter a seguinte redação:

“Art. 4o (...)

(...)

VI - (...)

a) (...)

b) Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização; (...)

§ 1o Os Conselho Estaduais de Saúde e de Investimentos, Parceiras e Desestatização e o Conselho de Desenvolvimento do Estado contam em suas estruturas básicas com uma Secretaria Executiva.

(...)

Art. 12. (...)

(...)

IV - Chefe da Assessoria Técnica, ..... GPS-6.....5.000,00 Secretário Executivo do Conselho de Saúde, Secretário Executivo do Conselho de Desenvolvimento do Estado, Secretário Executivo do Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização, Secretário Executivo do PRODUZIR/FOMENTAR, Chefe da Corregedoria Fiscal e Presidente do Conselho Administrativo Tributário.” (NR)

Art. 28. Ficam extintos o Conselho Estadual de Desestatização, de que trata o Decreto no 4.575, de 18 de outubro de 1995, e sua Secretaria Executiva correspondente, integrantes da Secretaria do Planejamento e Desenvolvimento por força do disposto na alínea “b” do inciso VI do art. 4o da Lei no 13.456, de 16 de abril de 1999, transferindo-se suas atribuições para o Conselho Estadual de Investimentos, Parcerias e Desestatização criado por esta Lei.

Art. 29. Esta Lei entra em vigor após decorridos 60 (sessenta) dias de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 11 de agosto de 2004, 116o da República.

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

(D.O. de 17-08-2004)

Este texto não substitui o publicado no D.O. de 17-08-2004

ANEXO VI

LEI Nº 18.873, DE 19 DE JUNHO DE 2015.

Autoriza o Poder Executivo a ceder, a título oneroso, os direitos creditórios originários de créditos tributários, em fase administrativa ou judicial, na forma que

especifica, e dá outras providências.

A ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art.

10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:

Art. 1º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a ceder, a título oneroso, à sociedade de propósito específico a que se refere o art. 7º desta Lei, ou, ainda, à Companhia de Investimentos e Parcerias do Estado de Goiás -GOIASPARCERIAS-, inclusive, sem limitação, a título de aumento de capital, observadas as disposições legais aplicáveis, os direitos creditórios originários de créditos tributários e não tributários, em fase administrativa ou judicial, relacionados ao Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS-, ao Imposto de Transmissão “Causa Mortis” e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos - ITCD-, ao Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores -IPVA-, às taxas de qualquer espécie e origem, às multas administrativas não tributárias, às multas contratuais, aos ressarcimentos e às restituições e indenizações.

§ 1º A cessão compreende apenas o direito autônomo ao recebimento do crédito e somente poderá recair sobre o produto de créditos tributários cujo fato gerador já tenha ocorrido e de crédito não tributário vencidos, efetivamente constituídos e inscritos na dívida ativa do Estado ou reconhecidos pelo contribuinte ou devedor.

§ 2º Para os créditos que já estejam em curso de cobrança judicial, a cessão referida no caput não compreende os direitos creditórios alusivos aos honorários advocatícios.

Art. 2º A cessão de que trata o art. 1º não modifica a natureza do crédito que originou o direito creditório da cessão, nem o extingue, sendo preservadas as suas garantias e privilégios, bem como as suas condições de pagamento, critérios de atualização e data de vencimento.

Parágrafo único. A prerrogativa de cobrança judicial e extrajudicial dos créditos originadores permanece com a Procuradoria-Geral do Estado.

Art. 3º Para os fins desta Lei, nos casos de crédito tributário parcelado, o valor mínimo da cessão não poderá ser inferior ao do saldo atualizado do parcelamento, excluídos juros e demais acréscimos financeiros incidentes sobre as parcelas vincendas.

Art. 4º O cessionário não poderá onerar ou efetuar nova cessão dos direitos creditórios cedidos na forma desta Lei, salvo anuência expressa do Estado no instrumento jurídico referido no art. 6º.

Art. 5º Os municípios e os fundos constitucionalmente previstos receberão os recursos de que tratam os incisos III e IV do art. 158 e o art. 159 da Constituição Federal no momento da concretização dos respectivos pagamentos pelos contribuintes, o mesmo ocorrendo em relação às demais receitas vinculadas, em conformidade com as disposições da Constituição Federal e da Constituição do Estado.

Art. 6º A cessão deverá ser disciplinada em instrumento específico, com individualização dos direitos creditórios cedidos, aplicando-se, no que couber, os dispositivos pertinentes do Código Civil, instituído pela Lei federal nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

§ 1º Nos procedimentos alusivos à formalização e execução da cessão dos direitos creditórios originários de créditos tributários e não-tributários, o Estado preservará o sigilo relativamente a qualquer informação sobre a situação econômica ou financeira do contribuinte, do devedor ou de terceiros e sobre a natureza e o estado dos seus negócios ou

atividades.

§ 2º A cessão far-se-á em caráter definitivo, sem assunção, pelo Estado,

perante o cessionário, de responsabilidade pelo efetivo pagamento a cargo do contribuinte ou de qualquer outra espécie de compromisso financeiro que possa, nos termos da Lei Complementar federal nº 101, de 4 de maio de 2000, caracterizar operação de crédito ou concessão de garantia.

Art. 7º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a constituir sociedade de propósito específico, sob a forma de sociedade por ações com a maioria absoluta do capital votante detida pelo Estado, jurisdicionada à Secretaria da Fazenda, tendo por objeto social a estruturação e implementação de operações que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários ou outra forma de obtenção de recursos junto ao mercado financeiro e de capitais, lastreadas nos direitos creditórios a que se refere o art.1º desta Lei.

Parágrafo único. A sociedade de propósito específico a que se refere o caput deste artigo não poderá receber do Estado recursos financeiros para pagamento de despesas de pessoal ou de custeio em geral, a fim de não se caracterizar como empresa dependente do Estado, nos termos da Lei Complementar federal nº 101, de 4 de maio de 2000.

Art. 8º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a alterar o Estatuto Social da GOIASPARCERIAS, a fim de viabilizar a estruturação e implementação de operações que envolvam a emissão e distribuição de valores mobiliários ou outra forma de obtenção de recursos junto ao mercado financeiro e de capitais, lastreados nos direitos creditórios a que se refere o art. 1º desta Lei.

Parágrafo único. A GOIASPARCERIAS não poderá receber do Estado recursos financeiros para pagamento de despesas de pessoal ou de custeio em geral, a fim de não ser caracterizada como empresa estatal dependente, nos termos da Lei Complementar federal nº 101, de 4 de maio de 2000.

Art. 9º Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a proceder à abertura do capital social da sociedade de propósito específico a que se refere o art. 7º desta Lei ou da GOIASPARCERIAS, de acordo com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários -CVM-, desde que mantida, em caráter incondicional, a titularidade da maioria absoluta das ações com direito a voto.

Art. 10. Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 19 de

junho de 2015, 127º da República.

XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx

(D.O. de 19-06-2015) - Suplemento

Este texto não substitui o publicado no Suplemento do D.O. de 19-06-2015.

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