PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na

Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.761.956/0001-83, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Contratada”, “Servicer” ou “Certificadora”); e

ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A. (atual denominação da SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS

IMOBILIÁRIOS S.A.), companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1123, 21º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.568.683/0001- 80, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Contratante”);

E, na qualidade de interveniente anuente,

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, no 105, Torre 3, 3o andar do Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx - XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.262.743/0001-53, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cipasa”);

Quando em conjunto, Contratante, Contratada e Cipasa serão doravante denominadas como “Partes” e, quando isoladamente, apenas “Parte”.

Os termos definidos neste Primeiro Aditamento, iniciados em letra maiúscula, devem ter o mesmo significado que lhes é atribuído no Contrato de Servicing (abaixo definido), exceto se definidos de outra maneira neste instrumento.

CONSIDERANDO QUE:

a) Em 11 de novembro de 2016, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Servicing”), para fins de estabelecer as condições referentes à prestação de serviços de administração e cobrança, pelo Servicer, dos Créditos Imobiliários decorrentes da comercialização de lotes dos Empreendimentos, titulados pela Contratante ou oferecidos em garantia à Contratante, no âmbito da Operação (a seguir definida);

b) O Contrato de Servicing é parte de um negócio jurídico complexo, integrante de uma operação estruturada, de interesses recíprocos, vinculados à emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários das 23ª e 24ª Séries da 1ª Emissão da Contratante (“CRI” e “Operação”);

c) No curso da Operação, verificou-se à necessidade de alterar determinadas disposições contidas no Contrato de Servicing, visando torná-lo condizente e adequado com relação ao quanto praticado pelas Partes na Operação;

RESOLVEM, na melhor forma de direito, firmar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Primeiro Aditamento”), que será regido pelas cláusulas a seguir redigidas e demais disposições, contratuais e legais aplicáveis.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÃO

1.1. Este Primeiro Aditamento é celebrado com base nas deliberações tomadas na Assembleia Geral dos Titulares de CRI da 23ª e 24ª Séries da Contratante, realizada inicialmente em 06 de junho 2017, suspensa na mesma data, cujos trabalhos foram retomados em 21 de julho de 2017, que autorizaram o presente Primeiro Aditamento ao Contrato de Servicing, para os fins descritos na Cláusula Segunda abaixo.

2. CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO DESTE PRIMEIRO ADITAMENTO

2.1. O presente Primeiro Aditamento tem por objeto:

a) Melhor discriminar o objeto do Contrato de Xxxxxxxxx, atribuindo nova redação à Cláusula 1.1. do Contrato de Servicing;

b) Quanto ao Atendimento a Devedores, estabelecer novas condições da Régua de Cobrança, alterando a redação do Anexo I ao Contrato de Servicer;

c) Quanto à Cobrança Ordinária dos Créditos Imobiliários, alterar a redação da tarja que deverá estar contida em todos os boletos que deverão ser enviados mensalmente pelo Servicer aos Devedores, atribuindo nova redação à Cláusula 1.4.1 do Contrato de Xxxxxxxxx;

d) Tornar claras as condições referentes à Cobrança dos Créditos Imobiliários Inadimplentes, atribuindo nova redação à Cláusula 1.6 e suas subcláusulas do Contrato de Servicing;

e) Alterar as condições referentes à outorga de procuração à Contratante, alterando, por consequência a redação da Cláusula 1.7 do Contrato de Servicing;

f) Ainda quanto à outorga de procuração à Contratante, estabelecer nova redação de procuração à ser outorgada, alterando o Anexo II ao Contrato de Servicer;

g) Xxxxxx condizentes com os demais documentos da Operação as condições referentes à Guarda dos Contratos Imobiliários, ajustando, para tanto, a redação da Cláusula 2.3. do Contrato de Servicing;

h) No que se refere à Remuneração e Forma de Pagamento à Contratada, tornar clara: (i) a forma pagamento da Remuneração à Contratada, (ii) as condições quanto às Despesas com a Execução de Garantias e (iii) as condições quanto aos Custos com Serasa, alterando, para tanto, as Cláusulas 3.1, 3.1.2, 3.2 e 3.3 do Contrato de Servicing;

i) Tornar claras e estabelecer novas Obrigações do Servicer quanto ao envio de relatórios à Contratante e à Cipasa, alterando, consequentemente, a redação da Cláusula 4.1, “(x)” do Contrato de Servicing, bem como incluindo o inciso “(xii)” à Cláusula 4.1 do Contrato de Servicing;

j) Tornar claras e estabelecer novas Obrigações da Contratante ou da Cipasa, conforme o caso, estabelecendo nova redação à Cláusula 5.1 e seu inciso “(i)” do Contrato de Servicing;

k) Incluir a previsão de indenização à Contratante ou à Cipasa pela má qualidade na prestação de serviços, pelo Servicer, incluindo, no Contrato de Servicing, a Cláusula

9.3 e a Cláusula 9.3.1;

l) Incluir o Anexo IV ao Contrato de Servicing, que estabelece a Política de Atendimento aos Clientes, que deverá ser observada pelo Servicer na prestação dos serviços objeto do Contrato de Servicing;

m) Incluir o Anexo V ao Contrato de Servicing, que estabelece a Política de Análise de Créditos, que deverá ser observada pelo Servicer na prestação dos serviços objeto do Contrato de Servicing;

n) Quanto às Disposições Diversas, (i) atualizar os dados das Partes para as Notificações e Comunicações e (ii) tornar clara a forma para as Alterações nas Condições dos Serviços, alterando, para tanto, a redação das Cláusulas 11.1 e 11.2 do Contrato de Servicing;

o) Consolidar a redação completa do Contrato de Servicing, de forma a ajustar todas as referências nele contidas, e, também, para tornar clara a leitura de tal instrumento consoante as alterações deste Primeiro Aditamento;

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DAS ALTERAÇÕES

3.1. De forma a alterar o Contrato de Cessão face às considerações contidas nas alíneas da Cláusula 2.1, acima, resolvem as Partes:

a) Alterar a redação à Cláusula 1.1. do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“1.1. Objeto: O presente Contrato de Servicing tem por objeto a prestação de serviços de cobrança, pelo Servicer, dos créditos imobiliários decorrentes da comercialização de lotes dos loteamentos denominados (i) empreendimento imobiliário denominado “Residencial Verana Parque Alvorada”, situado no Município de Marília, Estado de São Paulo (“Empreendimento Parque Alvorada”); (ii) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Serra do Sol”, situado no Município de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo (“Empreendimento Aldeia”); (iii) empreendimento imobiliário denominado “Reserva Central Parque”, situado no Município de Salto, Estado de São Paulo (“Empreendimento Reserva Central”); (iv) empreendimento imobiliário denominado “Alvorá Nova Iguaçu”, situado no Município de Nova Iguaçu, Estado do Rio de Janeiro (“Empreendimento Parque Novo”); e (v) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Iboty Ioschpe”, situado no Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul (“Empreendimento Vívea”, e, quando denominado em conjunto com o Empreendimento Parque Alvorada, o Empreendimento Aldeia, o Empreendimento Reserva Central e o Empreendimento Parque Novo, simplesmente “Empreendimentos”), titulados pela Contratante em decorrência da celebração do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, datado de 11 de novembro de 2016 e oferecidos em garantia à Contratante em razão da celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, datado de 11 de novembro de 2016 (“Créditos Imobiliários”) (“Serviços”)”.

b) Alterar a redação do Anexo I do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a redação constante no Anexo A deste Primeiro Aditamento;

c) Alterar a Cláusula 1.4.1 do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“1.4.1. Referidos boletos deverão, ainda, conter a seguinte tarja: “Crédito cedido para a ISEC”

d) Alterar as Cláusulas 1.6, 1.6.1, 1.6.2 e 1.6.3 do Contrato de Servicing, que passarão a vigorar com a seguinte nova redação:

“1.6. Cobrança dos Créditos Imobiliários Inadimplentes: Serão considerados inadimplentes os Créditos Imobiliários cujas prestações não tenham sido pagas findo o prazo indicado no item 1.5., acima, ou seja, a partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia a contar do respectivo vencimento (“Créditos Imobiliários Inadimplentes”). Superado o Período de Coobrigação e de recompra, nos termos da cláusula 2.6.6 do Contrato de Cessão, a cobrança dos Créditos Imobiliários Loteamento Inadimplentes passará a ser realizada pelo Servicer.

1.6.1. Para os Créditos Imobiliários Inadimplentes que sejam garantidos pela alienação fiduciária do respectivo lote, caberá ao Servicer, observado o Prazo de Recompra (definido no Anexo I.A), até o final do Período de Coobrigação, instruir o assessor jurídico, por ela contratado, a iniciar os procedimentos de excussão da respectiva garantia, observado o disposto na Lei 9.514/97.

1.6.2. Para os Créditos Imobiliários Inadimplentes que não sejam garantidos pela alienação fiduciária da respectiva unidade, caberá ao Servicer, observado o Prazo de Recompra (definido no Anexo I.A), até o final do Período de Coobrigação (conforme definido no Contrato de Cessão), instruir o assessor jurídico, por ela contratado, a iniciar os procedimentos para a retomada do bem em questão, observada a legislação aplicável, conforme o caso.

1.6.3. Considerando que os Créditos Imobiliários Loteamento são representados pelas CCI Lotes, as quais, por sua vez, com exceção do Empreendimento Vívea, não representam a totalidade dos créditos oriundos dos Lotes, mas, sim, os percentuais de titularidade da Cedente Parque Alvorada e da Cedente Aldeia, conforme o caso, percentuais estes avençados no âmbito dos contratos de parceria celebrados entre a Cedente Parque Alvorada e a Cedente Aldeia junto aos proprietários das glebas onde estão localizados o Empreendimento Parque Alvorada e o Empreendimento Aldeia (“Proprietários”), as Partes e a Interveniente Anuente concordam que deverá ser inserida na definição de “Período de Coobrigação” prevista na cláusula 2.6.6 do Contrato de Cessão a obtenção pela Interveniente Anuente e envio à Contratante de instrumento público de procuração ou de substabelecimento, conforme o caso, que permita a Contratante adotar todos os atos de cobrança dos Créditos Imobiliários Loteamento Inadimplentes, incluindo, mas não se limitando, a execução das respectivas alienações fiduciárias.”

e) Alterar a Cláusula 1.7 do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“1.7. Procuração: O início da execução dos Serviços encontra-se condicionada à apresentação pela Contratante, pela Cipasa, ou por empresas coligadas à Cipasa, conforme o caso, à Contratada, de instrumento de procuração (com poder de substabelecimento) (“Procuração”), nos moldes da minuta anexa (“Anexo II”), bem como das condições precedentes descritas no item 2.1., abaixo.”

f) Alterar a redação do Anexo II do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a redação constante no Anexo B deste Primeiro Aditamento;

g) Alterar a Cláusula 2.3 do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

“2.3. Guarda dos Contratos Imobiliários: Conforme preceitua a Cláusula 5.3.5 do Contrato de Cessão e a Cláusula 8.9 do Contrato de Cessão Fiduciária, a custódia e guarda dos Contratos Imobiliários e de seus aditamentos passará a ser da Contratante tão logo haja a transferência da cobrança dos referidos Créditos Imobiliários ao Servicer, sendo certo que, exceto se deliberado de forma contrária pelos titulares dos CRI, os serviços de guarda e arquivamento físico oferecidos pela Prado Chaves permanecerão sendo utilizados. Para tanto, nesta ocasião, a Interveniente se obriga a revogar o respectivo contrato perante a Prado Chaves e a Contratante deverá providenciar a contratação, em seu nome, destes serviços junto à referida empresa, às expensas do Patrimônio Separado. Nas hipóteses de amortizações extraordinárias compulsórias ou, ainda, nas hipóteses de recompra compulsória de créditos pela Interveniente Anuente, ou empresas coligadas à Interveniente Anuente, o Servicer realizará a devolução dos Contratos Imobiliários à Interveniente Anuente, ou empresas coligadas à Interveniente Anuente, para custódia.

h) Alterar as Cláusulas 3.1, 3.1.2, 3.2 e 3.3 do Contrato de Servicing, que passarão a vigorar com a seguinte nova redação:

“3.1. Remuneração: Pela prestação dos Serviços e cumprimento de suas demais obrigações assumidas neste instrumento, a Contratada fará jus, mediante desconto do patrimônio separado, após o cumprimento das condições precedentes constantes do item

2.1. deste Contrato de Xxxxxxxxx, ao recebimento da seguinte remuneração: (...)

3.1.2. Adicionalmente, para a cobrança de Créditos Imobiliários em Atraso, que não gerará qualquer ônus ou obrigação de pagar a qualquer título pela Interveniente Anuente, serão devidos à Contratada honorários, da seguinte forma:

(...)

3.2. Despesas com a Execução de Garantias: Sobre os percentuais indicados no item 3.1.3., acima, serão acrescidos todos os custos necessários para a excussão da garantia ou retomada do bem, conforme o caso, incluindo notificações, postagem de correspondências, despachantes, publicações, emolumentos, despesas de transporte e hospedagem, leiloeiro, bem como todos os honorários advocatícios, desde que todos esses custos sejam aprovados previamente pela Contratante, custas processuais e demais despesas decorrentes de eventual judicialização do processo de execução extrajudicial do bem alienado fiduciariamente ou da retomada do bem em questão. Os honorários dos advogados necessários para os procedimentos de execução extrajudicial da garantia da alienação fiduciária e dos procedimentos extrajudiciais para a retomada do bem, conforme o caso, já estão incluídos no valor previsto no item 3.1.3., acima. As Partes ratificam que as despesas

dispostas nesta Cláusula não serão, em nenhuma hipótese, devidas pela Interveniente Anuente. As Partes acordam que, para todas as finalidades descritas nesta Cláusula Terceira, o pagamento das despesas previstas no item 3.1.3 acima e neste item 3.2 poderá ser realizado de maneira segregada, por meio de boleto avulso, emitido em favor do Servicer.

3.3. Custos com SERASA: Os valores previstos neste instrumento não cobrem os custos com negativação de Devedores (SERASA). Dessa forma caso a Servicer tenha que realizar despesas dentro deste escopo, tais despesas serão adiantadas à Contratada pela Contratante, as expensas do Patrimônio Separado.”

i) Alterar a alínea “(x)” e incluir a alínea “(xii)” à Cláusula 4.1 do Contrato de Servicing, as quais terão a seguinte redação:

“4.1 Obrigações do Servicer: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Servicing, obriga-se o Servicer a:

[...]

(x) disponibilizar, semanalmente, por meio eletrônico, relatório à Contratante e à Interveniente Anuente, que deverá conter: (i) informações referentes ao comportamento dos Créditos Imobiliários no período (pagamentos no prazo, pagamentos em atraso, amortizações parciais e totais, valores recuperados etc.); (ii) acompanhamento e indicação das medidas tomadas em relação aos Créditos Imobiliários em atraso ou inadimplentes; (iii) registros dos atendimentos efetuados junto aos clientes no período;

[...]

(xii) disponibilizar à Cipasa, até o término da Operação, acesso ao sistema SCI para acompanhamento do espelhamento da carteira.”

j) Alterar a Cláusula 5.1 e seu inciso “(i)”, do Contrato de Servicing, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:

5.1 Obrigações da Contratante: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Servicing, obriga-se a Contratante e a Interveniente Anuente, conforme o caso, a:

(i) disponibilizar ao Servicer, em até 10 (dez) dia úteis, contados da respectiva solicitação, todos os documentos e informações por este requisitados para permitir-lhe promover a execução dos Serviços;

k) Incluir a seguinte Cláusula 9.3 no Contrato de Servicing:

9.3 Indenização pela má qualidade na prestação de serviços. A Contratada obriga-se a indenizar a Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separado, bem como a

arcar com todas as custas incorridas para a sua defesa em demandas de qualquer natureza sofridos pela Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separado, que tenham sido originados ou estejam diretamente relacionados à má qualidade na prestação de serviços pela Contratada, desde que nos autos de tais demandas tenha sido proferida decisão judicial ou administrativa, em qualquer instância, penalizando a Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separado, em razão da má qualidade na prestação de serviços pelo Servicer.

9.3.1 Meramente para fins exemplificativos, mas sem se limitar, entende-se por “má qualidade na prestação de serviços” o não cumprimento, pela Contratada, das disposições e prazos contidos na Política de Atendimento aos Clientes, ora disposta no Anexo IV deste Contrato de Servicing, sem prejuízo de também ser considerada “má qualidade na prestação de serviços” outras condutas que, de acordo com a prática de mercado, sejam assim consideradas.

l) Incluir o Anexo IV ao Contrato de Servicing, que terá a redação constante no Anexo C deste Primeiro Aditamento;

m) Incluir o Anexo V ao Contrato de Servicing, que terá a redação constante no Anexo D deste Primeiro Aditamento;

n) Alterar a Cláusula 11.1 e 11.2 do Contrato de Servicing, que passarão a vigorar com a seguinte nova redação:

“11.1 Notificações e Comunicações: Todas notificações e comunicações referentes ao presente Contrato de Servicing deverão ser realizadas por escrito e entregue à outra Parte pessoalmente, via fax ou através de correspondência, com comprovação de recebimento, nos endereços a seguir indicados ou em outro que for posteriormente comunicado por escrito, dirigidas aos respectivos propostos abaixo nomeados:

Para a Contratante:

ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000 Xxx Xxxxx, XXX 00000-000

At: Xxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Contratada:

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx) Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / 0000-0000

Correio eletrônico: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Cipasa:

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

A. Engenheiro Luis Carlos Berrini, nº 105, 3º andar, Xxxxx 0, Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: xxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxxxx@xxxxxx.xxx

11.2 Alterações nas Condições dos Serviços: Qualquer alteração nas condições estabelecidas neste Contrato de Servicing e seus anexos ou a realização de aditivos contratuais deverá ser formalizada pelas Partes, após prévia deliberação dos Titulares do CRI, reunidos em Assembleia Geral.”

o) Consolidar a redação completa do Contrato de Servicing através do Anexo E deste Primeiro Aditamento.

4. CLÁUSULA QUARTA – DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1. Ratificação: Permanecem inalteradas, assim como ficam ratificadas as demais cláusulas que não tenham sido expressamente alteradas ou incluídas por este Primeiro Aditamento.

4.2. Existindo conflito entre os termos deste Primeiro Aditamento e o Contrato de Servicing, os termos estabelecidos neste Primeiro Aditamento prevalecerão em qualquer hipótese.

4.3. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste Primeiro Aditamento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

4.4. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Primeiro Aditamento, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estar assim, justo e contratado, as Partes assinam o presente instrumento em 03 (três) vias, em igual teor e forma, para que produzam os seus jurídicos e legais efeitos, juntamente com as 02 (duas) testemunhas abaixo, que também o assinam.

(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinatura 1/1 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado em 24 de julho de 2017, entre ISEC Brasil Securitizadora S.A., Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda. e Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)

ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A.

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

Testemunhas:

Nome:

RG no:

CPF/MF no:

Nome:

RG no:

CPF/MF no:

ANEXO A

Ao “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” celebrado em 24 de julho de 2017, entre ISEC Brasil Securitizadora S.A., Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações Ltda. e Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.

NOVA REDAÇÃO DO ANEXO I DO CONTRATO DE SERVICING ANEXO I

RÉGUA DE COBRANÇA

1. Quitação de contrato

1.1. Caso o cliente solicite um desconto para quitação do saldo devedor, e este NÃO possua parcela contratual inadimplente, o valor para quitação de todo o saldo devedor do contrato será composto pelas parcelas a vencer, trazidas a valor presente, utilizando a taxa de juros incluída nas parcelas da Tabela Price contratual. A quitação deverá ser comunicada à Contratante e o respectivo termo lhe disponibilizado para assinatura. O boleto deve ser emitido no valor total para quitação na data escolhida pelo cliente, com limite de 05 (cinco) dias da data da proposta, desde que esta não ultrapasse o último dia útil do mês corrente.

1.2. Para os clientes que possuam parcela inadimplente, deverá ser observado o disposto no item 4., abaixo.

2. Renegociação de contrato / parcelas

2.1. Fica autorizada a renegociação das parcelas vincendas, caso o contrato atenda as seguintes características:

2.1.1. O cliente não possua parcela vencida em aberto;

2.1.2. O cliente não fique mais que 01 (um) mês sem vencimento;

2.1.3. O valor presente da proposta não deve ser inferior ao valor presente do contrato descontado à taxa prevista no respectivo contrato;

2.1.4. Estão vedadas 02 (duas) renegociações de um mesmo contrato;

2.1.5. A renegociação será confirmada somente após assinatura de instrumento aditivo contratual; e

2.1.6. A proposta de renegociação não possui limite de quantidade de parcelas, desde que não contenha parcelas que possuam data de vencimento posterior ao dia 20 de dezembro de 2028.

2.2. Na hipótese de o cliente estar em atraso de qualquer parcela, a proposta deve conter as seguintes características:

2.2.1. Quitação de 10% (dez por cento) a 30% (trinta por cento) do saldo inadimplente no ato da renegociação;

2.2.2. O valor presente da proposta não deve ser inferior ao valor presente atual do contrato;

2.2.3. Estão vedadas 02 (duas) renegociações de um mesmo contrato;

2.2.4. O boleto de quitação de entrada deve ser emitido para quitação na data escolhida pelo cliente, com limite de 05 (cinco) dias da data da proposta, limitado ao dia 25 do mês; e

2.2.5. A renegociação será confirmada somente após formalização do instrumento aditivo contratual assinado concomitante ao pagamento da entrada.

2.2.5.1 Caso não seja realizado a formalização do instrumento aditivo até o último dia útil do mês corrente da emissão do instrumento, a renegociação será desfeita, e o valor pago a titulo de sinal deverá ser revertido em pagamento parcial do saldo em atraso, sendo certo que os valores objeto do boleto avulso permanecerão sendo devidos ao Servicer pela prestação dos serviços prestados.

3. Antecipação de parcelas

3.1. Caso o cliente solicite um desconto para quitação de parcelas a vencer, e este NÃO possua parcela contratual inadimplente, fica aprovada a antecipação das parcelas finais, trazidas a valor presente à taxa de juros da Tabela Price contratual.

3.2. O boleto de antecipação deve ser emitido para quitação na data escolhida pelo cliente, com limite de 10 (dez) dias da data da proposta, desde que esta não ultrapasse o último dia do mês corrente.

3.3. As Partes concordam que as antecipações de clientes que não possuam parcela vencida em aberto não configuram renegociações e, portanto, desde que não alterem duration e VP do respectivo contrato, não serão consideradas como renegociações e podem ser acatadas pelo Servicer.

4. Quitação de parcelas inadimplentes

4.1. Fica autorizada a retirada de multa e juros de mora vencidos a 05 (cinco), ou menos, dias úteis da data de vencimento original da referida parcela do contato do cliente.

4.1.1. O desconto citado acima no item 4.1. fica limitado a 03 (três) acontecimentos/solicitações por cliente para um mesmo contrato.

4.2. Caso o cliente possua parcelas inadimplentes há mais de 60 (sessenta) dias, e a proposta de quitação do débito seja de 100% das parcelas atrasadas, fica autorizada a retirada da multa de todas as parcelas vencidas, permanecendo devidos os juros aplicáveis.

5. Cessão de direitos / Lotes

5.1. Fica autorizada a cessão dos direitos/obrigações de compra e venda do lote de clientes adimplentes, após análise de crédito do respectivo cessionário a ser realizada pelo Servicer, e, em conjunto com a Interveniente Anuente, ao longo do Período de Coobrigação. Caso o cliente opte por ceder os direitos/obrigações de compra e venda do lote, e este possua parcelas inadimplentes, fica autorizada a cessão mediante a quitação da inadimplência.

ANEXO I.A PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA

DIAS

EVENTO

DESCRITIVO

1º Telefonema e Envio de SMS para aviso de atraso.

No 1º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

No SMS, informar a pendência do pagamento vencido.

2º Telefonema.

No 2º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

Envio do 1º e-mail de cobrança.

Envio do 1º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes).

3º Telefonema.

No 3º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento.

Envio da 1ª carta de cobrança.

Envio da 1ª carta de cobrança com orientações de pagamento.

4º Telefonema.

No 4º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

5º Telefonema. Envio do 2º e-mail de cobrança.

No 5º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento. Sem prejuízo do telefonema, envio do 2º e- mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes).

Envio do 3º e-mail de cobrança.

Envio do 3º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes).

6º Telefonema.

No 6º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento.

Envio da 2ª carta de cobrança.

Envio da 2ª carta de cobrança com orientações de pagamento, por correio através de carta registrada e com aviso de recebimento, informando a inclusão do CPF/CNPJ

do mutuário junto aos órgãos de proteção ao crédito.

Inclusão nos órgãos de proteção ao crédito

Inclusão o CPF/CNPJ dos mutuários junto aos órgãos de proteção ao crédito (SERASA).

Envio da 3ª carta de cobrança.

Envio da 3ª carta de cobrança com orientações de pagamento, por correio através de carta registrada e com aviso de recebimento, informando da possibilidade de início

da execução extrajudicial.

Informação ao CESSIONÁRIO para

notificação de recompra/substitui ção dos Contratos

Ou Início das

providências para a execução extrajudicial dos contratos

inadimplentes

Notificação à Cipasa da inadimplência (mais de 90 dias de atraso – “Evento de Inadimplemento”) para providências de recompra/substituição dos respectivos Contratos, nos termos dos Instrumentos da Emissão.

Após o Período de Coobrigação, início das providências para a execução extrajudicial dos contratos inadimplentes Nesta hipótese, os atos seguintes serão desconsiderados.

105

Envio do 4º e-mail de cobrança.

Envio do 4º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes) e informando da possibilidade de execução extrajudicial.

120

Envio do 5º e-mail de cobrança e notificação extrajudicial.

Envio do 5º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes) e informando da possibilidade de execução extrajudicial.

Envio de notificação extrajudicial via correio, com AR, informando débito e prazo de pagamento em 15 (quinze) dias contados da data da notificação.

31º Dia Útil após o Evento de Inadimpleme nto (“Prazo

Recompra”)

Início das providências para a execução extrajudicial dos contratos

inadimplentes

Inicio das providências para a execução extrajudicial dos contratos inadimplentes (caso o contrato não tenha sido recomprado/substituído).

ANEXO B

NOVA REDAÇÃO DO ANEXO II DO CONTRATO DE SERVICING ANEXO II

MODELO DE PROCURAÇÃO

SAIBAM quantos este público instrumento de procuração bastante virem que, aos [ ], dias do mês de [ ], do ano de [ ], nesta cidade de [ ], em Cartório compareceu como Outorgante: [Contratante ou Cipasa/SPEs – qualificação completa; a presente identificada por mim, Escrevente-Juramentado que fiz a lavratura, conforme os documentos, acima mencionados, do que dou fé, e pelo Outorgante, me foi dito que, por este público instrumento de procuração e nos termos de direito, nomeia e constitui seu bastante procurador, CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.761.956/0001-83; ao qual confere poderes amplos, gerais ilimitados, para exercer todos os procedimentos de cobrança amigável, extrajudicialmente ou judicialmente, em relação a todos os devedores dos créditos imobiliários, decorrentes dos contratos de comercialização dos seguintes lotes dos loteamentos denominados (i) empreendimento imobiliário denominado “Residencial Verana Parque Alvorada”, situado no Município de Marília, Estado de São Paulo (“Empreendimento Parque Alvorada”); (ii) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Serra do Sol”, situado no Município de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo (“Empreendimento Aldeia”); (iii) empreendimento imobiliário denominado “Reserva Central Parque”, situado no Município de Salto, Estado de São Paulo (“Empreendimento Reserva Central”); (iv) empreendimento imobiliário denominado “Alvorá Nova Iguaçu”, situado no Município de Nova Iguaçu, Estado do Rio de Janeiro (“Empreendimento Parque Novo”); e (v) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Iboty Ioschpe”, situado no Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul (“Empreendimento Vívea”, e, quando denominado em conjunto com o Empreendimento Parque Alvorada, o Empreendimento Aldeia, o Empreendimento Reserva Central e o Empreendimento Parque Novo, simplesmente

“Empreendimentos”): [incluir a relação de lotes] (“Contratos Imobiliários”), com poderes para: realizar envio de carnês/boletos, correspondências, cartas de cobrança, notificações, dentre outros meios; inclusão dos devedores nos cadastros de proteção ao crédito; receber e dar quitação; adotar, perante os cartórios competentes, todos os procedimentos necessários para execução extrajudicial das garantias vinculadas aos referidos contratos, conforme previsto na Lei 9.514/97; adotar, perante os cartórios competentes, todos os procedimentos necessários a retomada dos bens objeto dos referidos contratos; o foro em geral, com a cláusula "ad judicia" para propor as ações competentes e acompanhá-las até o final, transigir em juízo ou fora dele, fazer acordos e composições amigáveis ou judiciais, desistir, promover outros atos a bem dos direitos e interesses do Outorgante, podendo, para tanto, substabelecer os poderes outorgados neste instrumento, com o que a Outorgante dará e haverá por bom, firme e valioso.

E, de como assim disse e outorgou, do que dou fé, lhe fiz este instrumento por me ser pedido que, lido e achado conforme, aceitou e assina, dispensando a presença de Xxxxxxxxxxx, perante mim, JURAMENTADO, [ ], Escrevente-Juramentado que lavrei datilograficamente e conferi, sob minuta apresentada. [ ] de [ ] de [ ] E, eu TABELIÃ, [ ], subscrevi e dou fé.

ANEXO C

REDAÇÃO DO ANEXO IV AO CONTRATO DE SERVICING ANEXO IV

POLÍTICA DE ATENDIMENTO AOS CLIENTES

• 2ª Via de Boleto: A 2ª via de boleto deve estar disponível no Portal do Cliente, a todo o tempo. Contudo, caso o cliente entre em contato solicitando a segunda via, deverá haver orientação quanto ao Portal do Cliente e, paralelamente, o boleto deverá ser enviado em até 1 (um) dia útil a contar da solicitação, no formato ajustado entre Servicer e cliente (e-mail, SMS com código de barras, etc.);

• Antecipação de Parcelas: A opção de solicitar o boleto para antecipação de parcelas deve estar disponível no Portal do Cliente, a todo o tempo. Contudo, caso o cliente entre em contato solicitando, deverá haver orientação quanto ao Portal do Cliente e, paralelamente, o boleto de antecipação de parcelas deverá ser enviado em até 1 (um) dia útil a contar da solicitação, no formato ajustado entre Servicer e cliente (e-mail, SMS com código de barras, etc.);

• Parcela Atrasada: A possibilidade de emitir vias de parcelas atrasadas deve estar disponível no Portal do Cliente, a todo o tempo. Contudo, caso o cliente entre em contato solicitando, deverá haver orientação quanto ao Portal do Cliente e, paralelamente, o boleto para pagamento da parcela atrasada deverá ser enviado em até 1 (um) dia útil a contar da solicitação, no formato ajustado entre Servicer e cliente (e-mail, SMS com código de barras, etc.).

• Boleto de Quitação:

A opção de solicitar boleto para quitação total deve estar disponível no Portal do Cliente, a todo o tempo. Contudo, caso o cliente entre em contato solicitando a segunda via, deverá

haver orientação quanto ao Portal do Cliente e, paralelamente, o boleto deverá ser enviado em até 1 (um) dia útil a contar da solicitação, no formato ajustado entre Servicer e cliente (e- mail, SMS com código de barras, etc.). Nesta hipótese, o Servicer comunicará a intenção de pagamento pelo Cliente à Cipasa para que esta entre em contato com o referido mutuário para a regularização de eventuais débitos junto a Cipasa.

• Liberação de Encargos: Retornar ao cliente em até 2 (dois) dias úteis, contados da solicitação. Caso positiva, responder já com o boleto. Caso negativo, apenas posicionar.

• Simulação de Renegociação: Retornar ao cliente em até 2 (dois) dias úteis, contados da solicitação, com a simulação de negociação.

• Xxxxx e Multa: Os esclarecimentos sobre juros e multa devem ser retornados ao cliente em até 1 (um) dia útil, contados da respectiva solicitação;

• Extrato: Instruir o cliente para extrair via portal. Caso ele não consiga, enviar em até 1 (um) dia útil contado da respectiva solicitação.

• Renegociação: Recebida a proposta de renegociação o Servicer deverá avaliar se a mesma se enquadra nas condições constantes da Régua de Cobrança. Caso não se enquadre, deverá comunicar o respectivo mutuário, neste sentido.

Na hipótese da proposta de renegociação ter sido apresentada como alternativa ao distrato/dação, ou pelo mutuário, e atenda aos requisitos constantes na Régua de Cobrança, após a confirmação de referidas condições pelo comprador, o Servicer endereçará a Cipasa a proposta de renegociação para que a mesma elabore o respectivo Instrumento de Aditamento Contratual, gerencie junto ao respectivo mutuário/Proprietários a sua formalização, e, posteriormente, providencie seu registro perante o RGI competente, se aplicável. A Cipasa se obriga ainda a enviar ao Servicer cópia digitalizada do Instrumento de Aditamento Contratual assinado em até 01 (um) dia útil contado do seu recebimento.

cliente tenha efetuado o pagamento do ato, o valor deverá ser baixado como amortização do saldo em atraso e realizada nova renegociação com atualização do saldo no mês seguinte. Procedimentos a serem observados:

o Prazo para aceite do Cliente sobre o cálculo (simulação) da Renegociação: até o dia 15 de cada mês (ou, caso o dia 15 não seja um dia útil, no próximo dia útil);

o Prazo para envio pela Cipasa da minuta para assinatura com boleto: 05 (cinco) dias úteis contados do aceite do Cliente;

o No e-mail enviado pela Cipasa ao cliente com a minuta e os boletos do ato e o avulso, são enviadas as instruções, inclusive sobre o prazo para devolução do aditamento assinado (até o último dia útil do mês corrente).

o Depois de receber do cliente, a Cipasa enviará o aditivo ao Proprietário, em até 1 (um) dia útil, para assinaturas e reconhecimento das firmas. Depois de receber do Proprietário, a Cipasa deverá encaminhar uma via ao cliente. Para os Contratos de Compra e Venda c/ AF, a Cipasa deverá ainda, em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento das vias assinadas pelo Proprietário, encaminhar o aditivo para registro no Cartório de Registro de Imóveis competente.

Cessão de Direitos: Em sendo solicitada uma Cessão de Direitos, o Servicer verificará a ausência de parcelas em atraso do contrato de acordo com a Régua de Cobrança e, em sendo positiva, o Servicer deverá em até 02 (dois) dias úteis contados da solicitação, enviar ao cliente listagem dos documentos necessários para a análise de crédito do cessionário, previstas no Anexo V ao presente Contrato (“Check List”). O Servicer realizará a análise de crédito do cessionário pretendido em até 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da totalidade da documentação lhe encaminhada pelo cliente. Para essa análise, o Servicer deverá observar a Política de Análise de Crédito, ora disposta no Anexo V deste Contrato, sendo certo que, durante o Período de Coobrigação, o Servicer entrará em contato com a Cipasa (enviando e- mail para: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx) e, de comum acordo com a Cipasa, aprovará ou reprovará o cessionário pretendido. Em sendo reprovado, o Servicer comunicará o cliente em até 1 (um) dia útil contado da finalização da análise. Em sendo aprovado, o Servicer solicitará os documentos necessários (“Documentos da Cessão”), em até 1 (um) dia útil contado da finalização da análise e enviará a Cipasa para que esta elabore o contrato de cessão de direitos, com base nos modelos anexos ao presente Contrato, e envie ao cliente em até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento dos Documentos da Cessão, para assinaturas e reconhecimento das firmas (cedente e cessionário). Depois de receber do cliente, a Cipasa enviará o contrato de cessão ao Proprietário, em até 1 (um) dia útil, para assinaturas e

reconhecimento das firmas. A Cipasa se obriga ainda a enviar ao Servicer cópia digitalizada do contrato de cessão assinado em até 01 (um) dia útil contado do seu recebimento.

• Para os Contratos de Compra e Venda c/ AF, a Cipasa deverá ainda, em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento das vias assinadas pelo Proprietário, encaminhar o contrato de cessão para registro no Cartório de Registro de Imóveis competente.

• Rescisão:

1º passo: Tentar negociar com o cliente, enviando uma proposta de negociação em até 2 (dois) dias úteis.

2º passo: Para as Promessas de Compra e Venda, caso a negociação seja infrutífera, o Servicer deverá apurar os valores para a rescisão e enviará ao cliente para a confirmação de sua intenção de rescindir o contrato. Confirmada a intenção do cliente, o Servicer enviará referida demanda a Cipasa para que esta confeccione o instrumento competente (com base nos modelos anexos ao presente Contrato) e envie ao cliente em até 5 (cinco) dias úteis contados da confirmação da intenção de rescisão pelo cliente, para assinaturas e reconhecimento das firmas. Depois de receber do cliente, a Cipasa enviará o contrato ao Proprietário, em até 1 (um) dia útil, para assinaturas e reconhecimento das firmas. Depois de receber do Proprietário, a Cipasa deverá encaminhar uma via ao cliente e uma cópia ao Servicer.

2º passo: Para os Contratos de Compra e Venda c/ AF, caso a negociação seja infrutífera, tendo em vista os mesmos não possuírem previsão de rescisão, sugerir ao cliente a (i) a cessão de direitos a terceiros ou (ii) a dação em pagamento (sem a devolução de valores ao cliente / ITBI e custos de registro a cargo da Cipasa/Contratante). Na hipótese de nenhuma das opções serem aceitas pelo cliente, a régua de cobrança deverá ser seguida.

• Modelo de minutas: considerando que as minutas de Cessão de Direitos, de Aditamentos/Renegociação e de Termos de Quitação, vinculadas ao Empreendimento Parque Alvorada, ao Empreendimento Aldeia e ao Empreendimento Vívea, já estão aprovadas junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, a Cipasa deverá observar os Anexos IV.A,

IV.B e IV.C para a elaboração de tais instrumentos, quando necessário.

ANEXO D

REDAÇÃO DO ANEXO V AO CONTRATO DE SERVICING ANEXO V

POLÍTICA DE ANÁLISE DE CRÉDITO

1. OBJETIVO

Avaliação do potencial e perfil do cliente, quanto à capacidade do mesmo fazer frente a um fluxo de pagamentos para adquirir os produtos da empresa.

2. ABRANGÊNCIA

Todos os proponentes dos empreendimentos.

3. CONCEITOS BÁSICOS

3.1. Horário de Atendimento

Dias úteis, no horário compreendido entre as 09h00m e 18h00m.

3.2. “Check-List” de documentos de pessoa física: RG, CPF, Comprovante de Rendimento (de acordo com cada caso), comprovante de residência (atual, com o nome do proponente cessionário), Ficha Cadastral (anexa) preenchida, certidão de casamento ou nascimento (no caso de proponente cessionário casado, a documentação deverá ser de ambos e a consulta “Serasa” deverá ser feita também para o conjugue obedecendo aos mesmos critérios);

3.3. Analise de Renda “Formal”:

3.3.1. Proponentes – Trabalhadores Regime CLT ou Empresários pelo IRPF.

(a) Analise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor;

(b) Idade mínima de 18 anos e máxima de 65 anos, onde a idade somada com o prazo do contrato não exceda a 70 anos. Caso exista alguma ocorrência de proponente menor que 18 anos, mas, emancipado legalmente (apresentando o termo legal) o gerente financeiro fará uma analise especial do caso, na hipótese dos demais quesitos serem atendidos;

(c) Análise IR: declaração de imposto de renda atualizado de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal;

(d) Será considerado para definição da renda, o total de rendimentos tributáveis, mais os lucros e dividendos do período;

(e) Desta soma, o resultado será dividido por 12 meses, a fim de termos uma projeção de renda bruta mensal, o valor da parcela do contrato dever ser até 30% da renda bruta mensal;

(f) Xxxx o proponente possua holerite, o valor da parcela do contrato dever ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através de holerites. No valor bruto devem-se desconsiderar os proventos relativos á Férias, Prêmios e 13º salários. Deverão ser subtraídos dos valores dos rendimentos brutos os “empréstimos consignados” de qualquer espécie e pensão alimentícia, informados através da Ficha Cadastral a ser apresentada pelo Cliente.

(g) Xxxxxxx conjugadas: Quando à aquisição é feita por mais de uma pessoa física, os proventos são somados para o negócio. Neste caso os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores), sendo considerada a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(h) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente, observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valor dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior, correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “1,5”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%), serão aceitos se não excederem a 50% Não devem ser considerados neste item imóveis de família, informados através da Ficha Cadastral a ser apresentada pelo Cliente.

3.3.2. Proponentes – Autônomos

(b) Idade mínima de 18 anos e máxima de 65 anos, onde a idade somada com o prazo do contrato de vendas de nossos produtos não exceda a 70 anos. Caso exista alguma ocorrência de proponente menor que 18 anos, mas, emancipado legalmente (apresentando o termo legal) o gerente financeiro fará uma analise especial do caso, na hipótese dos demais quesitos serem atendidos;

nesta condição;

(d) No caso de autônomos, os procedimentos serão os mesmos – exceto – com a documentação de comprovação de renda que no caso será o RPA. Para que o “RPA” seja aceito, deverão ser pedidos os documentos dos últimos 03 meses anteriores a analise e os mesmos deverão estar acompanhados dos DARF´s de IRRF. Estes documentos deverão originais, ou, cópias autenticadas;

(e) Valor da parcela do contrato dever ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através de holerites. No valor bruto devem-se desconsiderar os proventos relativos à Férias, Prêmios e 13º salários. Deverão ser subtraídos dos valores dos rendimentos brutos os “empréstimos consignados” de qualquer espécie e pensão alimentícia.

(f) Xxxxxxx conjugadas: Quando à aquisição é feita por mais de uma pessoa física, de forma que os proventos são somados para o negócio. Neste caso os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(g) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente, observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valor dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “1,5”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%), serão aceitos se, não excederem á 50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.3.3. Proponentes – Empresários (Comprador e Cônjuge):

(b) Valor da parcela do contrato deverá ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através de DECORE eletrônico. O DECORE deve ser emitido por xxxxxxxx e gerado dentro do site da Receita Federal. Deve conter ainda a assinatura do profissional e também o número do CRC. As parcelas intermediárias devem ser somadas às parcelas mensais para o cálculo dos 30%, de forma que o prazo de carência seja um fator para que a parcela seja dividida. Exemplo: Compra com parcela de R$ 1 mil em Janeiro do ano X1, com semestrais de R$ 6 mil. Neste caso, a “carência” a ser considerada é de 6 meses e, como a parcela intermediaria é de R$ 6 mil, o cálculo a ser feito é o seguinte: R$ 6 mil / 6 meses = R$ 1 mil a ser acrescentado á parcela mensal que passará a ser considerada como R$ 2 mil;

(c) Poderá alternativamente ao DECORE ser aceita a declaração de imposto de renda da empresa de propriedade do proponente, acompanhada de cópia autenticada do contrato social comprovando esta propriedade. Quesitos: a) o proponente for sócio majoritário da empresa, ou seja, seja proprietário de mais de 50% das cotas da mesma, b) se a declaração especificar distribuição de lucros e pró-labore. O valor da distribuição somado ao pró-labore, na proporção da participação das cotas, poderá ser considerado como “rendimentos brutos” para a análise de crédito;

(d) Xxxxxxx conjugadas: quando a aquisição feita por mais de uma pessoa física de forma que os proventos sejam somados para o negócio. Neste caso, os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(e) Limite de comprometimento do rendimento bruto na aquisição do produto: o valor máximo aceito no comprometimento dos rendimentos brutos do proponente deve ser igual ou menor que 30%.

(f) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente, observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valores dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “1,5”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável 30%, se não excederem a 50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.4. “Check-List” de documentos de pessoa jurídica: cartão de CNPJ emitido pelo site da receita federal, cópia do contrato social, última declaração de imposto de renda com recibo e dados cruzados e documentação dos sócios proponentes: RG, CPF, Comprovante de Rendimento (de acordo com cada caso), comprovante de residência (atual, com o nome do proponente identificado ou com comprovação de ligação de parentesco), certidão de casamento ou nascimento (no caso de proponente casado, a documentação deverá ser de ambos e a consulta “Serasa” deverá ser feita também para o conjugue obedecendo aos mesmos critérios);

3.4.1. Proponentes – Pessoas Jurídicas

(b) Empresa que conste em seu “CNPJ” mais de 10 anos de funcionamento e o mesmo deve estar ativo. Para isto o analista de crédito irá consultar o site da receita federal;

(c) O lucro contábil do último exercício dividido por 12 deve ser considerado como “fator bruto de capacidade de pagamento” levando-se em consideração a participação percentual societária;

(d) Caso a empresa seja em outro regime diferente do lucro real deve-se considerar como “fator bruto de capacidade de pagamento” o valor do faturamento x 20% / 12;

(e) Pessoas conjugadas: não serão aceitas pessoas jurídicas conjugadas para a compra dos produtos;

(f) Limite de comprometimento do rendimento bruto na aquisição do produto: o valor máximo aceito no comprometimento dos rendimentos brutos do proponente deve ser igual ou menor que 30%.

(g) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: A analise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado da empresa proponente observando sua declaração de imposto de renda de pessoa jurídica seja pelo lucro real (Outras modalidades de tributação não serão aceitos) com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso o valor dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “2”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%), se não excederem a 50%, a venda poderá ser aprovada;

3.5. – Analise de Renda “Informal” – Somente aplicável a pessoas físicas que tenham atividades que naturalmente possam ser interpretadas como passiveis de renda informal. Exemplo: Taxistas, proprietários de pequenos estabelecimentos, costureiros, alfaiates, e etc...:

(a) A análise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor;

(b) Idade mínima de 18 anos e máxima de 65 anos, onde a idade somada com o prazo do contrato de vendas de nossos produtos não exceda a 70 anos. Caso exista alguma ocorrência de proponente menor que 18 anos, mas, emancipado legalmente (apresentando o termo legal) o gerente financeiro fará uma análise especial do caso, na hipótese dos demais quesitos serem atendidos;

(c) Para comprovação dos rendimentos brutos serão aceitos extratos bancários com as seguintes características: a) Impressos em caixas eletrônicos ou oficiais recebidos pelo correio com timbre do banco e nome do proponente devidamente destacado – b) dos últimos 03 meses completos e o mês atual proporcional c) Extratos impressos na agência com carimbo identificatório do gerente do banco – Atenção: Não serão aceitos extratos de sites de internet. Não serão aceitos como proventos/renda valores referentes: resgate de aplicações financeiras ou caderneta de poupança e créditos sazonais, identificados ou não. Caso o proponente envie o extrato da Xxxxxx Xxxxxxxx, consideraremos sua renda sendo 40% da média dos 3 últimos extratos.

(d) Valor da parcela do contrato dever ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através dos extratos. Deve ser considerada a média aritmética dos últimos 3 meses e não somente um único mês.

(e) Pessoas conjugadas: Quando a aquisição é feita por mais de uma pessoa física de forma que os proventos são somados para o negócio. Neste caso os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(f) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valor dos ativos(bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “2”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%) se não excederem á

50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.6. Cessão de Direitos

Os contratos de cessão de direitos deverão obedecer ao plano de pagamentos do contrato original e o cedente não poderá estar inadimplente. A analise de crédito deverá também ser efetuada com base nos dados originais de venda, subtraindo-se os valores já pagos (conforme extrato financeiro do proponente fornecido pelo departamento de contas a receber).

Anexo I à Política de Análise de Crédito FICHA CADASTRAL PESSOA JURÍDICA

Anexo II à Política de Análise de Crédito FICHA CADASTRAL PESSOA FÍSICA

ANEXO E

CONSOLIDAÇÃO DO CONTRATO DE SERVICING

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1 Objeto: O presente Contrato de Servicing tem por objeto a prestação de serviços de cobrança, pelo Servicer, dos créditos imobiliários decorrentes da comercialização de lotes dos loteamentos denominados (i) empreendimento imobiliário denominado “Residencial Verana Parque Alvorada”, situado no Município de Marília, Estado de São Paulo (“Empreendimento Parque Alvorada”); (ii) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Serra do Sol”, situado no Município de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo (“Empreendimento Aldeia”); (iii) empreendimento imobiliário denominado “Reserva Central Parque”, situado no Município de Salto, Estado de São Paulo (“Empreendimento Reserva Central”); (iv) empreendimento imobiliário denominado “Alvorá Nova Iguaçu”, situado no Município de Nova Iguaçu, Estado do Rio de Janeiro (“Empreendimento Parque Novo”); e (v) empreendimento imobiliário denominado “Residencial e Comercial Iboty Ioschpe”, situado no Município de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul (“Empreendimento Vívea”, e, quando denominado em conjunto com o Empreendimento Parque Alvorada, o Empreendimento Aldeia, o Empreendimento Reserva Central e o Empreendimento Parque Novo, simplesmente “Empreendimentos”), titulados pela Contratante em decorrência da celebração do “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, datado de 11 de novembro de 2016 e oferecidos em garantia à Contratante em razão da celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis em Garantia e Outras Avenças”, datado de 11 de novembro de 2016 (“Créditos Imobiliários”) (“Serviços”).

1.2. Implantação da Carteira dos Contratos Imobiliários: A implantação da carteira dos Créditos Imobiliários (“Carteira”) é efetivada através de cadastramento dos dados dos contratos a serem administrados (“Contratos Imobiliários”), documentos e planilhas de evolução financeira no Sistema de Controle de Ativos da Contratada (“SCI”). Para tanto, a Contratante e a Cipasa se obrigam a fornecer à Contratada todas as informações que venham a ser por ela solicitadas para a referida implantação, cuja conclusão é condição precedente para o início da administração dos Créditos Imobiliários pela Contratada.

1.2.1. Para a implantação dos Contratos Imobiliários no SCI deverá ser disponibilizado à Contratada pela Contratante (ou diretamente pela cedente): (i) planilha com informações acerca dos mutuários, cujo modelo será previamente enviado pela Certificadora, acompanhado (ii) da cópia dos referidos contratos e eventuais aditamentos.

1.2.2. Ao final da implantação será enviado a Contratante o resultado final do referido processo para a validação formal por esta dos dados implantados no SCI.

1.3. Atendimento a Devedores: O Servicer prestará atendimento aos devedores dos Créditos Imobiliários (“Devedores”) para a prestação de esclarecimentos ou informações a respeito dos Créditos Imobiliários. A Contratante desde já reconhece que o fornecimento de informações técnicas relacionadas às obras, aos empreendimentos/condomínios e/ou a questões a estes relacionadas aos adquirentes dos lotes dos Empreendimentos não são objeto da presente prestação de serviços.

1.3.1. O Servicer fornecerá aos Devedores atendimento para os eventos de atualização cadastral, emissão de 2ª via de boletos, pagamentos antecipados, fornecimento de saldos para quitação, acordos de valores e possibilidades de descontos em atraso conforme régua de cobrança anexada ao presente Contrato (“Anexo I”), e consultas diversas.

1.3.2. O serviço de teleatendimento será prestado pelo Servicer através da utilização de número não exclusivo. Sempre que houver alteração do(s) número(s) telefônico(s) para a realização do teleatendimento, este deverá comunicar os Devedores de tais alterações de forma a não prejudicar a prestação dos correspondentes serviços.

1.3.3. Não será permitida ao Servicer, a partir da data de inicio da execução dos Serviços, a negociação ou renegociação das características originais dos Créditos Imobiliários, desde

que em estrita observância à política de renegociação prevista no Anexo I deste instrumento.

1.4. Cobrança Ordinária dos Créditos Imobiliários: Mensalmente o Servicer enviará aos Devedores boletos referentes às parcelas dos Créditos Imobiliários devidas. Tais boletos devem indicar a conta n. 3391-0, mantida junto a agência 7044-0 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Contratante, como a conta beneficiária dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, ou outra conta que venha a ser informada à Contratada, por meio de instrução formal, devidamente assinada pelos representantes legais da Contratante (“Conta Arrecadadora”).

1.4.1. Referidos boletos deverão, ainda, conter a seguinte tarja: “Crédito cedido a Isec”

1.5. Cobrança dos Créditos Imobiliários em Atraso: Serão considerados em atraso os Créditos Imobiliários cujas prestações não tenham sido pagas na data de seu respectivo vencimento e referido atraso seja igual ou inferior a 90 (noventa) dias da referida data (“Créditos Imobiliários em Atraso”). Para os Créditos Imobiliários em Atraso, o Servicer deverá adotar as respectivas medidas previstas na Régua de Cobrança (Anexo I), incluindo o envio da notificação extrajudicial aos respectivos Devedores, nos moldes das minutas acostadas ao presente instrumento (“Anexo III”), conforme o caso.

1.6. Cobrança dos Créditos Imobiliários Inadimplentes: Serão considerados inadimplentes os Créditos Imobiliários cujas prestações não tenham sido pagas findo o prazo indicado no item 1.5., acima, ou seja, a partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia a contar do respectivo vencimento (“Créditos Imobiliários Inadimplentes”). Superado o Período de Coobrigação e de recompra, nos termos da cláusula 2.6.6 do Contrato de Cessão, a cobrança dos Créditos Imobiliários Inadimplentes passará a ser realizada pelo Servicer.

1.6.1. Para os Créditos Imobiliários Inadimplentes que sejam garantidos pela alienação fiduciária do respectivo lote, caberá ao Servicer, após o Prazo de Recompra (definido no Anexo I.A), a ser observado até o final do Período de Coobrigação (conforme definido no Contrato de Cessão), instruir o assessor jurídico, por ela contratado, a iniciar os procedimentos de excussão da respectiva garantia, observado o disposto na Lei 9.514/97.

1.6.2. Para os Créditos Imobiliários Inadimplentes que não sejam garantidos pela alienação fiduciária da respectiva unidade, caberá ao Servicer, após o Prazo de Recompra (definido no Anexo I.A), a ser observado até o final do Período de Coobrigação, instruir o assessor jurídico, por ela contratado, a iniciar os procedimentos para a retomada do bem em questão, observada a legislação aplicável, conforme o caso.

1.6.3. Considerando que os Créditos Imobiliários Loteamento são representados pelas CCI Lotes, as quais, por sua vez, com exceção do Empreendimento Vívea, não representam a totalidade dos créditos oriundos dos Lotes, mas, sim, os percentuais de titularidade da Cedente Parque Alvorada e da Cedente Aldeia, conforme o caso, percentuais estes avençados no âmbito dos contratos de parceria celebrados entre a Cedente Parque Alvorada e a Cedente Aldeia junto aos proprietários das glebas onde estão localizados o Empreendimento Parque Alvorada e o Empreendimento Aldeia (”Proprietários”), as Partes e a Interveniente Anuente concordam que deverá ser inserida na definição de “Período de Coobrigação” prevista na cláusula 2.6.6 do Contrato de Cessão a obtenção pela Interveniente Anuente e envio à Contratante de instrumento público de procuração ou de substabelecimento, conforme o caso, que permita a Contratante adotar todos os atos de cobrança dos Créditos Imobiliários Loteamento Inadimplentes, incluindo, mas não se limitando, a execução das respectivas alienações fiduciárias.

1.7. Procuração: O início da execução dos Serviços encontra-se condicionada à apresentação pela Contratante, pela Cipasa, ou por empresas coligadas à Cipasa, conforme o caso, à Contratada, de instrumento de procuração (com poder de substabelecimento) (“Procuração”), nos moldes da minuta anexa (“Anexo II”), bem como ao atendimento das condições precedentes descritas no item 2.1., abaixo.

CLÁUSULA SEGUNDA - MODO DE EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

2.1. Início da Execução dos Serviços: A execução dos Serviços pelo Servicer encontra-se condicionada ao atendimento integral das seguintes condições precedentes:

(i) conclusão da implantação dos contratos no SCI;

(ii) validação pela Contratante dos dados referentes as parcelas implantados no SCI, conforme previsto no item 1.2.2., acima;

(iii) conclusão da implantação da carteira de cobrança no SCI, se necessário;

(iv) homologação da carteira de cobrança, com emissão de boleto teste;

(v) apresentação pela Contratante, pela Cipasa, ou por empresas coligadas à Cipasa, conforme o caso, à Contratada da Procuração, devidamente registrada perante o cartório competente;

(vi) disponibilização do acesso pela Contratada à Conta Arrecadadora para a obtenção de extratos diários, arquivos de retorno e envio de arquivos de remessa, se necessário.

2.2. Poderes do Servicer: A Contratante e a Cipasa outorgam ao Servicer todos os poderes necessários para a execução das obrigações por esta assumidas neste Contrato de Servicing, comprometendo-se, quando necessário, a outorgar ao Servicer procurações com poderes especiais e entregar a este outros documentos e instrumentos que evidenciem estar o Servicer autorizado à prática de todos os atos e assinatura de todos os documentos necessários à consecução dos Serviços objeto deste instrumento.

2.3. Guarda dos Contratos Imobiliários: Conforme preceitua a Cláusula 5.3.5 do Contrato de Cessão e a Cláusula 8.9 do Contrato de Cessão Fiduciária, a custódia e guarda dos Contratos Imobiliários e de seus aditamentos passará a ser da Contratante tão logo haja a transferência da cobrança dos referidos Créditos Imobiliários ao Servicer, sendo certo que, exceto se deliberado de forma contrária pelos titulares dos CRI, os serviços de guarda e arquivamento físico oferecidos pela Prado Chaves permanecerão sendo utilizados. Para tanto, nesta ocasião, a Interveniente se obriga a revogar o respectivo contrato perante a Prado Chaves e a Contratante deverá providenciar a contratação, em seu nome, destes serviços junto à referida empresa, às expensas do Patrimônio Separado. Nas hipóteses de amortizações extraordinárias compulsórias ou, ainda, nas hipóteses de recompra compulsória de créditos pela Interveniente Anuente, ou empresas coligadas à Interveniente Anuente, o Servicer realizará a devolução dos Contratos Imobiliários à Interveniente Anuente, ou empresas coligadas à Interveniente Anuente, para custódia.

2.4. Pessoal: Será de responsabilidade do Servicer a contratação e administração de todo o pessoal necessário a assegurar a correta execução dos Serviços, bem como do assessor jurídico para a excussão da alienação fiduciária, prevista no item 1.6 acima.

2.4.1. O Servicer deverá responder pelas obrigações trabalhistas, previdenciárias, tributárias e cíveis, relativamente ao pessoal que mobilizar para a realização dos Serviços, eximindo a Contratante de toda responsabilidade acessória, subsidiária ou solidária. De igual modo o Servicer é o único responsável pelos serviços de terceiros a quem atribua Serviços relacionados ao objeto do presente. Caso a Contratante seja obrigada a indenizar ou de qualquer forma venha despender qualquer quantia em favor de funcionários, procuradores, prepostos ou terceiros contratados pelo Servicer, deverá este, imediatamente após o recebimento de comunicação pela Contratante, reembolsá-la do correspondente valor, incluindo juros, correções e honorários eventualmente incidentes sobre o valor principal.

CLÁUSULA TERCEIRA - REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1. Remuneração: Pela prestação dos Serviços e cumprimento de suas demais obrigações assumidas neste instrumento, será devido a Contratada, as expensas do patrimônio separado a seguinte remuneração:

Em razão da quantidade de Contratos Imobiliários, deverá ser aplicado o valor unitário por contrato, observado o valor mínimo, conforme tabela abaixo, sendo o pagamento devido mensalmente até o dia 5 do mês subsequente à prestação do serviço.

Qnt. Contratos	Servicer	Pagamento mínimo	Taxa de Implantação
De 01 a 500 contratos	R$ 20,00 por Contrato		R$ 10.000,00
De 501 a 1000 contratos	R$ 19,00 por Contrato		R$ 15.000,00
De 1001 a 1500 contratos	R$ 18,00 por Contrato		R$ 20.000,00
De 1501 a 2000 contratos	R$ 17,00 por Contrato		R$ 25.000,00
De 2001 a 2500 contratos	R$ 16,00 por Contrato	R$ 5.000,00/mês	R$ 30.000,00
De 2501 a 3000 contratos	R$ 15,00 por Contrato		R$ 35.000,00
a partir de 3001 contratos	R$ 14,00 por Contrato		R$ 12,00 por contrato + R$1.000,00

3.1.1. A remuneração acima não contempla o custo de cobrança bancária e emissão dos boletos bancários.

3.1.2. Adicionalmente, para a cobrança de Créditos Imobiliários em Atraso, que não gerará qualquer ônus ou obrigação de pagar a qualquer título pela Interveniente Anuente,

serão devidos pela Contratante à Contratada, as expensas do Patrimônio Separado, honorários, da seguinte forma:

Créditos Imobiliários em Atraso, recuperados em até 30 (trinta) dias corridos: 8% (oito por cento) do valor da(s) parcela(s) vencida(s) e não paga(s) que for(em) renegociada(s), devido quando do pagamento da(s) referida(s) parcela(s), realizado pelo Devedor.

Créditos Imobiliários em Atraso, recuperados entre o 31º (trigésimo primeiro) e o 60º (sexagésimo) dia de atraso: 6% (seis por cento) do valor da(s) parcela(s) vencida(s) e não paga(s) que for(em) renegociada(s), devido quando do pagamento da(s) referida(s) parcela(s), realizado pelo Devedor.

Créditos Imobiliários em Atraso, recuperados após o 60º (sexagésimo) dia de atraso: 4% (quatro por cento) do valor da(s) parcela(s) vencida(s) e não paga(s) que for(em) renegociada(s), devido quando do pagamento da(s) referida(s) parcela(s), realizado pelo Devedor.

3.1.3. Ainda, na hipótese de cobrança de Créditos Imobiliários Inadimplentes, a Contratada fará jus ao percentual de 10% (dez por cento) sobre o saldo devedor do contrato renegociado, devido (a) quando do pagamento da primeira parcela renegociada pelo Devedor, e na(s) parcela(s) subsequente(s), na hipótese da primeira parcela não ser suficiente para o pagamento integral do valor devido; ou (b) quando da venda do bem alienado em leilão ou após a retomada/consolidação da propriedade em favor da Contratante.

devidas pela Interveniente Anuente. As Partes acordam que, para todas as finalidades descritas nesta Cláusula Terceira, o pagamento das despesas previstas no item 3.1.3 acima e neste item

3.2 poderá ser realizado de maneira segregada, por meio de boleto avulso, emitido em favor do Servicer.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DO SERVICER

4.1 Obrigações do Servicer: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Servicing, obriga-se o Servicer a:

(i) fornecer toda a mão de obra, equipamentos e material de consumo necessários à execução dos Serviços contratados, valendo-se exclusivamente de pessoal qualificado para a sua realização;

(ii) admitir o acompanhamento, a supervisão e o controle dos Serviços pela Contratante, na forma e horários mutuamente acordados, não omitindo dados e informações quando solicitados pelos representantes credenciados;

(iii) responder pela correta e tempestiva execução dos Serviços, obrigando-se a corrigir os Serviços executados com erro ou imperfeição, nos prazos mutuamente acordados;

(iv) obter quaisquer licenças, registros, averbações ou autorizações porventura necessárias ou exigidas pelas autoridades competentes para a execução dos Serviços;

(v) observar as normas e regulamentos federais, estaduais e municipais aplicáveis à execução dos Serviços;

(vi) executar os Serviços em estrita observância ao disposto neste Contrato de Servicing, praticando todo e qualquer ato que seja necessário ao adimplemento de suas obrigações e ao perfeito funcionamento das atividades almejadas pela Contratante com base neste instrumento;

(vii) permitir à empresa de auditoria indicada pela Contratante, sempre que solicitado e sem qualquer custo adicional para a Contratante, livre acesso à utilização do sistema e registros de dados relativos aos Créditos Imobiliários;

(viii) acatar prontamente toda e qualquer instrução da Contratante, que tenha sido estritamente formalizada por pessoas autorizadas, e não atender qualquer instrução de terceiros sem a prévia anuência da Contratante;

(ix) observar todos os procedimentos e requerimentos estipulados neste Contrato de Servicing;

(xi) fornecer à Contratante, sempre que solicitado, as informações referentes aos Créditos Imobiliários;

(xii) enviar a Cipasa as solicitações de cessão e/ou renegociação dos Créditos Imobiliários recebidas para que referida empresa providencie os instrumentos competentes e a sua formalização e registro junto ao partes e cartórios competentes, respectivamente;

(xiii) disponibilizar à Cipasa, até o término da Operação, acesso ao sistema SCI para acompanhamento do espelhamento da carteira.

CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

5.1 Obrigações da Contratante e da Interveniente Anuente: Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato de Servicing, obriga-se a Contratante e a Interveniente Anuente, conforme o caso, a:

(ii) manter a Conta Arrecadadora aberta, os acessos pela Contratada a mesma vigentes e, na hipótese de cancelamento da referida conta, notificar previamente o Servicer, instruindo-o a redirecionar a cobrança dos Créditos Imobiliários para a nova conta a ser informada pela Contratante ao Servicer, nesta ocasião;

(iii) contratar, manter vigente e adimplente a apólice de seguro que tenha por fim garantir a adimplência dos Créditos Imobiliários, bem como realizar a gestão junto a Seguradora nas hipóteses da ocorrência de sinistros que lhe sejam informados pela Contratada;

(iv) no tocante as renegociações e cessões de direitos, a Cipasa se obriga a (i) providenciar os instrumentos competentes, (ii) coordenar a sua formalização e registro junto ao partes e cartórios competentes, respectivamente, e, (iii) enviar referidos documentos formalizados ao Servicer para a atualização por este último dos respectivos Créditos Imobiliários perante o SCI; e

(v) cientificar ao Servicer sobre quaisquer medidas que resolva adotar diretamente junto aos Devedores.

5.2. Abertura da Conta Arrecadadora: A Contratante se obriga, as suas expensas, a providenciar a abertura/manutenção da Conta Arrecadadora e contratar os serviços de cobrança bancária junto à respectiva instituição financeira. Adicionalmente, se obriga a disponibilizar à Contratada o acesso a referida conta para obtenção de extratos diários, arquivos de retorno e envios de arquivo de remessa.

5.2.1. A Contratante e a Interveniente Anuente autorizam a Contratada a ter acesso e a fornecer à empresa de call center por ela contratada todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da Conta Arrecadadora, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações.

CLÁUSULA SEXTA - DECLARAÇÕES

6.1. Declarações da Contratante: A Contratante, devidamente autorizada na forma de seus atos constitutivos, declara e garante que:

(i) está validamente constituída e em regular funcionamento de acordo com a legislação em vigor;

(ii) a celebração deste Contrato de Servicing e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados por seus órgãos deliberativos, autorizações essas que foram obtidas nos termos dos seus atos constitutivos e têm plena eficácia;

(iii) os representantes legais que assinam este Contrato de Servicing têm poderes para tanto; e

(iv) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessários ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados.

6.2. Declarações do Servicer: O Servicer, devidamente autorizado na forma de seus atos constitutivos, declara e garante que:

(i) a celebração deste Contrato de Servicing e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes estão devidamente autorizados por seus órgãos deliberativos e têm plena eficácia;

(ii) os representantes legais que assinam este Contrato de Servicing têm poderes para assumir, em nome do Servicer, as obrigações nele estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iii) todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessários ao seu funcionamento foram regularmente obtidos e seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na Junta Comercial; e

(iv) está apto a desempenhar os Serviços previstos neste instrumento a partir desta data, nos termos da legislação em vigor e de seu Contrato Social, bem como dispõe de todas as licenças, equipamentos e sistemas necessários para tanto.

CLÁUSULA SÉTIMA - PRAZO

7.1. Prazo de vigência do Contrato de Servicing: Este Contrato de Servicing tem prazo de duração equivalente ao prazo de duração dos Créditos Imobiliários sob administração do Servicer

a qual terminará com a total liquidação destes, observadas as condições precedentes dispostas no item 2.1. deste Contrato de Servicing para o início da execução dos Serviços.

7.2. Vedação da Cessão: É vedada a cessão total ou parcial deste Contrato de Servicing, ou dos direitos e obrigações dele decorrentes, exceto (i) a contratação dos serviços de call center para a cobrança dos Créditos Imobiliários; (ii) substabelecimento de assessor jurídico para a execução da garantia de alienação fiduciária/retomada do bem; e (iii) no caso da cessão ser feita para empresa do mesmo grupo econômico do Servicer.

CLÁUSULA OITAVA - RESILIÇÃO E RESCISÃO DO CONTRATO DE SERVICING

8.1. Resilição: O presente Contrato de Servicing poderá ser resilido a qualquer momento por qualquer uma das Partes, sem quaisquer ônus ou sanções, bastando para isso a manifestação por escrito, para a outra Parte com antecedência de 60 (sessenta) dias.

8.1.1 Em caso de resilição deste Contrato de Xxxxxxxxx, a Contratada obriga-se a entregar para a Contratante, toda a base de dados em formato digital atualizada até a data da entrega.

8.2 Rescisão: O presente instrumento poderá ser rescindido por qualquer uma das partes em prazo inferior ao definido no item 8.1., acima, arcando a parte inadimplente com as eventuais perdas e danos verificados, desde que ocorra uma das seguintes situações:

(i) O inadimplemento de obrigação não pecuniária por qualquer das Partes por período superior a 30 (trinta) dias;

(ii) Seja requerida, ou qualquer das Partes inicie processo de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial;

(iii) O inadimplemento de obrigações pecuniárias acordadas neste Contrato de Servicing por um período superior a 30 (trinta) dias acarretará, além da possibilidade da rescisão imediata do presente contrato, a automática suspensão do acesso ao sistema da Contratada, ficando o mesmo bloqueado até a liquidação do débito em aberto;

(iv) Falha no SCI que impeça a utilização do mesmo por um prazo superior a 03 (três) dia úteis após a comunicação por parte da Contratante, desde que não haja justificativa plausível; ou

(v) Comprovada má qualidade ou deficiência na prestação dos Serviços pelo Servicer.

8.2.1. Ocorrendo qualquer dos motivos especificados no item precedente, o presente Contrato de Servicing será resolvido, mediante o envio de notificação neste sentido, sem que haja necessidade da concessão de prazo adicional para regularização da situação, devendo o Servicer transferir a administração dos Créditos Imobiliários e todos e quaisquer documentos e informações relacionados aos mesmos para terceiro a ser indicado pela Contratante, o que deverá ocorrer no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da resilição ou da rescisão, conforme o caso.

8.2.1.1 Ainda que resolvido o Contrato de Servicing, o Servicer obriga-se a prosseguir na prestação dos Serviços até a transferência de suas responsabilidades a um novo prestador de serviços, observado o prazo previsto acima. Por este período de tempo, o Servicer fará jus ao recebimento da mesma remuneração mensal prevista neste Contrato de Servicing, pro rata, até a data da efetiva transferência de suas responsabilidades pelos Serviços.

8.3 Devolução de Documentos: Na hipótese de extinção do presente Contrato de Servicing, por qualquer motivo, obriga-se o Servicer a colocar imediatamente à disposição da Contratante toda e qualquer ficha cadastral, documentos, bens ou direitos de propriedade desta relacionados ao presente Contrato de Servicing, os quais estejam na sua posse ou sob seu controle, efetuando a transferência de todos os arquivos, dados e documentos referentes aos Créditos Imobiliários, imediatamente e ao mais tardar no prazo de 10 (dez) dias úteis para a Contratante, ou para empresa prestadora de serviços de administração de créditos imobiliários por ela indicada.

CLÁUSULA NONA - INDENIZAÇÃO

9.1 Indenização: As Partes, neste ato, reciprocamente, comprometem-se a isentar e indenizar a outra Parte, seus sócios, diretores e empregados contra responsabilidades, infrações, perdas e danos ou prejuízos de qualquer natureza contra ela reclamados por terceiros, derivadas ou relacionadas ao cumprimento das suas respectivas obrigações assumidas nos termos do presente Contrato de Servicing, exceto nas hipóteses em que a Parte reclamante tenha agido com dolo, má-fé ou culpa grave.

9.2 Reembolso: As Partes obrigam-se desde já a reembolsar a outra de quaisquer dispêndios que a mesma tiver ao título supracitado, judiciais ou extrajudiciais, desde que devidamente comprovadas, em até 10 (dez) Dias Úteis após ser comunicada do fato.

9.3 Indenização pela má qualidade na prestação de serviços. A Contratada obriga-se a indenizar a Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separado, bem como a arcar com todas as custas incorridas para a sua defesa em demandas de qualquer natureza sofridas pela Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separado, que tenham sido originados ou estejam diretamente relacionados à má qualidade na prestação de serviços pela Contratada, desde que nos autos de tais demandas tenha sido proferida decisão judicial ou administrativa, em qualquer instância, penalizando a Cipasa, ou empresas coligadas à Cipasa ou o Patrimônio Separada, em razão da má qualidade na prestação de serviços pelo Servicer.

9.4 Vigência da Obrigação de Indenização: A indenização prevista nesta cláusula deverá sobreviver ao término ou rescisão do presente Contrato de Servicing.

CLÁUSULA DÉCIMA - DA CONFIDENCIALIDADE

10.1 Confidencialidade: Dada a natureza das atividades das Partes e o objeto deste Contrato de Servicing e porque assim se convenciona, a Contratante e o Servicer obrigam-se mutuamente, por si, seus funcionários e prepostos, a:

(i) Não divulgar informações, dados, materiais, informações, documentos, especificações comerciais das Partes ou dos Devedores que tenha ciência ou acesso, ou que lhe venha a ser confiado, em razão deste Contrato de Servicing, exceto para seus funcionários e/ou terceiros contratados envolvidos na execução dos Serviços;

(ii) Não usar, comercializar, reproduzir as informações e documentos acima referidos, ou dar ciência a terceiros dos mesmos, exceto na medida necessária para (i) a prestação dos Serviços,

(ii) a fiscalização da prestação dos Serviços, (iii) o exercício ou a salvaguarda de qualquer direito conferido por ou decorrente de este Contrato de Servicing;

(iii) Responder perante a outra Parte e terceiros prejudicados, civil e criminalmente, por si, seus funcionários, contratados e/ou prepostos, pela eventual quebra de sigilo das informações que tenha acesso ou ciência, direta ou indiretamente, em virtude do Contrato de Servicing; e

(iv) A presente cláusula subsistirá à rescisão ou ao término do Contrato de Servicing, independentemente do motivo de tal rescisão, ou término, até o último a ocorrer dos seguintes eventos: (i) total adimplemento dos Créditos Imobiliários ou (c) prazo de 02 (dois) anos, contados a partir da rescisão deste Contrato de Servicing.

CLÁUSULA ONZE - DAS DISPOSIÇÕES DIVERSAS

11.1 Notificações e Comunicações: Todas notificações e comunicações referentes ao presente Contrato de Servicing deverão ser realizadas por escrito e entregue à outra Parte pessoalmente, via fax ou através de correspondência, com comprovação de recebimento, nos endereços a seguir indicados ou em outro que for posteriormente comunicado por escrito, dirigidas aos respectivos propostos abaixo nomeados:

Para a Contratante:

ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A.

Endereço: Xxx Xxxxxxx, 0000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000 Xxx Xxxxx, XXX 00000-000

At: Xxxxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio eletrônico: Xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Contratada:

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx) Xxx Xxxxx, XX

At.: Xxxxxxx Xxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000 / 0000-0000

Correio eletrônico: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.2 Alterações nas Condições dos Serviços: Qualquer alteração nas condições estabelecidas neste Contrato de Servicing e seus anexos ou a realização de aditivos contratuais deverá ser formalizada pelas partes, após prévia deliberação dos Titulares do CRI, reunidos em Assembleia Geral.

11.3 Inteiro Teor: O presente Contrato de Servicing representa o inteiro entendimento entre as Partes e constitui a integridade dos termos e condições acordadas entre as mesmas, derrogando qualquer entendimento anterior a respeito da matéria nele contida.

11.4 Renúncia ou Novação: A abstenção eventual, omissão ou tolerância, por qualquer das Partes, no uso de quaisquer das faculdades que lhes foram concedidas pelo presente Contrato de Servicing, não importará em renúncia ao seu exercício em outras oportunidades que se apresentarem e nem constituirá novação ou alteração contratuais, não diminuindo, portanto, a completa e fiel responsabilidade das Partes na execução deste Contrato de Servicing e na observância das disposições legais aplicáveis.

11.5 Alteração no Contrato de Servicing: Qualquer alteração ao presente Contrato de Servicing somente será considerada válida se acordada em instrumento escrito, firmado pelas Partes.

11.6 Validade: Qualquer disposição deste Contrato de Servicing que eventualmente venha a ser considerada inválida não afetará a validade das demais, que permanecerão íntegras e válidas para todos os efeitos legais.

11.7 Reajustes: Exceto nos casos em que forma específica de reajuste foi prevista ao longo deste Contrato de Servicing, os valores expressos neste Contrato de Servicing, incluindo os valores de multa, serão reajustados sempre no mês de janeiro de cada ano, de acordo com a variação percentual do IGP-M/FGV, relativo ao ano civil anterior.

CLÁUSULA DOZE – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

12.1. Legislação: Os termos e condições deste Contrato de Servicing devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

12.2. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato de

Servicing, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

ANEXO I RÉGUA DE COBRANÇA

1. Quitação de contrato

1.2. Para os clientes que possuam parcela inadimplente, deverá ser observado o disposto no item 4., abaixo.

2. Renegociação de contrato / parcelas

2.1. Fica autorizada a renegociação das parcelas vincendas, caso o contrato atenda as seguintes características:

2.1.1. O cliente não possua parcela vencida em aberto;

2.1.2. O cliente não fique mais que 01 (um) mês sem vencimento;

2.1.3. O valor presente da proposta não deve ser inferior ao valor presente do contrato descontado à taxa prevista no respectivo contrato;

2.1.4. Estão vedadas 02 (duas) renegociações de um mesmo contrato;

2.1.5. A renegociação será confirmada somente após assinatura de instrumento aditivo contratual; e

2.1.6. A proposta de renegociação não possui limite de quantidade de parcelas, desde que não contenha parcelas que possuam data de vencimento posterior ao dia 20 de dezembro de 2028.

2.2. Na hipótese de o cliente estar em atraso de qualquer parcela, a proposta deve conter as seguintes características:

2.2.1. Quitação de 10% (dez por cento) a 30% (trinta por cento) do saldo inadimplente no ato da renegociação;

2.2.2. O valor presente da proposta não deve ser inferior ao valor presente atual do contrato;

2.2.3. Estão vedadas 02 (duas) renegociações de um mesmo contrato;

2.2.4. O boleto de quitação de entrada deve ser emitido para quitação na data escolhida pelo cliente, com limite de 05 (cinco) dias da data da proposta, limitado ao dia 25 do mês; e

2.2.5. A renegociação somente será confirmada (e o respectivo Crédito Imobiliário atualizado perante o SCI) após o envio pela Cipasa ao Servicer do respectivo instrumento de aditivo contratual assinado e o pagamento da entrada.

3. Antecipação de parcelas

4. Quitação de parcelas inadimplentes

4.1. Fica autorizada a retirada de multa e juros de mora vencidos a 05 (cinco), ou menos, dias úteis da data de vencimento original da referida parcela do contato do cliente.

4.1.1. O desconto citado acima no item 4.1. fica limitado a 03 (três) acontecimentos/solicitações por cliente para um mesmo contrato.

5. Cessão de direitos / Lotes

ANEXO I.A PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA

DIAS

EVENTO

DESCRITIVO

1º Telefonema e Envio de SMS para aviso de atraso.

No 1º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

No SMS, informar a pendência do pagamento vencido.

2º Telefonema.

No 2º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

Envio do 1º e-mail de cobrança.

Envio do 1º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes).

3º Telefonema.

No 3º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento.

Envio da 1ª carta de cobrança.

Envio da 1ª carta de cobrança com orientações de pagamento.

4º Telefonema.

No 4º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento, caso não consiga que seja efetuado de imediato.

5º Telefonema. Envio do 2º e-mail de cobrança.

Envio do 3º e-mail de cobrança.

Envio do 3º e-mail de cobrança com orientações de pagamento e novo boleto anexo (calculado conforme regra de quitação de parcelas inadimplentes).

6º Telefonema.

No 6º telefonema, informar a pendência, verificar o motivo do atraso e solicitar ao devedor uma previsão de pagamento.

Envio da 2ª carta de cobrança.

Envio da 2ª carta de cobrança com orientações de pagamento, por correio através de carta registrada e com aviso de recebimento, informando a inclusão do CPF/CNPJ

do mutuário junto aos órgãos de proteção ao crédito.

Inclusão nos órgãos de proteção ao crédito

Inclusão o CPF/CNPJ dos mutuários junto aos órgãos de proteção ao crédito (SERASA).

Envio da 3ª carta de cobrança.

Envio da 3ª carta de cobrança com orientações de pagamento, por correio através de carta registrada e com aviso de recebimento, informando da possibilidade de

início da execução extrajudicial.

Informação ao CESSIONÁRIO para

notificação de recompra/substitu ição dos Contratos

Ou Início das

providências para a execução extrajudicial dos contratos

inadimplentes

Após o Período de Coobrigação, início das providências para a execução extrajudicial dos contratos inadimplentes Nesta hipótese, os atos seguintes serão desconsiderados.

105

Envio do 4º e-mail de cobrança.

120

Envio do 5º e-mail de cobrança e notificação extrajudicial.

Envio de notificação extrajudicial via correio, com AR, informando débito e prazo de pagamento em 15 (quinze) dias contados da data da notificação.

31º Dia Útil após o Evento de Inadimplem ento (“Prazo

Recompra”)

Início das providências para a execução extrajudicial dos contratos

inadimplentes

Inicio das providências para a execução extrajudicial dos contratos inadimplentes (caso o contrato não tenha sido recomprado/substituído).

ANEXO II MODELO DE PROCURAÇÃO

direitos e interesses do Outorgante, podendo, para tanto, substabelecer os poderes outorgados neste instrumento, com o que a Outorgante dará e haverá por bom, firme e valioso.

ANEXO III

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA CONTRATO COM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua

Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.761.956/0001-83, na qualidade de representante da empresa ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A.(atual denominação da SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.), companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua ITabapuã, nº 1123, 21º andar, conjunto 215, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.568.683/0001-80 (“CESSIONÁRIO” OU “EMPRESA”), de acordo com o

instrumento público de mandato registrado perante o [NÚMERO DO CARTÓRIO] Tabelionato de Notas da Cidade de [CIDADE – UF], conforme registro no livro [NÚMERO DO LIVRO], fl. [NÚMERO DA FOLHA], lavrado em [DATA DO REGISTRO DA PROCURAÇÃO], vem, com base no artigo 26 e seguintes da Lei Federal nº 9.514, de novembro de 1997

NOTIFICAR

[NOME DO FIDUCIANTE], Pessoa [FÍSICA OU JURÍDICA], inscrita no [CPF OU CNPJ] sob o nº [NÚMERO DO CPF OU CNPJ], com [RESIDÊNCIA OU SEDE] no endereço [ENDEREÇO COMPLETO],

para o pagamento da importância de [VALOR DAS PRESTAÇÕES VENCIDAS EM REAIS], referente à(s) parcela(s) [NÚMERO DAS PARCELAS VENCIDAS] do contrato de compra e venda de imóvel com alienação fiduciária nº [NÚMERO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA], celebrado em [DATA DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO] e registrado perante o [NÚMERO DO RGI] Registro Geral de Imóveis da Cidade de [CIDADE DO RGI e UF].

Tendo em vista o vencimento da(s) referida(s) parcela(s) em [DATAS DOS VENCIMENTOS], e que todas as inúmeras tentativas de negociação por contato telefônico, e/ou e-mail e SMS restaram infrutíferas, fica V.S.ª intimada para pagamento do valor total em atraso, no prazo de

15 dias a contar do recebimento desta intimação, assim como de todas as demais parcelas eventualmente vencidas até a data da efetiva quitação, acrescidas dos juros convencionais, penalidades, demais encargos contratuais, encargos legais, inclusive tributos, contribuições condominiais imputáveis ao imóvel, além das despesas de cobrança e de intimação, nos termos do § 1º do artigo 26 da Lei 9.514/1997.

Caso não seja resolvido o débito em questão nesta fase de negociação amistosa, fica V.S. ª ciente de que será acionado o departamento jurídico da empresa para a adoção das medidas cabíveis, incluindo a constituição da propriedade em favor do CESSIONÁRIO, nos termos do contrato e legislação vigente, hipótese em que incidirão honorários advocatícios no importe de 10% (dez por cento) sobre o valor total da dívida atualizada, quantia a ser quitada juntamente com o débito, ou liquidada a partir da venda em leilão do imóvel objeto desta negociação.

Se, eventualmente, no curso do envio desta notificação, a dívida já tiver sido quitada, favor desconsiderar os termos da presente.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL PARA CONTRATO SEM ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

NOTIFICAÇÃO EXTRAJUDICIAL

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Rua

Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), bairro Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.761.956/0001-83, na qualidade de representante da empresa ISEC BRASIL SECURITIZADORA S.A. (atual denominação da SCCI – SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A.), companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Tabapuã, nº 1123, 21º andar, conjunto 215, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.568.683/0001-80 (“CESSIONÁRIO” OU “EMPRESA”), de acordo com o

NOTIFICAR

[NOME DO FIDUCIANTE], Pessoa [FÍSICA OU JURÍDICA], inscrita no [CPF OU CNPJ] sob o nº [NÚMERO DO CPF OU CNPJ], com [RESIDÊNCIA OU SEDE] no endereço [ENDEREÇO COMPLETO],

para o pagamento da importância de [VALOR DAS PRESTAÇÕES VENCIDAS EM REAIS], referente à(s) parcela(s) [NÚMERO DAS PARCELAS VENCIDAS] da promessa de compra e venda de imóvel nº [NÚMERO DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA], celebrado em [DATA DA CELEBRAÇÃO DO CONTRATO].

legislação vigente, hipótese em que incidirão honorários advocatícios no importe de 10% (dez por cento) sobre o valor total da dívida atualizada.

Se, eventualmente, no curso do envio desta notificação, a dívida já tiver sido quitada, favor desconsiderar os termos da presente.

[CIDADE], [DIA] de [MÊS] de [ANO].

CERTIFICADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.

ANEXO IV

POLÍTICA DE ATENDIMENTO AOS CLIENTES

• Boleto de Quitação:

A opção de solicitar boleto para quitação total deve estar disponível no Portal do Cliente, a todo o tempo. Contudo, caso o cliente entre em contato solicitando a segunda via, deverá haver orientação quanto ao Portal do Cliente e, paralelamente, o boleto deverá ser enviado em até 1 (um) dia útil a contar da solicitação, no formato ajustado entre Servicer e cliente (e-mail, SMS com código de barras, etc.). Nesta hipótese, o Servicer comunicará a intenção de pagamento pelo Cliente à Cipasa para que esta entre em contato com o referido mutuário para a regularização de eventuais débitos junto a Cipasa.

• Liberação de Encargos: Retornar ao cliente em até 2 (dois) dias úteis, contados da solicitação. Caso positiva, responder já com o boleto. Caso negativo, apenas posicionar.

• Simulação de Renegociação: Retornar ao cliente em até 2 (dois) dias úteis, contados da solicitação, com a simulação de negociação.

• Xxxxx e Multa: Os esclarecimentos sobre juros e multa devem ser retornados ao cliente em até 1 (um) dia útil, contados da respectiva solicitação;

• Extrato: Instruir o cliente para extrair via portal. Caso ele não consiga, enviar em até 1 (um) dia útil contado da respectiva solicitação.

Na hipótese da proposta de renegociação ter sido apresentada como alternativa ao distrato/dação, ou pelo mutuário, e atenda aos requisitos constantes na Régua de Cobrança, após a confirmação de referidas condições pelo comprador, o Servicer endereçará a Cipasa a proposta de renegociação para que a mesma elabore o respectivo Instrumento de Aditamento Contratual, gerencie junto ao respectivo mutuário/Proprietários a sua formalização, e, posteriormente, providencie seu registro perante o RGI competente, se aplicável. A Cipasa se obriga ainda a enviar ao Servicer cópia do Instrumento de Aditamento Contratual assinado em até 01 (um) dia útil contado do seu recebimento.

A renegociação somente será confirmada mediante a confirmação de pagamento do ato (e do boleto avulso endereçado ao Servicer referente aos custos da renegociação) e somente após o recebimento do Instrumento de Aditamento Contratual devidamente assinado, desde que, em 4 vias sendo 2 com firmas reconhecidas. Caso o aditamento contratual não seja recebido pelo Servicer até o último dia útil do mês da renegociação, a renegociação estará cancelada. Caso o cliente tenha efetuado o pagamento do ato, o valor deverá ser baixado como amortização do saldo em atraso e realizada nova renegociação com atualização do saldo no mês seguinte. Procedimentos a serem observados:

o Prazo para aceite do Cliente sobre o cálculo (simulação) da Renegociação: até o dia 15 de cada mês (ou, caso o dia 15 não seja um dia útil, no próximo dia útil);

o Prazo para envio pela Cipasa da minuta para assinatura com boleto: 05 (cinco) dias úteis contados do aceite do Cliente;

Cessão de Direitos: Em sendo solicitada uma Cessão de Direitos, o Servicer verificará a ausência de parcelas em atraso do contrato de acordo com a Régua de Cobrança e, em sendo positiva, o Servicer deverá em até 02 (dois) dias úteis contados da solicitação, enviar ao cliente listagem dos documentos necessários para a análise de crédito do cessionário, previstas no Anexo V ao presente Contrato (“Check List”). O Servicer realizará a análise de crédito do cessionário pretendido em até 10 (dez) dias úteis, contados do recebimento da totalidade da documentação lhe encaminhada pelo cliente. Para essa análise, o Servicer deverá observar a Política de Análise de Crédito, ora disposta no Anexo V deste Contrato, sendo certo que, durante o Período de Coobrigação, o Servicer entrará em contato com a Cipasa (enviando e- mail para: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx) e, de comum acordo com a Cipasa, aprovará ou reprovará o cessionário pretendido. Em sendo reprovado, o Servicer comunicará o cliente em até 1 (um) dia útil contado da finalização da análise. Em sendo aprovado, o Servicer solicitará os documentos necessários (“Documentos da Cessão”), em até 1 (um) dia útil contado da finalização da análise e enviará a Cipasa para que esta elaborare o contrato de cessão de direitos, com base nos modelos anexos ao presente Contrato, e envie ao cliente em até 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento dos Documentos da Cessão, para assinaturas e reconhecimento das firmas (cedente e cessionário). Depois de receber do cliente, a Cipasa enviará o contrato de cessão ao Proprietário, em até 1 (um) dia útil, para assinaturas e reconhecimento das firmas. A Cipasa se obriga ainda a enviar ao Servicer cópia do contrato de cessão assinado em até 01 (um) dia útil contado do seu recebimento.

• Rescisão:

1º passo: Tentar negociar com o cliente, enviando uma proposta de negociação em até 2 (dois) dias úteis.

2º passo: Para as Promessas de Compra e Venda, caso a negociação seja infrutífera, o Servicer deverá apurar os valores para a rescisão e enviará ao cliente para a confirmação de sua intenção de rescindir o contrato. Confirmada a intenção do cliente, o Servicer enviará referida demanda a Cipasa que esta confeccione o instrumento competente (com base nos modelos anexos ao presente Contrato) e envie ao cliente em até 5 (cinco) dias úteis contados da confirmação da intenção de rescisão pelo cliente, para assinaturas e reconhecimento das firmas. Depois de receber do cliente, a Cipasa enviará o contrato ao Proprietário, em até 1 (um) dia útil, para assinaturas e reconhecimento das firmas. Depois de receber do Proprietário, a Cipasa deverá encaminhar uma via ao cliente e uma cópia ao Servicer.

IV.B e IV.C para a elaboração de tais instrumentos, quando necessário.

ANEXO IV.A

Minutas de Cessão de Direitos

ALTAVIS ALDEIA - LOTES RESIDENCIAIS CESSÃO DE DIREITOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

LOTEAMENTO RESIDENCIAL E COMERCIAL SERRA DO SOL ALTAVIS ALDEIA – LOTES RESIDENCIAIS

QUADRA LOTE

Pelo presente instrumento particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, e na melhor forma de direito, as partes:

a) de um lado, como OUTORGANTE(S) CEDENTE(S), doravante designado(s) simplesmente

CEDENTE(S),

QUALIFICAÇÃO COMPRADOR(ES)/CEDENTE(S)

b) de outro lado, como OUTORGADO(S) CESSIONÁRIO(S), doravante designado(s) simplesmente

CESSIONÁRIO(S), QUALIFICAÇÃO CESSIONÁRIO(S)

c) E finalmente como ANUENTES, doravante assim designadas,

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Estrada Mascarenhas de Moraes nº 5800, bairro Aldeia da Serra, Município de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, CEP: 06500-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08405.960/0001-43, com seu contrato social de constituição registrado e arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob NIRE nº 00.000.000.000, neste ato por seus representantes legais ao final assinados; e

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.262.743/0001-53, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300192940, neste ato por seus representantes legais.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.022.116/0001-07, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35226253847, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

TEM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO O SEGUINTE, QUE MUTUAMENTE ACEITAM E OUTORGAM, A SABER:

CLÁUSULA PRIMEIRA

O(A,S) CEDENTE(S), por força do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” datado de

........................, adquiriu(ram), da ANUENTE NOVA ALDEIA com interveniência da ANUENTE

CIPASA, o imóvel identificado como Quadra nº Lote nº do “Loteamento Residencial e Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, loteamento este objeto de Registro sob nº R.5, na Matrícula nº 166.063, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Barueri, SP, mediante o preço, condições, forma e ajustes mencionados naquele instrumento, cuja cópia fica fazendo parte integrante e inseparável do presente para todos os fins e efeitos de direito.

O lote acima mencionado é objeto da matricula nº do Oficial de Registro de Imóveis de

Barueri, SP, e possui as seguintes características e confrontações:

Descrição do lote:

Sobre o imóvel incidem RESTRIÇÕES DE ORDEM URBANÍSTICA impostas pela loteadora, especificadas no Capítulo XI do contrato sub-rogado.

CLÁUSULA SEGUNDA

Que pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, com a concordância das ANUENTES, o(s) CEDENTE(S) cede(m) e transfere(m) ao(s) CESSIONÁRIO(S) todos os seus direitos e obrigações que possui, face ao “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” mencionado na Cláusula Primeira retro, como de fato cedido e transferido têm mediante o preço certo e ajustado de R$

recebidos anteriormente, pelo qual o(s) CEDENTE(S) dá(ão) ao(s) CESSIONÁRIO(S) a mais ampla, rasa, geral e irrevogável quitação, para não mais repetir dita quantia em tempo algum, seja a que título for.

Parágrafo Primeiro- O valor do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, mencionado na Clausula Primeira, retro, e sub-rogado pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através do presente instrumento é de R$

Parágrafo Segundo- Do preço referido no paragrafo anterior, o(s) CEDENTE(S) pagou(aram) em favor das ANUENTES, até o presente momento, o valor de R$

................................................................., já considerado o reajuste mensal aplicado nas parcelas referentes ao saldo do preço, de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, conforme legislação vigente e o acréscimo de juros de 12% (doze por cento) ao ano, até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Terceiro- O saldo remanescente, em aberto e devido em favor das ANUENTES, será pago pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através de (quantidade de parcelas mensais) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ valor da parcela, cada, com o primeiro vencimento em / / e as demais em igual vencimento dos meses subsequentes, até final liquidação, nas condições, forma e ajustes mencionados no já referido “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”.

CLÁUSULA TERCEIRA

Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)-se nas obrigações assumidas pelo(a-s) CEDENTE(S) junto às ANUENTES, por força do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” mencionado na Cláusula Primeira, retro, obrigando-se desde já a honrar e cumprir as obrigações ali constantes, declarando ter(em) conhecimento de todas as cláusulas e condições nelas constantes, inclusive quanto aos prazos de pagamento, atualização monetária das obrigações pecuniárias, seus juros, suas penalidades, as restrições quanto às edificações no lote objeto deste instrumento e nas demais avenças firmados entre as partes.

Parágrafo Único. - Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)- se na dívida representada pelas CCIs nº .............., emitidas em .................. do tipo fracionária, custodiadas pela .................................... nos termos da declaração emitida em ............., cuja anuência as credoras manifestam expressamente no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA

Declara(m) o(a-s) CEDENTE(S) sob as penas da lei, que não sendo empregador(es), está(ão) dispensado(s) da apresentação da Certidão Negativa de Débitos do Instituto Nacional de Previdência Social e da Certidão de Quitação de Débitos Fiscais da Receita Federal.

CLÁUSULA QUINTA

O Imposto de Transmissão devido em função da presente cessão de direitos e obrigações é de responsabilidade do(a-s) CESSIONÁRIO(S), cuja guia de recolhimento deverá ser apresentada com o presente instrumento junto ao Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Barueri, por ocasião do seu registro.

CLÁUSULA SEXTA

Todas as despesas oriundas com a formalização do presente instrumento e com a futura averbação do Termo de Quitação perante o Cartório de Registro de Imóveis competente, passam a partir desta data para a responsabilidade do(a-s) CESSIONÁRIO(S).

CLÁUSULA SÉTIMA

O(A-S) CEDENTE(S) transfere(êm) nesta data ao(s) CESSIONÁRIO(S) a posse que exercia(m) sobre o imóvel objeto do presente, para que o(a-s) mesmo(a-s) possa(m) doravante usar e gozar da maneira disposta no instrumento sub-rogado, mencionado na cláusula primeira retro.

CLÁUSULA OITAVA

O presente instrumento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes contratantes por si, seus herdeiros e sucessores, na forma da lei, respondendo o(a-s) CEDENTE(S) pela evicção de direitos.

CLÁUSULA NONA

O(A-S) CESSIONÁRIO(S) dispensa(m) expressamente a apresentação por parte do(a-s) CEDENTE(S), de suas certidões pessoais, seja do foro do imóvel ou do seu domicílio.

CLÁUSULA DÉCIMA

As partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, para o registro do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA

Fica eleito o foro da comarca da situação do imóvel, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir as dúvidas e controvérsias oriundas do presente instrumento.

E por estarem assim justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas instrumentárias.

Santana de Parnaíba(SP), [data]

CEDENTE(S):

CEDENTE

CESSIONÁRIO(A-S):

CESSIONARIO

ANUENTES:

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

TESTEMUNHAS:

_ Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, da imóvel identificado como Quadra nº Lote nº do “Loteamento Residencial e Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo.

ALTAVIS ALDEIA - LOTES RESIDENCIAIS

CESSÃO DE DIREITOS (múltiplas vendedoras)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

LOTEAMENTO RESIDENCIAL E COMERCIAL SERRA DO SOL ALTAVIS ALDEIA – LOTES RESIDENCIAIS

QUADRA LOTE

Pelo presente instrumento particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, e na melhor forma de direito, as partes:

a) de um lado, como OUTORGANTE(S) CEDENTE(S), doravante designado(s) simplesmente

CEDENTE(S),

QUALIFICAÇÃO COMPRADOR(ES)/CEDENTE(S)

b) de outro lado, como OUTORGADO(S) CESSIONÁRIO(S), doravante designado(s) simplesmente

CESSIONÁRIO(S), QUALIFICAÇÃO CESSIONÁRIO(S)

c) E finalmente como ANUENTES, doravante assim designadas,

assinados.

TEM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO O SEGUINTE, QUE MUTUAMENTE ACEITAM E OUTORGAM, A SABER:

CLÁUSULA PRIMEIRA

........................, adquiriu(ram), das ANUENTES, o imóvel identificado como Quadra nº Lote nº do “Loteamento Residencial e Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, loteamento este objeto de Registro sob nº R.5, na Matrícula nº 166.063, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Barueri, SP, mediante o preço, condições, forma e ajustes mencionados naquele instrumento, cuja cópia fica fazendo parte integrante e inseparável do presente para todos os fins e efeitos de direito.

O lote acima mencionado é objeto da matricula nº do Oficial de Registro de Imóveis de

Barueri, SP, e possui as seguintes características e confrontações:

Descrição do lote:

Sobre o imóvel incidem RESTRIÇÕES DE ORDEM URBANÍSTICA impostas pela loteadora, especificadas no Capítulo XI do contrato sub-rogado.

CLÁUSULA SEGUNDA

Parágrafo Primeiro- O valor do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, mencionado na Clausula Primeira, retro, e sub-rogado pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através do presente instrumento é de R$

Parágrafo Segundo- Do preço referido no paragrafo anterior, o(s) CEDENTE(S) pagou(aram) em favor das ANUENTES, até o presente momento, o valor de R$

................................................................., já considerado o reajuste mensal aplicado nas parcelas referentes ao saldo do preço, de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, conforme legislação vigente e o acréscimo de juros de 12% (doze por cento) ao ano, até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Terceiro- O saldo remanescente, em aberto e devido em favor das ANUENTES, será pago pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através de (quantidade de parcelas mensais) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ valor da parcela, cada, com o primeiro vencimento em / / e as demais em igual vencimento dos meses subsequentes, até final liquidação, nas condições, forma e ajustes mencionados no já referido “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”.

CLÁUSULA TERCEIRA

Parágrafo Único. - Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)- se na dívida representada pelas CCIs nº .............., emitidas em .................. do tipo fracionária, custodiadas pela .................................... nos termos da declaração emitida em ............., cuja anuência as credoras manifestam expressamente no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

O(A-S) CESSIONÁRIO(S) dispensa(m) expressamente a apresentação por parte do(a-s) CEDENTE(S), de suas certidões pessoais, seja do foro do imóvel ou do seu domicílio.

CLÁUSULA DÉCIMA

As partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, para o registro do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA

E por estarem assim justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas instrumentárias.

Santana de Parnaíba(SP), [data]

CEDENTE(S):

CEDENTE

CESSIONÁRIO(A-S):

CESSIONARIO

ANUENTES:

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIARIOS LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

VERANA PARQUE ALVORADA - LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II CESSÃO DE DIREITOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II VERANA PARQUE ALVORADA

QUADRA LOTE

Pelo presente instrumento particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, e na melhor forma de direito, as partes:

a) de um lado, como OUTORGANTE(S) CEDENTE(S), doravante designado(s) simplesmente

CEDENTE(S),

QUALIFICAÇÃO COMPRADOR(ES)/CEDENTE(S)

b) de outro lado, como OUTORGADO(S) CESSIONÁRIO(S), doravante designado(s) simplesmente

CESSIONÁRIO(S), QUALIFICAÇÃO CESSIONÁRIO(S)

c) E finalmente como ANUENTES, doravante assim designadas,

XXXXX XXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA., com sede na Fazenda São Sebastião, na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à Estrada Marília – Assis, Km. 06, s/n, CEP: 17.500-970, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.988.450/0001-08, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE nº 35227780565 neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera

Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.262.743/0001-53, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300192940, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

CIPASA MARÍLIA MAR2 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.548.289/0001-80, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE nº 35227223895 neste ato por seus representantes legais abaixo assinados.

TEM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO O SEGUINTE, QUE MUTUAMENTE ACEITAM E OUTORGAM, A SABER:

CLÁUSULA PRIMEIRA

........................, adquiriu(ram), da ANUENTE COUTO ROSA com interveniência da ANUENTE CIPASA

o imóvel identificado como Quadra nº .............. Lote nº do “Loteamento Fazenda São

Sebastião II”, comercialmente identificado como “VERANA PARQUE ALVORADA”, situado no Município e Comarca de Marília, SP, loteamento este objeto de Registro sob R.4, na Matrícula nº 56.621, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Marília, SP, mediante o preço, condições, forma e ajustes mencionados naquele instrumento, cuja cópia fica fazendo parte integrante e inseparável do presente para todos os fins e efeitos de direito.

O lote acima mencionado é objeto da matricula nº do 1º Oficial de Registro de Imóveis

de Marília, SP, e possui as seguintes características e confrontações:

Descrição do lote:

Sobre o imóvel incidem RESTRIÇÕES DE ORDEM URBANÍSTICA impostas pela loteadora, especificadas no Capítulo XI do contrato sub-rogado.

CLÁUSULA SEGUNDA

Parágrafo Primeiro- O valor do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, mencionado na Clausula Primeira, retro, e sub-rogado pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através do presente instrumento é de R$

Parágrafo Segundo- Do preço referido no paragrafo anterior, o(s) CEDENTE(S) pagou(aram) em favor das ANUENTES, até o presente momento, o valor de R$

................................................................., já considerado o reajuste mensal aplicado nas parcelas referentes ao saldo do preço, de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, conforme legislação vigente e o acréscimo de juros de 12% (doze por cento) ao ano, até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Terceiro- O saldo remanescente, em aberto e devido em favor das ANUENTES, será pago pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através de (quantidade de parcelas mensais) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ valor da parcela, cada, com o primeiro vencimento em / / e as demais em igual vencimento dos meses subsequentes, até final liquidação, nas condições, forma e ajustes mencionados no já referido “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”.

CLÁUSULA TERCEIRA

Parágrafo Único. - Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)- se na dívida representada pelas CCIs nº .............., emitidas em .................. do tipo fracionária, custodiadas pela .................................... nos termos da declaração emitida em ............., cuja anuência as credoras manifestam expressamente no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

O(A-S) CESSIONÁRIO(S) dispensa(m) expressamente a apresentação por parte do(a-s) CEDENTE(S), de suas certidões pessoais, seja do foro do imóvel ou do seu domicílio.

CLÁUSULA DÉCIMA

As partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, para o registro do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA

E por estarem assim justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas instrumentárias.

Marília – SP, [data]

CEDENTE(S): CEDENTE

CEDENTE CESSIONÁRIO(A-S):

CESSIONARIO

ANUENTES:

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

Ou CIPASA MARÍLIA MAR2 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

TESTEMUNHAS:

Nome: RG: CPF:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, do imóvel identificado como Quadra nº Lote nº __ do “Loteamento Fazenda São Sebastião II”, comercialmente identificado como “VERANA XXXXXX XXXXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XX.

VERANA PARQUE ALVORADA - LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II

CESSÃO DE DIREITOS (múltiplas vendedoras)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II VERANA PARQUE ALVORADA

QUADRA LOTE

Pelo presente instrumento particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, e na melhor forma de direito, as partes:

a) de um lado, como OUTORGANTE(S) CEDENTE(S), doravante designado(s) simplesmente CEDENTE(S), QUALIFICAÇÃO COMPRADOR(ES)/CEDENTE(S)

b) de outro lado, como OUTORGADO(S) CESSIONÁRIO(S), doravante designado(s) simplesmente

CESSIONÁRIO(S), QUALIFICAÇÃO CESSIONÁRIO(S)

c) E finalmente como ANUENTES, doravante assim designadas,

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA., com sede na Fazenda São Sebastião, na

Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à Estrada Marília – Assis, Km. 06, s/n, CEP: 17.500-970, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.988.450/0001-08, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob NIRE nº 35227780565 neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

TEM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO O SEGUINTE, QUE MUTUAMENTE ACEITAM E OUTORGAM, A SABER:

CLÁUSULA PRIMEIRA

........................, adquiriu(ram), das ANUENTES, o imóvel identificado como Quadra nº ..............

Lote nº ................. do “Loteamento Fazenda São Sebastião II”, comercialmente identificado como “VERANA PARQUE ALVORADA”, situado no Município e Comarca de Marília, SP, loteamento este objeto de Registro sob R.4, na Matrícula nº 56.621, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Marília, SP, mediante o preço, condições, forma e ajustes mencionados naquele instrumento, cuja cópia fica fazendo parte integrante e inseparável do presente para todos os fins e efeitos de direito.

O lote acima mencionado é objeto da matricula nº do 1º Oficial de Registro de Imóveis

de Marília, SP, e possui as seguintes características e confrontações:

Descrição do lote:

Sobre o imóvel incidem RESTRIÇÕES DE ORDEM URBANÍSTICA impostas pela loteadora, especificadas no Capítulo XI do contrato sub-rogado.

CLÁUSULA SEGUNDA

Parágrafo Primeiro- O valor do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, mencionado na Clausula Primeira, retro, e sub-rogado pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através do presente instrumento é de R$

Parágrafo Segundo- Do preço referido no paragrafo anterior, o(s) CEDENTE(S) pagou(aram) em favor das ANUENTES, até o presente momento, o valor de R$

................................................................., já considerado o reajuste mensal aplicado nas parcelas referentes ao saldo do preço, de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, conforme legislação vigente e o acréscimo de juros de 12% (doze por cento) ao ano, até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Terceiro- O saldo remanescente, em aberto e devido em favor das ANUENTES, será pago pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através de (quantidade de parcelas mensais) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ valor da parcela, cada, com o primeiro vencimento em / / e as demais em igual vencimento dos meses subsequentes, até final liquidação, nas condições, forma e ajustes mencionados no já referido “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”.

CLÁUSULA TERCEIRA

Parágrafo Único. - Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)- se na dívida representada pelas CCIs nº .............., emitidas em .................. do tipo fracionária, custodiadas pela .................................... nos termos da declaração emitida em ............., cuja anuência as credoras manifestam expressamente no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

O(A-S) CESSIONÁRIO(S) dispensa(m) expressamente a apresentação por parte do(a-s) CEDENTE(S), de suas certidões pessoais, seja do foro do imóvel ou do seu domicílio.

CLÁUSULA DÉCIMA

As partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, para o registro do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA

E por estarem assim justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas instrumentárias.

Marília – SP, ................................

CEDENTE(S):

CEDENTE

CESSIONÁRIO(A-S):

CESSIONARIO

ANUENTES:

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

Ou CIPASA MARÍLIA MAR2 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, do imóvel identificado como Quadra nº Lote nº do “Loteamento Fazenda São Sebastião II”, comercialmente identificado como “VERANA XXXXXX XXXXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XX.

LOTEAMENTO VÍVEA RIO GRANDE CESSÃO DE DIREITOS

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES

VÍVEA RIO GRANDE QUADRA LOTE

Pelo presente instrumento particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, e na melhor forma de direito, as partes:

a) de um lado, como OUTORGANTE(S) CEDENTE(S), doravante designado(s) simplesmente CEDENTE(S), QUALIFICAÇÃO COMPRADOR(ES)/CEDENTE(S)

b) de outro lado, como OUTORGADO(S) CESSIONÁRIO(S), doravante designado(s) simplesmente

CESSIONÁRIO(S), QUALIFICAÇÃO CESSIONÁRIO(S)

c) E finalmente como ANUENTES, doravante assim designadas,

CIPASA RIO GRANDE IBO1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., atual denominação de CIPASA RIO

GRANDE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.021.600/0001-39, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35226962091, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., atual denominação de AQUÁRIO -

EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado com sede na Avenida Doutor Xxxx Xxxxxxx nº 1221, Conjunto 605 – Xxxxxx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.556.830/0001-89, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul – JUCERGS sob o NIRE nº 43206722368, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

TEM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO O SEGUINTE, QUE MUTUAMENTE ACEITAM E OUTORGAM, A SABER:

CLÁUSULA PRIMEIRA

........................, adquiriu(ram), das ANUENTES, o imóvel identificado como Quadra nº ..............

Lote nº ................. do Loteamento “VÍVEA RIO GRANDE”, situado no Município e Comarca de Rio Grande, RS, loteamento este objeto de Registro sob R.3, na Matrícula nº 66.593 do Oficial de Registro de Imóveis de Rio Grande – RS, mediante o preço, condições, forma e ajustes mencionados naquele instrumento, cuja cópia fica fazendo parte integrante e inseparável do presente para todos os fins e efeitos de direito.

O lote acima mencionado é objeto da matricula nº Oficial de Registro de Imóveis de Rio

Grande – RS, e possui as seguintes características e confrontações:

Descrição do lote:

Sobre o imóvel incidem RESTRIÇÕES DE ORDEM URBANÍSTICA impostas pelas loteadoras, especificadas no Capítulo XI do contrato sub-rogado.

CLÁUSULA SEGUNDA

Parágrafo Primeiro- O valor do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, mencionado na Clausula Primeira, retro, e sub-rogado pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através do presente instrumento é de R$

Parágrafo Segundo- Do preço referido no paragrafo anterior, o(s) CEDENTE(S) pagou(aram) em favor das ANUENTES, até o presente momento, o valor de R$

................................................................., já considerado o reajuste mensal aplicado nas parcelas referentes ao saldo do preço, de conformidade com a variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, conforme legislação vigente e o acréscimo de juros de 12% (doze por cento) ao ano, até a data do efetivo pagamento.

Parágrafo Terceiro- O saldo remanescente, em aberto e devido em favor das ANUENTES, será pago pelo(s) CESSIONÁRIO(S) através de (quantidade de parcelas mensais) parcelas mensais e sucessivas, no valor de R$ valor da parcela, cada, com o primeiro vencimento em / / e as demais em igual vencimento dos meses subsequentes, até final liquidação, nas condições, forma e ajustes mencionados no já referido “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”.

CLÁUSULA TERCEIRA

Parágrafo Único. - Face a presente cessão de direitos e obrigações, o(a-s) CESSIONÁRIO(S) sub-roga(m)- se na dívida representada pelas CCIs nº .............., emitidas em .................. do tipo fracionária, custodiadas pela .................................... nos termos da declaração emitida em ............., cuja anuência as credoras manifestam expressamente no presente instrumento.

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

O(A-S) CESSIONÁRIO(S) dispensa(m) expressamente a apresentação por parte do(a-s) CEDENTE(S), de suas certidões pessoais, seja do foro do imóvel ou do seu domicílio.

CLÁUSULA DÉCIMA

As partes autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, para o registro do presente instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA

E por estarem assim justas e acordadas, as partes firmam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, e para um só efeito, juntamente com as duas testemunhas instrumentárias.

Rio Grande - RS, ....................................

CEDENTE(S):

CEDENTE

CESSIONÁRIO(A-S):

CESSIONÁRIO

ANUENTES:

CIPASA RIO GRANDE IBO1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG: CPF:

Nome:

RG: CPF:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, do imóvel identificado como Quadra nº Lote nº do Loteamento Vívea Rio Grande, situado em Rio Grande, RS.

ANEXO IV.B

Minutas de Aditamentos/Renegociação

ALTAVIS ALDEIA - LOTES RESIDENCIAIS ADITAMENTO/RENEGOCIAÇÃO

Instrumento Particular de Aditamento ao “INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMOVEL, ALIENAÇÃO FIDUCIARIA EM GARANTIA, EMISSAO DE CEDULAS DE CREDITO IMOBILIARIO E OUTRAS AVENÇAS”

LOTEAMENTO RESIDENCIAL E COMERCIAL SERRA DO SOL ALTAVIS ALDEIA – LOTES RESIDENCIAIS

QUADRA LOTE

Pelo presente Instrumento Particular de Aditamento ao “INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMOVEL, ALIENAÇÃO FIDUCIARIA EM GARANTIA, EMISSAO DE CEDULAS DE CREDITO IMOBILIARIO E

OUTRAS AVENÇAS”, as Partes, de um lado na qualidade de CREDORAS e assim por diante qualificadas:

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., atual denominação de Cipasa Aldeia Desenvolvimento Imobiliário LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.262.743/0001-53, com seu Estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 35300192940, neste ato por seus representantes legais.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.,, atual denominação de Cipasa Aldeia Desenvolvimento Imobiliário LTDA pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.022.116/0001-07, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35226253847, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

E de outro lado, na qualidade de COMPRADOR(ES) e assim por diante qualificado(s):

QUALIFICAÇÃO COMPRADORES

Tem entre si justo e acordado o seguinte, que mutuamente aceitam e outorgam, a saber:

Considerando que,

O(s) COMPRADOR(ES), por força do “Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Credito Imobiliário e Outras Avenças”, devidamente registrado na Matrícula nº ................. do Oficial de Registro de Imóveis de Barueri - SP, firmado em

, adquiriram da CREDORA NOVA ALDEIA, com anuência da CREDORA CIPASA, o imóvel consistente da Quadra nº ............. Lote nº .................. do “Loteamento Residencial e Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, loteamento este objeto de Registro sob nº R.05, na Matrícula nº 166.063, do Oficial de Registro de Imóveis de Barueri, SP, mediante preço, forma e condições constantes do aludido compromisso.

Por solicitação do(s) COMPRADOR(ES) e concordância das CREDORAS, as Partes resolvem aditar o referido compromisso de venda e compra para alterar a condição do financiamento, conforme as cláusulas e condições abaixo estabelecidas:

Cláusula 1ª.)- Fica ratificado entre as partes que o saldo devedor consolidado, resulta no saldo devedor total de R$ XXXXXXXXX (xxxxxxxxx) que será pago da seguinte forma e condições:

R$ em .... (.....) parcelas mensais e

sucessivas, fixas e irreajustáveis, no valor de R$ , vencendo-se a primeira delas em e as

demais em igual data dos meses subsequentes.

R$ em .... (.....) parcelas mensais e

sucessivas, fixas e irreajustáveis, no valor de R$ , vencendo-se a primeira delas em e as

demais em igual data dos meses subsequentes.

Parágrafo Primeiro. – As prestações do saldo do preço estão sujeitas ao reajuste mensal de seus valores de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, cuja aplicação do índice referencial (IGP/M) dar-se-á mês a mês, conforme legislação vigente e acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pelo Sistema de Amortização da Tabela Price, nos termos da Lei 10.931/2004.

Parágrafo Segundo. – Em razão da defasagem entre a data de referência e a divulgação do índice referencial, o cálculo dos valores das prestações será efetuado com base na variação do índice referencial ocorrida entre o 2º (segundo) mês anterior ao mês de assinatura deste contrato e o 2º (segundo) mês anterior ao vencimento de cada prestação.

Parágrafo Terceiro. – Em decorrência da atualização do saldo devedor como indicado no parágrafo primeiro, retro, fica condicionada a quitação total do preço do lote à apuração de eventual diferença verificada após a liquidação da última parcela do preço, ainda que tal ressalva não conste expressamente dos avisos de pagamento.

Parágrafo Quarto. – As partes reconhecem que a atualização monetária prevista neste contrato não caracteriza qualquer pena ou remuneração, mas significa apenas o restabelecimento do poder de compra da moeda diante dos efeitos da inflação, tendo em vista preservar o equilíbrio econômico-financeiro deste contrato.

Parágrafo Quinto. – Resguardadas as disposições legais, no caso de extinção do IGP-M ou se por qualquer motivo houver impedimento para a sua aplicação, ajustam os contratantes que a partir da data desse evento, os reajustes previstos neste contrato para as prestações do saldo do preço e demais obrigações, se darão automaticamente, de acordo com a variação do IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na ausência deste, pela ordem, IPC (Índice de Preços ao Consumidor), publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas ou ICV (Índice do Custo de Vida), publicado pelo Departamento Intersindical de Estatística e Estudos Socioeconômicos, índices estes, livremente e de comum acordo, pactuados neste ato pelas partes.

Cláusula 2ª.)- As partes autorizam, desde já, o Sr. Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente a proceder todos os assentamentos necessários decorrentes do presente instrumento.

Cláusula 3ª.)- Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições não retificadas pelo presente termo, ratificando-as.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Santana de Paranaíba (SP),

CREDORAS:

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

COMPRADOR(ES):

TESTEMUNHAS:

1º) 2º)

Nome:

RG:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Aditamento ao “Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Credito Imobiliário e Outras Avenças” do imóvel identificado como Quadra nº ......... Lote nº do “Loteamento Residencial e

Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo.

ALTAVIS ALDEIA - LOTES RESIDENCIAIS

ADITAMENTO/RENEGOCIAÇÃO (múltiplas vendedoras)

Instrumento Particular de Aditamento ao “INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMOVEL, ALIENAÇÃO FIDUCIARIA EM GARANTIA, EMISSAO DE CEDULAS DE CREDITO IMOBILIARIO E OUTRAS AVENÇAS”

LOTEAMENTO RESIDENCIAL E COMERCIAL SERRA DO SOL ALTAVIS ALDEIA – LOTES RESIDENCIAIS

QUADRA LOTE

Pelo presente Instrumento Particular de Aditamento ao “INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMOVEL, ALIENAÇÃO FIDUCIARIA EM GARANTIA, EMISSAO DE CEDULAS DE CREDITO IMOBILIARIO E

OUTRAS AVENÇAS”, as Partes, de um lado na qualidade de CREDORAS e assim por diante qualificadas:

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., atual denominação de Cipasa Aldeia Desenvolvimento Imobiliário LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.022.116/0001-07, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35226253847, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

E de outro lado, na qualidade de COMPRADOR(ES) e assim por diante qualificado(s):

QUALIFICAÇÃO COMPRADORES

Tem entre si justo e acordado o seguinte, que mutuamente aceitam e outorgam, a saber:

Considerando que,

, adquiriram das CREDORAS o imóvel consistente da Quadra nº ............. Lote nº

.................. do “Loteamento Residencial e Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, loteamento este objeto de Registro sob nº R.05, na Matrícula nº 166.063, do Oficial de Registro de

Imóveis de Barueri, SP, mediante preço, forma e condições constantes do aludido compromisso.

Cláusula 1ª.)- Fica ratificado entre as partes que o saldo devedor consolidado, resulta no saldo devedor total de R$ XXXXXXXXX (xxxxxxxxx) que será pago da seguinte forma e condições:

R$ em .... (.....) parcelas mensais e

sucessivas, fixas e irreajustáveis, no valor de R$ , vencendo-se a primeira delas em e as

demais em igual data dos meses subsequentes.

R$ em .... (.....) parcelas mensais e

sucessivas, fixas e irreajustáveis, no valor de R$ , vencendo-se a primeira delas em e as

demais em igual data dos meses subsequentes.

Parágrafo Primeiro. – As prestações do saldo do preço estão sujeitas ao reajuste mensal de seus valores de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, cuja aplicação do índice referencial (IGP/M) dar-se-á mês a mês, conforme legislação vigente e acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pelo Sistema de Amortização da Tabela Price, nos termos da Lei 10.931/2004.

Parágrafo Segundo. – Em razão da defasagem entre a data de referência e a divulgação do índice referencial, o cálculo dos valores das prestações será efetuado com base na variação do índice referencial ocorrida entre o 2º (segundo) mês anterior ao mês de assinatura deste contrato e o 2º (segundo) mês anterior ao vencimento de cada prestação.

Parágrafo Terceiro. – Em decorrência da atualização do saldo devedor como indicado no parágrafo primeiro, retro, fica condicionada a quitação total do preço do lote à apuração de eventual diferença verificada após a liquidação da última parcela do preço, ainda que tal ressalva não conste expressamente dos avisos de pagamento.

Parágrafo Quarto. – As partes reconhecem que a atualização monetária prevista neste contrato não caracteriza qualquer pena ou remuneração, mas significa apenas o restabelecimento do poder de compra da moeda diante dos efeitos da inflação, tendo em vista preservar o equilíbrio econômico-financeiro deste contrato.

Parágrafo Quinto. – Resguardadas as disposições legais, no caso de extinção do IGP-M ou se por qualquer motivo houver impedimento para a sua aplicação, ajustam os contratantes que a partir da data desse evento, os reajustes previstos neste contrato para as prestações do saldo do preço e demais obrigações, se darão automaticamente, de acordo com a variação do IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na ausência deste, pela ordem, IPC (Índice de Preços ao Consumidor), publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas ou ICV (Índice do Custo de Vida), publicado pelo Departamento Intersindical de Estatística e Estudos Socioeconômicos, índices estes, livremente e de comum acordo, pactuados neste ato pelas partes.

Cláusula 2ª.)- As partes autorizam, desde já, o Sr. Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente a proceder todos os assentamentos necessários decorrentes do presente instrumento.

Cláusula 3ª.)- Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições não retificadas pelo presente termo, ratificando-as.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Santana de Paranaíba (SP),

CREDORAS:

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

COMPRADOR(ES):

TESTEMUNHAS:

1º) 2º)

Nome:

RG:

Comercial Serra do Sol”, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo.

VERANA PARQUE ALVORADA - LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO - II ADITAMENTO/RENEGOCIAÇÃO

Instrumento Particular de Aditamento ao Instrumento Particular de Aditamento ao “INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE IMOVEL, ALIENAÇÃO FIDUCIARIA EM GARANTIA, EMISSAO DE

CEDULAS DE CREDITO IMOBILIARIO E OUTRAS AVENÇAS”

LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II QUADRA Nº ............. - LOTE Nº ..................

Pelo presente Instrumento Particular de Aditamento ao “Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão De Cédulas De Credito Imobiliário e Outras Avenças” as partes, de um lado na qualidade de VENDEDORA e assim por diante qualificada:

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA., com sede na Fazenda São Sebastião, na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à Estrada Marília – Assis, Km. 06, s/n, CEP: 17.500-970, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.988.450/0001-08, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

E de outro lado, na qualidade de COMPRADOR(ES) e assim por diante qualificado(s):

Qualificação..............

Comparece ainda, na qualidade de INTERVENIENTE e assim por diante qualificada:

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., com sede nesta Capital à Av. Eng. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, Torre 3, 3º andar, Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx-XX, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.262.743/0001-53, neste ato por seus representantes infra-assinados.

Considerando que,

I. - O(s) COMPRADOR(ES), por força do “Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão De Cédulas De Credito Imobiliário e Outras Avenças”, firmado em

....................., adquiriram da VENDEDORA, com anuência da INTERVENIENTE, o imóvel consistente da

Quadra nº .. - Lote nº , do “Loteamento Fazenda São Sebastião II”, comercialmente

identificado como “Verana Parque Alvorada”, situado no Município e Comarca de Marília, SP, mediante preço, forma e condições constantes do aludido Instrumento, devidamente registrado na matricula nº

........................... do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Marília, SP;

II. - Por solicitação do(s) COMPRADOR(ES) e concordância da VENDEDORA e da INTERVENIENTE, as partes resolvem aditar o referido instrumento de venda e compra para alterar a condição do financiamento, conforme as cláusulas e condições abaixo estabelecidas:

Cláusula 1ª.)- Fica ratificado entre as partes que o saldo devedor consolidado da Quadra nº .........

Lote nº .............. é de R$................................................ que será pago da seguinte forma e condições:

(i) O valor de R$ ............................................. através de uma única parcela, vencendo-se em .....................................

(ii) O valor de R$ ........................................ em ....................... parcelas mensais,

sucessivas e reajustáveis, no valor de R$ vencendo-se a primeira delas

em e as demais em igual dia dos meses subsequentes, até o final de sua liquidação.

(a) As parcelas acima, inclusive a primeira delas, estão sujeitas ao reajuste mensal de seus valores de conformidade com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, cuja aplicação do índice referencial (IGP/M) dar-se-á mês a mês, conforme legislação vigente, e acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pelo Sistema de Amortização da Tabela Price, nos termos da Lei 10.931/2004.

(b) Caso o pagamento do preço tenha sido ajustado para ocorrer em período menor que 36 (trinta e seis) meses, as prestações do saldo do preço terão reajuste anual, pelo mesmo índice e demais normas aqui constantes.

(c) Em razão da defasagem entre a data de referência e a divulgação do índice referencial, o cálculo dos valores das prestações será efetuado com base na variação do índice referencial ocorrida entre o 2º (segundo) mês anterior ao mês de assinatura deste contrato e o 2º (segundo) mês anterior ao vencimento de cada prestação.

(d) Em decorrência da atualização do saldo devedor como indicado na alínea "a", retro, fica condicionada a quitação total do preço do lote à apuração de eventual diferença verificada após a liquidação da última parcela do preço, ainda que tal ressalva não conste expressamente dos avisos de pagamento.

(e) Resguardadas as disposições legais, no caso de extinção do IGP/M ou se por qualquer motivo houver impedimento para a sua aplicação, ajustam os contratantes que, a partir da data desse evento, os reajustes previstos neste contrato para as prestações do saldo do preço e demais obrigações, se darão automaticamente de acordo com a variação do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na ausência deste, pela ordem, IPCA/IBGE, IPC/FIPE ou ICV/DIEESE, índices estes, livremente e de comum acordo, pactuados neste ato pelas partes.

Cláusula 2ª.)- Permanecem inalteradas todas as demais cláusulas e condições não retificadas pelo presente termo, ratificando-as.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, redigido em fonte arial tamanho 12, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Marília - SP, .......................................

VENDEDORA:

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA. COMPRADOR(ES):

INTERVENIENTE:

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S/A

TESTEMUNHAS:

1º) 2º) Nome: Nome:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Aditamento ao “Instrumento Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas De Credito Imobiliário e Outras Avenças” da Quadra nº .......... - Lote nº do Loteamento Fazenda São Sebastião II, situado no

município de Marilia, Estado de São Paulo.

VÍVEA RIO GRANDE ADITAMENTO/RENEGOCIAÇÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ADITAMENTO AO “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”

VÍVEA RIO GRANDE

QUADRA: ……….. - LOTE: ……………..

Pelo presente Instrumento Particular de Aditamento ao “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, as partes, de um lado na qualidade de CREDORAS FIDUCIÁRIAS e assim por diante qualificadas:

CIPASA RIO GRANDE IBO1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., atual denominação de CIPASA RIO

GRANDE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nº 105, Edifício Thera Corporate, 3º andar, conjunto 31 e 32 (parte), Cidade Monções, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.021.600/0001-39, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob o NIRE nº 00.000.000.000, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A., atual denominação de AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS

IMOBILIÁRIOS LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede na cidade de Porto Alegre/RS na Avenida Doutor Xxxx Xxxxxxx, nº 1221, Conjunto 605 – Xxxxxx Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.556.830/0001-89, com seu Contrato Social registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul – JUCERGS sob o NIRE nº 43206722368, neste ato por seus representantes legais ao final assinados.

E de outro lado, na qualidade de DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S) e assim por diante qualificado(s):

QUALIFICAÇÃO DOS DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S)

Considerando que,

I. - O(s) DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S), por força do “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças”, firmado em ..........................., adquiriu(ram) das CREDORAS FIDUCIÁRIAS, o imóvel consistente da Quadra nº ............. - Lote nº do “LOTEAMENTO VÍVEA RIO GRANDE”, situado no Município

de Rio Grande - RS, mediante preço, forma e condições constantes do aludido compromisso.

II – Referido imóvel é objeto da matrícula nº ......., do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Grande – RS, e encontra-se inscrito no Cadastro Imobiliário da Prefeitura do Município de Rio Grande/RS, sob nº ....................................

III – De acordo com o “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em

Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” ora aditado, o(s) DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S) reconheceu(ram) o preço ajustado para a venda e compra como sua dívida líquida e certa, dela confessando-se devedor(es) das CREDORAS FIDUCIÁRIAS, e obrigaram-se a efetuar seu pagamento integral nos valores e vencimentos fixados no referido instrumento.

IV – Em garantia do integral pagamento do principal, juros, multa, custas, honorários advocatícios e quaisquer outras importâncias convencionais ou legais que venham a acrescer à dívida nos termos do instrumento ora aditado, o(s) DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S), alienou(ram) fiduciariamente o imóvel em favor das CREDORAS FIDUCIÁRIAS.

V – Por solicitação do(s) DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S) e concordância das CREDORAS FIDUCIÁRIAS, as partes resolvem aditar o referido contrato para alterar as condições do financiamento, conforme as cláusulas e condições abaixo estabelecidas:

Cláusula 1ª.)- Fica ratificado entre as partes que o saldo devedor consolidado da Quadra nº ...........

Lote nº ............. é de R$ ............................. que será pago pelos DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S) da

seguinte forma e condições:

(iii) O valor de R$ ................................. vencendo-se em .........................

(iv) O valor de R$ ......................................... em ....................... parcelas mensais,

sucessivas e reajustáveis, no valor de R$ ..................................... vencendo-se a primeira delas em e as demais em igual dia dos meses subsequentes, até o final de

sua liquidação.

(v) O valor de R$ ......................................... em ....................... parcelas mensais,

sucessivas e reajustáveis, no valor de R$ ..................................... vencendo-se a primeira delas em e as demais em igual dia dos meses subsequentes, até o final de

sua liquidação.

Parágrafo Primeiro. – As prestações do saldo do preço estão sujeitas ao reajuste mensal de seus valores de conformidade com a variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, cuja aplicação do índice referencial (IPCA) dar- se-á mês a mês, conforme legislação vigente e acrescido de juros de 12% (doze por cento) ao ano pelo Sistema de Amortização da Tabela Price, nos termos da Lei 10.931/2004.

Parágrafo Segundo. – Em razão da defasagem entre a data de referência e a divulgação do índice referencial, o cálculo dos valores das prestações será efetuado com base na variação do índice referencial ocorrida entre o 2º (segundo) mês anterior ao mês de assinatura deste contrato e o 2º (segundo) mês anterior ao vencimento de cada prestação.

Parágrafo Terceiro. – Em decorrência da atualização do saldo devedor como indicado no parágrafo primeiro, retro, fica condicionada a quitação total do preço do lote à apuração de eventual diferença verificada após a liquidação da última parcela do preço, ainda que tal ressalva não conste expressamente dos avisos de pagamento.

Parágrafo Quarto. – As partes reconhecem que a atualização monetária aqui prevista não caracteriza qualquer pena ou remuneração, mas significa apenas o restabelecimento do poder de compra da moeda diante dos efeitos da inflação, tendo em vista preservar o equilíbrio econômico-financeiro do contrato.

Parágrafo Quinto. – Resguardadas as disposições legais, no caso de extinção do IPCA ou se por qualquer motivo houver impedimento para a sua aplicação, ajustam os contratantes que a partir da data desse evento, os reajustes previstos neste contrato para as prestações do saldo do preço e demais obrigações, se darão automaticamente, de acordo com a variação do IGP-M (Índice Geral de Preços de Mercado), publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou na ausência deste, pela ordem, IGP-DI, IPC - FIPE ou ICV - DIEESE, índices estes, livremente e de comum acordo, pactuados neste ato pelas partes.

Cláusula 2ª.)- A repactuação das condições de financiamento ora ajustada não altera e não revoga a garantia constituída pelos DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S) em favor das CREDORAS FIDUCIÁRIAS.

Cláusula 3ª.)- As partes autorizam, desde já, o Sr. Oficial do Serviço de Registro de Imóveis competente a proceder todos os assentamentos necessários decorrentes do presente instrumento.

Cláusula 4ª.)- Permanecem inalteradas e em vigor todas as demais cláusulas e condições não retificadas pelo presente termo, ratificando-as.

E assim, por estarem justos e contratados, assinam o presente instrumento em 04 (quatro) vias de igual teor e forma, redigido em fonte Arial tamanho 12, na presença das testemunhas abaixo assinadas.

Xxx Xxxxxx, RS, .........................................

CREDORAS FIDUCIÁRIAS:

CIPASA RIO GRANDE IBO1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.

AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A DEVEDOR(ES) FIDUCIANTE(S):

TESTEMUNHAS:

1º) 2º) Nome: Nome:

Esta é a última página do Instrumento Particular de Aditamento ao “Contrato Particular de Compra e Venda de Imóvel, Alienação Fiduciária em Garantia, Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário e Outras Avenças” da Quadra nº ........... - Lote nº do Loteamento Vívea Rio Grande – RS.

ANEXO IV.C

Minutas de Termo de Quitação

ALTAVIS ALDEIA TERMO DE QUITAÇÃO

TERMO DE QUITAÇÃO

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Estrada Mascarenhas de Moraes nº 5800, bairro Aldeia da Serra, Município de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, CEP: 06500-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08405.960/0001-43, com seu contrato social de constituição registrado e arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP), sob NIRE nº 00.000.000.000, e CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA, com sede Av. Eng. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105, Torre 3, 3º andar, Ed. Thera Corporate, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, Xxx Xxxxx (XX), inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.022.116/0001-07, neste ato por seus representantes legais abaixo assinados, declaram para os devidos fins, que o imóvel identificado como Quadra XX Lote XX do Loteamento Serra do Sol, comercialmente identificado como “XXXXXXX XXXXXX”, xxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, Comarca de Barueri, Estado de São Paulo, loteamento este objeto de Registro sob nº R.5, na Matrícula nº 166.063, do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Barueri, SP, foi adquirido por NOME DOS COMPRADORES, e teve seu preço QUITADO em DATA DA QUITAÇÃO, conforme estabelecido no Instrumento Particular, firmado para aquisição do referido imóvel, devidamente registrado na Matrícula MATRICULA DO LOTE do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Barueri, SP. Autorizam as partes, o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários.

Declaram ainda que, em virtude da referida quitação, nada mais é devido pelo COMPRADOR e que, portanto, as CREDORAS, com base na quitação do débito e no artigo 24 da lei 10.931/01, autorizam o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos necessários para o cancelamento do registro da alienação fiduciária, bem como, das cédulas de crédito imobiliário averbadas.

Santana de Parnaíba/SP, 20XX.

NOVA ALDEIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA CIPASA ALDEIA ALD1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA

VERANA PARQUE ALVORADA - LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO – II TERMO DE QUITAÇÃO

TERMO DE QUITAÇÃO

XXXXX XXXX EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA., com sede na Fazenda São Sebastião, na Cidade de Marília, Estado de São Paulo, à Estrada Marília – Assis, Km. 06, s/n, CEP: 17.500-970, inscrita no CNPJ/MF sob nº 18.988.450/0001-08 e CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105 Ed. Thera Corporate, 3º Andar XXX 0000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 05.262.743/0001-53, neste ato por seus representantes legais abaixo assinados, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, declaram para os devidos fins, que o imóvel identificado como Quadra Lote do “LOTEAMENTO FAZENDA SÃO SEBASTIÃO II”, comercialmente identificado como “VERANA PARQUE ALVORADA”, situado no Município e Comarca de Marilia, Estado de São Paulo, objeto da Matrícula nº do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Marília, SP, foi adquirido por , e teve seu preço QUITADO em / / , conforme

estabelecido no Instrumento Particular, firmado para aquisição do referido imóvel, objeto da Matricula

da mesma Serventia. Autorizam as partes, o Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente a proceder todos os atos e averbações que se tornarem necessários, bem como, proceder o cancelamento da Alienação Fiduciária constituída em favor das credoras e o cancelamento das Cédulas de Crédito averbadas na referida matrícula. AUTORIZAM e REQUEREM ao Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente, a proceder os seguintes atos:

(i)

Baixa e cancelamento da Alienação Fiduciária registrada sob nº R na matrícula ;

(ii)

Baixa e cancelamento da Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) número , série , averbada

sob nº na matrícula , de emissão da Couto Rosa Empreendimentos Imobiliários SPE LTDA;

(iii) Baixa e cancelamento da Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) número , série , averbada sob n° de emissão de Cipasa Urbanismo Desenvolvimento S/A;

(iv) Averbação da quitação do débito, na data acima mencionada.

Marilia/SP, de de .

COUTO ROSA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE2 LTDA.

CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A.

VÍVEA RIO GRANDE TERMO DE QUITAÇÃO

TERMO DE QUITAÇÃO

CIPASA RIO GRANDE IBO1 DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 105 Ed. Thera Corporate, 3º Andar XXX 0000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.021.600/0001-39, neste ato por seus representantes legais ao final assinados; e AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.556.830/0001-89, com sede na Av. Dr. Xxxx Xxxxxxx nº 1221, conjunto 605 – Bairro Boa Vista, na Cidade de Porto Alegre/RS, neste ato por seus representantes legais ao final assinados; na qualidade de fiduciárias credoras do crédito custodiado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S.A., com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, CEP: 01.451-011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, conforme averbação na matrícula nº .............. do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Grande, RS, em virtude da quitação da dívida por ..........................................., em pela

compra do Lote ................, Xxxxxx , do Loteamento identificado como “VÍVEA RIO

GRANDE”, situado no Município e Comarca de Rio Grande - RS. AUTORIZAM e REQUEREM ao Sr. Oficial do Registro de Imóveis competente, a proceder os seguintes atos:

(i) Baixa e cancelamento da Alienação Fiduciária registrada sob nº ......... na matrícula .............

(ii) Baixa e cancelamento da Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) número ........., série

...................... averbada sob nº .......... na matrícula .................

(iii) Averbação da quitação do débito, na data acima mencionada.

Rio Grande - RS, .......................................

CIPASA RIO GRANDE DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA. AQUÁRIO - EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

Interveniente Anuente:

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES IMOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO V

Politica de Análise de Crédito

1. OBJETIVO

Avaliação do potencial e perfil do cliente, quanto à capacidade do mesmo fazer frente a um fluxo de pagamentos para adquirir os produtos da empresa.

2. ABRANGÊNCIA

Todos os proponentes dos empreendimentos.

3. CONCEITOS BÁSICOS

3.1. Horário de Atendimento

Dias úteis, no horário compreendido entre as 09h00m e 18h00m.

3.2. “Check-List” de documentos de pessoa física: RG, CPF, Comprovante de Rendimento (de acordo com cada caso), comprovante de residência (atual, com o nome do proponente cessionário), Ficha Cadastral (anexa) preenchida, certidão de casamento ou nascimento (no caso de proponente cessionário casado, a documentação deverá ser de ambos e a consulta “Serasa” deverá ser feita também para o conjugue obedecendo aos mesmos critérios);

3.3. Analise de Renda “Formal”:

3.3.1. Proponentes – Trabalhadores Regime CLT ou Empresários pelo IRPF.

(c) Análise IR: declaração de imposto de renda atualizado de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal;

(d) Será considerado para definição da renda, o total de rendimentos tributáveis, mais os lucros e dividendos do período;

(e) Desta soma, o resultado será dividido por 12 meses, a fim de termos uma projeção de renda bruta mensal, o valor da parcela do contrato dever ser até 30% da renda bruta mensal;

3.3.2. Proponentes – Autônomos

(a) Analise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor;

(b) Idade mínima de 18 anos e máxima de 65 anos, onde a idade somada com o prazo do contrato de vendas de nossos produtos não exceda a 70 anos. Caso exista alguma ocorrência de proponente menor que 18 anos, mas, emancipado legalmente (apresentando o termo legal) o gerente financeiro fará uma analise especial do caso, na hipótese dos demais quesitos serem atendidos;

(c) O proponente deverá ter mais de 90 (noventa) dias de admissão para ser aprovado nesta condição;

(d) No caso de autônomos, os procedimentos serão os mesmos – exceto – com a documentação de comprovação de renda que no caso será o RPA. Para que o “RPA” seja aceito, deverão ser pedidos os documentos dos últimos 03 meses anteriores a analise e os mesmos deverão estar acompanhados dos DARF´s de IRRF. Estes documentos deverão originais, ou, cópias autenticadas;

(e) Valor da parcela do contrato dever ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através de holerites. No valor bruto devem-se desconsiderar os proventos relativos à Férias, Prêmios e 13º salários. Deverão ser subtraídos dos valores dos rendimentos brutos os “empréstimos consignados” de qualquer espécie e pensão alimentícia.

(f) Xxxxxxx conjugadas: Quando à aquisição é feita por mais de uma pessoa física, de forma que os proventos são somados para o negócio. Neste caso os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(g) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente, observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valor dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “1,5”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%), serão aceitos se, não excederem á 50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.3.3. Proponentes – Empresários (Comprador e Cônjuge):

(a) Analise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor;

(b) Valor da parcela do contrato deverá ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através de DECORE eletrônico. O DECORE deve ser emitido por xxxxxxxx e gerado dentro do site da Receita Federal. Deve conter ainda a assinatura do profissional e também o número do CRC. As parcelas intermediárias devem ser somadas às parcelas mensais para o cálculo dos 30%, de forma que o prazo de carência seja um fator para que a parcela seja dividida. Exemplo: Compra com parcela de R$ 1 mil em Janeiro do ano X1, com semestrais de R$ 6 mil. Neste caso, a “carência” a ser considerada é de 6 meses e, como a parcela intermediaria é de R$ 6 mil, o cálculo a ser feito é o seguinte: R$ 6 mil / 6 meses = R$ 1 mil a ser acrescentado á parcela mensal que passará a ser considerada como R$ 2 mil;

(c) Poderá alternativamente ao DECORE ser aceita a declaração de imposto de renda da empresa de propriedade do proponente, acompanhada de cópia autenticada do contrato social comprovando esta propriedade. Quesitos: a) o proponente for sócio majoritário da empresa, ou seja, seja proprietário de mais de 50% das cotas da mesma, b) se a declaração especificar distribuição de lucros e pró-labore. O valor da distribuição somado ao pró-labore, na proporção da participação das cotas, poderá ser considerado como “rendimentos brutos” para a análise de crédito;

(d) Xxxxxxx conjugadas: quando a aquisição feita por mais de uma pessoa física de forma que os proventos sejam somados para o negócio. Neste caso, os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(e) Limite de comprometimento do rendimento bruto na aquisição do produto: o valor máximo aceito no comprometimento dos rendimentos brutos do proponente deve ser igual ou menor que 30%.

(f) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente, observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados

consistidos com o teor da declaração. Caso os valores dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “1,5”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável 30%, se não excederem a 50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.4. “Check-List” de documentos de pessoa jurídica: cartão de CNPJ emitido pelo site da receita federal, cópia do contrato social, última declaração de imposto de renda com recibo e dados cruzados e documentação dos sócios proponentes: RG, CPF, Comprovante de Rendimento (de acordo com cada caso), comprovante de residência (atual, com o nome do proponente identificado ou com comprovação de ligação de parentesco), certidão de casamento ou nascimento (no caso de proponente casado, a documentação deverá ser de ambos e a consulta “Serasa” deverá ser feita também para o conjugue obedecendo aos mesmos critérios);

3.4.1. Proponentes – Pessoas Jurídicas

(a) Analise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor – sócios e empresa;

(b) Empresa que conste em seu “CNPJ” mais de 10 anos de funcionamento e o mesmo deve estar ativo. Para isto o analista de crédito irá consultar o site da receita federal;

(c) O lucro contábil do último exercício dividido por 12 deve ser considerado como “fator bruto de capacidade de pagamento” levando-se em consideração a participação percentual societária;

(d) Caso a empresa seja em outro regime diferente do lucro real deve-se considerar como “fator bruto de capacidade de pagamento” o valor do faturamento x 20% / 12;

(e) Pessoas conjugadas: não serão aceitas pessoas jurídicas conjugadas para a compra dos produtos;

(f) Limite de comprometimento do rendimento bruto na aquisição do produto: o valor máximo aceito no comprometimento dos rendimentos brutos do proponente deve ser igual ou menor que 30%.

(g) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: A analise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado da empresa proponente observando sua declaração de imposto de renda de pessoa jurídica seja pelo lucro real (Outras modalidades de tributação não serão aceitos) com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso o valor dos ativos (bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “2”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%), se não excederem a 50%, a venda poderá ser aprovada;

3.5. – Analise de Renda “Informal” – Somente aplicável a pessoas físicas que tenham atividades que naturalmente possam ser interpretadas como passiveis de renda informal. Exemplo:Taxistas, proprietários de pequenos estabelecimentos,

costureiros, alfaiates, e etc...:

(a) A análise “Serasa” – serão aceitos apontamentos de até R$ 500,00. Não serão aceitos protestos de títulos vencidos com instituições financeiras ou cheques devolvidos, independentemente do valor;

(b) Idade mínima de 18 anos e máxima de 65 anos, onde a idade somada com o prazo do contrato de vendas de nossos produtos não exceda a 70 anos. Caso exista alguma ocorrência de proponente menor que 18 anos, mas, emancipado legalmente (apresentando o termo legal) o gerente financeiro fará uma análise especial do caso, na hipótese dos demais quesitos serem atendidos;

(d) Valor da parcela do contrato dever ser até 30% do valor bruto do rendimento comprovável através dos extratos. Deve ser considerada a média aritmética dos últimos 3 meses e não somente um único mês.

(e) Pessoas conjugadas: Quando a aquisição é feita por mais de uma pessoa física de forma que os proventos são somados para o negócio. Neste caso os critérios são os mesmos para ambos (conforme escrito nos tópicos anteriores) somente sendo possível a soma dos rendimentos brutos das pessoas que irão assinar o contrato;

(f) Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx: a análise de crédito deve avaliar o patrimônio declarado do proponente observando sua declaração de imposto de renda de pessoa física com o respectivo recibo de entrega numerado á Receita Federal. O recibo deve ser analisado tendo seus dados consistidos com o teor da declaração. Caso os valor dos ativos(bens e direitos) subtraídos dos passivos (dívidas e ônus) totalizem um valor igual ou superior ao correspondente ao valor do produto a ser adquirido, multiplicado pelo coeficiente “2”, mesmo que o comprometimento dos rendimentos brutos sejam superiores ao percentual máximo aceitável (30%) se não excederem á 50%. Não devem ser considerados neste item imóveis de família.

3.6. Cessão de Direitos

3.6.1. Os contratos de cessão de direitos deverão obedecer ao plano de pagamentos do contrato original e o cedente não poderá estar inadimplente. A analise de crédito deverá também ser efetuada com base nos dados originais de venda, subtraindo-se os valores já pagos (conforme extrato financeiro do proponente fornecido pelo departamento de contas a receber).

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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