REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
BB ARTESP RENDA FIXA LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO
CNPJ: 21.470.647/0001-57
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1º - O BB ARTESP RENDA FIXA LONGO PRAZO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, doravante
designado FUNDO, regido pelo presente Regulamento e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, é constituído sob a forma de condomínio aberto e com prazo de duração indeterminado.
Artigo 2º - O FUNDO tem como objetivo proporcionar a valorização de suas cotas mediante aplicação dos recursos em carteira diversificada de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, utilizando-se de cotas dos Fundos de Investimento BB TOP RF CONSERVADOR FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO (Código ANBIMA nº 38.060-1) e BB TOP RENDA FIXA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO (Código ANBIMA nº 14.435-5), a seguir
denominados FI´s, cujos PL´s devem ser representados, em pelo menos 80%, por títulos públicos federais ou ativos com baixo risco de crédito, conforme detalhado no Capítulo III, e cujas carteiras apresentem prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.
Artigo 3º - O FUNDO é destinado exclusivamente às aplicações de recursos da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP, investidor qualificado conforme definido pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em sua Instrução n.º 539/13 e alterações posteriores.
Artigo 4º - O FUNDO deverá observar e cumprir, durante toda a sua existência, as seguintes obrigações:
I - A totalidade das cotas que constituem o FUNDO é empenhada nos termos do Contrato de Penhor e Outras Avenças, firmado em 09/04/2015, entre a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP e a Concessionária “Rodovia dos Tamoios S/A”, com Interveniência do Banco do Brasil S/A como Agente de Garantia.
II - A ADMINISTRADORA não poderá resgatar, ceder, alienar ou onerar cotas do FUNDO mediante solicitação da ARTESP, sem que haja prévia e expressa autorização, conforme estabelecido no Contrato de Penhor e Outras Avenças.
III - Em caso de inadimplemento junto à Concessionária “Rodovia dos Tamoios”, conforme estabelecido no Contrato de Penhor e Outras Avenças, a ADMINISTRADORA, mediante solicitação do Agente de Garantia, da qual
dará ciência à ARTESP, efetuará o resgate das cotas da dívida vencida, conforme estabelecido no Contrato de Penhor e Outras Avenças, sendo o crédito efetuado de acordo com o art. 37, inciso III, da ICVM 555/2014 e alterações posteriores.
CAPÍTULO II – DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 5º - O FUNDO é administrado pela BB GESTÃO DE RECURSOS - DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sediada no Rio
de Janeiro - RJ, na Xxxxx XX xx Xxxxxxxx xx 00, xxxxx 000, 202, 301 e 302, inscrita no CNPJ sob o nº 30.822.936/0001-69, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestadora de serviços de Administração de Carteiras por meio do Ato Declaratório nº 1481, de 13 de agosto de 1990, doravante abreviadamente designada ADMINISTRADORA.
Artigo 6º - A ADMINISTRADORA é responsável pela Gestão da Carteira do
FUNDO.
Artigo 7º - O responsável pelos serviços de Registro escritural de cotas, tesouraria, controladoria e custódia dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO é o BANCO DO BRASIL S.A., sociedade de economia mista, com sede no Setor Xxxxxxxx Xxx, Xxxxxx 0, Xxxxx X, Xxxx 00, xxxxxxxx Xxxx XXX, Xxxxxxxx (XX), inscrito no CNPJ sob n.º 00.000.000/0001-91, devidamente credenciado pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários como prestador de serviços de Custódia de Valores Mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 5.821, de 03 de fevereiro de 2000.
Artigo 8º - A ADMINISTRADORA, observadas as limitações legais e regulamentares, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que a integram, inclusive a contratação de terceiros legalmente habilitados para prestação de serviços relativos às atividades do FUNDO.
Artigo 9º - Demais prestadores de serviços do FUNDO, que não constem neste Regulamento, podem ser consultados no Formulário de Informações Complementares.
Artigo 10 - A ADMINISTRADORA receberá, pela prestação de seus serviços, remuneração anual de 0,12% (doze centésimos por cento), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculada e cobrada todo dia útil, à razão de 1/252.
Parágrafo 1º - Não há cobrança de taxa de administração nos FI´s investidos.
Parágrafo 2º - Não há cobrança de taxas de ingresso ou de saída no FUNDO nem nos FI´s investidos.
Parágrafo 3º - Não há cobrança de taxa de custódia pelo FUNDO.
CAPÍTULO III – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 11 - Para alcançar seus objetivos o FUNDO aplicará seus recursos em cotas do Fundo de Investimento BB TOP RF CONSERVADOR FUNDO DE INVESTIMENTO RENDA FIXA LONGO PRAZO (Código ANBIMA nº 38.060-1) e
do Fundo de Investimento BB TOP RENDA FIXA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO (Código ANBIMA nº 14.435-5), os
quais apresentam carteira de ativos com prazo médio superior a 365 dias, compostas, isolada ou cumulativamente, por títulos públicos federais ou títulos privados, prefixados ou pós-fixados, operações compromissadas lastreadas em títulos públicos ou privados e outros ativos de baixo risco de crédito, conforme previsto nos seus respectivos regulamentos, visando acompanhar as variações da taxa de juros doméstica, de índices de preços ou de ambos.
Parágrafo único - Os FI´s deverão possuir, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de suas carteiras em ativos relacionados diretamente, ou sintetizados via derivativos, à taxa de juros doméstica e/ou índice de preços.
Artigo 12 - O FUNDO deverá apresentar a composição abaixo, em relação ao seu patrimônio líquido:
Composição da Xxxxxxxx | Xxxxxx | Xxxxxx |
1) Cotas de fundos de investimento de classes diversas | 95% | 100% |
2) Depósitos à vista, ativos financeiros de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil, ativos financeiros de renda fixa de emissão de instituição financeira e operações compromissadas, de acordo com regulamentação do Conselho Monetário Nacional – CMN | 0% | 5% |
Limites | Xxxxxx | Xxxxxx |
1) Aplicação em cotas de um mesmo fundo de investimento | 0% | 100% |
2) Aplicação em fundos de investimento sob administração da ADMINISTRADORA ou de empresas ligadas | 0% | 100% |
3) Aplicação em ativos financeiros de um mesmo emissor | 0% | 5% |
4) Aplicação em ativos financeiros de emissão da ADMINISTRADORA ou de empresas ligadas | 0% | 5% |
Parágrafo 1º - As aplicações do FUNDO, em conjunto com as dos fundos investidos (FI´s), em ativos financeiros ou modalidades operacionais de responsabilidade de emissores privados ou públicos, que não a União, estão limitadas a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo 2 º - Do total de recursos do FUNDO, não mais de 50% serão aplicados em cotas do Fundo de Investimento BB TOP RENDA FIXA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS FUNDO DE INVESTIMENTO LONGO PRAZO.
Parágrafo 3º - A ADMINISTRADORA, bem como os fundos de investimento e carteiras por ela administrados ou pessoas a ela ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO.
Parágrafo 4º - Os FI´s, nos quais o FUNDO aplica, poderão realizar operações em mercados derivativos, compatíveis com sua política de investimentos, com o objetivo de agregar rentabilidade aos recursos investidos, desde que tais operações não gerem exposição, a esses mercados, superior ao seu patrimônio líquido.
Parágrafo 5º - Em razão da política de investimentos adotada pelo FUNDO, não existe a possibilidade de aportes adicionais de recursos pelo cotista, em decorrência de patrimônio líquido negativo.
Artigo 13 - A rentabilidade do FUNDO é função do valor de mercado dos ativos financeiros que compõem sua carteira. Esses ativos apresentam alterações de preço, o que configura a possibilidade de ganhos, mas também de perdas. Desta forma, eventualmente, poderá haver perda do capital investido, não cabendo à ADMINISTRADORA, nem ao Fundo Garantidor de Crédito, garantir qualquer rentabilidade ou o valor originalmente aplicado.
CAPÍTULO IV – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 14 - O FUNDO incorporará ao seu patrimônio os dividendos, juros sobre capital próprio ou outros rendimentos porventura advindos de ativos e/ou operações que integrem a carteira do FUNDO.
CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO
Artigo 15 - Os ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO e dos FIs
sujeitam-se, em especial, aos seguintes riscos:
a) Risco de Crédito - Consiste no risco de os emissores dos ativos financeiros de renda fixa que integram a Carteira não cumprirem com suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados. Compreende também o risco de perda de valor em função da deterioração da classificação de risco do emissor, ou da capacidade de pagamento do emissor ou das garantias.
b) Risco de Taxa de Juros - A rentabilidade do FUNDO pode ser impactada em função da flutuação nos valores de mercado de posições detidas pelo FUNDO, ocasionadas pela variação das taxas de juros praticadas no mercado.
c) Risco de juros posfixados (CDI, TMS) - os preços dos ativos podem variar em virtude dos spreads praticados nos ativos indexados ao CDI ou à TMS.
d) Risco de Liquidez - Consiste no risco de o FUNDO, mesmo em situação de estabilidade dos mercados, não estar apto a efetuar, dentro do prazo máximo
estabelecido no Regulamento, pagamentos relativos a resgates de cotas, em decorrência do grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na falta de liquidez dos mercados nos quais os ativos financeiros integrantes da Carteira são negociados, podendo tal situação perdurar por período indeterminado. Além disso, para todos os FUNDOs que tenham despesas, o risco de liquidez compreende também a dificuldade em honrar seus compromissos. A falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos.
e) Risco Proveniente do uso de Derivativos - Os preços dos contratos de derivativos são influenciados por diversos fatores que não dependem exclusivamente da variação do preço do ativo objeto. Dessa forma, operações com derivativos, mesmo com objetivo exclusivo de proteger posições, podem ocasionar perdas para o FUNDO e, consequentemente, para seus cotistas.
f) Risco de Concentração - Consiste no risco de perdas, decorrentes da pouca diversificação de emissores dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO.
g) Risco de Conjuntura - Possibilidade de perdas decorrentes de mudanças verificadas nas condições políticas, culturais, sociais, econômicas ou financeiras do Brasil ou de outros países.
h) Risco Sistêmico - Possibilidade de perdas em virtude de dificuldades financeiras de uma ou mais instituições que provoquem danos substanciais a outras, ou ruptura na condução operacional de normalidade do Sistema Financeiro Nacional – SFN.
i) Risco Regulatório - a eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.
CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 16 - O valor da cota é calculado por dia útil, independente de feriado de âmbito estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.
Artigo 17 - Os valores mínimos ou máximos para movimentações e permanência no FUNDO estão disponíveis no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
Artigo 18 - As aplicações serão efetuadas pelo valor da cota de fechamento em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelos investidores em favor do FUNDO, desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
Parágrafo 1º - É vedada a cessão ou transferência das cotas do FUNDO, exceto por:
a) decisão judicial ou arbitral;
b) operações de cessão fiduciária;
c) execução de garantia;
d) sucessão universal;
e) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e
f) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo 2º - Os pedidos de aplicações serão processados normalmente ainda que em dia de feriado municipal ou estadual na sede da ADMINISTRADORA.
Artigo 19 - As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar o resgate total ou parcial das mesmas, a qualquer tempo.
Artigo 20 - Os resgates de cotas serão efetuados pelo valor da cota de fechamento do dia do recebimento do pedido dos investidores, desde que observado o horário constante no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
Parágrafo 1º - Os pedidos de resgate serão processados normalmente ainda que em dia de feriado municipal ou estadual na sede da ADMINISTRADORA.
Parágrafo 2º - O crédito do resgate será efetuado na conta-corrente ou na conta investimento do cotista mantida no Banco do Brasil S/A, no dia da conversão das cotas.
Parágrafo 3º - É devida pela ADMINISTRADORA, multa de meio por cento ao dia sobre o valor do resgate, caso seja ultrapassado o prazo para o crédito estabelecido no parágrafo anterior, à exceção do disposto no artigo 21 abaixo.
Artigo 21 - No caso de fechamento dos mercados ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o administrador poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo comunicar o fato à CVM e, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, é obrigatória a convocação de Assembleia Geral Extraordinária, no prazo máximo de 1 (um) dia, para deliberar, no prazo de até 15 (quinze) dias, sobre as seguintes possibilidades:
a) substituição do administrador, do gestor ou de ambos;
b) reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
c) possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
d) cisão do FUNDO; e
e) liquidação do FUNDO.
CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 22 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
a) demonstrações contábeis apresentadas pela ADMINISTRADORA;
b) substituição do administrador, do gestor ou do custodiante do FUNDO;
c) fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO;
d) aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou da taxa máxima de custódia;
e) alteração da política de investimento do FUNDO;
f) a emissão de novas cotas, no FUNDO fechado;
g) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento;
h) alteração do Regulamento.
Parágrafo Único - Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares, em virtude de atualização dos dados cadastrais da ADMINISTRADORA ou dos prestadores de serviços do FUNDO, ou ainda, devido a redução da taxa de administração ou da taxa de performance.
Artigo 23 - A convocação das assembleias será feita, no mínimo, com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização, e poderá ser efetuada por meio físico ou eletrônico, a critério da ADMINISTRADORA.
Artigo 24 - É admitida a possibilidade de a ADMINISTRADORA adotar processo de consulta formal aos cotistas, em casos que julgar necessário. As deliberações serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos.
Artigo 25 - A Assembleia Geral pode ser realizada por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.
Artigo 26 - Somente poderão votar nas assembleias, os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.
Artigo 27 - As demonstrações contábeis do FUNDO serão aprovadas em assembleia geral ordinária que se reunirá anualmente.
Artigo 28 - As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
CAPÍTULO VIII – DA FORMA DE COMUNICAÇÃO AOS COTISTAS
Artigo 29 - A ADMINISTRADORA disponibilizará os documentos e as informações do FUNDO a todos os cotistas preferencialmente por meio eletrônico, de acordo com a Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores.
Artigo 30 - O extrato, disponibilizado mensalmente aos cotistas, estará disponível nos canais de autoatendimento BB. O cotista poderá, também, solicitar este documento em sua agência de relacionamento.
Artigo 31 - Caso a ADMINISTRADORA envie correspondência por meio físico aos cotistas, os custos decorrentes deste envio serão suportados pelo FUNDO.
CAPÍTULO IX – DOS ENCARGOS
Artigo 32 - Constituem encargos que poderão ser debitados ao FUNDO pela
ADMINISTRADORA, no que couber:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM n.º 555/14 e alterações posteriores;
c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
d) honorários e despesas do auditor independente;
e) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;
i) despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
j) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
k) no caso de FUNDO fechado, a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades do mercado organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação;
l) as taxas de administração e de performance;
m) os montantes devidos a FUNDOs investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance; e
n) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 33 - O exercício social do FUNDO compreende o período de 1º de janeiro a 31 de dezembro.
Artigo 34 - Este regulamento subordina-se às normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, especialmente à Instrução CVM 555/2014 e alterações posteriores.
Artigo 35 - Demais Informações podem ser consultadas no Formulário de Informações Complementares do FUNDO.
Artigo 36 - Esclarecimentos aos cotistas serão prestados por meio da Central de Atendimento Banco do Brasil S.A., conforme telefones abaixo:
Central de Atendimento BB
Atendimento 24 horas, 7 dias por semana
4004 0001 ou 0800 729 0001
(para serviços transacionais: saldo, extratos, pagamentos, resgates, transferências, demais transações, informações e dúvidas)
Serviços de Atendimento ao Consumidor - SAC Atendimento 24 horas, 7 dias por semana
0800 729 0722 (para atendimento de: reclamações, cancelamentos, informações e dúvidas gerais)
+ 55 11 2845 7823 (ligações do exterior, inclusive a cobrar)
Deficiente Auditivo ou de Fala Atendimento 24 horas, 7 dias por semana 0800 729 0088
Ouvidoria BB
Atendimento em dias úteis, das 8h às 18h
0800 729 5678
(reclamações não solucionadas nos canais habituais de atendimento – agências, SAC e demais pontos)
Suporte Técnico
Atendimento 24 horas, 7 dias por semana
0800 729 0200
(orientações técnicas para o uso adequado dos canais de atendimento)