REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

VALUATION SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS XXX-XXXXXXXXXXXX

XXXXXXXX X - XX XXXXX

Xxxxxx 0x: O VALUATION SPECIAL SITUATIONS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS, doravante denominado “FUNDO”, é regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial as Instruções nos 444/2006 e 356/2001 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Parágrafo 1º: O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado e com prazo de duração de 8 (oito) anos.

Parágrafo 2º: O FUNDO destina-se a receber aplicações de investidores qualificados (conforme definidos pela Instrução CVM nº 409/2004), não residentes ou residentes no Brasil, que busquem rentabilidade compatível com a política de investimento do FUNDO. O valor mínimo de subscrição por investidor é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Parágrafo 3º: Somente é permitida a emissão e a negociação de fração de quotas do FUNDO para os quotistas que possuam no mínimo uma quota subscrita.

Parágrafo 4º: Não obstante o enquadramento nas características do público- alvo acima descritas, não serão permitidos, em qualquer momento, mais do que 20 (vinte) quotistas no FUNDO.

CAPÍTULO II - DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 2º: A atividade de administração do FUNDO será exercida pela SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 62.285.390/0001-40, instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, doravante denominada ADMINISTRADOR.

Parágrafo 1º: Os serviços de escrituração serão prestados ao FUNDO pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 3º: O ADMINISTRADOR e o GESTOR conforme abaixo definido, dentro das suas esferas de competência estabelecidas neste Regulamento, observadas as limitações legais e regulamentares, terão poderes para praticar todos os atos necessários à

administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que integrem a carteira do FUNDO, inclusive o de ação.

Artigo 4º: Incluem-se entre as obrigações do ADMINISTRADOR:

I. manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos quotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

d) o livro de presença de quotistas;

e) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

f) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;

g) os relatórios de auditoria independente;

II. receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada;

III. entregar ao quotista, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV. divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor da quota, e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios das agências classificadoras de risco contratadas pelo fundo;

V. fornecer anualmente aos quotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de quotas de sua propriedade e respectivo valor;

VI. sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o ADMINISTRADOR e o FUNDO;

VII. fornecer informações relativas aos direitos creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil;

VIII. providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos direitos creditórios e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO; e

IX. custear as despesas de propaganda do FUNDO, se houver.

Parágrafo único: A divulgação das informações previstas no inciso IV deste artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do ADMINISTRADOR pela regularidade na prestação destas informações.

Artigo 5º: É vedado ao ADMINISTRADOR:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III. efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de quotas deste.

Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras do ADMINISTRADOR, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou co- obrigação dessas.

Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 6º: É vedado ao ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos previstas no parágrafo 5º do artigo 12 deste Regulamento;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM 356/01 e na Instrução CVM 444/06;

III. aplicar recursos diretamente no exterior;

IV. adquirir quotas do próprio FUNDO;

V. pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356/01;

VI. vender quotas do FUNDO a prestação;

VII. vender quotas do FUNDO a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil cedentes de direitos creditórios ao FUNDO, exceto quando se tratar de quotas cuja classe se subordine às demais para efeito de resgate;

VIII. prometer rendimento predeterminado aos quotistas;

IX. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

X. delegar poderes de gestão da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356/01;

XI. obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

XII. efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, exceto quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em mercados de derivativos previstas no parágrafo 5º do artigo 12 deste Regulamento.

Artigo 7º: O ADMINISTRADOR, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta endereçada a cada quotista, pode renunciar à administração do FUNDO, desde que seja convocada, no mesmo ato, Assembleia Geral de Quotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, nos termos da Instrução CVM 356/01.

Parágrafo 1º: O ADMINISTRADOR permanecerá responsável pela administração do FUNDO pelo prazo de 30 (trinta) dias contado da data de realização da Assembleia Geral de Quotistas ou por prazo inferior, conforme determinado na respectiva Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo 2º: Na hipótese do ADMINISTRADOR renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Quotistas de que trata este Artigo: (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir o ADMINISTRADOR ou (ii) não obtiver quórum suficiente para deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR ou a liquidação antecipada do FUNDO, o ADMINISTRADOR procederá à liquidação automática do FUNDO, no prazo máximo de 40 (quarenta) dias a contar da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral de Quotistas.

Parágrafo 3º: No caso de renúncia do ADMINISTRADOR, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do FUNDO, a Taxa de Administração estipulada neste Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.

Artigo 8º: A atividade de gestão da carteira do FUNDO ficará a cargo da RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.611.259/0001-18, doravante denominado “GESTOR”, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários pela CVM.

Parágrafo 1º: Ao GESTOR caberá, em especial:

a) selecionar Direitos Creditórios para aquisição pelo FUNDO com base nos critérios de elegibilidade definidos neste Regulamento e nos objetivos e política de investimento do FUNDO;

b) adquirir, alienar e realizar operações com os Direitos Creditórios admitidas na legislação em vigor e no presente Regulamento, submetendo, sempre que necessário, as operações ao COMITÊ CONSULTIVO, na forma do Artigo 13 e seguintes deste Regulamento; e

c) negociar, assinar e acompanhar o cumprimento dos contratos de cessão de crédito.

Parágrafo 2º No caso de descredenciamento ou renúncia do GESTOR, o ADMINISTRADOR assumirá temporariamente as suas funções.

Artigo 9º: Para auxiliar o GESTOR o FUNDO contará com os serviços especializados da Valpar Gestão de Recursos Ltda., com sede na Xxx Xxxxxxx, 000, conjunto 83, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.505.773/0001-37, (“Consultor”), que prestará serviços de consultoria, nos termos do presente Regulamento e do contrato de consultoria, sem prejuízo das responsabilidades do GESTOR.

Parágrafo Único: O Fundo contará com os serviços especializados da Valpar Gestão de Recursos Ltda., acima qualificada, (“Agente de Cobrança”), que também prestará serviços, diretamente ou subcontratando terceiros, de cobrança judicial e extrajudicial e renegociação relativos aos Direitos Creditórios do FUNDO.

Artigo 10: As atividades de custódia dos ativos do FUNDO, previstas no artigo 38 da Instrução CVM 356, serão realizadas pelo BANCO PAULISTA S.A, instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 1.355, 1° e 2º andares, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001-09, (“Custodiante”), compreendendo as seguintes atividades:

a) validar os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade definidos no Capítulo VI;

b) receber e verificar os Documentos Comprobatórios do Crédito;

c) durante o funcionamento do FUNDO, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios do Crédito;

d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo contrato de cessão, termo de cessão e Documentos Comprobatórios do Crédito;

e) fazer a custódia e a guarda dos contratos de cessão, do termo de cessão, do Documento Comprobatório do Crédito e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO;

f) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem os Documentos Comprobatórios do Crédito, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo FUNDO e órgãos reguladores; e

g) cobrar e receber, por conta e ordem do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO, ou em conta escrow instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos Devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).

Parágrafo 1º: Em razão da possibilidade de aquisição de créditos cedidos oriundos de duplicatas, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos direitos creditórios referida nas alíneas “b” e “c” acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo I a este Regulamento.

Parágrafo 2º: O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nas alíneas “b” e “c” e para guarda dos Documentos Comprobatórios do Crédito de que tratam os as alíneas “d” e “f”, sem prejuízo de sua responsabilidade.

Parágrafo 3º: Os prestadores de serviço contratados de que trata o § 2º acima não podem ser:

a) Originadores;

b) Cedentes;

c) Consultor; ou

d) GESTOR.

Parágrafo 4º: A restrição mencionada no § 3º também se aplica as respectivas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo 5º: Caso haja a contratação prevista no § 2º, o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para:

a) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios do Crédito relativos aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e

b) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto:

i) nas alíneas “b” e “c” do caput, no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e

ii) nos incisos V e VI do caput, no que se refere à guarda da Documentação Comprobatória do Crédito.

Parágrafo 6º: As regras e procedimentos previstos no § 5º devem:

a) constar do contrato de prestação de serviços; e

b) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora do Fundo na rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM nº 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores.

Parágrafo 7º: Sem prejuízo ao disposto no artigo 15, para fins do disposto neste artigo, considera-se documentação dos Direitos Creditórios aquela:

a) original emitida em suporte analógico;

b) emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; e

c) digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica.

Parágrafo 8º: Os prazos para a validação definido de que trata a alínea “a” do caput e para o recebimento e verificação de que trata a alínea “b” do caput são os seguintes:

a) a validação dos Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade será feita na data de ingresso do Direito Creditório no Fundo;

b) a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada, por amostragem: (a) em até 10 (dez) dias úteis contados da data da cessão de cada Direito Creditório; e (b) quando se tratar de duplicata mediante a apresentação de arquivo eletrônico com a chave da respectiva Nota Fiscal.

Parágrafo 9º: A verificação de que trata a alínea “c” do caput deve contemplar:

a) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e

b) os Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para os quais não se aplica o disposto no § 1º deste artigo.

Parágrafo 10º: O prazo para envio da Documentação Comprobatória do Crédito para guarda do Custodiante será de até 10 (dez) dias úteis. O Anexo I traz os procedimentos que devem ser observados pelo Gestor e Consultor quanto à guarda dos Direitos Creditórios.

Parágrafo 11º: O Fundo poderá contratar a prestação dos serviços de cobrança bancária dos Direitos de Crédito.

CAPÍTULO III - DA REMUNERAÇÃO

Artigo 11: Pela prestação dos serviços de administração, gestão, escrituração e consultoria especializada o FUNDO pagará mensalmente o equivalente ao cálculo da soma das alíneas abaixo (“Taxa de Administração”):

(a) Administração, gestão e escrituração o ADMINISTRADOR receberá, a título de Taxa de Administração: (i) o equivalente ao percentual anual de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO ou (ii) o valor fixo de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por mês; e, entre os itens (i) e

(ii) o que for maior.

(b) Consultoria especilizada: (i) remuneração fixa anual equivalente a 1,85% (um inteiro e oitenta e cinco centésimos por cento) do patrimônio líquido do FUNDO apurado ao final de cada exercício (“Remuneração Fixa do Consultor”), observado o pagamento mensal mínimo de R$40.000,00 (quarenta mil reais), devido independentemente do valor do patrimônio líquido do FUNDO.

Parágrafo 1º: As parcelas da Taxa de Administração previstas são calculadas e provisionadas diariamente, e serão pagas, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês seguinte.

Parágrafo 2º: Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados de âmbito nacional.

Parágrafo 3º: As parcelas da Taxa de Administração serão pagas aos prestadores de serviços contratados, em especial o ADMINISTRADOR, o GESTOR e o Consultor, diretamente pelo FUNDO, conforme o acordo entre eles, devendo o ADMINISTRADOR garantir que o somatório das parcelas não excederá o montante total da Taxa de Administração.

Parágrafo 4º: O FUNDO não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.

Parágrafo 5º: Além de parte da Taxa de Administração, será pago pelo FUNDO ao Consultor uma remuneração baseada no resultado, denominada Taxa de Performance correspondente a remuneração anual variável equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO que exceder a 100% (cem por cento) da Taxa DI Over Extra Grupo -DI apurada para o período, já deduzidas todas as demais despesas do FUNDO (“Taxa de Performance”).

CAPÍTULO IV - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12: O objetivo do FUNDO é proporcionar aos quotistas a valorização de suas quotas através da aplicação dos recursos do FUNDO, preponderantemente, na aquisição de carteiras de direitos de crédito (“Direitos Creditórios”):

a) Xxxxxxxx e/ou a vencer quando da sua cessão para o FUNDO;

b) Decorrentes de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, incluindo operações de pré-pagamento de exportação e de adiantamento de contrato de câmbio;

c) Que resultem de ações judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia;

d) Cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o FUNDO seja considerada um fator preponderante de risco;

e) Originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial;

f) De existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e

g) De natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso “i” do artigo 2º da Instrução CVM 356.

Parágrafo 1º: O FUNDO poderá ainda aplicar em warrants e em contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias e/ou serviços para entrega ou prestação futura, bem como em títulos ou certificados representativos desses contratos.

Parágrafo 2º: A aquisição de Direitos Creditórios vencidos, massificados, de baixo ticket dependerão da expressa aprovação do Custodiante, exclusivamente em relação aos procedimentos operacionais e quanto a guarda dos Documentos Comprobatórios.

Parágrafo 3º: Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios.

Parágrafo 4º: O FUNDO não poderá alocar quantia superior a 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios e outros ativos de um mesmo Devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade,

exceto nas hipóteses a seguir listadas, em que o limite será de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio do FUNDO observado o disposto no Artigo 40 – A da Instrução CVM 356.

I – o Devedor ou coobrigado:

a) tenha registro de companhia aberta;

b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; ou

c) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstracoes financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de constituição do fundo elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404/76 e a regulamentação editada pela CVM e auditadas por auditor independente registrado na CVM.

II – se tratar de aplicações em:

a) títulos públicos federais; e

b) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.

Parágrafo 5º: O FUNDO pode aplicar o remanescente de seu patrimônio líquido em:

a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

b) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;

c) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

d) certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valores mobiliários e ativos financeiros de renda fixa;

e) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais;

f) quotas de fundos de investimento (“FI’s”) e fundos de investimento em quotas de fundos de investimentos (“FICFI’s”) das classes Referenciado e Renda Fixa, nos termos da Instrução CVM nº 409/2004.

Parágrafo 6º: O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos, salvo para proteção de posições detidas à vista, até o limite destas.

Parágrafo 7º: Não poderá compor o patrimônio do FUNDO:

a) Direitos Creditórios que não atendam aos critérios de elegibilidade previstos neste Regulamento;

b) Direitos Creditórios cedidos ou originados por empresas controladas pelo poder público, bem como de suas autarquias e fundações;

c) Direitos Creditórios originados direta ou indiretamente pelo ADMINISTRADOR, GESTORA, Consultor ou partes a eles relacionadas tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Parágrafo 8º: Não existe, por parte do FUNDO, da ADMINISTRADORA, GESTOR, Custodiante ou do Consultor, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Parágrafo 9o: As aplicações realizadas no FUNDO não contarão com coobrigação do Cedente dos Direitos Creditórios, nem tampouco com garantias do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Ademais as aplicações do FUNDO, de que trata o presente capítulo, expõe a risco o patrimônio do FUNDO, em razão dos riscos adiante discriminados.

Parágrafo 10º: São vedadas operações nas quais o ADMINISTRADOR ou GESTOR atuem na condição de contraparte do FUNDO, ressalvada a aquisição de até 100% (cem por cento) do remanescente do patrimônio líquido em quotas de fundos de investimento por ele administrados ou geridos, observado o parágrafo 4º e cuja finalidade seja exclusivamente a realização da gestão de caixa e liquidez do FUNDO.

Parágrafo 11º: O ADMINISTRADOR, o Consultor, o GESTOR ou o Custodiante não respondem pela solvência dos Devedores dos Direitos Creditórios, ou pela originação, formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos Creditórios.

Artigo 13: O FUNDO possuirá um “COMITÊ CONSULTIVO”, o qual terá a função de opinar, de forma consultiva, por maioria simples dos seus membros, sobre as operações de aquisição e de alienação dos Direitos Creditórios pelo FUNDO.

Parágrafo 1º: O COMITÊ CONSULTIVO será composto por 3 (três) membros, nomeados para mandatos de 3 (três) anos, sendo 2 (dois) membros eleitos pela Assembleia Geral de quotistas, e 1 (um) membro a ser indicado pelo Consultor.

Parágrafo 2º: As reuniões do COMITÊ CONSULTIVO são convocadas por qualquer dos seus membros ou pelo ADMINISTRADOR, com a antecedência

mínima de 5 (cinco) dias úteis, contendo, de forma sucinta, a ordem do dia, data, hora e local. Ficam dispensadas as formalidades de convocação quando todos os membros do COMITÊ CONSULTIVO estiverem presentes na reunião.

Parágrafo 3º: A participação nas reuniões do COMITÊ CONSULTIVO poderá se dar por conferência telefônica, sendo que de todas as reuniões deverão ser formalizadas atas, as quais deverão ser assinadas pelos participantes. As atas devem ser entregues ao ADMINISTRADOR, no prazo de até 1 (um) Dia Útil após a realização da conferência telefônica.

Parágrafo 4º: Os membros do COMITÊ CONSULTIVO não receberão qualquer remuneração.

Parágrafo 5º: Os membros do COMITÊ CONSULTIVO deverão informar por escrito aos demais integrantes do COMITÊ CONSULTIVO, ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR qualquer situação que os coloque em situação de conflitos de interesses, devendo o membro em questão se abster de se manifestar em relação as matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito de interesses.

Artigo 14: Somente poderão ceder Direitos Creditórios ao FUNDO o Cedente, assim denominado, que tenha celebrado contrato de cessão (cada um “Contrato de Cessão”) com o FUNDO, sempre com a interveniência do GESTOR, e que esteja apto a observar todos os termos e condições deste Regulamento. Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO deverá ser realizada em estrita observância ao disposto no Contrato de Cessão celebrado entre o respectivo Cedente e o FUNDO.

Parágrafo 1º: Tendo em vista que o FUNDO buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos Creditórios originados por Cedentes distintos, e que cada carteira de Direitos Creditórios terá sido objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, este Regulamento não traz descrição dos processos de originação e das políticas de concessão de crédito dos Cedentes, referentes aos Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO.

Parágrafo 2º: Salvo nos casos de originadores e cedentes que sejam instituições financeiras ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, serão também apresentadas nos Demonstrativos Trimestrais as demonstrações financeiras elaboradas em conformidade com a Lei nº 6.404/76 e a regulamentação editada pela CVM, auditadas por auditor independente registrado na CVM, referentes ao último exercício social das originadoras

responsáveis por mais de 10% (dez por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo 3º: Não é possível indicar de forma detalhada as condições, prazos e valores dos Direitos Creditórios passíveis de ingresso no FUNDO, uma vez que estas características não são determinantes para a escolha dos Direitos Creditórios pelo GESTOR, e, portanto, não estão no rol de critérios de elegibilidade.

Parágrafo 4º: Todo quotista, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste Regulamento, especialmente o disposto nos parágrafos 2º e 3º, anteriores, por meio de assinatura de termo de adesão a este Regulamento (“Termo de Adesão”), que poderá estar contido no compromisso de investimento a ser firmado pelo quotista.

Parágrafo 5º: Previamente à assinatura do Contrato de Cessão e na escolha dos Direitos Creditórios, o GESTOR adotará como política geral de seleção, em especial para os Direitos Creditórios vencidos, que irão compor a parcela preponderante da carteira, o respeito à seguinte equação, que norteará a escolha e precificação dos Direitos Creditórios, sendo que o COMITÊ CONSULTIVO recomendará a avaliação dos diferentes, conforme seu entendimento da situação específica de cada Devedor e Direito Creditório:

Pnpl = VPfluxo*λ + ((1-λ)*Vface*FPrecup)/(1+iliq)tliq

0%< λ < 100%

0%< Frecup < 100%

Onde:

• Pnpl = Preço de aquisição do Direito Creditório

• VPfluxo = Valor Presente do Fluxo de Caixa Projetado para o recebimento do Direito Creditório, calculado conforme abaixo

• λ = Probabilidade de recebimento do fluxo de caixa projetado, sem novo

default

• Vface = Valor de face do Direito Creditório, ou seja, o saldo devedor atualizado até a data de cessão, nas condições dos contratos originais

• Frecup = Fator de recuperação, ou seja, percentual de recebimento do Direito Creditório em caso de default e execução do mesmo, considerando o prazo de recuperação

• iliq = taxa de desconto para o caso de execução, ponderada pelo risco, qualidade da garantia e segurança jurídica da formalização do Direito Creditório e da eventual garantia, a qual deve ser maior ou igual à taxa it da projeção.

• tliq = expectativa de prazo, em anos a partir da potencial aquisição do Direito Creditório, para recebimento do Vface*Frecup em caso de execução;

Parágrafo 6º: O fluxo de caixa projetado para o recebimento dos Direitos Creditórios é estimado considerando-se as condições negociais, jurídicas e de formalização dos créditos, bem como as condições mercadológicas e econômico-financeiras do Devedor, onde será avaliado se as condições atuais do Direito Creditório (taxa, fluxo, nível de atraso, etc) permanecem válidas ou se uma estimativa de repactuação deverá ser realizada (“Fluxo de Caixa Projetado”). Para determinação do VPfluxo, o Fluxo de Caixa Projetado para cada ano é trazido ao valor presente pela taxa de desconto ponderada pelo risco associado a cada período:

Onde:

n

VPfluxo = ∑ FCt

t=1 (1+it)t

• VPfluxo = Valor Presente do Fluxo de Caixa Projetado para o recebimento do Direito Creditório

• FCt = Fluxo de Caixa Projetado para o ano t

• it = Taxa de desconto ponderada pelo risco associado ao ano t O cálculo da taxa de desconto para cada período é calculada como:

it = isenior + Frisco*(C1t+C2t+C3t+C4t+C5t) 1< Frisco < 2

0% < Cn < 5%

Onde:

• it = Taxa de desconto ponderada pelo risco associado ao ano t

• isenior = remuneração anual mínima das quotas seniores do FUNDO

• C1t = Capacidade: referente ao potencial do devedor de reverter sua situação de inadimplência e quitar o débito, para o período t da projeção.

• C2t = Condições: referente às condições econômicas e setoriais vigentes, assim como elementos especiais que possam vir a afetar o devedor, para o período t da projeção.

• C3t = Caráter: elemento subjetivo, referente ao histórico do devedor quanto ao cumprimento de suas obrigações financeiras e contratuais, para o período t da projeção.

• C4t = Capital: referente à solidez financeira do devedor, e da estimativa de valor de liquidação do mesmo, para o período t da projeção.

• C5t = Colateral: referente ao montante de bens colocados à disposição pelo devedor para garantir o crédito, para o período t da projeção.

Artigo 15: Os documentos que formalizam a origem e a exequibilidade dos Direitos Creditórios (“Documentos Comprobatórios de Crédito”), consistirão em contratos celebrados entre os Cedentes, ou cedentes originários que vieram a ceder os Direitos Creditórios ao Cedente, e seus clientes devedores e/ou garantidores (“Devedores”), bem como todos os demais documentos suficientes à comprovação da existência, validade e cobrança dos Direitos Creditórios, inclusive pela via judicial.

Parágrafo 1º: Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante e conforme o caso pelo depositário contratado, e os demais ativos financeiros da carteira do FUNDO serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do FUNDO, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela CVM.

Parágrafo 2º: Conforme estabelecido em cada um dos Contratos de Cessão, os boletos de cobrança dos valores devidos pelos devedores com relação a cada um dos Direitos Creditórios serão pagos diretamente em conta corrente de titularidade do FUNDO junto ao banco cobrador e movimentada pelo Custodiante, por meio do sistema de compensação bancária.

Artigo 16: Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

Artigo 17: Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR ou do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para o quotista.

Parágrafo 1º: Os recursos que constam na carteira do FUNDO estão sujeitos aos seguintes fatores de riscos:

a) Risco de Crédito decorrente do investimento em Direitos Creditórios inadimplidos: consiste no risco dos Direitos Creditórios já adquiridos após o respectivo vencimento não serem pagos ou serem quitados parcialmente, em virtude do insucesso das ações de cobrança e/ou de limitações na capacidade financeira dos Devedores;

b) Risco de Crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FUNDO, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas, sobretudo considerando que o FUNDO poderá investir em créditos não performados e em Direitos Creditórios originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. As aplicações do FUNDO em

Direitos Creditórios caracterizam operações cujo risco de crédito se concentra, em primeira instância, na capacidade financeira de seus Devedores;

c) Risco de Liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o ADMINISTRADOR a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado, sobretudo considerando que o FUNDO poderá investir em Direitos Creditórios originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos quotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados;

d) Risco de Mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do FUNDO, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das quotas e perdas aos quotistas;

e) Ausência de Prévia e Xxxxx Xxxxxxxxx dos Direitos Creditórios Elegíveis: Uma vez que a política de investimento do FUNDO está pautada na capacidade do GESTOR em identificar carteiras com taxa de desconto e custos de cobrança compatíveis com os objetivos de retorno do FUNDO, mas não atrelada a prazos, valores ou condições pré-definidas de originação e concessão dos créditos, a ausência de rígidos critérios de elegibilidade pode agravar o risco do FUNDO;

f) Demais Riscos: O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e do GESTOR, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos (default), mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos;

g) Riscos macroeconômicos: A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças

legislativas, poderão resultar em perda, pelos quotistas, do valor do principal de suas aplicações.

h) Risco de descasamento de taxas de juros: Mudanças nas condições de mercado poderão acarretar descasamento entre as taxas de juros praticadas no mercado e as taxas de juros estabelecidas no instrumento que deu origem aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO, resultando em perda de rentabilidade durante o período de maturação dos créditos;

i) Risco de Insucesso nas ações de cobrança: A carteira do FUNDO também poderá ser composta por direitos creditórios vencidos. A dificuldade na localização dos Devedores, assim como a situação patrimonial e financeira e os negócios dos Devedores representam risco adicional ao recebimento dos Direitos Creditórios.

j) Modalidade de investimento recente e sofisticada: O FUNDO se enquadra em modalidade de investimento recentemente instituída em nosso País e que, ademais, tem o grau de sofisticação e complexidade inerente a uma operação de securitização de recebíveis. Os potenciais investidores devem avaliar minuciosamente essas peculiaridades, dentre as quais, risco de liquidez dos direitos creditórios e dos demais ativos financeiros que compõem o seu patrimônio líquido. Tais peculiaridades podem trazer conseqüências negativas ao patrimônio líquido, ou podem tornar o investimento ilíquido.

k) Riscos relativos a perdas em ações judiciais: O FUNDO eventualmente terá a necessidade de despender recursos com a defesa de seus interesses junto ao Poder Judiciário, para a execução das cobranças e/ou defesa da eficácia dos Direitos Creditórios. O ingresso em juízo submete, ainda, o FUNDO à discricionariedade e o convencimento dos julgadores das ações.

l) Risco de Crédito decorrente do investimento em Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais em curso: consiste no risco dos Direitos Creditórios que resultem de ações judiciais em curso e constituam seu objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia, não serem pagos em virtude do resultado de tais ações;

m) Falta de Definição Clara do Perfil de Risco: O FUNDO se caracteriza pela falta de definição das principais premissas que definirão seu perfil de risco, sendo algumas destas: a ausência de definição do tipo de carteira de direitos creditórios a serem adquiridas pelo FUNDO, a participação de cada uma destas no seu PL, seu perfil de risco de crédito, auditorias, taxas que renderão estes ativos e sua rentabilidade, a taxa de cessão, mecanismo de cobrança de créditos em atraso, etc.

n) Ausência de Garantias Adicionais: Não há predefinição de garantias como colateral, sendo tal fator definido caso a caso, no momento de aquisição das carteiras. Os critérios de concentração por cedente e por sacado limitam-se ao disposto no artigo 12º, parágrafo 8º do Regulamento.

o) Risco de Derivativos: Consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos quotistas. Mesmo para o FUNDO, que utiliza derivativos exclusivamente para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um hedge perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.

p) Possibilidade de Eventual Conflito de Interesse: Os prestadores de serviços ao FUNDO já atuam ou podem vir a atuar conjuntamente em outros projetos, em especial de fundos de investimento, como parceiros comerciais ou prestadores de serviços. Adicionalmente, na escolha dos agentes de cobrança não haverá qualquer impedimento quanto à opção por sociedade ligada ou controlada por um dos prestadores de serviços ao FUNDO e não haverá qualquer impedimento quanto ao fato destes poderem ser co-investidores na aquisição de carteiras de Direitos Creditórios, em conjunto com o FUNDO.

q) Riscos decorrentes de restrições de natureza legal ou regulatória: O FUNDO está sujeito aos riscos decorrentes de eventuais restrições e limites impostos por lei ou regulamentação aplicável, podendo a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios.

r) Risco de insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios pela ausência de cadastro completo de Devedores: O FUNDO está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso nas cobranças dos créditos, principalmente no tocante aos créditos vencidos, uma vez que os dados cadastrais dos Devedores destes créditos podem estar desatualizados, incompletos ou inconsistentes quando da cessão ao FUNDO.

s) Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: o FUNDO pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o FUNDO deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido

será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o FUNDO poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

t) Risco Proveniente da Falta de Registro dos Contratos de Cessão. O Fundo adota como regra geral não registrar os Contratos de Cessão e seus anexos em Cartório de Registro de Títulos e Documentos em função da complexidade operacional e dos custos do registro, exceto quando entender necessário a tal registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos Contratos de Cessão e seus anexos poderá representar risco ao Fundo em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos a mais de um cessionário.

Parágrafo 2º: O GESTOR adota processos internos de gerenciamento de risco. O processo de gerenciamento de risco busca verificar dados estatísticos da recuperação dos Direitos Creditórios níveis de adimplemento e compatibilidade destes com as médias de mercado, de modo a avaliar a exposição da carteira do FUNDO aos riscos expostos no caput, sugerindo e adotando medidas que possam mitigar os referidos riscos.

CAPÍTULO VI - DA ELEGIBILIDADE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DO PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA

Artigo 18: Somente poderão integrar a carteira de investimentos do FUNDO os Direitos Creditórios que atendam aos seguintes critérios de elegibilidade:

a) O FUNDO não poderá alocar quantia superior a 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios de um mesmo devedor, ressalvado o disposto no parágrafo 3° do artigo 12 acima.

b) os Direitos Creditórios representados por duplicatas não poderão ter prazo de vencimento superior à 180 dias.

c) os Direitos Creditórios representados por duplicatas devem ser de Devedores que, na data da cessão, não apresentem qualquer valor em atraso há mais de 30 dias corridos junto ao Fundo.

Parágrafo único: Os Direitos Creditórios diversos de duplicatas não estão limitados aos prazos de vencimento determinados nos itens “b” e “c” acima.

Artigo 19: Sem prejuizo aos critérios de elegibilidade acima o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que:

I) tenham sido objeto de seleção pelo GESTOR e pelo Consultor, que terão a prerrogativa de consultar o COMITÊ CONSULTIVO, e apresentar as caracteristicas dos Direitos Creditórios a serem adquiridos, tais como, mas não limitadamente, valor, riscos legais, tributários, ações de cobrança e prestadores de serviços;

II) a assinatura do Contrato de Cessão tenha sido precedida do seguinte roteiro operacional:

a) notificação ao ADMINISTRADOR por escrito, enviada pelo GESTOR e/ou pelo Consultor (após validação com o COMITÊ CONSULTIVO) ao ADMINISTRADOR recomendando e aprovando a aquisição, pelo FUNDO, de determinada carteira de Direitos Creditórios, a qual identificará e indicará os Direitos Creditórios objeto de aquisição pelo FUNDO e o preço desta aquisição, sempre selecionados pelo GESTOR e pelo Consultor por oferecerem relação risco x retorno compatível com o FUNDO, devendo ainda ser ratificado, pelo Custodiante, que os Direitos Creditórios por ele recomendados estão de acordo com os critérios de concessão de crédito tratados no presente Regulamento;

b) notificação, por escrito, do ADMINISTRADOR ao GESTOR, por meio da qual o ADMINISTRADOR informará que está apto a registrar contabilmente, monitorar e custodiar os Direitos Creditórios que serão objeto de aquisição pelo FUNDO, conforme seleção apresentada pelo GESTOR;

Parágrafo 1º A política de concessão dos créditos ficará a cargo do Consultor, que dá assessoria na análise e seleção ao GESTOR quanto aos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO. O Consultor é tecnicamente capacitado para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, bem como dos respectivos devedores dos Direitos Creditórios.

Parágrafo 2º: O Consultor será o resposável pela verificação do atendimento aos requisitos contidos neste Artigo.

Parágrafo 3º: Na hipótese dos Direitos Creditórios perderem quaisquer Critérios de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO, ou seja, cumpridos todos os procedimentos descritos neste Regulamento e registrados no sistema da ADMINISTRADORA, não haverá direito de regresso contra o Consultor, o GESTOR ou a ADMINISTRADORA, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo por parte destes.

Parágrafo 4º: As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo FUNDO serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de

Cessão e recebimento do termo de cessão devidamente formalizado pelo FUNDO e pelas Cedentes, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento.

Parágrafo 5: O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o crédito dos valores correspondentes ao preço da cessão para a conta de titularidade da respectiva Cedente, exceto no caso de quotas subordinadas, que poderá ser efetuado em Direitos Creditórios, conforme o previsto no artigo 31, parágrafo 1º do presente Regulamento.

Parágrafo 6º: Não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes, seja pela ADMINISTRADORA, GESTOR, Consultor ou Custodiante.

Parágrafo 7º: Os investimentos do FUNDO se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento, sempre observado o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis (em especial o previsto no Artigo 40-A da Instrução CVM 356).

Artigo 20: A cobrança dos direitos creditórios integrantes da carteira do FUNDO será realizada através dos seguintes procedimentos, sem prejuízo de outros que, caso a caso, o Agente de Cobrança e outras pessoas contratadas para este fim julgarem conveniente:

I. no caso de Direitos Creditórios a vencer:

a) notificação do Devedor, por meio de correspondência específica ou no próprio boleto a que se refere a alínea seguinte, da existência do Contrato de Cessão; e

b) envio de boleto bancário e/ou aviso de cobrança, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência da respectiva data do vencimento, com a indicação de conta corrente de titularidade do FUNDO para pagamento.

II. no caso de Direitos Creditórios vencidos:

a) inicialmente, a cobrança será feita pelas vias e mecanismos extrajudiciais, que o Agente de Cobrança e outras pessoas contratadas para esse fim julgarem mais adequado, tais como contatos telefônicos, notificações por correspondência escrita, ou qualquer outro mecanismo de cobrança extrajudicial, obedecendo-se aos limites legais previstos na legislação vigente, respeitando, sempre que aplicável, os limites do Código de Defesa do Consumidor; e

b) a cobrança do devedor principal, seu eventual fiador, avalista ou demais coobrigados poderá ser feita, também, a critério do GESTOR e do Agente

de Cobrança e, independentemente do disposto na alínea anterior, por meio de ações de cobrança e execuções judiciais de contratos e garantias.

Parágrafo 1º: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo FUNDO terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito variados e distintos e, portanto, sem prejuízo dos procedimentos genéricos descritos no Artigo 19, o FUNDO adotará diferentes estratégias para cobrança de Direitos Creditórios a vencer e/ou procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial de Direitos Creditórios vencidos e não adimplidos a serem acordados entre o FUNDO, o GESTOR e o Agente de Cobrança, de acordo com as características da carteira ou modalidade de Direitos Creditórios. As referidas estratégias específicas deverão ser implementadas pelo GESTOR e pelo Agente de Cobrança, sempre buscando sucesso no pagamento de tais Direitos Creditórios em benefício do FUNDO e observando os princípios éticos de cobrança definidos no parágrafo 2º abaixo. Todo quotista, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste item, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

Parágrafo 2º: Sem prejuízo do disposto nesse Artigo 19, o GESTOR, com o auxílio do Consultor, poderá renegociar, sem restrições, todos os termos e condições dos Direitos Creditórios junto aos respectivos devedores e garantidores, incluindo, mas não se limitando, a concessão de descontos, redução de taxas e alteração de prazos, hipóteses em que os mecanismos de cobrança previstos no presente Regulamento deverão ser adaptados caso a caso, sempre de acordo com os interesses do FUNDO.

CAPÍTULO VII - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 21: Será de competência privativa da Assembleia Geral de quotistas do FUNDO, dentre outras obrigações constantes deste Regulamento:

I. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II. alterar o Regulamento do FUNDO;

III. deliberar sobre a substituição do ADMINISTRADOR;

IV. deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pelo ADMINISTRADOR, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre a oportunidade e conveniência da emissão de novas séries de quotas pelo FUNDO, e aprovar os seus termos e condições;

VI. deliberar sobre incorporação, fusão, cisão, liquidação ou prorrogação do FUNDO.

Parágrafo 1º: O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares de determinação da CVM ou órgãos auto-reguladores, incluindo correções e ajustes de caráter não material, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos quotistas.

Parágrafo 2º: A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos quotistas.

Parágrafo 3º: Somente pode exercer as funções de representante de quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I ser quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos quotistas;

II não exercer cargo ou função no ADMINISTRADOR, em seu controlador, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III não estar ligado, direta ou indiretamente, a qualquer devedor de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO; e

IV não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 22: A convocação da Assembleia Geral de Quotistas do FUNDO far-se-á mediante anúncio publicado no(s) periódico(s) de que trata o inciso III, do artigo 4º ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada quotista, ou ainda correio eletrônico, do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do

primeiro anúncio, do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos quotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos quotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. Admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde o ADMINISTRADOR tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos quotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os quotistas.

Artigo 23: Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Quotistas pode reunir-se por convocação do ADMINISTRADOR ou de quotistas possuidores de quotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das quotas emitidas.

Artigo 24: Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de, pelo menos, quotistas representantes de 50% (cinqüenta por cento) das quotas emitidas mais 1 (uma) quota em primeira convocação, e, qualquer número de quotistas em segunda convocação, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de quotas dos quotistas presentes, correspondendo a cada quota um voto, ressalvado o disposto nos Parágrafos 1º deste artigo.

Parágrafo 1º: As deliberações relativas às matérias previstas no artigo 20, incisos III, IV e VI, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das cotas dos presentes.

Parágrafo 2º: Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral, além dos quotistas, os seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 3º: Não têm direito a voto na Assembleia Geral o ADMINISTRADOR e seus empregados.

Artigo 25: As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos quotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.

Parágrafo Único: A divulgação referida no caput deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada quotista.

Artigo 26: As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Quotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I. Lista de quotistas presentes na Assembleia Geral;

II. Cópia da ata da Assembleia Geral;

III. Exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e

IV. Modificações procedidas no prospecto, se houver.

CAPÍTULO VIII – EMISSÃO, COLOCAÇÃO, NEGOCIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 27: As quotas do FUNDO serão escriturais, sendo mantidas em contas de depósito em nome de seus respectivos titulares, não sendo resgatáveis, exceto na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo 1º: O valor mínimo de aplicação no FUNDO obedecerá as seguintes disposições:

a) as quotas seniores serão especificadas nos respectivos suplementos; e

b) as quotas seniores e as quotas subordinadas terão valor nominal unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), no mínimo, somente sendo permitida a emissão e a negociação de fração de quotas para os titulares de pelo menos uma quota com esse valor nominal.

Parágrafo 2º: As quotas serão objeto de distribuição publica com esforços restritos de colocação, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 476/09, e por conseguinte, estará dispensada de registro de distribuição junto à CVM, sendo vedado seu registro em mercado de balcão para negociação no mercado secundário.

Parágrafo 3º: As quotas poderão ser objeto de transferência através de negociações privadas, mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo

Cedente e cessionário, desde que seja respeitado o público alvo e o investimento mínimo do FUNDO estabelecido acima, além de observadas as condições estabelecidas no presente Regulamento e na legislação aplicável.

Parágrafo 4º. A qualidade de quotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósito em seu nome.

Artigo 28: As quotas seniores e as quotas subordinadas terão uma única classe cada, podendo haver emissão de séries de quotas seniores.

Parágrafo 1º: As emissões de séries de quotas seniores poderão ter valores e prazos diferenciados para amortização e resgate, devendo ter, entretanto, remuneração anual nunca inferior a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI Over Extra Grupo – DI apurada no período, observado o disposto no presente Regulamento e em Suplemento específico de cada série (“Suplemento de Quotas Seniores“), o qual deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:

(i) quantidade de quotas seniores; (ii) o valor unitário de emissão; (iii) data de emissão; (iv) após a 1º emissão de quotas seniores, custo de distribuição por quota senior a ser arcado por cada respectivo subscritor de quota seniores; (v) prazo para distribuição; (vi) número mínimo de quotas a serem distribuídas, em cada caso; e (vii) forma de distribuição, conforme o caso.

Parágrafo 2º: As quotas seniores terão prioridade nos pagamentos de amortização e/ou resgate sobre as quotas subordinadas, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de quotas seniores de qualquer série ou entre os titulares de quotas subordinadas.

Parágrafo 3º: Não haverá uma relação mínima entre o patrimônio líquido do Fundo e o valor das quotas seniores.

Parágrafo 4º: Exceto se diversamente disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cada série de quotas seniores terá as mesmas características e conferirá a seus titulares iguais direitos e obrigações.

Parágrafo 5º: O FUNDO poderá, ainda, emitir, em uma ou mais emissões, número indeterminado de quotas subordinadas, que poderão ser adquiridas por um ou mais quotistas. Cada emissão de quotas subordinadas deverá ser necessariamente precedida de preenchimento do respectivo suplemento (“Suplemento de Quotas Subordinadas“) devendo conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) quantidade de quotas subordinadas; (ii) o valor unitário de emissão; (iii) data de emissão; (iv) após a 1º emissão de quotas subordinadas, custo de distribuição por quota subordinada a ser arcado por cada respectivo subscritor de quota subordinada; (v) prazo para distribuição;

(vi) número mínimo de quotas a serem distribuídas, em cada caso; e (vii) forma de distribuição, conforme o caso

Parágrafo 6º. Não haverá direito de preferência dos quotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas quotas mencionadas no parágrafo 5º acima.

Parágrafo 7º: Não haverá qualquer forma de proporção entre quotas subordinadas e seniores do FUNDO.

Artigo 29: Desde que haja recursos disponíveis em caixa e mediante aprovação prévia da Assembléia Geral de Quotistas, o FUNDO realizará amortizações periódicas, a cada período de 12 (doze) meses ,no valor mínimo de 50% (cinquenta por cento) da rentabilidade do patrimônio líquido do FUNDO verificada no referido período (“Amortizações Periódicas”), podendo ocorrer a primeira após 12 (doze) meses da vigência do FUNDO.

Parágrafo 1º: As Amortizações Periódicas poderão ser realizadas em montante superior a 50% (cinquenta por cento) da rentabilidade do patrimônio líquido do FUNDO observada no período de 12 (doze) meses referido no caput deste Artigo 29, desde que haja recursos disponíveis e mediante prévia aprovação da Assembléia Geral de Quotistas.

Parágrafo 2º: Poderão ocorrer amortizações periódicas extraordinárias a qualquer momento durante a vigência do FUNDO, desde que aprovadas, caso a caso, em Assembléia Geral de Quotistas.

Parágrafo 3º: Os quotistas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do FUNDO a amortização de suas quotas, se não nos termos previstos neste Regulamento.

Parágrafo 4º: As Amortizações Periódicas realizar-seão mediante o pagamento proporcional a todos os quotistas de parcela do valor de suas quotas sem redução do número de quotas emitidas, efetuado em conformidade com o presente Regulamento.

Artigo 30: É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do FUNDO a qualquer classe ou série de quotas.

Artigo 31: A integralização, a amortização e o resgate de quotas do FUNDO podem ser efetuados via TED ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.

Parágrafo 1º: Em se tratando de quotas subordinadas, a integralização, a amortização e o resgate de quotas podem ser efetuados em Direitos Creditórios.

Parágrafo 2º: Para as quotas seniores, não é admissível a integralização ou amortização em Direitos Creditórios, mas o resgate pode ser feito em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do FUNDO.

Parágrafo 3º. Os titulares das quotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do FUNDO o resgate ou amortização de suas quotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

Artigo 32: Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede do ADMINISTRADOR, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro dia útil subsequente com base no valor da quota deste dia para aplicação e no valor da quota no dia útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Único: Os feriados estaduais ou municipais na sede do ADMINISTRADOR em nada afetarão a realização de aplicações, resgates ou amortizações do FUNDO.

Artigo 33: Mediante aprovação do ADMINISTRADOR e por deliberação da Assembleia Geral de Quotistas, novas quotas do FUNDO poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento.

Parágrafo Único. Não haverá direito de preferência dos quotistas do FUNDO na aquisição e subscrição das eventuais novas quotas mencionadas no caput.

Artigo 34: Na emissão de quotas do FUNDO, deve ser utilizado o valor da quota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências.

Artigo 35: No ato da subscrição das quotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR. Do Boletim de Subscrição constarão, no mínimo, as seguintes informações:

a) nome e qualificação do subscritor;

b) número e classe de quotas subscritas;

c) preço e condições para sua integralização.

Artigo 36: As quotas seniores e quotas subordinadas deverão ser subscritas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data da dispensa de registro outorgada pela CVM.

Parágrafo 1º: A CVM, em virtude de solicitação fundamentada, a seu exclusivo critério, quando se tratar de colocação pública nos termos do caput, poderá prorrogar o prazo previsto no parágrafo anterior por outro período, no máximo igual ao prazo inicial.

Parágrafo 2º: O saldo de quotas seniores e das quotas subordinadas não colocado será cancelado.

Artigo 37: Para o cálculo do número de quotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue ao ADMINISTRADOR quaisquer taxas ou despesas.

Artigo 38. Desde que atenda a todos os índices e parâmetros previstos neste Regulamento e nos Suplementos, as quotas subordinadas serão totalmente amortizadas quando da liquidação do FUNDO. As quotas seniores serão amortizadas conforme previsto nos respectivos Suplementos.

Artigo 39: A amortização das quotas do FUNDO poderá ocorrer antes do prazo previsto nas seguintes hipóteses:

a) impossibilidade de o FUNDO adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimento;

b) o patrimônio líquido do FUNDO se tornar igual à soma do valor de todas as quotas seniores; e/ou

c) liquidação antecipada do FUNDO.

Parágrafo 1º: A antecipação do início da amortização de quotas do FUNDO será operacionalizada mediante comunicação através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou através de correio eletrônico com 15 (quinze) dias de antecedência em relação à data da efetivação da amortização.

Artigo 40: O resgate de quotas somente ocorrerá no término do prazo de duração do FUNDO ou de cada série ou classe de quotas ou ainda no caso de liquidação antecipada.

Artigo 41: Na amortização ou no resgate será utilizado o valor da respectiva quota em vigor no fechamento do dia útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

CAPÍTULO IX – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 42: Entender-se-á por patrimônio líquido do FUNDO a soma do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo 1º: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor e neste Regulamento.

Parágrafo 2º: As quotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio.

Artigo 43: A partir da primeira emissão de quotas do FUNDO, as quotas terão seu valor calculado diariamente.

Artigo 44: Os quotistas assumem inteira responsabilidade pela liquidação de eventual ocorrência de patrimônio negativo do FUNDO, obrigando-se por conseqüentes aportes adicionais de recursos, que deverão ser realizados por todos os quotistas do fundo proporcionalmente às quotas por eles detidas.

Artigo 45: Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, negociados em bolsa ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor.

Artigo 46: Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO:

a) os ativos financeiros adquiridos com a intenção de mantê-los até o vencimento deverão ser classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação";

b) os ativos financeiros não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação do ADMINISTRADOR; e

c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição.

Parágrafo 1º. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de

avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste artigo.

Parágrafo 2º. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo.

Parágrafo 3º. Os Direitos Creditórios vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com a legislação vigente, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no artigo seguinte.

Parágrafo 4º Os Direitos Creditórios que já estejam vencidos na data de aquisição pelo FUNDO serão precificados com uma desvalorização linear, após uma Carência Inicial, considerando o valor de aquisição, da data de assinatura do Contrato de Cessão até o término do prazo limite razoável de cobrança (“PLRC”). A Carência Inicial para cada carteira de Direito Creditório e o PLRC serão definidos pelo GESTOR, com o auxílio do Agente de Cobrança. Atingido o PLRC o Direito Creditório atingirá o preço equivalente a zero. Nesta hipótese não se aplica as regras para provisão de devedores duvidosos.

Artigo 47: As perdas e provisões com os Direitos Creditórios a vencer serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na legislação vigente e conforme as regras abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.

a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns;

b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores:

(i) a localização geográfica dos sacados;

(ii) o tipo de garantia dada; e

(iii) o histórico de inadimplência.

c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à situação das garantias.

Parágrafo 1º. Para Direitos Creditórios à vencer , a partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela destes, a ADMINISTRADORA ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente.

Parágrafo 2º. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.

CAPÍTULO X - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 48: Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração dos serviços a que se refere o artigo 11, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:

a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

c) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos quotistas;

d) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação do ADMINISTRADOR;

e) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de Quotistas;

h) taxas de custódia de ativos do FUNDO;

i) contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o FUNDO tenha suas quotas admitidas à negociação;

j) despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

l) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM nº 356/2001; e

m) despesas com a contratação de agente de cobrança.

CAPÍTULO XI - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 49: O ADMINISTRADOR irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, de modo a garantir a todos os quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Único: A divulgação das informações previstas neste artigo deve ser feita por anúncio publicado no(s) periódico(s) de que trata o inciso III, do artigo 4º deste Regulamento ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada quotista ou correio eletrônico e mantida disponível para os quotistas na sede do ADMINISTRADOR.

Artigo 50: O ADMINISTRADOR deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

a) o número de quotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

b) a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

c) o comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 51: O ADMINISTRADOR deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

Artigo 52: As demonstrações financeiras anuais do FUNDO estarão sujeitas às normas contábeis definidas pela Instrução CVM nº 489/2011 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Parágrafo Único: Os exercícios sociais do FUNDO têm duração de 1 (um) ano cada, com início em 30 de setembro de cada ano.

CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 53: O FUNDO será liquidado por ocasião do término do seu prazo de duração ou na ocorrência dos eventos de liquidação antecipada descritos abaixo:

a) renúncia do ADMINISTRADOR, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias;

b) por deliberação de Assembleia Geral de Quotistas; e

c) se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

Artigo 54: Na hipótese de liquidação do FUNDO, os titulares de quotas terão o direito de partilhar o patrimônio na proporção dos valores previstos para amortização ou resgate da respectiva série e no limite desses mesmos valores, na data da liquidação, sendo vedado qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de quotas.

CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 55: Fica eleito o foro central da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

São Paulo, [DATA].

[.]

ANEXO I

PROCEDIMENTOS DE CONTROLE QUANTO À GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS

1. PRÉ-ANÁLISE DO LASTRO POR E-MAIL

✓ O Consultor do Fundo deve enviar os Contratos e demais documentos digitalizados para xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e com cópia para os Gestores;

✓ O e-mail deve conter anexos num tamanho total de até 5 MB – se necessário, dividir a documentação do lastro em mais de um e-mail;

✓ Assunto do e-mail padronizado:

• [NOME DO FIDC] – OP. DE CONTRATO [NOME DO CEDENTE]

✓ Informar no corpo do e-mail, os seguintes dados:

• Nomes das partes envolvidas (cedente/sacado);

• Volume total de Contratos a serem analisados;

• Se a operação é PERFORMADA ou A PERFORMAR; e

• Se estão sendo anexados documentos complementares (declarações, demonstrativos/faturas etc.)

✓ Previsão para análise do Custodiante:

• Contratos Simples (que não dependem de outros documentos, com valores fixos estipulados, que não envolvam terceiros):

▪ Até 03 Contratos: Envio até 12h00, o pagamento será no mesmo dia;

▪ Acima de 03 Contratos ou Envio após as 12h00, o pagamento será no dia seguinte.

• Contratos Complexos/Específicos (dependentes de outros documentos, com valores variáveis, que envolvam outras partes/terceiros):

▪ Independente do horário de envio, a análise será feita em, no mínimo, um dia.

Obs.: O retorno da análise dos Contratos pela Custódia do Banco Paulista poderá conter pendências a serem sanadas para liquidação da operação. Sempre observar o horário de fechamento da liquidação e antecipar o envio dos documentos em pendência para fechamento do lastro.

2. ENVIO DA REMESSA AO PORTAL BANCO PAULISTA

✓ O Consultor deve importar a remessa da referida operação de contrato após análise e autorização do Custodiante; e

✓ IMPORTANTE: o envio da documentação por e-mail não exclui a necessidade de importação dos contratos no Portal.

3. ENVIO DO LASTRO FÍSICO PARA A GUARDA DO CUSTODIANTE

✓ O prazo para envio da documentação de lastro deve ser observado no Regulamento do Fundo;

✓ Além da documentação (Contratos, NFs etc.), uma cópia do Termo de Cessão referente à documentação deve estar anexa;

✓ Notas Fiscais eletrônicas só devem ser impressas e enviadas junto aos Contratos quando houver a impossibilidade de informar o número da chave no momento da cessão de crédito; e

✓ O malote deverá ser enviado para o endereço no item 5, abaixo.

4. DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS “LASTRO” I - Da documentação dos Direitos Creditórios‌

1. Duplicatas

1.1. Ativo objeto

Serão aceitas apenas as duplicatas emitidas por meio eletrônico, devidamente endossadas por meio de assinatura digital a favor do Fundo conforme o fluxo operacional de cada Certificadora.

1.2. Nota Fiscal

A Nota Fiscal poderá ser emitida por meio eletrônico ou físico.

Código 01 – Duplicatae/ouCódigo 12 – Duplicata Serviço Digital

Sendo eletrônico, a Consultoria deverá enviar à Certificadora, no prazo previsto em cada Regulamento, a chave da Nota Fiscal Eletrônica, vinculada a cada duplicata, ou do DACTE.

Código 14 – DuplicataServiço Digital / Nota Física

Sendo físico, a Consultoria deverá anexar à Nota Promissória no Portal FIDC, porém, deverá encaminhar ao Banco Paulista, no endereço indicado no item 5 abaixo, a via física daNota Fiscal relativa a cada duplicata cedida.

1.3. Termo de Cessão

O Termo de Cessão deve expor todos os direitos creditórios cedidos para Fundo e deverá ser emitido por meio eletrônico e ser assinado digitalmente pelas partes conforme o fluxo operacional da Certificadora.

2. Cheques

2.1. Ativo objeto

Código 51 – Cheque Digital

Os cheques deverão ser encaminhados, previamente à Cessão, pelos Cedentes ao Banco Cobrador, em até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da cessão dos direitos creditórios, observando, ainda, as Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos em Regulamento de cada Fundo.

2.2. Termo de Cessão

O Termo de Cessão deve expor todos os direitos creditórios cedidos para Fundo e deverá ser emitido por meio eletrônico e ser assinado digitalmente pelas partes conforme o fluxo operacional da Certificadora.

3. Notas Promissórias

3.1. Ativo objeto

As Notas Promissórias poderão ser emitidas por meio eletrônico ou físico.

Código 02 – Nota Promissória Digital

Sendo eletrônico, deverão ser endossadas por meio de assinatura digital a favor do Fundo conforme o fluxo operacional de cada Certificadora.

Código 06 – Nota Promissória Física

Sendo físico, deverá anexar no Portal FIDC e endossá-la a favor do Fundo, e encaminhá-la ao Banco Paulista, no prazo previsto em cada Regulamento, no endereço indicado no item 5 abaixo.

3.2. Termo de Cessão

O Termo de Cessão deve expor todos os direitos creditórios cedidos para Fundo e deverá ser emitido por meio eletrônico e ser assinado digitalmente pelas partes conforme o fluxo operacional da Certificadora.

4. Confissão de Dívida

4.1. Ativo objeto

Código 61 – Contrato Físico

A Confissão de Dívida deverá ser emitida por meio físico, devendo ser encaminhada para validação da Administradora do Fundo, a qual encaminhará para a guarda e validação do Custodiante, no endereço indicado no item 5 abaixo.

As garantias, tais como as Notas Promissórias e outros títulos de crédito emitidos em razão da confissão de dívida, também deverão ser encaminhadas ao Banco Paulista.

A guarda somente será aceita pelo Custodiante de documentos originais, devidamente assinados pelas partes.

5. Contratos Diversos – Físicos

5.1. Ativo objeto

Os Contratos poderão ser emitidos por meio eletrônico ou físico.

Código 60 – Contrato Digital

Sendo eletrônico, o Contrato deverá ser emitido por meio eletrônico, devidamente endossado por meio de assinatura digital, a favor do Fundo conforme o fluxo operacional de cada Certificadora.

Código 61 – Contrato Físico

Sendo físico, o Contrato deverá será emitido por meio físico, anexado no Portal FIDC, devendo ser encaminhado para validação da Administradora do Fundo, a qual encaminhará para a guarda e validação do Custodiante, no endereço indicado no item 5 abaixo.

Para tanto, deve ser observado o objeto da cessão, podendo a cessão do Contrato ser parcial ou total:

Sendo parcial, o Contrato e os respectivos Aditivos, se houver, deverão mencionar as particularidades do Contrato cedido, tais como: o percentual ou parcelas do Contrato, bem como enviar cópia do Contrato, objeto da Cessão.

Sendo total, o Contrato e os respectivos Aditivos, deverão mencionar as particularidades, bem como enviar o Contrato original, objeto da cessão.

5.2. Termo de Cessão

O Termo de Cessão descrevendo todos os direitos creditórios cedidos para Fundo poderá ser emitido por meio eletrônico ou físico.

Sendo físico, deverá ser encaminhado para validação da Administradora do Fundo, o qual encaminhará a via original devidamente formalizado pelas partes para o Custodiante, na data da Cessão, no endereço indicado no item 5 abaixo. Sendo eletrônico, deve ser assinado digitalmente pelas partes conforme o fluxo operacional da Certificadora.

6. CCB / CPR entre outros

As CCBs / CPRs deverão ser emitidas por meio físico devendo ser encaminhadas para validação da Administradora do Fundo, o qual encaminhará para a guarda e validação do Custodiante, no endereço indicado no item 5 abaixo.

A guarda somente será aceita pelo Custodiante de documentos originais, devidamente assinados pelas partes.

6.1. Termo de Cessão

O Termo de Cessão deve expor todos os direitos creditórios cedidos para Fundo e deverá ser emitido por meio físico, devendo ser encaminhado para validação da Administradora do Fundo, a qual encaminhará a via original devidamente formalizada pelas partes para a guarda e validação do Custodiante, na data da Cessão, no endereço indicado no item 5 abaixo.

5. DO ENDEREÇO BANCO PAULISTA

A/C Xxxxxx Xxxxxxxxx / Xxxxxxxx xx Xxxxx (Custódia de Fundos de Investimentos)

Xx. Xxxx. Xxxxx Xxxx, 0000 - 0x xxxxx - Xx. Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxx-XX

CEP: 01452-002