TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DA SYNCREON IRLANDA

TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRA DA SYNCREON IRLANDA

1 Interpretação

1.1 Definições.

Nestas Condições, aplicam-se as seguintes definições:

"Business Day" um dia (que não seja um sábado, domingo ou feriado) quando os bancos na

Irlanda estão abertos para negócios.

"Comprador" a Entidade do Grupo conforme estabelecido na Ordem de Compra ou, se

nenhuma for especificada, a Entidade do Grupo que recebe, ou obtém o uso benéfico dos Bens ou Serviços.

"Condições". os termos e condições estabelecidos em este documento, conforme emendado de tempos em tempos, de acordo com a cláusula 16.7.

"Contrato" o contrato entre o Comprador e o Vendedor para a venda e compra dos Bens ou

Serviços de acordo com estas Condições e a Ordem de Compra.

"Evento de Força Maior" qualquer um (ou mais) dos eventos listados abaixo, que estejam

além do controle razoável de uma parte, e que por sua natureza não poderiam ter sido previstos, ou, se pudessem ter sido previstos, eram inevitáveis, sendo: falha de fontes de energia ou rede de transporte, guerra, terrorismo, tumulto, comoção civil, interferência de autoridades civis ou militares, calamidade nacional ou internacional, conflito armado, contaminação nuclear, química ou biológica, boom sônico, explosões, colapso de estruturas de construção, incêndios, enchentes, tempestades, terremotos, perdas no mar, epidemias ou eventos similares, desastres naturais ou condições climáticas extremamente adversas.

"Mercadorias" as mercadorias (ou qualquer parte delas) estabelecidas no Pedido de compra.

"Group Entity" qualquer uma da syncreon Ireland (registrada na Irlanda com o número de

empresa 91837); syncreon International Group (registrada na Irlanda com o número de empresa 281284; ou a subsidiária ou holding de qualquer uma delas, ou outra subsidiária da holding de qualquer uma

delas (sendo "subsidiária" e "holding" como definido na seção 155 da Companies Act 1963).

"Pedido de compra" o pedido do Comprador para os Produtos ou Serviços, conforme

estabelecido no pedido de compra do Comprador no formulário do pedido de compra do Comprador, a aceitação por escrito do Comprador da cotação do Vendedor, ou no verso, conforme o caso.

"Vendedor" a pessoa ou entidade a quem o Comprador compra os Bens ou Serviços.

"Serviços" os serviços (ou qualquer parte deles) estabelecidos no Pedido

de compra.

"Especificação" qualquer especificação para os Produtos ou Serviços, incluindo quaisquer

planos e desenhos relacionados, ou seja: (i) acordado por escrito pelo Comprador e pelo Vendedor; ou (ii) fornecido pelo Comprador ao Vendedor.

1.2 Construção

Nestas Condições, a menos que o contexto exija o contrário, aplicam-se as seguintes regras:

1.2.1 Uma pessoa inclui uma pessoa física, corporativa ou pessoa física não incorporada (com ou sem personalidade jurídica separada).

1.2.2 Uma referência a uma parte inclui seus representantes pessoais, sucessores ou cessionários permitidos.

1.2.3 Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a tal estatuto ou disposição conforme emendada ou reencenada. Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária inclui qualquer legislação subordinada feita sob esse estatuto ou disposição estatutária, conforme emendada ou reencenada.

1.2.4 Qualquer frase introduzida pelos termos "incluindo", "incluir", "em particular" ou qualquer expressão similar deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos.

1.2.5 Uma referência a "escrito" ou "escrito" inclui e-mails.

2 Base do contrato

2.1 Estas Condições se aplicam ao Contrato, excluindo quaisquer outros termos que o Vendedor procure impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por comércio, costume, prática ou curso de negociação.

2.2 A Ordem de Compra constitui uma oferta pelo Comprador para adquirir os Bens ou Serviços de acordo com estas Condições.

2.3 A Ordem de Compra será considerada aceita no primeiro dia do mês:

2.3.1 o Vendedor emitir uma aceitação por escrito da Ordem de Compra; e

2.3.2 a Vendedora fazendo qualquer ato consistente com o cumprimento da Ordem de Compra, momento em que o Contrato deve entrar em vigor.

2.4 Quando houver qualquer discrepância entre as disposições da Ordem de Compra e estas Condições, as disposições da Ordem de Compra terão precedência.

3 Os bens e serviços

3.1 O Vendedor garante que os Bens e Serviços deverão ser

3.1.1 correspondem com sua descrição e estão em conformidade com quaisquer instruções, especificações, requisitos ou outras informações aplicáveis que de outra forma constituam a base do Contrato;

3.1.2 ser de qualidade comerciável (no sentido da Lei de Venda de Mercadorias e Fornecimento de Serviços de 1980, conforme emendada) e adequado para qualquer propósito mantido pelo Vendedor ou dado a conhecer ao Vendedor pelo Comprador expressamente ou por implicação, e a este respeito o Comprador confia na habilidade e julgamento do Vendedor;

3.1.3 onde são produtos fabricados, sejam de boa qualidade e livres de defeitos de projeto, material e mão-de-obra e assim permaneçam por 12 meses após a entrega;

3.1.4 no caso dos Serviços, ser prestados de forma oportuna, profissional, competente e com qualidade de trabalho, utilizando pessoal devidamente capacitado e treinado; e

3.1.5 cumprir todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relativos à fabricação, rotulagem, embalagem, armazenamento, manuseio e entrega dos Produtos e ao desempenho dos Serviços.

3.2 As garantias acima deverão sobreviver à aceitação dos Bens e/ou Serviços e deverão ser em adição a quaisquer representações e/ou garantias de escopo adicional dadas pelo Vendedor ao Comprador. Na medida máxima permitida pela legislação aplicável, nenhuma das representações ou garantias acima mencionadas e nenhuma outra garantia implícita ou expressa será considerada como renunciada ou excluída, a menos que seja evidenciada por uma emenda à Ordem de Compra emitida e assinada pelo representante autorizado do Comprador.

3.3 O Vendedor deverá garantir que em todo momento tenha e mantenha todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações de que necessita para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato.

4 Inspeção e Aceitação

O pagamento pelos bens ou serviços fornecidos nos termos do Contrato não constituirá aceitação dos mesmos. Todos os Bens e Serviços aqui adquiridos estão sujeitos a inspeção e aceitação no Local de Entrega antes ou depois do pagamento, a critério do Comprador. O

Comprador se reserva o direito de rejeitar e recusar a aceitação de Bens ou Serviços que não estejam de acordo com o Contrato. Em relação aos Produtos rejeitados, e o Comprador pode exigir que o Vendedor forneça Produtos de reposição. Mercadorias não aceitas, ou nãoconformes, serão devolvidas ao Vendedor para crédito total, reembolso ou substituição por opção do Comprador e por risco e despesa do Vendedor, incluindo seguro e taxas de transporte em ambos os sentidos. Em relação aos Serviços não aceitos, o Vendedor, por opção do Comprador, reperformará prontamente os Serviços ou fornecerá um crédito ou reembolso total. Nenhuma substituição de Mercadorias rejeitadas ou re-realização de Serviços rejeitados deverá ser feita, a menos que seja especificada por escrito pelo Comprador. A aceitação de todos ou qualquer parte dos Produtos ou Serviços não será considerada como uma renúncia aos recursos do Comprador estabelecidos no Contrato ou de outra forma disponíveis sob a legislação aplicável.

5 Entrega

5.1 O Vendedor deverá garantir que:

5.1.1 as mercadorias são devidamente embaladas e acondicionadas de modo a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições;

5.1.2 as Mercadorias são etiquetadas e codificadas da maneira que o Comprador especifica, de modo a torná-las claramente identificáveis;

5.1.3 cada entrega dos Bens é acompanhada de uma guia de remessa detalhada que mostra a data do Pedido de Compra, o número do Pedido de Compra (se houver), o tipo e a quantidade dos Bens (incluindo a peça ou número(s) de código dos Bens, quando aplicável), instruções especiais de armazenagem (se houver) e, se os Bens estiverem sendo entregues em prestações, o saldo remanescente dos Bens a serem entregues; e

5.1.4 se o Vendedor exigir que o Comprador devolva qualquer material de embalagem ao Vendedor, esse fato é claramente declarado no talão de embalagem. Qualquer material de embalagem deste tipo deve ser devolvido ao Vendedor pelo custo do Vendedor e por conta e risco do Vendedor.

5.2 O Vendedor deverá entregar os Produtos ou fornecer os Serviços:

5.2.1 na(s) data(s) especificada(s) na Ordem de Compra, ou, se tal data não for especificada, dentro de 28 dias a partir da data da Ordem de Compra (Data de Entrega);

5.2.2 para (ou nas) instalações do Comprador ou em qualquer outro local definido na Ordem de Compra, ou conforme instruído pelo Comprador antes da entrega dos Produtos ou execução dos Serviços ("Local de Entrega"); e

5.2.3 durante o horário comercial normal do Comprador, ou como instruído de outra forma pelo Comprador.

5.3 Sem limitar quaisquer direitos e recursos disponíveis para o Comprador nos termos do Contrato e

da lei aplicável: (a) a entrega dos Produtos deverá ser concluída após a conclusão da descarga dos Produtos no Local de Entrega; e (b) a prestação dos Serviços deverá ser concluída após a execução dos Serviços no Local de Entrega.

5.4 O Comprador não será responsável pelo pagamento ou aceitação da entrega de Bens processados, enviados ou entregues em quantidade superior ou inferior à quantidade especificada na Ordem de Compra, e o Comprador poderá devolver qualquer excesso ou falta de envio às custas do Vendedor, o que deverá incluir transporte, seguro e/ou outros encargos de ambas as maneiras, ou o Comprador poderá exigir que o Vendedor remova imediatamente tais Bens do local do Comprador às custas do Vendedor.

5.5.1 O Vendedor não deverá entregar os Produtos em parcelas sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. Quando for acordado que os Produtos serão entregues em parcelas, eles poderão ser faturados e pagos separadamente. Entretanto, a falha do Vendedor na entrega de qualquer uma das prestações no prazo ou em qualquer um ou qualquer defeito em uma prestação dará ao Comprador o direito aos recursos estabelecidos na cláusula 6.

6 Remédios

6.5 Se os Produtos não forem entregues ou os Serviços não forem executados na Data de Entrega, ou não cumprirem de outra forma o Contrato, então, sem limitar qualquer um de seus outros direitos ou recursos nos termos da legislação aplicável, o Comprador terá direito a qualquer um ou mais dos seguintes recursos, quer tenha ou não aceitado os Produtos ou Serviços:

6.5.1 para rescindir o Contrato;

6.5.2 rejeitar os Produtos ou Serviços (no todo ou em parte) e, no caso dos Produtos, devolvêlos ao Vendedor por conta e risco do próprio Vendedor;

6.5.3 exigir que o Vendedor conserte ou substitua os Bens rejeitados, ou que realize de novo os Serviços rejeitados, ou que forneça um reembolso total do preço pago pelos Bens ou Serviços rejeitados;

6.5.4 recusar a aceitação de qualquer entrega subseqüente dos Produtos ou execução dos Serviços que o Vendedor tentar fazer;

6.5.5 recuperar do Vendedor quaisquer custos incorridos pelo Comprador na obtenção de bens ou serviços substitutos de terceiros; e

6.5.6 reclamar danos por quaisquer outros custos, perdas ou despesas incorridas pelo Comprador que sejam de alguma forma atribuíveis ao não cumprimento por parte do Vendedor de suas obrigações nos termos do Contrato.

6.5.7 Estas Condições aplicar-se-ão a qualquer Produto reparado ou substituto, ou Serviços reoperados ou substitutos, fornecidos pelo Vendedor.

6.6 Os direitos e recursos do Comprador sob estas Condições são além de seus direitos e recursos implícitos no estatuto e na lei comum.

7 Título e risco

A titularidade e o risco na Mercadoria deverão passar para o Comprador ao concluir a entrega na condição de que tal entrega esteja de acordo com o Contrato.

8 Mudanças de pedidos; Xxxxxxx

8.5 O Comprador pode a qualquer momento fazer alterações por escrito na Ordem de Compra, incluindo alterações nas instruções, Especificações, método de embarque, quantidades, encaixotamento, transporte, engradado ou embalagem ou tempo, freqüência ou local de entrega. Se tais mudanças resultarem em um aumento ou diminuição do custo ou tempo necessário para a execução da Ordem de Compra, um ajuste equitativo será feito no preço do pedido, cronograma de entrega ou ambos. Qualquer reivindicação de ajuste sob esta cláusula será considerada dispensada, a menos que seja reivindicada dentro de vinte (20) dias úteis a partir da data de recebimento pelo Vendedor da Ordem de Compra alterada. Qualquer reclamação ou ajuste pelo Vendedor deverá ser aprovada por escrito pelo Comprador antes que o Vendedor proceda com tal alteração. Os aumentos de preço não serão vinculativos para o Comprador, a menos que evidenciados por uma Ordem de Compra emendada, assinada pelo representante autorizado do Comprador.

8.6 O tempo é essencial para a execução do Contrato. Se a qualquer momento o Vendedor tiver motivos para acreditar que as entregas dos Produtos ou a execução dos Serviços serão ou não realizadas conforme programado, o Comprador deverá ser prontamente notificado por escrito, indicando a causa do atraso e a data provável da entrega ou execução. Se tal falha ou atraso pelo Vendedor ameaçar prejudicar a capacidade do Comprador de cumprir seus cronogramas de entrega ou outros compromissos ou se a entrega dos Produtos não for feita nas quantidades e da forma e nos horários especificados, ou se a execução dos Serviços não for concluída nos horários e na forma especificados, o Comprador se reserva o direito e, além de seus outros direitos e recursos nos termos do Contrato e da legislação aplicável, de tomar uma ou ambas as ações a seguir:

8.6.1 rescindir o Contrato através de notificação efetiva quando recebida pelo Vendedor quanto a Bens ainda não entregues ou Serviços ainda não realizados e para comprar Bens ou Serviços substitutos em outro lugar e cobrar do Vendedor qualquer perda ou despesa adicional incorrida; e/ou

8.6.2 receber a entrega dos Produtos ou Serviços em que o Vendedor será responsável por custos de transporte em excesso, reclamações de atrasos ou outros custos e despesas resultantes da incapacidade do Comprador de cumprir seus próprios cronogramas de entrega ou outros compromissos, ou medidas tomadas pelo Comprador para agilizar a entrega.

8.7 O Vendedor será responsável pelos custos de transporte em excesso e por atrasos ou reclamações resultantes do desvio do Vendedor da rota do Comprador ou de outras instruções de entrega ou desempenho. Se o atraso ou inadimplência do Vendedor for causado pelo atraso ou inadimplência de seu subcontratado ou outro agente, tal atraso ou inadimplência somente será desculpável se tiver ocorrido como resultado de um Evento de Força Maior que afete tanto o Vendedor quanto o subcontratado ou outro agente e sem a culpa ou negligência de qualquer um deles, e os Produtos a serem fornecidos ou os Serviços a serem executados não puderam ser obtidos de outras fontes

em tempo suficiente para permitir que o Vendedor cumprisse o cronograma de entrega ou desempenho exigido.

9 Preço e pagamento

9.5 O preço dos Produtos ou Serviços será o preço estabelecido na Ordem de Compra, ou, se não houver cotação, o preço estabelecido na lista de preços publicada pelo Vendedor, em vigor na data de entrada em vigor do Contrato.

9.6 Salvo indicação em contrário na Ordem de Compra, o preço dos Bens ou Serviços será em euros (EUR).

9.7 O preço dos Bens ou Serviços é exclusivo dos valores relativos ao imposto sobre o valor agregado ("IVA"), mas inclui os custos de embalagem, seguro e transporte dos Bens. O Comprador não será responsável pelo pagamento de quaisquer encargos ou despesas extras, a menos que expressamente acordado por escrito e assinado por um representante autorizado do Comprador.

9.8 O Comprador deverá, ao receber uma fatura de IVA válida do Vendedor, pagar ao Vendedor os valores adicionais em relação ao IVA que são cobráveis no fornecimento dos Bens ou Serviços. Cada fatura deverá se referir à entrega (ou entregas) ou desempenho específico ao qual se refere e incluir (como mínimo) as informações listadas na cláusula 5.1.3.

9.9 O Vendedor poderá faturar o Comprador pelos Bens ou Serviços a qualquer momento ou a qualquer momento após a conclusão da entrega ou conclusão da execução dos Serviços.

9.10 O Comprador deverá pagar as faturas corretamente entregues dentro de 60 dias após o recebimento da fatura (o "Período de Pagamento"). O pagamento deverá ser feito na conta bancária indicada por escrito pelo Vendedor. O Comprador deverá notificar o Vendedor dentro do Período de Pagamento se o Comprador acreditar que uma fatura está incorreta ou se o Comprador de outra forma disputar o pagamento de tal fatura, caso em que as partes deverão cooperar razoavelmente a fim de resolver tal disputa de faturamento; desde que, entretanto, o Vendedor continue a fornecer os Bens ou Serviços até a resolução de tal disputa de faturamento.

9.11 Se uma parte deixar de fazer qualquer pagamento devido à outra nos termos do Contrato até a data de vencimento para pagamento, então a parte não cumpridora poderá cobrar juros sobre o montante vencido à taxa de 2% ao ano acima da taxa mínima de proposta das principais operações de refinanciamento da Central Européia

Banco ou, se a qualquer momento não existir tal taxa, o seu equivalente mais próximo, conforme determinado pelo Comprador. Tais juros acumular-se-ão diariamente a partir da data de vencimento até o pagamento efetivo do valor vencido, seja antes ou depois do julgamento. A parte inadimplente pagará tais juros juntamente com o valor vencido. Esta cláusula não se aplicará a pagamentos que a parte inadimplente conteste de boa fé, de acordo com a cláusula 9.6.

9.12 O Comprador pode a qualquer momento, sem limitar qualquer de seus outros direitos ou remédios, compensar qualquer responsabilidade do Vendedor para com o Comprador contra qualquer responsabilidade do Comprador para com o Vendedor, quer a responsabilidade seja presente ou futura, liquidada ou não, e se qualquer responsabilidade surge ou não nos termos do Contrato.

10 Materiais do Comprador

10.5 O Vendedor reconhece e concorda que todo e qualquer material, equipamento, ferramentas, especificações e dados fornecidos pelo Comprador ao Vendedor (coletivamente, "Materiais do Comprador") e todos os direitos (incluindo, sem limitação, todos os direitos de propriedade intelectual) sobre os Materiais do Comprador são e permanecerão de propriedade exclusiva do Comprador. O Vendedor deverá manter os Materiais do Comprador em custódia segura por sua própria conta e risco, mantê-los em boas condições até sua devolução ao Comprador, e não dispor ou utilizar os mesmos a não ser de acordo com as instruções ou autorização por escrito do Comprador. Os Materiais do Comprador constituem as informações confidenciais do Comprador para os fins da cláusula 13 abaixo

10.6 O Comprador concede ao Vendedor uma licença limitada, não exclusiva, não publicável, não transferível e revogável para utilizar os Materiais do Comprador que lhe foram fornecidos, somente na medida necessária para fornecer os Bens ou executar os Serviços de acordo com o Contrato, e para nenhum outro propósito.

10.7 A licença concedida nos termos da cláusula 10.2 poderá ser rescindida pelo Comprador a qualquer momento por qualquer motivo e, em qualquer caso, terminará automaticamente na data anterior da rescisão do Contrato ou da data de entrega dos Produtos ao Comprador ou da conclusão da execução dos Serviços para o Comprador.

10.8 O Vendedor devolverá imediatamente (ou, a critério do Comprador, destruirá) todos os Materiais do Comprador após o término da licença concedida nos termos da Seção 10.3, ou a qualquer momento antes de tal término, se solicitado pelo Comprador.

10.9 O Comprador reserva-se expressamente todos os direitos, incluindo os direitos de propriedade intelectual, e não as licenças ao Vendedor aqui descritas; não há direitos implícitos. Na medida máxima permitida pela lei aplicável, o Comprador renuncia expressamente a toda e qualquer representação e garantia em relação aos Materiais do Comprador, seja expressa, implícita ou estatutária, incluindo, sem limitação, a garantia implícita de não-infração. Até o limite máximo permitido pela lei aplicável, o Vendedor renuncia a qualquer reclamação contra o Comprador sob a lei de qualquer jurisdição, incluindo qualquer reclamação inofensiva ou similar, de qualquer forma relacionada a uma reclamação feita contra o Vendedor ou o Comprador.

para qualquer violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual ou similares, incluindo reclamações decorrentes do cumprimento das Especificações fornecidas pelo Comprador.

10.10 Esta cláusula 10 deverá sobreviver à rescisão do Contrato.

11 Indenização

11.5 O Vendedor concorda em defender, indenizar e isentar o Comprador (o que, para fins desta Cláusula 11, significa o Comprador e suas matrizes, afiliadas e subsidiárias, e seus administradores, diretores, funcionários e agentes, em relação aos quais o Comprador está agindo na qualidade de agente para fins desta Cláusula 11 e todos os quais são expressamente tornados terceiros beneficiários desta Cláusula 9 e têm o direito de fazer valer seus direitos sob esta Cláusula

11 diretamente contra o Vendedor) de e contra toda e qualquer responsabilidade, custos,

despesas, danos e perdas (incluindo, mas não se limitando a quaisquer perdas diretas, indiretas, especiais ou conseqüentes, perda de lucro, perda de reputação, perda de contrato e todos os juros, penalidades e custos legais (calculados com base em indenização total) e todos os outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelo Comprador como resultado ou em conexão com o mesmo:

11.5.1 qualquer reclamação feita contra o Comprador por infração real ou alegada dos direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrente de ou em conexão com o fornecimento ou uso dos Bens ou Serviços, na medida em que a reclamação seja atribuível aos atos ou omissões do Vendedor, de suas controladoras, afiliadas ou subsidiárias ou de seus administradores, diretores, funcionários, subcontratados ou outros agentes;

11.5.2 qualquer reclamação feita contra o Comprador por terceiros por morte, danos pessoais ou danos materiais decorrentes de ou em conexão com defeitos nos Bens ou decorrentes da execução dos Serviços, na medida em que a reclamação seja atribuível a atos ou omissões do Vendedor, de suas controladoras, afiliadas ou subsidiárias ou de seus administradores, diretores, funcionários, subempreiteiros ou outros agentes; e

11.5.3 qualquer reivindicação feita contra o Comprador por terceiros decorrente ou relacionada ao fornecimento dos Bens ou à execução dos Serviços, na medida em que tal reivindicação resulte da violação, execução negligente ou falha ou atraso na execução do Contrato pelo Vendedor, suas controladoras, afiliadas ou subsidiárias ou seus diretores, diretores, funcionários, subcontratados ou outros agentes.

11.6 O Comprador pode participar do acordo ou defesa de qualquer reivindicação que esteja sujeita à indenização acima, às custas do próprio Comprador. Além disso, o Vendedor não liquidará nenhuma reivindicação que admita qualquer responsabilidade por parte do Comprador ou que exija que o Comprador faça qualquer pagamento que não seja prontamente reembolsado pelo Vendedor, a menos que de outra forma expressamente acordado por escrito pelo Comprador com antecedência.

11.7 Na máxima extensão permitida pela lei aplicável, a responsabilidade do Comprador nos termos do Contrato deverá ser assumida pelo Comprador:

11.7.1 estar sujeito a notificação pelo Vendedor de qualquer reclamação por perda dentro de um período de 90 dias a partir da data de conclusão da entrega dos Bens ou execução dos Serviços aos quais a perda se refere; e

11.7.2 estar limitado ao preço dos Produtos ou Serviços a pagar pelo Comprador nos termos do Contrato e deverá excluir expressamente perdas indiretas, especiais ou conseqüentes, perda de lucro, perda de reputação, perda de contrato ou perdas ou danos indiretos similares, exceto que a responsabilidade do Comprador perante o

Vendedor por morte ou danos pessoais decorrentes de ou em conexão com atos ou omissões negligentes do Comprador não deverá ser limitada.

11.8 Esta cláusula 11 sobreviverá à rescisão do Contrato.

12 Seguros

Durante a vigência do Contrato, o Vendedor deverá manter em vigor, com uma companhia de seguros respeitável que seja razoavelmente aceitável para o Comprador, um seguro de responsabilidade geral abrangente, seguro de responsabilidade pelo produto, seguro de responsabilidade pública e/ou qualquer outro seguro que seja razoavelmente necessário, levando em consideração a natureza dos Bens ou Serviços que estão sendo fornecidos nos termos do Contrato ou que seja de outra forma usual na indústria do Vendedor. Tal cobertura de seguro deve ser suficiente para cobrir as responsabilidades que possam surgir sob ou em conexão com o Contrato (com um limite de indenização para tais apólices de seguro não inferior a 2.000.000 euros para cada sinistro), e deve, a pedido do Comprador, apresentar tanto o certificado de seguro dando detalhes da cobertura (incluindo o nome da seguradora, número da apólice, data de expiração e limites de responsabilidade) quanto o recibo do prêmio do ano corrente em relação a cada apólice de seguro. Nada nesta cláusula 12.1 pretende limitar as obrigações de indenização do Vendedor nos termos da cláusula 11 destas Condições.

13 Confidencialidade

13.5 O Vendedor deverá manter em estrita confidencialidade todo know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos, iniciativas e/ou outras informações comercialmente sensíveis que sejam de natureza confidencial e tenham sido reveladas ao Vendedor pelo Comprador, seus funcionários, agentes ou subcontratados e quaisquer outras informações confidenciais relativas aos negócios do Comprador, seus produtos e serviços que o Vendedor possa obter. O Xxxxxxxx deverá proteger a confidencialidade das informações confidenciais do Comprador usando pelo menos as mesmas medidas que o Vendedor usa para proteger suas próprias informações confidenciais, mas deverá, em qualquer caso, usar medidas razoáveis. O Vendedor somente revelará tais informações confidenciais àqueles de seus funcionários, agentes e subcontratados que precisem conhecê-las com o propósito de cumprir as obrigações do Vendedor, ou exercer seus direitos, nos termos do Contrato, e deverá assegurar que tais funcionários, agentes e subcontratados cumpram com as obrigações estabelecidas nesta cláusula como se fossem parte do Contrato. O Vendedor também poderá divulgar tais informações confidenciais da Compradora, conforme exigido por lei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente; desde que, no entanto, a parte receptora deverá, na medida legalmente permitida, notificar imediatamente a Compradora sobre tal divulgação legalmente exigida e deverá cooperar razoavelmente com a Compradora nos esforços da Compradora para disputar ou restringir o escopo de tal divulgação legalmente exigida. Esta cláusula 13 sobreviverá à rescisão do Contrato.

14 Rescisão

14.5 O Comprador poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, a qualquer momento antes da entrega dos Produtos, ou da execução dos Serviços, com efeito imediato, notificando o Vendedor por escrito, após o que o Vendedor deverá interromper todos os trabalhos do Contrato. O Comprador deverá pagar ao Vendedor compensação justa e razoável por qualquer trabalho em andamento sobre os Bens ou Serviços no momento da rescisão, mas o Comprador deverá envidar seus melhores esforços para mitigar seus custos e perdas decorrentes de

Qualquer rescisão e, na medida em que for relevante, deverá terminar prontamente todos os pedidos e subcontratos na medida em que estiverem relacionados com os bens ou serviços terminados.

14.6 Dentro de vinte (20) dias úteis após o recebimento de tal notificação de rescisão, o Xxxxxxxx apresentará todas as suas reivindicações resultantes de tal rescisão ao Comprador. O Comprador pagará ao Vendedor, sem duplicação, o preço do pedido dos Produtos ou Serviços acabados aceitos pelo Comprador e o custo para o Vendedor dos trabalhos em andamento e das matériasprimas alocáveis aos Produtos ou Serviços terminados, com base em qualquer auditoria que o Comprador possa realizar a seu critério e nos princípios contábeis geralmente aceitos na Irlanda.

O Comprador não fará pagamentos por Produtos acabados, trabalhos em andamento ou matérias primas fabricadas ou adquiridas pelo Vendedor em excesso à Ordem de Compra.

14.7 Os pagamentos feitos sob esta cláusula constituirão a única responsabilidade do Comprador e o único e exclusivo recurso do Vendedor caso o Contrato seja rescindido. A menos que de outra forma acordado pelo Comprador ou exigido pela lei aplicável, as disposições desta cláusula 14 não se aplicarão a qualquer cancelamento por parte do Comprador por inadimplência do Vendedor.

14.8 Em nenhuma hipótese qualquer pagamento sob esta cláusula 14 deverá exceder o preço agregado para os Bens ou Serviços especificados na Ordem de Compra, menos os pagamentos já efetuados pelo Comprador. Na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, em nenhuma hipótese tal compensação incluirá a perda de lucros antecipados ou quaisquer perdas ou danos especiais, conseqüentes ou indiretos.

14.9 Sem limitar seus outros direitos ou recursos, o Comprador pode rescindir o Contrato com efeito imediato, notificando por escrito o Vendedor se:

14.9.1 o Vendedor comete uma violação material de qualquer termo do Contrato e (se tal violação for remediável) falha em remediar essa violação dentro de trinta (30) dias úteis após o Vendedor ter sido notificado por escrito para fazê-lo;

14.9.2 o Vendedor suspende, ou ameaça suspender, o pagamento de suas dívidas, ou é incapaz de pagar suas dívidas à medida que elas se vencem ou admite incapacidade de pagar suas dívidas, ou (sendo uma empresa ou sociedade de responsabilidade limitada) é considerado incapaz de pagar suas dívidas no sentido da seção 214 da Lei das Empresas de 1963, ou (sendo um indivíduo) é julgado falido de acordo com as disposições da Parte II da Lei de Falências de 1988, ou (sendo uma sociedade) tem qualquer sócio a quem qualquer um dos precedentes se aplica;

14.9.3 o Vendedor inicia negociações com todos ou qualquer classe de seus credores com o objetivo de reescalonar qualquer uma de suas dívidas, ou faz uma proposta para ou entra em qualquer compromisso ou acordo com seus credores;

14.9.4 (sendo uma empresa) uma petição é apresentada, uma notificação é feita, uma resolução é aprovada, ou uma ordem é feita, para ou em conexão com a dissolução do Vendedor, a não ser para o único propósito de um esquema de amálgama de

solventes do Vendedor com uma ou mais empresas ou a reconstrução de solventes do Vendedor;

14.9.5 (sendo uma empresa) um pedido é feito ao tribunal, ou uma ordem é dada, para a nomeação de um administrador, liquidante ou examinador ou se um aviso de intenção de nomeação de um administrador, liquidante ou examinador é dado ou se um administrador, liquidante ou examinador é nomeado sobre o Vendedor;

14.9.6 (sendo uma empresa) o detentor de uma taxa flutuante qualificada sobre os ativos do Vendedor passou a ter o direito de nomear ou nomeou um receptor ou gerente receptor;

14.9.7 (sendo um indivíduo) o Vendedor é o objeto de um pedido ou ordem de falência;

14.9.8 um credor ou onerador do Vendedor anexa ou toma posse de, ou uma angústia, execução, sequestro ou outro processo desse tipo é cobrado ou executado ou processado contra, a totalidade ou qualquer parte de seus bens e tal penhora ou processo não é liberado dentro de 14 dias;

14.9.9 uma pessoa passa a ter o direito de nomear um receptor ou gerente receptor sobre os ativos do Vendedor ou um receptor ou gerente receptor é nomeado sobre os ativos do Vendedor;

14.9.10 qualquer evento que ocorra, ou procedimento seja tomado, com respeito ao Vendedor em qualquer jurisdição à qual esteja sujeito que tenha um efeito equivalente ou similar a qualquer dos eventos mencionados na cláusula 14.4.2 à cláusula 14.4.9 inclusive;

14.9.11 o Vendedor suspende, ou ameaça suspender, ou cessa ou ameaça cessar a realização de todos ou de uma parte substancial de seus negócios;

14.9.12 a posição financeira do Vendedor se deteriora de tal forma que, na opinião do Comprador, a capacidade do Vendedor de cumprir adequadamente suas obrigações nos termos do Contrato foi colocada em risco; ou

14.9.13 (sendo um indivíduo) o Vendedor morre ou, por motivo de doença ou incapacidade (mental ou física), é incapaz de administrar seus próprios negócios ou se torna um paciente sob qualquer legislação de saúde mental.

14.10 A rescisão do Contrato, por mais que surja, não afetará os direitos e recursos de nenhuma das partes que tenham se acumulado no momento da rescisão.

14.11 As cláusulas que, expressa ou implicitamente, sobreviverem à rescisão do Contrato deverão continuar em pleno vigor e efeito.

15 Força maior

15.5 Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável pelo atraso no cumprimento, ou falha no cumprimento, de qualquer uma de suas obrigações decorrentes do mesmo, na medida em que tal atraso ou falha resulte de um Evento de Força Maior. Cada parte deverá notificar a outra

parte assim que razoavelmente prático (levando em conta a natureza e extensão do Evento de Força Maior) se ela se tornar sujeita a um Evento de Força Maior que possa afetar seu desempenho nos termos do Contrato.

15.6 O Vendedor envidará todos os esforços razoáveis para mitigar o efeito de um Evento de Força Maior no cumprimento de suas obrigações e manterá o Comprador razoavelmente informado de seus esforços para retomar o desempenho nos termos do Contrato.

15.7 Quando o Comprador não puder fazer o pagamento dentro dos prazos para pagamento imediato que dariam ao Comprador direito a uma taxa de pagamento preferencial (conforme estabelecido pelo Vendedor), o Comprador terá direito a quaisquer descontos permitidos quando tal falha for devida a um Evento de Força Maior.

15.8 Se um Evento de Força Maior impedir, dificultar ou atrasar o cumprimento das obrigações do Vendedor por um período contínuo de mais de 20 dias úteis, o Comprador poderá rescindir o Contrato imediatamente, mediante notificação por escrito ao Vendedor.

16 Geral

16.5 Atribuição.

O Xxxxxxxx não pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar uma relação de confiança ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

16.6 Avisos.

16.6.1 Qualquer aviso ou outra comunicação dada a uma parte sob ou em conexão com o Contrato deverá ser por escrito, endereçado a essa parte em seu escritório registrado (se for uma empresa) ou em seu local principal de negócios (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito de acordo com esta cláusula, e deverá ser entregue pessoalmente, ou enviada por correio normal pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, correio comercial ou e-mail.

16.6.2 Um aviso ou outra comunicação será considerado como tendo sido recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço referido na cláusula 16.2.1; se enviado por correio normal pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às 9h00 do segundo dia útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e no momento em que o recibo de entrega do correio for assinado; ou, se enviado por correio ou e-mail, um dia útil após a transmissão, conforme confirmado pelo programa de e-mail.

16.6.3 As disposições desta cláusula não se aplicam à citação ou notificação de qualquer processo ou outros documentos em qualquer ação legal.

16.7 Severança

Se qualquer disposição ou fornecimento parcial do Contrato for ou se tornar inválido, ilegal ou inexeqüível, será considerado modificado na medida mínima necessária para torná-lo válido, legal e exigível. Se tal modificação não for possível, a disposição relevante ou parte da disposição será considerada eliminada. Qualquer modificação ou eliminação de uma disposição ou parte da disposição sob esta cláusula não afetará a validade e a aplicabilidade do restante do Contrato.

16.8 Renúncia

A renúncia a qualquer direito ou recurso nos termos do Contrato ou da lei aplicável somente será efetiva se expressamente dada por escrito por um representante autorizado da parte renunciante e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou inadimplência subseqüente. Nenhuma falha ou atraso por uma parte no exercício de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei aplicável constituirá uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício único ou parcial de tal direito ou recurso impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.

16.9 Direitos de terceiros

Exceto para aquelas pessoas e entidades indenizadas adicionais estabelecidas na cláusula 11.1, uma pessoa que não seja parte do Contrato não terá qualquer direito de fazer valer seus termos.

16.10 Cumprimento das leis

No cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, o Vendedor deverá cumprir todas as leis, estatutos, regras, regulamentos e códigos aplicáveis, incluindo, sem limitação, aqueles relacionados aos controles de exportação, ética, anti-suborno e anticorrupção, incluindo, mas não se limitando à Lei de Controle de Exportação de 2008 e à Lei de Prevenção à Corrupção de 1889 a 2010.

16.11 Variação

Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será efetiva a menos que seja acordada por escrito e assinada por um representante autorizado do Comprador.

16.12 Instalações do comprador

O Vendedor concorda em cumprir (e exigirá que seus funcionários e agentes cumpram) os códigos, procedimentos, políticas e diretrizes de saúde, segurança e meio ambiente aplicáveis do Comprador; horários e regras de trabalho; e horário de férias do Comprador ao executar Serviços ou de outra forma presentes nas instalações do Comprador.

16.13 Políticas do comprador

O Vendedor deverá cumprir o Código de Conduta do Fornecedor do Comprador, bem como quaisquer outras políticas aplicáveis em vigor de tempos em tempos, cada uma das quais é incorporada aqui por referência, e está disponível no site da Syncreon em xxx.xxxxxxxx.xxx.

16.14 Contratantes independentes

O relacionamento do Comprador e do Vendedor é o de contratantes independentes, e nenhuma das partes é funcionário, agente, parceiro ou joint venture da outra. O Vendedor será o único responsável e responsável por quaisquer impostos relacionados ao emprego, prêmios de seguro ou outros benefícios de emprego no que diz respeito às atividades do Vendedor. O Comprador não será responsável pelo pagamento de quaisquer direitos ou impostos impostos impostos sobre a renda ou lucros do Vendedor. Nada no Contrato deverá ser interpretado de forma a impedir o Comprador de desenvolver ou adquirir de terceiros, de forma independente, quaisquer bens ou serviços idênticos ou similares aos bens ou serviços contemplados pelo Contrato.

16.15 Pessoal do vendedor

Como uma empresa independente, o Vendedor concorda que tem e terá responsabilidade exclusiva pela saúde, segurança e bem-estar de seus funcionários, subcontratados e outros agentes que utiliza em conexão com o fornecimento dos Bens e Serviços. O Vendedor cumprirá suas obrigações nos termos do Contrato de acordo com todas as leis, estatutos, regras, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados ao emprego, incluindo todas as oportunidades iguais de emprego e requisitos de não-discriminação; desde que, entretanto, o Comprador não seja responsável por monitorar o cumprimento de tais leis, regras ou regulamentos por parte do Vendedor. Sempre que qualquer disputa trabalhista real ou potencial atrasar ou ameaçar atrasar a entrega pontual dos Produtos ou o desempenho dos Serviços, ou qualquer outra obrigação do Vendedor, o Vendedor avisará imediatamente por escrito o Comprador e o Vendedor tomará todas as medidas razoáveis para evitar ou resolver a disputa; desde que, entretanto, tal disputa trabalhista não constitua um Evento de Força Maior.

16.16 Publicidade

O Vendedor não deverá utilizar os nomes, marcas registradas, nomes comerciais ou logotipos do Comprador ou de suas matrizes, afiliadas ou subsidiárias, registradas ou não, em comunicados publicitários, publicidade ou outros materiais promocionais ou de qualquer outra forma, inclusive sem limitação, em listas de clientes, sem, em cada caso, obter a aprovação prévia e expressa por escrito de um representante autorizado do Comprador.

16.17 Remédios

Exceto na medida expressamente especificada nestas Condições, os recursos aqui previstos serão cumulativos e em adição a quaisquer outros ou outros recursos previstos na legislação aplicável. O Comprador terá o direito de compensar com quaisquer valores pagáveis pelo Comprador ao Vendedor nos termos do Contrato, ou quaisquer outros acordos entre o Comprador e o Vendedor, quaisquer valores que o Vendedor deva ao Comprador nos termos deste Contrato ou de outra forma.

Em caso de qualquer disputa decorrente do Contrato, a Compradora e a Vendedora deverão proceder diligentemente com o desempenho exigido pelo presente Contrato até a resolução de tal disputa.

16.18 Idioma

Estas Condições devem ser regidas, interpretadas e interpretadas somente no idioma inglês. Qualquer tradução que possa ser feita para qualquer outro idioma será apenas por conveniência e não terá força ou efeito legal.

16.19 Legislação

O Contrato, e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada a ele ou a seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais), será regido e interpretado exclusivamente de acordo com as leis da Irlanda.

16.20 Jurisdição

Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Irlanda terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reivindicação decorrente ou relacionada a este acordo ou a seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais).

Fim dos Termos e Condições de Compra da Syncreon