CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DE BENS E/OU SERVIÇOS – V.01 SET/2023

CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO DE BENS E/OU SERVIÇOS – V.01 SET/2023

1. Introdução

1.1 As Condições Gerais de Fornecimento de Bens e/ou Serviços (“CGF”) se aplicam às compras, contratações e/ou transações de bens e/ou serviços (“Fornecimento”) de uma parte fornecedora (“Fornecedor”) para a empresa AGRIVALLE BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO DE PRODUTOS AGRÍCOLAS S.A. (“Agrivalle”) e/ou qualquer outra empresa, fundo ou sociedade que, direta ou indiretamente, a controle, seja por ela controlada ou esteja sob seu controle comum, inclusive coligadas e filiais (“Afiliadas”) e constituem parte integrante e indissociável do respectivo pedido de compra ("Pedido de Compra"), substituindo quaisquer entendimentos anteriores entre as Partes e quaisquer outras condições apresentadas pelo Fornecedor. Somente estas CGF, as disposições contidas no respectivo Pedido de Compra e quaisquer outros documentos referenciados no Pedido de Compra vinculam a Agrivalle. Agrivalle e Fornecedor são, para fins das CGF, doravante denominados em conjunto “Partes” e, individualmente, “Parte”. As disposições desta CGF prevalecerão sobre quaisquer outras que com elas conflitarem ou sejam com elas incompatíveis, inclusive sobre as do Pedido de Compra e da Proposta. Na hipótese de divergência entre as disposições constantes do Pedido de Compra e da Proposta, o disposto no Pedido de Compra prevalecerá. Excetua-se à aplicabilidade das CGF a hipótese de contrato específico celebrado entre as Partes, no qual este último prevalecerá.

1.2. A presente CGF estabelece as cláusulas e condições que deverão ser observadas pelas Partes quando (e se) vierem a, efetivamente, contratar um Fornecimento. Desse modo, ajustado um Fornecimento, as cláusulas e condições destas CGF passarão a reger a respectiva relação jurídica estabelecida entre as Partes, independentemente de qualquer outra formalidade. Em razão disso, e como condição para a celebração destas CGF, fica desde logo estabelecido que ela não assegura qualquer direito de exclusividade ao Fornecedor, bem como não gera direito ou mesmo expectativa de direito a qualquer das Partes, de qualquer espécie e natureza, em razão do que, em não sendo formalizado e aceito um Pedido de Compra, nada será devido de uma Parte à outra, a qualquer título.

2. Aceite

2.1. O aceite a estas CGF pelo Fornecedor ocorrerá por meio da concordância ao respectivo Pedido de Compra por escrito à Agrivalle ou será considerado tacitamente aceito pelo Fornecedor, em caso de início do Fornecimento, o que ocorrer primeiro. Fica vedado o aceite parcial.

2.1.1. O Fornecedor não poderá iniciar o Fornecimento antes do seu aceite ao Pedido de Compra.

2.1.2. É vedado o aceite tácito em Fornecimento em que haja a autorização da Agrivalle para adiantamento do Preço ao Fornecedor.

2.1.3. Na hipótese do aceite tácito pelo Fornecedor, poderá a Agrivalle cancelar o Pedido de Compra a qualquer momento, desde que não iniciado o Fornecimento, sem qualquer ônus ou penalidades à Agrivalle por este ato.

2.2. Se o Fornecedor contestar estas CGF, não deverá iniciar o Fornecimento. Caso inicie o Fornecimento, o Pedido de Compra e estas CGF serão considerados aceitos e a contestação retratada.

2.3. O Pedido de Compra, o seu aceite, estas CGF e a realização do Fornecimento constituem no todo o contrato entre a Agrivalle e o Fornecedor.

3. Vigência e Alteração das CGF

3.1. Estas CGF entram em vigor mediante e a partir do seu aceite pelo Fornecedor, conforme item 2 acima, e vigorarão até o integral cumprimento das obrigações assumidas pelas Partes no respectivo Pedido de Compra.

3.2. A Agrivalle poderá alterar, a qualquer tempo, estas CGF, visando seu aprimoramento e para atendimento da legislação e de suas políticas internas. Nessa hipótese, as novas CGF serão registradas em cartório e/ou publicada no site da Agrivalle: xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx. 4. Preço e Pagamento

4.1. Os preços dos produtos e/ou serviços especificados no Pedido de Compra são fixos, certos, determinados e compreendem todas as despesas diretas e indiretas e encargos de qualquer natureza, inclusive, sem limitação, os relativos ao seu transporte, custos, armazenagem, taxas, tributos, contribuições, tarifas, emolumentos (“Preço”), exceto se acordado de forma diversa no respectivo Pedido de Compra. Qualquer reajuste ou majoração dos Preços apenas poderá ser realizada mediante aprovação prévia, expressa e por escrito da área de Compras da Agrivalle.

4.1.1. Caso o Pedido de Compra estabeleça preços unitários e somente estimativa global do valor do Fornecimento (apenas para referência), eventuais serviços adicionais solicitados pela Agrivalle ou eventual variação para mais ou para menos em relação ao valor global estimado não deverão alterar o Preço unitário previsto no Pedido de Compra.

4.1.2. Quando autorizado pela área de Compras, a exceção do quanto previsto no caput, relativa a possibilidade de repasse de eventuais despesas com deslocamento, pedágio, hospedagem, alimentação, estacionamento, dentre outras, tais despesas ainda dependerão de prévia autorização por escrito do gestor da área responsável pelo contrato na Agrivalle.

4.2. Caso seja constatado algum erro e/ou desacordo das notas fiscais/faturas com as disposições destas CGF e do Pedido de Compra, as notas fiscais/faturas serão recusadas e os respectivos pagamentos serão suspensos até sua efetiva correção, sem que isso implique na paralisação do Fornecimento. O atraso na entrega das regulares notas fiscais/faturas por parte do Fornecedor poderá resultar em atraso equivalente no pagamento do Preço, sem que isso implique em qualquer encargo adicional para a Agrivalle.

4.2.1. Constatada pela Agrivalle qualquer irregularidade no pagamento já feito, ela poderá optar por descontar esse valor do próximo pagamento ou notificar o Fornecedor para que este lhe restitua os valores pagos a maior, o que o Fornecedor deverá fazer em até 3 (três) dias úteis contados da data do recebimento da notificação em questão.

4.3. O pagamento parcial ou total do Preço, conforme o caso, somente será efetuado mediante depósito/transferência bancária em conta corrente de titularidade do Fornecedor e/ou boleto (este último, somente quando autorizado pela Agrivalle), após cumpridos os seguintes requisitos, cumulativamente: (a) a conferência e aceitação pela Agrivalle do Fornecimento e no caso de autorizado adiantamento, o aceite por escrito do Fornecedor do Pedido de Compras; (b) cumprimento de todas as obrigações pelo Fornecedor; e

(c) emissão e envio das regulares Notas Fiscais/Faturas referentes ao Fornecimento, as quais deverão ser emitidas dentro do mês de vencimento e enviadas à Agrivalle, com pelo menos 15 dias de antecedência ao vencimento, nos endereços de e-mail: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e do gestor da área demandante da Agrivalle, discriminando o tipo de Fornecimento, o número do Pedido de Compra, a data e a localidade onde Fornecimento foi executado e/ou entregue. Caso não sejam verificados quaisquer dos requisitos acima, suspender-se-á proporcionalmente a obrigação de pagamento do Preço pela Agrivalle até que sejam cumpridos todos os requisitos pelo Fornecedor, hipótese em que a Agrivalle não incorrerá em mora e/ou inadimplência a qualquer título.

4.3.1. Sem prejuízo de outras especificações, os documentos de cobrança emitidos pelo Fornecedor em decorrência do Fornecimento deverão conter as seguintes informações: (i) o número do Pedido de Compra; (ii) os descontos e sua base de cálculo, o valor líquido a pagar e os tributos incidentes; e em caso de Fornecimento de serviços (iii) a indicação da Agrivalle como tomadora dos serviços, o local da execução dos serviços, e, se o caso, o número da matrícula CEI da obra (em se tratando de construção civil).

4.3.2. Caso as Partes ajustem o pagamento parcelado do Preço do Fornecimento mediante medição, evento ou outra forma, a parcela correspondente será paga após a confirmação do cumprimento do evento, por escrito, pela Agrivalle, ficando certo, outrossim, que o pagamento da parcela não importa a aceitação definitiva da parte paga, somente estando a Agrivalle obrigada a dar o aceite no Fornecimento depois de concluído e achado conforme.

4.3.3. Em se tratando de Fornecimento de Serviços, o Fornecedor deverá apresentar juntamente com a regular nota fiscal/fatura a cópia dos comprovantes dos recolhimentos do FGTS e INSS e demais documentos que sejam solicitados pela Agrivalle.

4.3.4. Em caso de atraso não justificado do pagamento do Preço, conforme condições e prazos estabelecidos no Pedido de Compra, a Agrivalle pagará juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pela variação do IPCA sobre o valor devido, sem que seja devida qualquer outra penalidade e/ou indenização pela Agrivalle ao Fornecedor em decorrência do atraso. O Fornecedor poderá autorizar o pagamento, sem as penalidades aqui previstas. Caso tal autorização dada não seja formalizada por escrito, tendo a Agrivalle pago o valor principal, a não reivindicação dos encargos moratórios previstos, pelo Fornecedor, no prazo de até 5 dias a contar do pagamento, implicará em perdão tácito.

4.3.5. Servirá o comprovante bancário como recibo de quitação do Preço.

4.4. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta do Fornecimento, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do Fornecedor, incluindo os de ordem fiscal, trabalhista, securitária e previdenciária, inclusive o Imposto Sobre Serviços. Sem prejuízo disso, deverá o Fornecedor destacar e indicar no documento de cobrança os tributos que eventualmente sejam objeto de retenção, para que a Agrivalle possa reter e efetuar o seu pagamento diretamente ao ente tributante.

4.4.1. Em se tratando de Fornecimento de Serviços em que haja cessão de mão de obra ou empreitada, o Fornecedor se obriga a apresentar segregadamente à Agrivalle, até a emissão do Pedido de Compra, a parte do Preço correspondente à mão de obra aplicada e a correspondente aos equipamentos e materiais, para fins de retenção, conforme legislação previdenciária em vigor.

4.4.1.1. Ainda em atendimento à legislação em vigor, o Fornecedor obriga-se a (i) destacar na nota fiscal/fatura o valor da retenção com o título de “Retenção para a Previdência Social”; (ii) discriminar no corpo da nota fiscal/fatura o valor dos serviços e o valor dos materiais e/ou equipamentos aplicados; e (iii) a manter em seu poder, para apresentar à fiscalização da Receita Federal, quando necessário, os documentos fiscais de aquisição dos materiais ou o contrato de locação de equipamentos, conforme o caso, relativos aos materiais ou equipamentos cujos valores foram discriminados na nota fiscal/fatura e/ou na Proposta.

4.4.1.2. O não cumprimento, pelo Fornecedor, das obrigações que lhe cabem, indicadas nos itens acima, acarretará a retenção e o recolhimento, pela Agrivalle, da contribuição previdenciária, no valor correspondente a 11% (onze por cento) do valor total da nota fiscal/fatura, nos termos da legislação vigente.

4.5. Fica estabelecido que a Agrivalle reterá o valor dos tributos incidentes sobre a operação na qualidade de responsável tributária e os abaterá do pagamento a ser realizado para o Fornecedor, desde que devidos nos termos de lei ou regulamentação aplicável.

4.6. Caso seja constatado pelo órgão de fiscalização competente que houve recolhimento inferior e/ou incorreto, devido a erro atribuído ao Fornecedor, o qual ocasione aplicação de multa e/ou autuação passível de recolhimentos complementares de tributos, contribuições ou encargos de ordem trabalhista/social por parte da Agrivalle, a Agrivalle terá o direito de cobrar e receber de imediato do Fornecedor ou de seus sucessores, e o Fornecedor por si e suas sucessoras, obriga-se a pagar o total apurado pela Agrivalle. Será facultado à Agrivalle compensar os valores apurados com todos e quaisquer valores devidos pelo Fornecedor à Agrivalle, por força deste ou quaisquer outros Fornecimentos, inclusive, mas não se limitando, ao Preço.

4.7. Caso durante a vigência destas CGF ocorra a criação, entrada em vigência ou eficácia de novos tributos, elevação de carga tributária, seja por alíquota, base de cálculo e outros métodos de elevação efetiva de carga, que venha a majorar comprovadamente o custo de aquisição ou qualquer outro ônus da Agrivalle no âmbito das CGF, as Partes se comprometem a conduzir nova negociação para definição do Preço.

4.8. Fica expressamente proibido ao Fornecedor emitir qualquer título de crédito contra a Agrivalle em razão do Fornecimento, bem como ceder, negociar, caucionar ou descontar eventuais títulos com bancos ou terceiros, apresentar seu direito de recebimento como garantia para obtenção de linha de crédito e/ou adiantamento de recebíveis. Outrossim, é vedada a extração de duplicatas das faturas que serão emitidas no âmbito do Fornecimento, assim como a emissão, pelo Fornecedor, de qualquer outro documento apto a ensejar protesto contra a Agrivalle. Eventual exceção somente se dará mediante autorização por escrito do Jurídico da Agrivalle.

4.8.1. É vedada a emissão de Notas Fiscais/Faturas e/ou quaisquer outros documentos de terceiros diretamente à Agrivalle, salvo se autorizado diversamente, por escrito, pela área de Compras.

4.9. A Agrivalle fica desde já autorizada a suspender/reter/compensar o pagamento do Fornecedor se este não cumprir as obrigações e prazos estabelecidas nestas CGF e/ou no Pedido de Compra, bem como não proceder ao pagamento de qualquer tributo ou taxa que esteja legalmente obrigado por força de lei eu em razão do disposto nestas CGF.

4.10. Só será permitido reajuste de preço em Fornecimento que ultrapasse o período de 12 (doze) meses. Em não havendo previsão de reajuste na Proposta Comercial do Fornecedor, a contratação será sem reajuste de preço. Caso haja previsão de reajuste na proposta comercial apresentada pelo Fornecedor e em sendo superior ao IPCA, fica estipulado a prevalência do IPCA, ou outro que na sua ausência venha a substituí-lo, independente do índice ou métrica previsto na Proposta Comercial.

5. Entrega e Realização

5.1. Com o aceite pelo Fornecedor às CGF, na forma do item 2, o Fornecedor terá se obrigado a cumprir fielmente o prazo, o local e condições de entrega e/ou realização do Fornecimento estabelecido no Pedido de Compra. Caso o Fornecimento não seja entregue/executado no prazo, no local e nas condições estabelecidas no Pedido de Compra, a Agrivalle poderá, a qualquer tempo, cumulativamente, a seu exclusivo critério, sem qualquer ônus ou penalidades: (i) rescindir o Fornecimento; (ii) alterar seu prazo e local, mediante notificação ao Fornecedor; (iii) exigir que o Fornecimento seja substituído ou refeito no prazo indicado pela Agrivalle; (iv) adquirir o Fornecimento de outra empresa às expensas do Fornecedor, que se responsabilizará integralmente por todos os custos adicionais incorridos pela Agrivalle; (v) cobrar do Fornecedor uma multa diária não compensatória de 1% (um por cento) sobre o valor do respectivo Pedido de Compra, considerando o escalonamento disposto na cláusula 9.3 e (vi) reter e/ou descontar do saldo devido ao Fornecedor os valores correspondentes, em garantia do cumprimento das mencionadas obrigações.

5.2. O Fornecedor preparará, rotulará e acondicionará todos os produtos e bens destinados ao Fornecimento, em conformidade com as melhores práticas comerciais, de transportes e com as exigências da Agrivalle, de forma a assegurar a sua entrega e a ausência de danos. O Fornecedor deverá entregar os respectivos manuais de uso, devendo apresentar, quando aplicável, todos os documentos pertinentes, tais como: certificados de origem, laudos técnicos de análise, garantias, dentre outros que a Agrivalle entender necessários.

5.2.1. Cabe ao Fornecedor adotar embalagem que garanta a integridade do produto fornecido, facilitando o manuseio e estocagem, ou quando aplicável seguir as especificações fornecidas pela Agrivalle. É preferível o uso de materiais retornáveis e recicláveis.

5.2.2. As identificações das embalagens dos produtos devem estar legíveis contendo, se possível, as seguintes informações: Nome do Fornecedor; Número do Pedido de Compra/Item; Nome do produto; Código do produto descrito no Pedido de Compra; Quantidade do produto; Lote; Data de fabricação e de validade.

5.3. O transporte dos produtos será definido em conformidade com o negociado e estabelecido no respectivo Pedido de Compra. Não obstante a possibilidade de indicação de outras modalidades previstas, caso seja CIF, caberá ao Fornecedor realizar a entrega do Fornecimento na Agrivalle, conforme prazo, condições e endereço indicado pela Agrivalle no Pedido de Compra, sendo de responsabilidade do Fornecedor o carregamento no local de origem, o transporte até o local indicado pela Agrivalle e o descarregamento no local de destino.

5.3.1. Caso o frete definido pelas Partes seja FOB, caberá à Agrivalle retirar os produtos no(s) endereço(s) indicado(s) no Pedido de Compra, no prazo indicado pela Agrivalle no referido documento, sendo de responsabilidade da Agrivalle o transporte até o local de destino, o carregamento deste na origem e o descarregamento no destino, se assim definido entre as Partes.

5.3.2. Caso as Partes tenham acordado modalidade de transporte diferente das previstas acima, esta se encontrará indicada no respectivo Pedido de Compra, e na ausência, conforme previsto na Proposta Comercial, devendo eventuais especificações serem indicadas pelas Partes nos referidos documentos.

5.4. O Fornecedor obriga-se a concluir e a entregar o Fornecimento conforme cronograma/prazos acordados entre as Partes, atendidos os requisitos técnicos e legais, em condições de segurança estrutural e operacional e com as características adequadas.

5.4.1. O Fornecimento apenas será considerado concluído desde que expressamente aprovado por escrito pelo gerente, e na sua falta pelo coordenador da área solicitante da Agrivalle, o qual poderá solicitar os devidos ajustes ao Fornecedor, que deverá fazê-los no prazo indicado pela Agrivalle, sem custos à esta última.

5.5. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações se tal falha ou atraso for causado por ato ou fato considerado como caso fortuito ou de força maior, em conformidade com o Código Civil Brasileiro, ressalvado a Parte que estiver inadimplente a época do ato ou fato. Entretanto, a Parte que atrasar o cumprimento de suas obrigações, nos termos deste item, deverá notificar imediatamente a outra, descrevendo as circunstâncias que causaram esse atraso, assim como a data de recomposição das condições normais para cumprimento das obrigações. Fica desde já esclarecido que a carência de mão de obra, de materiais ou utilidades, bem como atrasos de subcontratados do Fornecedor, não serão justificativas válidas para o não cumprimento de quaisquer das suas obrigações.

5.5.1. Caso o prazo para recomposição se apresente incompatível com as necessidades da Agrivalle ou a perda dos trabalhos injustifique ou inviabilize a devida recomposição, é facultado à Agrivalle a resolução do Fornecimento com o pagamento proporcional ao serviço efetivamente prestado. Havendo saldo em favor da Xxxxxxxxx, deverá o Fornecedor proceder à sua devolução, no prazo de até 05 (cinco) dias, contados da resolução do Fornecimento, mediante depósito bancário em conta de titularidade da Agrivalle, a ser oportunamente informada.

6. Garantias

6.1. O Fornecedor declara e garante para a Agrivalle e suas Afiliadas, clientes e usuários, que todos os produtos e/ou serviços, conforme aplicável: (i) corresponderão a todas as amostras submetidas pelo Fornecedor à Agrivalle e em rigorosa conformidade aos termos do Pedido de Compra e/ou qualquer outra descrição solicitada, fornecida ou adotada pela Agrivalle; (ii) serão novos, salvo autorização escrita da Agrivalle em contrário; (iii) serão livres de defeitos; (iv) serão adequados e seguros para comercialização e à finalidade para a qual são normalmente usados; (v) serão apropriados para a finalidade específica para a qual a Agrivalle pretende utilizar; (vi) não violarão qualquer espécie de direitos de terceiro; (vii) no tocante a ingredientes e formulações, quando processados em conformidade com os processos de fabricação padrão da Agrivalle, resultarão em produto(s) acabado(s) de alta qualidade compatíveis com os padrões, especificações e atributos da Agrivalle; (viii) no tocante a serviços, serão executados diligentemente, segundo os padrões técnicos/profissionais mais elevados; e (xix) observarão e/ou serão prestados em conformidade com todas as leis, portarias, ordens, normas, medidas, regulamentos e padrões de setores administrativos, federais, estaduais e municipais aplicáveis e outros.

6.2. O Fornecedor será responsável pelo perfeito desempenho funcional do Fornecimento, garantindo a sua integridade e a qualidade de todos os seus componentes por um período mínimo de 12 (doze) meses contados da aceitação técnica do Fornecimento pela Agrivalle, ou pelo prazo superior eventualmente estabelecido na legislação em vigor, no Pedido de Compra ou ofertado pelo Fornecedor na Proposta, e que prevalecerão as CGF neste particular.

6.2.1. Em se tratando de Fornecimento de perecíveis, o Fornecedor outorga garantia para qualidade dos produtos por ele fornecidos pelo seu prazo de validade (“shelf life”) dos produtos.

6.3. A inspeção, realização de testes, pagamento ou uso pela Agrivalle dos produtos e/ou serviços fornecidos pelo Fornecedor não constituirá aceitação, tolerância e não afetará, por qualquer razão, as obrigações e garantias do Fornecedor previstas no Pedido de Compra e/ou nestas CGF. A Agrivalle poderá, a qualquer momento, rejeitar ou revogar a aceitação de quaisquer produtos e/ou serviços que, a seu exclusivo critério, sejam defeituosos e/ou não observem os termos do Pedido de Compra e/ou destas CGF.

6.4. O Fornecedor se obriga a refazer os serviços e/ou produtos, a corrigir o defeito ou, ainda, repor e/ou substitui-los, conforme aplicável, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, salvo se autorizado outro prazo por escrito pelo Diretor da Agrivalle, responsável pela área gestora do contrato, ou se previsto prazo inferior na Proposta (e que prevalecerá à CGF neste particular), contado do envio de comunicação escrita pela Agrivalle, de qualquer vício, defeito ou inadequação do Pedido de Compra, destas CGF ou dos padrões acordados entre as Partes, sempre sem qualquer custo adicional à Agrivalle. Em caso de não atendimento desse prazo, a Agrivalle, a seu exclusivo critério, poderá aplicar o disposto na cláusula 5.1., sem que isso implique na perda da garantia fornecida e/ou nos direitos previstos neste instrumento à Agrivalle.

6.5. A Agrivalle poderá de forma total ou parcial devolver ao Fornecedor, os produtos e/ou rejeitar serviços que considere estar em desconformidade em relação a Proposta, o Pedido de Compra e estas CGF, sendo-lhe facultado cobrar do Fornecedor todas as despesas e custos que incorrer por conta disso, inclusive, mas sem limitação, despesas de acondicionamento e armazenagem, inspeção, remessa, transporte, seguro, materiais e mão-de-obra.

7. Alergênicos, patogênicos, transgênico, contaminantes, especificação e alteração dos Produtos Fornecidos

7.1. A presente cláusula será aplicável na hipótese do Fornecimento decorrer de produtos, matérias-primas, insumos, caso em que o Fornecedor declara por escrito, que o Fornecimento está isento de alergênicos, patogênicos, transgênicos, contaminantes e sobre a possibilidade de contaminação durante o processo de produção e/ou transporte de produtos pelo Fornecedor (“Relatório”).

7.1.1. A Agrivalle poderá solicitar documentação comprobatória ou testes laboratoriais que atestem a ausência desses elementos, a fim de garantir a conformidade com as normas de saúde, segurança e qualidade aplicáveis, tais como, mas não limitado a: (i) certificados de qualidade ou laudos/métodos analíticos; (ii) ficha técnica; (iii) ficha com dados de segurança (FDS); e (iv) ficha de emergência, quando aplicável.

7.1.2. O Fornecedor se compromete a informar prontamente à Agrivalle, por escrito, qualquer alteração na composição dos produtos fornecidos, bem como se houver risco, de durante o processo de produção e/ou transporte dos produtos, existir a presença de organismos geneticamente modificados (transgênicos), patogênicos, alergênicos ou quaisquer outros contaminantes que possam representar riscos à saúde ou à segurança no Fornecimento, de acordo com a legislação aplicável e os padrões de segurança e qualidade exigidos.

7.1.3. Essa comunicação deverá ser feita imediatamente para que a Agrivalle possa avaliar e tomar as medidas necessárias para garantir a conformidade com as normas de saúde, segurança e qualidade aplicáveis, incluindo, se necessário, a realização de testes laboratoriais ou a solicitação de documentação comprobatória.

7.3.1.1. Caso as medidas sejam infrutíferas, ficará a critério da Agrivalle pela rescisão do Fornecimento, sem qualquer ônus ou penalidade por este ato a esta última, sem prejuízo de eventual indenização pelo Fornecedor dos danos suportados pela Agrivalle.

7.1.4. A não observância desta cláusula poderá acarretar a rescisão do Fornecimento por parte da Xxxxxxxxx, ficando ainda o Fornecedor obrigado a arcar com toda e quaisquer despesas e prejuízos que a sua omissão der causa.

7.2. Caso tome conhecimento de eventos adversos e/ou reações adversas ou de outras informações relevantes de segurança e qualidade do Fornecimento, ou pelo recebimento de reclamações técnicas do Fornecimento, o Fornecedor deverá informar à Agrivalle sobre isso o mais rapidamente possível e, em nenhum caso, depois de 01 (um) dia útil de haver tomado conhecimento deles. Para tais fins, o Fornecedor deverá entrar em contato através do e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

7.2.1. Caso o Fornecedor não cumpra com o disposto na cláusula 7.2., ficará a critério da Agrivalle a possibilidade de rescisão do Fornecimento, sem prejuízo de ressarcimento pelas perdas e danos oriundos da omissão e demais cominações impostas nestas CGF.

8. Rastreamento e Recall

8.1. Caso o aceite por parte do Fornecedor a estas CGF decorra do Fornecimento de qualquer produto, este deverá manter um sistema de registro que possibilite a rastreabilidade de dados e documentos relacionados ao referido produto fornecido à Agrivalle, que deverá contemplar a quantidade, validade e lote de cada produto, bem como a origem e o respectivo destino.

8.2. Estes dados e documentos deverão ser disponibilizados a qualquer momento mediante solicitação da Agrivalle e deverão ser mantidos pelo Fornecedor não apenas durante toda a vigência dessas CGF e do Pedido de Compra, como também, no mínimo, pelos 05 (cinco) anos seguintes ao término do Fornecimento, sendo que a disponibilização destes dados e documentos deverá ocorrer no prazo máximo estabelecido pela Agrivalle.

8.3. Caso a Agrivalle inicie, espontaneamente ou a requerimento de órgãos governamentais, um procedimento de Recall de qualquer produto por ela comercializado e que, de forma direta ou indireta, tenha relação com os produtos fornecidos pelo Fornecedor, caberá ao próprio Fornecedor prestar total assistência para a realização do referido procedimento. Entende-se por Recall o procedimento que

envolve a convocação por parte de fabricante ou distribuidor para que determinado produto lhe seja levado de volta para substituição ou reparo de possíveis ou reais defeitos.

8.4. Na hipótese prevista no item acima, o Fornecedor deverá informar todos os dados dos produtos fornecidos ou outras informações que venham a ser solicitadas pela Agrivalle, bem como permitirá a Agrivalle a realização de auditoria, sem que isso implique em qualquer isenção de responsabilidade do Fornecedor.

8.5. O Fornecedor também fornecerá à Agrivalle os registros completos de todas as remessas dos produtos, bem como colaborará, a critério da Agrivalle, com toda e qualquer comunicação da Agrivalle com órgãos governamentais municipais, estaduais, federais ou outros órgãos regulatórios.

8.6. A decisão da realização de Recall sempre caberá exclusivamente à Agrivalle, bem como caberá à mesma todas as decisões relativas a qualquer estratégia de execução do referido procedimento.

8.7. Sem prejuízo a outras indenizações e penalidades previstas nestas CGF, o Fornecedor responderá integralmente por todos os danos causados à Agrivalle ou a terceiros em decorrência dos produtos fornecidos, ainda que o fato que venha a gerar o dano não seja identificado no momento da disponibilização destes à Agrivalle, assim como por quaisquer danos decorrentes de informações incorretas e/ou inverídicas que venham a ser fornecidas à Agrivalle.

9. Indenização e Multas

9.1. O Fornecedor, suas filiais, coligadas, controladoras, controladas ou quaisquer outras que estejam sob o controle comum (“Partes Relacionadas”), indenizarão e manterão a Agrivalle, suas Afiliadas e terceiros, livres e indenes com relação, direta ou indiretamente, a todos e quaisquer danos, reivindicações, responsabilidades, judiciais e administrativas, valores de acordos, custos, royalties, multa, autuação, encargos, perdas e danos, incluindo os de ordem moral, concorrencial e de lucros cessantes, além de despesas como, mas não se limitando, a honorários advocatícios e periciais, decorrentes ou resultantes da inobservância da legislação, destas CGF e/ou do Pedido de Compra.

9.2. O valor de quaisquer prejuízos suportados pela Agrivalle, suas Afiliadas e terceiros, deverá ser prontamente indenizado pelo Fornecedor e/ou suas Partes Relacionadas, no prazo improrrogável e estabelecido pela Agrivalle, contados da notificação enviada ao Fornecedor com a descrição dos prejuízos.

9.2.1. Fica ressalvado a Agrivalle, o direito a retenção, dedução e/ou compensação da importância devida em virtude dos prejuízos suportados pela Agrivalle, suas Afiliadas e terceiros, em razão da quitação de obrigações oriundas do Fornecimento.

9.2.2. Sem prejuízo do disposto acima, fica assegurada a Agrivalle o direito de buscar a execução específica das obrigações assumidas pelo Fornecedor, tais como, mas não se limitando, a propositura de ação regressiva, bem como outras medidas necessárias a satisfação de seus direitos.

9.3. Para as cláusulas com multas que possuam escalonamento, considerar-se-á a seguinte regra: (i) Para contratos de valor até R$ 30.000,00 (trinta mil reais), será aplicada uma multa de 10% (dez por cento) sobre o valor total do contrato; (ii) Para contratos de valor entre R$ 30.000,01 e R$ 50.000,00, será aplicada uma multa de 15% (quinze por cento) sobre o valor total do contrato; (iii) Para contratos de valor acima de R$ 50.000,01, será aplicada uma multa de 20% (vinte por cento) sobre o valor total do contrato. Sem prejuízo da imediata cobrança, pela Agrivalle, de todas as perdas e danos que tal inadimplemento vier a lhe causar. O valor da multa será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA (ou do índice que venha a substituí-lo) e acrescido de juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde a data do seu fato gerador até a data do seu efetivo pagamento.

9.3.1. A multa será aplicada de forma independente e cumulativa para cada Fornecimento afetado pelo descumprimento.

9.3.2. A aplicação da multa não exime o Fornecedor da obrigação de cumprir as demais disposições destas CGF e/ou do Pedido de Compra ou de arcar com eventuais perdas e danos adicionais causados pelo seu descumprimento.

9.4. As multas e indenizações previstas nestas CGF poderão ser exigidas cumulativamente.

10. Alteração do Pedido de Compra original e/ou Fornecimentos adicionais

10.1. Ao encaminhar a Proposta à Agrivalle, o Fornecedor garante que realizou todas as diligências necessárias para a formalização dela, bem como que os itens e serviços ali descriminados englobam o necessário para o fiel e integral cumprimento do Fornecimento ora contratado.

10.2. Caso, após o início do Fornecimento seja evidenciado a necessidade de alteração do Pedido de Compra original para substituir e/ou reduzir o Fornecimento, deverá o Fornecedor submeter uma nova Proposta escrita, contemplando o Fornecimento inicial, bem como os itens a serem substituídos e/ou reduzidos, para a avaliação da área de Compras da Agrivalle, a qual deverá ser aprovada por esta no prazo de 15 (quinze) dias úteis, devendo o silêncio da Xxxxxxxxx ser interpretado como recusa da mencionada proposta, caso em que quaisquer gastos incorridos pelo Fornecedor em relação ao escopo adicional, será suportado exclusivamente por este, sem direito a reembolso.

10.2.1. Caso a Agrivalle opte pela continuidade do Fornecimento com a nova Proposta, a qual, repita-se, deverá constar todo o escopo atualizado para a realização do Fornecimento, restará revogada a Proposta anteriormente vigente.

10.2.2. Caso a Agrivalle opte pela descontinuidade do Fornecimento, será feito o acerto proporcional do Fornecimento efetivamente realizado, sem incidência de qualquer ônus ou penalidade por este ato à Agrivalle.

10.2.3. Na hipótese da necessidade de acréscimo do Fornecimento, restará imprescindível a realização de um novo Pedido de Compra, o qual deverá seguir os trâmites previstos nestas CGF.

11. Obrigações do Fornecedor

11.1. O Fornecedor obriga-se a prestar serviços com pessoal devidamente treinado, preparado e em número suficiente, cabendo-lhe total e exclusiva responsabilidade pela coordenação e prestação dos serviços, sendo considerado “responsável técnico”, de forma que será diretamente responsável por seus atos, comissivos ou omissivos, seja em caso de dolo ou culpa (negligência, imperícia e/ou imprudência), responsabilizando-se pelo integral atendimento a toda legislação que rege a execução do Fornecimento, com ênfase na legislação constitucional, tributária, fiscal, civil, previdenciária, trabalhista, e em especial na legislação de Segurança, Medicina e Higiene do Trabalho (incluindo possíveis e eventuais acidentes de trabalho).

11.1.1. O Fornecedor declara e garante possuir o CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) em conformidade com o Fornecimento que realizará. Fica estabelecido que qualquer desvio ou não conformidade em relação ao CNAE constituirá descumprimento a estas CGF.

11.2. Em caso de prestação de serviços, o Fornecedor deverá fornecer à Agrivalle uma lista completa, discriminando ferramentas, máquinas e os equipamentos de sua propriedade que serão utilizados por sua equipe executora nas dependências da Agrivalle, sendo esta lista uma condição para que a Agrivalle autorize a entrada, permanência e a utilização deles. O Fornecedor é o único responsável pela guarda das ferramentas, máquinas e equipamentos de sua propriedade, devidamente identificados. Ao término dos serviços, o Fornecedor deverá retirar todos os materiais e equipamentos que estejam nas dependências da Agrivalle, sob pena de ser considerado “abandonados” pelo Fornecedor, ficando a critério da Agrivalle a sua destinação, sem qualquer direito de indenização ao Fornecedor.

11.3. O Fornecedor, por si, e pelas Partes Relacionadas, obriga-se a, por sua conta e risco e sem qualquer ônus para a Agrivalle, no que for compatível com o tipo do Fornecimento ajustado, sem embargo de outras correlatas, a:

a) Observar e respeitar todas normas e Políticas da Agrivalle, inclusive, o Código de Conduta e Ética da Agrivalle disponível no website xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/ ou fornecido(s) pela Agrivalle. Qualquer situação de violação do Código de Conduta Ética da Agrivalle, bem como dilemas éticos enfrentados no dia a dia, deverá ser notificada nos canais oficiais constantes no Código de Conduta e Ética, disponibilizado pela Agrivalle em seu site oficial;

b) Utilizar no Fornecimento apenas ferramentas e equipamentos validados pela Agrivalle, a qual poderá exigir determinadas especificações, bem como itens complementares que deverão ser providenciados pelo Fornecedor. Caso não cumpra com o aqui estipulado, ficará a critério da Xxxxxxxxx a suspensão ou rescisão do Fornecimento, sem qualquer penalidade ou ônus a esta última;

c) Caso a Agrivalle disponibilize ferramentas e equipamentos para o Fornecimento, estes serão de uso obrigatórios pelo Fornecedor e com o fim exclusivo de realizar o Fornecimento, estando o Fornecedor ciente de que, nos termos da Política de Segurança da Informação, a Agrivalle poderá ter acesso e monitorar as informações e os dados contidos nas ferramentas e/ou equipamentos de sua propriedade, incluindo computadores, servidores, softwares, correios eletrônicos, ferramentas de troca de mensagens instantâneas, histórico de navegação e uso da internet, dispositivos móveis ou wireless e outros componentes da rede, assim como as informações geradas pelos sistemas e softwares de propriedade e/ou licenciados à Agrivalle;

d) Não utilizar e/ou divulgar o nome, logomarca, logotipo, sinais distintivos ou qualquer marca da Agrivalle e/ou de suas Afiliadas, bem como realizar plotagens, sem a prévia autorização do Diretor de Marketing e/ou do Jurídico da Agrivalle, a ser dada por escrito, não sendo permitido ainda, inserir em seu website e/ou redes sociais, link para o website e/ou redes sociais da Agrivalle ou de suas Afiliadas. Caso autorizada a utilização, esta deverá observar as exigências legais vigente para o caso, incluindo, mas não limitando a Constituição Federal, a Lei 7.802/1989, Decreto 4.074/2002, Lei 9.294/1996, Decreto 2.018/1996, Código Brasileiro de Autorregulamentação Publicitária – CONAR e o Código de Defesa do Consumidor, ABNT, responsabilizando-se por eventuais prejuízos que a sua inobservância der causa.

e) Não representar, fazer qualquer declaração, prestar garantias e/ou assumir quaisquer compromissos em nome da Xxxxxxxxx e/ou de suas Afiliadas;

f) Planejar, conduzir e executar o Fornecimento com integral observância cumulativa (i) do pedido de Compra; (ii) das disposições destas CGF; (iii) dos projetos, desenhos, dados técnicos, especificações gerais e outras informações que lhe forem fornecidas; (iv) das normas de segurança e medicina do trabalho previstas na legislação em vigor, das normas da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, assim como das instruções e medidas de segurança interna da Agrivalle;

g) Realizar previamente todos os testes de qualidade nos materiais e equipamentos envolvidos na execução do Fornecimento, ainda que fornecidos por terceiros, realizando a substituição imediatamente e sem qualquer ônus à Agrivalle;

h) Quando solicitado pela Agrivalle e aplicável ao Fornecimento, demonstrar a qualidade dos produtos e/ou equipamentos mediante a apresentação de laudos técnicos;

i) Responsabilizar-se por eventuais sinistros ocorridos durante a movimentação e armazenamento dos produtos, materiais e equipamentos dentro das instalações da Agrivalle e/ou de terceiros, bem como providenciar a documentação fiscal hábil a suportar a movimentação e o armazenamento de tais materiais e equipamentos;

j) Responder pelos projetos, cálculos, desenhos, dentre outros, ainda que as atividades a isso correspondentes tenham sido realizadas por terceiros;

k) Manter atualizados seus dados cadastrais e bancários junto à Xxxxxxxxx;

l) Em caso de empreitada, manter diário de obra atualizado, à disposição da Xxxxxxxxx, no qual deverão ser relatadas todas as ocorrências relacionadas à execução do Fornecimento;

m) Providenciar e manter seguro(s) vigente(s) e com cobertura adequada ao Fornecimento, quando aplicável, incluindo, contra os riscos de acidente de trabalho, seguro em grupo para o seu pessoal, entre outros exigidos por lei e atinentes a espécie do Fornecimento, e apresentar à Agrivalle as respectivas apólices de seguro, no prazo da solicitação feita por esta última, devendo referida obrigação ser cumprida pelo Fornecedor e pelas Partes Relacionadas;

n) Providenciar e, quando solicitado, disponibilizar à Agrivalle, no prazo por ela indicado, todas e quaisquer Licenças, alvarás e Autorizações, declarando e garantindo, para todos os fins, que (i) está devidamente capacitada e legalmente habilitada para executar o Fornecimento e (ii) detém todas as Licenças e Autorizações aplicáveis e vigentes. Deverá o Fornecedor informar imediatamente eventual alteração ou vencimento de sua habilitação e/ou dos documentos fornecidos à Agrivalle, sob pena de, dentre outras medidas cabíveis, suspensão ou rescisão do Fornecimento;

o) Garantir o fornecimento de todos os Equipamentos de Proteção Individual (EPI) em conformidade com os padrões estabelecidos pela Agrivalle, bem como assegurar e fiscalizar que seus funcionários/contratados deles façam uso.

p) Somente executar o Fornecimento após o recebimento do Pedido de Compra, sendo certo que nada será devido pela Agrivalle em relação ao Fornecimento iniciado em momento anterior à data de emissão do Pedido de Compra;

q) Realizar e fazer com que seja realizado o processo de integração nas unidades da Agrivalle por todos os seus trabalhadores e prepostos empregados no Fornecimento, quando este se der nas dependências da Agrivalle;

r) Substituir de forma imediata o funcionário ou preposto que desrespeitar qualquer regra de segurança interna e/ou legislação sobre segurança, higiene e medicina do trabalho, código de conduta ética da Xxxxxxxxx, sem que tal iniciativa venha a acarretar qualquer ônus à Agrivalle;

s) Suspender a execução de qualquer trabalho que evidencie riscos de acidentes pessoais ou materiais de responsabilidade do Fornecedor, até que a situação seja normalizada e liberada pela área responsável;

t) Garantir que não está em falta com quaisquer de suas obrigações e não existe qualquer processo ou procedimento pendente, muito menos contratos com terceiros, que possam ter efeitos adversos em suas situações econômica e/ou financeira que afetem o cumprimento integral das obrigações estabelecidas para o Fornecimento;

u) Comunicar formalmente por escrito à Agrivalle com antecedência eventuais mudanças de unidade fabril e/ou local de fabricação dos bens e alteração no CNPJ e/ou qualquer outra alteração relevante e que venham a ser promovidas pelo Fornecedor. O Fornecedor deve garantir o abastecimento durante todo o período de mudança e certificação dos itens;

v) Não empregar na execução do Fornecimento, direta ou indiretamente, pessoa que tenha mantido vínculo empregatício com a Agrivalle nos últimos 18 (dezoito) meses, sem a prévia autorização por escrito pelo Jurídico da Agrivalle, respondendo integral e exclusivamente em qualquer caso pelos ônus que eventualmente vierem a ser suportados pela Agrivalle em razão deste fato, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas nestas CGF;

w) Prestar seus serviços com diligência e assertividade, de forma que será diretamente responsável, arcando com falhas, erros e prejuízos;

x) Fornecer todos os documentos atualizados, vigentes, assinados e em conformidade com o Fornecimento que sejam solicitados pela Agrivalle, tais como, mas não limitados a PGR, PCMSO, ASO, LTCAT etc.;

y) Realizar todos os procedimento e exigências de segurança da Agrivalle, emitindo todos os documentos aplicáveis, tais como, mas não limitada a ART, RRT etc.

11.4. Sem prejuízo de outras medidas estabelecidas nestas CGF, o descumprimento do disposto nesta cláusula ensejará a aplicação das seguintes medidas, a critério da Agrivalle: (i) O Fornecedor será responsável por todos os prejuízos causados à Agrivalle em decorrência do Fornecimento; (ii) A Agrivalle terá o direito de rescindir o Fornecimento imediatamente e sem qualquer ônus.

12. Subcontratação e Cessão

12.1. O Fornecedor não poderá subcontratar, total ou parcialmente, a execução do Fornecimento, sem a prévia autorização da do Jurídico da Agrivalle e/ou do Diretor da área responsável pelo , por escrito, o que, ocorrendo, não isentará e nem diminuirá a responsabilidade do Fornecedor pelo Fornecimento, assumindo o Fornecedor, desde logo, a condição de coobrigado e solidariamente responsável com o subcontratado pelas obrigações correspondentes, na condição de devedor e principal pagador.

12.2. Quando aprovada pela Agrivalle eventual subcontratação, deverá fazer com que o respectivo subcontratado declare ter ciência e assumir, no que couber, as obrigações do Fornecedor, regras e normas estabelecidas nestas CGF e no Pedido de Compra, sendo que sua entrada nas dependências da Agrivalle dependerá de autorização prévia, realização de integração e aderência às normas e procedimentos sobre Segurança, Medicina do Trabalho e Meio Ambiente e das demais políticas da Agrivalle. O Fornecedor deverá apresentar à Agrivalle no prazo estabelecido por esta última, uma cópia do contrato firmado com a(s) subcontratada(s), se lhe for solicitado.

12.2.1. Todos os custos, diretos e indiretos, das eventuais subcontratações, são de total e única responsabilidade do Fornecedor, não cabendo a este o direito de reivindicar qualquer tipo de pagamento adicional à Agrivalle, seja a que título for.

12.2.2. Caso a subcontratação se estabeleça, o Fornecedor deverá apresentar, ainda, declaração atestando que teve acesso aos comprovantes dos recolhimentos do FGTS e INSS da(s) subcontratada(s) comprovando que estão aptas com as obrigações trabalhistas e previdenciárias, bem como que acompanhará a correta manutenção destes.

12.3. O Fornecedor não poderá transferir, delegar, penhorar ou ceder, no todo ou em parte, de forma gratuita ou onerosa, quaisquer de seus direitos ou obrigações que lhe sejam atribuíveis por força destas CGF e/ou do Fornecimento.

12.4. Toda e qualquer cessão ou subcontratação efetuada em desacordo com o disposto nesta cláusula será considerada nula de pleno direito, autorizando a Agrivalle a rescindir o Fornecimento por culpa do Fornecedor, sem prejuízo das medidas judiciais cabíveis e do estipulado nestas CGF.

13. Fiscalização e Auditoria

13.1. A Agrivalle poderá fiscalizar o Fornecimento por intermédio dos prepostos que indicar ou por pessoa ou empresa especialmente por ela contratada para tanto. Tal fato não exclui nem atenua a responsabilidade do Fornecedor pela execução do Fornecimento e tampouco prejudica o direito de a Agrivalle verificar e aprová-los ou não após a sua conclusão.

13.2 Os fiscais indicados pela Agrivalle poderão elaborar relatórios indicando eventuais problemas verificados, e a Agrivalle, quando aplicável, notificará ao Fornecedor a respeito, solicitando esclarecimentos e a adoção de providências que forem necessárias à solução de tais problemas.

13.3. A Agrivalle poderá dar ciência ao Fornecedor do resultado da fiscalização, sendo que, em caso de não conformidade, a Agrivalle terá opção de acordar um plano de ação junto ao Fornecedor com ações e prazos bem definidos sob pena de rescisão do Fornecimento, sem prejuízo de poder exigir as multas e eventuais indenizações que fizer jus. Em não havendo acordo quanto ao plano de ação, se aplicarão ao caso as disposições do item 6.5. supra, quando forem pertinentes.

13.4. O Fornecedor se compromete a cooperar com qualquer investigação ou auditoria que venha a ser realizada, disponibilizando todas as informações e documentos solicitados pela Agrivalle ou pelos terceiros por ela contratados, inclusive livros e registros contábeis, notas fiscais, contratos e documentos eletrônicos de qualquer natureza. Compromete-se, ainda, a colocar à disposição da Xxxxxxxxx ou dos referidos terceiros ou seus representantes que a Agrivalle ou os referidos terceiros entendam que possam colaborar na elucidação dos fatos circunscritos à execução destas CGF.

14. Formas de Extinção do Fornecimento

14.1. A Agrivalle poderá, a qualquer tempo e sem qualquer ônus ou multa, rescindir tal Fornecimento mediante comunicação enviada ao Fornecedor com: (i) 5 dias de antecedência para Fornecimento com prazo de vigência de até 3 (três) meses; (ii) 15 dias de antecedência para Fornecimento com prazo de vigência de até 6 (seis) meses; (iii) 30 dias de antecedência para Fornecimento com prazo de vigência acima de 6 (seis) meses, salvo se prevista antecedência diversa e menor no Pedido de Compra ou na Proposta Comercial, e que prevalecerá as CGF neste particular.

14.2. Sem prejuízo da Agrivalle poder exigir o seu cumprimento (art. 475 do CC), um Fornecimento poderá ser resolvido de pleno direito e imediatamente, não sendo necessário o aviso prévio, nas seguintes hipóteses:

a) em caso de insolvência, dissolução total judicial ou extrajudicial, deferimento de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial;

b) descumprimento pelo Fornecedor de qualquer cláusula ou condição estabelecida nesta CGF e/ou nos demais documentos correlatos;

c) o Fornecedor alterar total ou parcialmente o Fornecimento e/ou suas especificações, sem a prévia ciência e autorização por escrito da Xxxxxxxxx.

d) não atendimento aos padrões técnicos, de qualidade ou segurança, bem como aos prazos e condições estipuladas pela Agrivalle no respectivo Pedido de Compra e nestas CGF;

e) prática de atos, pelo Fornecedor, que atinjam negativamente a imagem da Xxxxxxxxx;

f) se for verificado negligência, imprudência ou imperícia na prestação do serviço, sem prejuízo das penalidades cabíveis;

g) Prática de atos, pelo Fornecedor, em desacordo com políticas da Agrivalle e o Código de Conduta e Ética;

h) Se for realizada subcontratação em desacordo com os termos destas CGF.

14.3. A resolução de um Fornecimento, nas hipóteses previstas nas alíneas do item 14.2, sujeitará o Fornecedor ao pagamento de uma multa, de caráter não compensatório, no valor de 10% (dez por cento) do Preço total do Fornecimento. O valor da multa será atualizado monetariamente com base na variação do IPCA (ou do índice que venha a substituí-lo) e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, contados do evento que deu causa à resolução. A Agrivalle terá o direito de reter eventuais importâncias ainda não pagas para compensar a aplicação da multa aqui prevista, sem prejuízo do Fornecedor arcar com as demais reponsabilidades em outras esferas.

14.4. Ocorrendo o encerramento de um Fornecimento, por qualquer razão, antes do prazo previsto no Pedido de Compra, o Fornecedor obriga-se a devolver o valor de quaisquer pagamentos efetuados, caso a parcela correspondente ainda não tenha sido cumprida ou não seja aproveitada pela Agrivalle a seu critério. Por outro lado, se o Fornecedor tiver entregado parte dos produtos e/ou prestado parte dos serviços, receberá pagamento proporcional à parcela de produtos entregue e aceitos e/ou aos serviços efetivamente prestados e aceitos, se puderem ser aproveitados pela Agrivalle, a critério desta.

14.5. Em caso de encerramento de um Fornecimento ou encerramento do vínculo existente entre o Fornecedor e seus empregados, terceiros e prepostos, o Fornecedor se compromete a, por si, seus empregados, terceiros e prepostos, imediatamente descontinuar a utilização das ferramentas e equipamentos e/ou sistemas disponibilizados pela Agrivalle, ficando ainda obrigada a devolver à Agrivalle todos os materiais, projetos, desenhos, dados, informações e/ou quaisquer outros documentos e materiais que tenham sido utilizados ou gerados em virtude do Fornecimento, no prazo de até 5 (cinco) dias.

14.6. O término ou a rescisão contratual não isenta o Fornecedor das responsabilidades assumidas e previstas no Pedido de Compra e nestas CGF, quanto ao sigilo, perdas e danos, reparos de erros, encargos fiscais e outras responsabilidades que por sua natureza remanesçam, embora cesse o Fornecimento.

15. Conduta do Fornecedor

15.1. O Fornecedor garante que irá: (I) respeitar o direito de livre associação e negociação coletiva de seus empregados; (ii) respeitar e promover a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhum empregado ou potencial empregado receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação; (iii) apoiar de forma efetiva a erradicação da exploração sexual, assim como coibir o assédio sexual e moral em sua força de trabalho; (iv) adotar medidas de combate à prática de lavagem de dinheiro e à corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina; (v) proteger e preservar o meio ambiente, bem como evitar quaisquer práticas que possam lhe causar danos, executando seus serviços em estrita observância às normas legais e regulamentares, federais, estaduais ou municipais, aplicáveis ao assunto; (vi) dar a devida destinação aos resíduos que gerar decorrentes de sua atividade, isentando a Agrivalle de qualquer problema ambiental que porventura venha a ocorrer.

15.2. O Fornecedor se compromete ainda, a observar, cumprir e/ou fazer cumprir, em todos os seus aspectos materiais e aplicáveis, as normas legais e infralegais de natureza trabalhista, social e ambiental em vigor, incluindo, mas sem se limitar, aquelas relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à inexistência de trabalho infantil e análogo a de escravo, aos direitos humanos, direitos dos povos indígenas e quilombolas.

15.3. O Fornecedor se obriga a notificar a Agrivalle sobre qualquer violação conhecida ou suspeita de violação desta cláusula, cooperará totalmente em qualquer investigação conduzida pela Agrivalle ou qualquer órgão governamental, e tomará quaisquer medidas necessárias para remediar qualquer violação.

15.4. Sem prejuízo das demais disposições previstas nestas CGF, na hipótese de violação pelo Fornecedor de qualquer disposição relativa a esta cláusula, o Fornecedor se obriga a indenizar e manter indene, sem limitação, a Agrivalle e/ou suas Afiliadas, bem como os seus respectivos administradores, diretores, funcionários, agentes e terceiros de quaisquer prejuízos e perdas diretas e indiretas, danos, penalidades, lucros cessantes, custos e despesas (inclusive despesas com investigação), taxas e custas judiciais que venham a ser sofridas por estes em decorrência de qualquer violação, independentemente de prévia decisão administrativa, arbitral e/ou judicial transitada em julgado.

16. Proteção de Dados Pessoais

16.1. As Partes declaram, que cumprem toda a legislação aplicável sobre privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código de Defesa do Consumidor, o Código Civil, o Marco Civil da Internet (Lei Federal n. 12.965/2014), seu decreto regulamentador (Decreto 8.771/2016), a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei Federal n. 13.709/2018), e demais normas setoriais ou gerais sobre o tema, inclusive aquelas que vierem a entrar em vigor no durante a vigência do Fornecimento, bem como a Política de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais da Agrivalle (xxxxx://xxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-x- protecao-de-dados-pessoais-agrivalle-brasil/)

16.1.1. O Fornecedor consente no compartilhamento de seus dados junto à Xxxxxxxxx e a terceiros, no limite do necessário para a execução do Fornecimento e de outras atividades atinentes ao cumprimento deste.

16.1.2. O Fornecedor é responsável pela regularidade e legalidade da obtenção, tratamento e compartilhamento e demais ações atinentes aos dados pessoais objeto da execução do Fornecimento, bem como tomará todas as providências necessárias para garantir os direitos dos titulares de dados previstos no art. 17 e seguintes da Lei Geral de Proteção de Dados, e inclusive, dar ciência de que as informações obtidas e manejadas respeitam os princípios e determinações da LGPD, garantindo que possui todos os consentimentos, medidas e avisos necessários para permitir a transferência legal de dados pessoais para a Agrivalle, quando for o caso.

16.1.3. É vedado ao Fornecedor o uso diverso dos dados recebidos, somente podendo usá-lo para a execução do Fornecimento, caso venha a utilizar de maneira diversa responderá por todos os danos que vier a causar, bem como, ficará responsável por indenizar todos os atingidos e a Agrivalle e/ou suas Afiliadas até o limite da extensão do dano, sem prejuízo de eventuais penalidades porventura previstas nestas CGF.

16.2. As Partes se comprometem ainda a: a) cumprir todos os dispositivos e normas acima mencionados sempre que, por qualquer motivo, tiverem contato com dados pessoais que sejam do Controle da outra Parte, inclusive nos meios digitais; b) tratar os dados pessoais que possam estar relacionados ao objeto do Fornecimento somente nos estritos limites necessários para a execução do Fornecimento e nos limites autorizados pela outra Parte, não devendo praticar qualquer tipo de ato diverso que envolva os dados pessoais transmitidos, sem a prévia e expressa autorização ou solicitação da outra Parte; c) adotar medidas técnicas, administrativas e organizacionais aptas a garantir a segurança dos dados pessoais objeto de tratamento, nos termos estabelecidos na legislação vigente aplicável. Tais medidas deverão ser avaliadas e testadas periodicamente para que sejam efetivas e constantemente melhoradas; d) notificar, imediatamente, a outra Parte por escrito (Agrivalle: xxx@xxxxxxxxx.xxx.xx), ao identificar a ocorrência de um Incidente de Segurança que possa causar dano ao Titular, de acordo com a LGPD e eventuais regulamentações que venham a ser emitidas pela ANPD;

e) cooperar mutuamente com o cumprimento de obrigações ou solicitações impostas por qualquer Autoridade Fiscalizadora competente, sob pena de incidência das penalidades estabelecidas nestas CGF, sem prejuízo de perdas e danos;

16.2.1. O Fornecedor deverá indenizar ou ressarcir à Agrivalle e/ou terceiros, salvo em caso de responsabilidade exclusiva da Agrivalle, por eventuais condenações, sanções e multas a que der causa, sem prejuízo de arcar com as demais reponsabilidades em outras esferas.

17. Confidencialidade

17.1. O Fornecedor declara que manterá e fará com que suas Partes Relacionadas mantenham, durante a vigência do Fornecimento e por um prazo de 5 (cinco) anos após seu encerramento, rigoroso sigilo e confidencialidade sobre qualquer informação, dado e/ou material a que tiver ou venha a ter acesso durante a vigência do Fornecimento que não seja de conhecimento do público em geral (“Informações Confidenciais”), obrigando-se a não utilizar, em benefício próprio ou de terceiros, para fins diversos do Fornecimento ou divulgar a quaisquer terceiros qualquer informação de propriedade da Agrivalle e/ou de suas Afiliadas, total ou parcial, de qual natureza e forma for, a que tenha acesso em razão do Fornecimento ou que chegue a seu conhecimento em virtude de outro intercâmbio de informações, independentemente se identificada como confidencial ou com outra expressão similar, responsabilizando-se em casos de descumprimento da obrigação assumida, por eventuais perdas e danos, sujeitando-se a todas as cominações legais.

17.1.1. Não são informações confidenciais aquelas que (i) ao tempo de sua transmissão ao Fornecedor, ou posteriormente, sejam ou venham a ser de domínio público, conforme evidenciado por publicações idôneas, desde que sua divulgação não tenha sido causada pelo próprio Fornecedor e/ou suas Partes Relacionadas; (ii) estiverem na posse legal do Fornecedor por ocasião da divulgação, desde que tenham sido recebidas legitimamente de terceiro (que não seja a Agrivalle), sem violação de obrigação legal e/ou obrigação de sigilo assumida com a Agrivalle; (iii) forem independentemente desenvolvidas pelo Fornecedor, sem utilização direta ou indireta de informações da Agrivalle, desde que devidamente comprovado; (iv) sejam expressamente identificadas pela Agrivalle como não sigilosas; ou (v) forem necessariamente divulgadas pelo Fornecedor no cumprimento de ordem judicial. Ficando ressalvado que o Fornecedor deverá, nesse caso, avisar a Agrivalle imediatamente, por escrito, para que a esta seja dada a oportunidade de se opor à revelação e/ou tomar medidas legítimas e razoáveis para evitar ou minimizar o alcance dessa divulgação.

17.1.2. Tais obrigações abrangem todas as pessoas de qualquer modo vinculadas ao Fornecedor, suas Partes Relacionadas, bem como seus dirigentes, administradores, prepostos, empregados, contratados ou quaisquer outras, as quais, em decorrência deste Fornecimento, tenham acesso a Informações Confidenciais, ficando o Fornecedor responsável por quaisquer atos, comissivos ou omissivos, praticados por aqueles. O Fornecedor se compromete a celebrar termo que obrigue as demais partes envolvidas às mesmas condições e obrigações de confidencialidade assumidas, bem como a informar à Agrivalle assim que descobrir qualquer divulgação não autorizada de Informações Confidenciais.

17.1.3. O Fornecedor, ao término do Fornecimento, obriga-se a devolver à Agrivalle toda e qualquer informação, material e/ou documento que estiver em seu poder e tenha sido enviado ou adquirido por conta e ordem da Agrivalle. Na impossibilidade de realizar tal devolução, estes deverão ser destruídos pelo Fornecedor (desde que haja autorização prévia e por escrito da Xxxxxxxxx).

18. Propriedade Intelectual

18.1. O Fornecedor declara que os produtos e serviços decorrentes do Pedido de Compra são de sua titularidade e/ou de sua legítima posse, bem como não infringem qualquer propriedade intelectual ou industrial (“PI”) de terceiros, devendo manter a Agrivalle indene de toda e qualquer reclamação neste sentido, assim como indenizá-la e/ou reembolsá-la de qualquer despesa.

18.2. Qualquer PI resultante destas CGF e respectivo Pedido de Compra desenvolvida especialmente para a Agrivalle e que possa ou não ser objeto de patente de invenção ou modelo de utilidade, de pedido de registro e/ou registro de marca e/ou de desenho industrial e/ou protegível por direitos autorais, serão e permanecerão como de propriedade única e exclusiva da Agrivalle.

18.2.1. O Fornecedor praticará, atendendo solicitação da Xxxxxxxxx, qualquer ato para conferir à Agrivalle a devida titularidade de qualquer PI, incluindo a assinatura de eventual termo de cessão que venha a ser solicitado pela Agrivalle. Na hipótese de impossibilidade da prática do ato pelo Fornecedor, este autoriza expressamente que a Agrivalle o faça em seu nome.

18.2.2. O Fornecedor declara que qualquer PI constituirá “trabalho sob encomenda” e, portanto, será integralmente cedida à Agrivalle, em caráter irrevogável e irretratável, a título universal, definitivo e gratuito, independentemente de qualquer ato por parte da Agrivalle. Caso a PI não se qualifique como “trabalho sob encomenda”, o Fornecedor, neste ato, da mesma forma, cede integralmente à Agrivalle, em caráter irrevogável e irretratável, a título universal, definitivo e gratuito, independentemente de qualquer ato por parte da Agrivalle, os direitos autorais e os direitos de propriedade industrial e quaisquer outros direitos relativos à PI.

18.2.3. Os direitos de propriedade e direitos autorais de quaisquer projetos, desenhos, resultados, amostras e outros documentos entregues ao Fornecedor são confidenciais, pertencem a Agrivalle, e tais itens não poderão ser copiados, publicados ou divulgados a terceiros, em nenhuma circunstância, sem autorização prévia e por escrito da Xxxxxxxxx, assinada pelos representantes legais desta.

18.3. Todos os direitos de propriedade intelectual, expertise, resultados e/ou processos originados em virtude da execução do Fornecimento serão de propriedade exclusiva da Agrivalle, cabendo somente a ela a decisão pelo depósito e manutenção de eventuais resultados patenteáveis ou registráveis. Fica expressamente proibida a negociação, comercialização ou reclamação pelo Fornecedor dos direitos de propriedade intelectual originados em razão do Fornecimento.

18.4. A presente CGF ou Fornecimento não cede, aliena e nem transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual da Xxxxxxxxx, seja de propriedade ou de uso. Os direitos de propriedade intelectual da Agrivalle, ainda que sob a forma de segredo comercial, que forem revelados ao Fornecedor para subsidiar a execução do Fornecimento, continuarão pertencendo à Agrivalle, ficando o Fornecedor obrigado a mantê-los como informações confidenciais.

19. Disposições Gerais

19.1. Caso qualquer cláusula ou condição desta CGF no todo ou em parte, seja, por força de lei ou por decisão judicial, considerada nula ou impossível de ser cumprida, ela será considerada não escrita e as cláusulas e condições remanescentes permanecerão em pleno vigor.

19.2. Não constituirá novação ou renúncia a abstenção, por qualquer das Partes, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurados por lei, por estas CGF e/ou pelo Pedido de Compra, nem a eventual tolerância quanto a eventuais infrações ou atraso no cumprimento de quaisquer obrigações ajustadas.

19.3. Excetuada a(s) filial(is) da Agrivalle, fica esclarecido que não haverá qualquer solidariedade e/ou subsidiariedade entre esta e suas Afiliadas, cabendo exclusivamente à sociedade que vier a ajustar um Fornecimento cumprir todas as obrigações dele decorrentes.

19.4. As CGF não constituem vínculo trabalhista, societário, de associação, joint venture, mestre e servidor, mandante e mandatário, consorciados, representação ou de qualquer outra natureza entre as Partes e quaisquer colaboradores relacionados com ambas, que permanecem independentes, uma em relação à outra.

19.5. O Fornecedor assegura que já possuía capacidade técnica, operacional e econômica necessária para atendimento do Fornecimento e a quaisquer demandas da Agrivalle, não tendo feito, mobilização especial ou investimento adicional para o cumprimento do Pedido de Compra e destas CGF.

19.6 Ao aceitar estas CGF, o Fornecedor declara que lhe foi concedida a oportunidade para ler, examinar e, portanto, entender o que ficou aqui pactuado, bem como que lhe foram prestadas todas as informações e esclarecimentos necessários para o cumprimento de todos os direitos e obrigações ora dispostos.

19.7. A Agrivalle poderá, a qualquer momento, ceder, total ou parcialmente, suas obrigações e direitos presentes no Fornecimento, incluindo o disposto nessas CGF à outras empresas, inclusive as que sejam parte de seu grupo econômico, independentemente de qualquer notificação ao Fornecedor.

19.8. Estas CGF vinculam as Partes e seus sucessores e cessionários a qualquer título.

19.9. As Partes reconhecem que este instrumento constitui um título executivo extrajudicial, razão pela qual poderão promover, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro, a execução específica das obrigações aqui assumidas.

19.10. Estas CGF constituem compromisso irretratável, irrevogável, incondicional e final entre as Partes, substituindo todos os entendimentos, compromissos ou correspondências anteriores relacionadas à matéria tratada no Pedido de Compra. Eventualmente, poderão ser anexados ao Pedido de Compra pela Agrivalle outros documentos que contenham informações única e exclusivamente técnicas e comerciais, sendo que tais documentos serão complementares e farão parte integrante e indissociável do Pedido de Compra e dessas CGF.

19.11. Caso as Partes venham a tornar-se, a um só tempo, credoras e devedoras entre si, de valores líquidos, certos e vencidos, resolvem as partes, de comum acordo, pela compensação automática dos valores reciprocamente devidos, conforme expressa permissão do Código Civil, através de encontro de contas, até a quitação total dos valores eventualmente pendentes de pagamento.

19.12. Todas as notificações à Agrivalle deverão ser feitas por escrito e entregues por meio de carta com aviso de recebimento ou por endereço eletrônico com aviso de entrega, para: Agrivalle Brasil Industria e Comercio de Produtos Agrícolas S.A, Av. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx, xx 0000, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx/XX, CEP 13.348-758; e-mail xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx.

19.12.1. Demais comunicações referentes ao Fornecimento deverão ser encaminhadas à área responsável pela solicitação do Fornecimento.

19.13. Estas CGF, o Pedido de Compra e demais documentos relacionados à contratação com o Fornecedor serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil e fica eleito o Foro da Comarca de Indaiatuba/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

19.14. O Fornecedor declara que seu(s) representante(s) legal(i)s/procurador(es) que aceita(m) estas CGF tem(têm) poder(es) contratual(is)/estatutário(s) para assumir, em seu nome, as obrigações aqui estabelecidas, bem como para outorgar mandatos a terceiros e que teve(tiveram) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) mandato(s) em pleno vigor, sendo o(s) signatário(s) pessoalmente responsável(is) pelos danos decorrentes da falsidade dessa declaração.

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