AO MUNICÍPIO DE AGROLÂNDIA/SC

IMPUGNAÇÃO AO EDITAL

EDITAL DE LICITAÇÃO Nº 103/2022

Pregão Eletrônico Nº 39/2022

SEMEX DO BRASIL COMÉRCIO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO

LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 00.593.476/0001- 83, com inscrição estadual nº 255.528.990, com sede à Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, na cidade de Blumenau/SC, vem à presença de Vossa Senhoria, apresentar IMPUGNAÇÃO ao edital em epígrafe, que tem por objeto REGISTRO DE PREÇOS PARA EVENTUAL AQUISIÇÃO DE SÊMEN BOVINO, PARA A UTILIZAÇÃO NO PROGRAMA DE INSEMINAÇÃO ARTIFICIAL, LEI N° 2859.

Ocorre que, com o devido respeito e acatamento, se demonstrará na sequência que o edital em lote único, na forma como está disposto no processo licitatório, fere diversos princípios, como da competitividade, isonomia, impessoalidade e legalidade.

1. LOTE ÚNICO

Veja-se que o edital em comento prevê a aquisição de lote único de diversos produtos, o que, além de não ser usual, é contraindicado pela jurisprudência por ocasionar uma limitação na ampla concorrência. Ora, nem todas as empresas conseguem ter todos os itens listados. Assim, o lote único contraria a legislação de regência, ou seja, o art. 23, § 1º, Lei nº 8.666/1993:

Art. 23. As modalidades de licitação a que se referem os incisos I a III do artigo anterior serão determinadas em função dos seguintes limites, tendo em vista o valor estimado da contratação:

[...]

§ 1º As obras, serviços e compras efetuadas pela Administração serão divididas em tantas parcelas quantas se comprovarem técnica e economicamente viáveis, procedendo-se à licitação com vistas ao melhor aproveitamento dos recursos disponíveis no mercado e à ampliação da competitividade sem perda da economia de escala. [grifado agora]

O Tribunal de Justiça Catarinense já deixou claro que “a regra é a preferência pelo fracionamento da contratação; a exceção a adoção de lote único”. (TJSC, Agravo de Instrumento n. 2008.080127-9, da Capital, rel. Xxxxx Xxxxx, Segunda Câmara de Direito Público, j. 16-06-2009). [grifado agora].

Nesse sentido:

MANDADO DE SEGURANÇA - CONCORRÊNCIA N. 0163/2014, DA SECRETARIA DE ESTADO DA ADMINISTRAÇÃO - EDITAL QUE, APESAR DE ENVOLVER A CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS DISTINTOS E DIVISÍVEIS (DIGITAÇÃO; INSTRUÇÃO DE INFORMÁTICA; TÉCNICO DE INFORMÁTICA; OPERADOR DE SOM/IMAGEM; ZELADORIA; LIMPEZA E CONSERVAÇÃO - SERVENTE), ADOTA LOTE ÚNICO - OFENSA AOS DITAMES DA LEI N. 8.666/1993, NOTADAMENTE SEU ART. 23, § 1° - DIVISÃO DO OBJETO QUE, ALÉM DE PROPICIAR A PARTICIPAÇÃO DA IMPETRANTE, AMPLIARÁ A COMPETITIVIDADE E POSSIBILITARÁ A OBTENÇÃO DE PREÇOS MAIS VANTAJOSOS PARA O ENTE PÚBLICO CONTRATANTE - CONCESSÃO DA

ORDEM QUE SE IMPÕE. A licitação em apreço envolve serviços flagrantemente distintos, alguns afetos ao objeto social da impetrante (digitador, instrutor e técnico de informática), e outros que não guardam com estes qualquer afinidade com tais ofícios (operador de som, servente ou zelador), sem que exista qualquer justificativa plausível para esta medida. Ante tal constatação, inegável concluir que a adoção de lote único viola a Lei das Licitações, notadamente seu art. Art. 23, §1º, que prevê que "As obras, serviços e compras efetuadas pela Administração serão divididas em tantas parcelas quantas se comprovarem técnica e economicamente viáveis, procedendo-se à licitação com vistas ao melhor aproveitamento dos

recursos disponíveis no mercado e à ampliação da competitividade sem perda da economia de escala". (TJSC, Mandado de Segurança

n. 2015.017569-5, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel. Xxx Xxxxxxx, Grupo de Câmaras de Direito Público, j. 14-10-2015).

Saliente-se que se trata de um lote único com cinco (5) itens que dificilmente serão atendidos por todas, ou quiçá algumas, empresas do ramo. Ressalte-se que mesmo sendo itens similares (doses de sêmen bovino), há diversas diferenças que impedem uma única empresa possuir todos os itens, ocasionando o comprometimento da competitividade.

2. FAVORECIMENTO ILEGAL

Consta do edital que a aquisição se dará por lote único dos cinco

(5) itens listados. Ocorre que, a SEMEX, assim como todas as empresas do ramo, possui um software que consegue filtrar a disponibilidade de sêmen de touros no mercado a partir de certas características. Ao fazer isso e analisar os resultados, percebeu que somente uma empresa, a Select Sires, seria capaz de entregar todos itens.

Veja-se, a esse critério, as tabelas dos itens 02 e 05, nos quais se resume abaixo. Vale explicar que consta na primeira coluna o código do sêmen que consegue cumprir os requisitos do edital e é escrito da seguinte forma “NNNNLLNNNNN”:

NNNN – os quatro primeiros números indicam o fornecedor; LL – as duas letras que indicam a raça do touro;

NNNNN – os cinco números finais identificam o animal.

Assim, para facilitar, seguem os códigos dos touros para os itens 02

e 05 do lote:

ITEM 02	ITEM 05
0014JE02049 – JX CEO	007HO16048 - BOROWICK

Em uma primeira análise, poderia se dizer que não existe um único fornecedor capaz de entregar todo o lote, entretanto, sabe-se que os códigos 007 e 0014, correspondem ao mesmo grupo empresarial.

Em outras palavras, somente UMA EMPRESA será capaz de fornecer o lote completo e assim, poderá fazer o preço que lhe for mais conveniente, contrariando os interesses púbicos.

Demonstra-se, portanto, o favorecimento ilícito conforme esclarecido no Processo nº LCC-11/00590185 do Tribunal de Contas do Estado de Santa Catarina, é vedado pelo ordenamento jurídico. Veja-se transcrição do julgado:

De acordo com o § 5º do art. 7º da Lei federal nº 8.666/1993, fica vedada a realização de licitação cujo objeto inclua bens com características e especificações exclusivas, completando o § 6º que a infringência daquele dispositivo pode gerar a “nulidade dos atos ou contratos realizados e a responsabilidade de quem lhes tenha dado causa”.

Assim, a licitação por lote único, no presente caso, gera a nulidade do certame, por ocasionar o favorecimento ilegal, já que impede a ampla concorrência.

3. DA DISPONIBILIZAÇÃO DE DOCUMENTOS

Considerando todo o exposto na presente impugnação, os princípios da publicidade dos atos públicos, assim como o princípio da motivação e a possibilidade de estar ocorrendo favorecimento ilegal, a parte entende que precisarão ser disponibilizadas as cotações feitas para abertura da licitação.

4. REQUERIMENTO

Do exposto e pelos fundamentos acima expendidos, a impugnante

REQUER a Vossas Senhorias que deem provimento à presente impugnação, a fim de:

a) Efetuar a readequação dos critérios técnicos estabelecidos nos itens do edital, de modo que favoreça a participação de mais empresas no certame, não direcionando somente a uma única empresa, conforme os princípios da competitividade, isonomia, impessoalidade e legalidade;

b) Após a readequação, permitir a participação e fornecimento por item e não lote único, o que permitirá ampla participação de empresas fornecedoras;

c) Que sejam disponibilizadas as cotações feitas para abertura da presente licitação.

Nesses termos, pede deferimento.

Blumenau, 04 de outubro de 2022.

XXXXXXXX XXXXX DE

Assinado de forma digital por XXXXXXXX XXXXX XX XXXXX:05884105940

XXXXX:05884105940 Dados: 2022.10.04 11:11:44

-03'00'

SEMEX DO BRASIL COMÉRCIO IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

CNPJ nº 00.593.476/0001-83

[ASSINADO COM CERTIFICADO DIGITAL – NOS TERMOS DA MP nº 2.200/2001]

7HO16048 BOROWICK

Produção

(PTA-lbs)

08/22 CDCB-S Gen. Eval.

S-S-I Superchrg Borowick-ET

HO8403231305103 99% RHA-I TR TP TC TL TD

Leite

+2,113

79% C/0 F/0 R

Nasci 7/7/21

aAa: N/A

DMS: N/A

Criador: Select Sires, Inc., Plain City, OH

Beta-Casein: A2A2

GFI 10.8%

Stratagen

N/A

Kappa-Casein: BB Beta-Lactoglobulin: AA

Haplótipos: XX0X XX0X XX0X XX0X XX0X XX0X

Pedigree

Proteina	+66	% Proteina	+0.00
Gordura	+75	% Gordura	-0.02
CFP	+141
ML$	+$1,038	73% C
MQ$	+$1,047	Mérito Fluido	+$1,014
GM$	+$961	VO (CDN)	98/74% C
Feed Saved	+166	43% C
RFI	+0	23% C

Tipo

GTPI

+2965

(PTA) 08/22 CDCB-S/HA Gen. Eval.

Age Adjusted Avg. N/A

Pai: Mãe: N/A

Avô:

Sandy-Valley Supercharge-ET Lambrecht Milktme Amelia-ET

Ste Odile Milktime

Tipo

UDC FLC

+1.02

+1.88

+0.30

CPC

78% Conf/0 D/0 H

-1.10

Avó:

Xxxxxxxxx Xxxxx Ebassee-ET (VG-85-VG-MS-XXX)

Caracteristicas de saude

N/A	HHP$™	$1,047
Bisavô: Xxxxxxxxx Xxxx Aicon-ET (EX-92)	Células Somáticas	2.63	75% C
Bisavó: Compass-Trt Amrc Ae J915-ET (VG-88-EX-MS-DOM)	Vida Produtiva	+7.1	74% C
N/A	Permanência	+2.1	70% C
PGS: N/A	Livability Novilhas	+1.0	56% C
PGD: N/A (EX-92-EX-MS-DOM)	Indice Preñez Filhas	-0.4	74% C
	Heifer Conception Rate	+1.1	72% C	0 Filhas
	Cow Conception Rate	+1.2	74% C	0 Filhas
	Índice de Fertilidade	+0.3	74% C
	Bem Estar Mastite	+2.1	70% C	0 Filhas
	Metrite	+2.1	62% C	0 Filhas
	Ret. de Placenta	+0.0	62% C	0 Filhas
	Desp. Abomaso.	+0.8	60% C	0 Filhas
	Cetose	+2.1	58% C	0 Filhas
	Milk Fever	+0.0	53% C	0 Filhas
Característicasde(% DBH)

Linear -2 -1 0 +1 +2

Estatura

Caract. Leiteira Força

Profundidade Corporal Largura de Garupa Ângulo da Garupa

Pernas Traseiras V. Lateral

0.50 S

0.47 O

0.91 F

1.26 S

0.02 N

0.06 H

0.20 P

Facilidade de Parto do Tou	2.0	62% C	0 Obs
Fac. de Parto das Filhas	2.2	57% C	0 Filhas
Mortes ao Nascer -Touros	6.0	59% C	0 Obs
Mortes ao Nascer -Filhas	6.0	55% C	0 Filhas
Duração Gestação	-0.9	72% C	0 Filhas
Início do primeiro parto	+3.9	71% C	0 Filhas

Zoetis Bem Estar

DWP$ +$974 WT$ -$2

(STA) 9/22 Zoetis Wellness Evaluation

CW$ -$25

Mastite 97

Claudicação 100

Ligamento Central

Profundidade de Úbere Coloc. Tetos Anteriores Tetos Post. Vista Lateral Comprimento de Tetos

0.41 S

1.32 S

0.79 C

0.32 C

1.28 S

Metrite	104	48% C	0 Filhas
Ret. de Placenta	97	51% C	0 Filhas

Aborto de Vaca 99

50% C

46% C

35% C

0 Filhas

Pernas Traseiras V. Tràs Ângulo do Casco	0.15 S 0.04 L	Desp. Abomaso.	102	40% C
Escore de Pernas e Pés	0.20 H	Doe. Resp. Vaca	101	40% C
Úbere Anterior, Inserção	1.85 S	Ovário Cístico	105	26% C
Altura Úbere Posterior	2.14 H	Geminação	103	47% C
Largura Úbere Posterior	2.43 W	Cetose	106	42% C

Milk Fever	101	46% C
Calf. Resp. Dis.	94	37% C
Calf Scours	99	38% C
Habitabilidade	99	44% C

14JE2049 JX CEO {5}

Produção

(PTA-lbs)

08/22 CDCB-S Gen. Eval.

JX Primus Succession Ceo {5}-ET

JE8403203110525 BBR 100

Leite

+1,381

77% C/0 F/0 R

Nasci 4/19/21

aAa: 423

DMS: 234,123

Criador: Jerseyland Sires, Turlock, CA

Beta-Casein: A1A2 Kappa-Casein: BB

GFI 8.9%

Beta-Lactoglobulin: AA

Haplótipos: JH1F JNSF

Pedigree

Proteina	+44	% Proteina	-0.03
Gordura	+36	% Gordura	-0.14
CFP	+80
ML$	+$497	74% C
MQ$	+$502	Mérito Fluido	+$480
GM$	+$396	VO (CDN)	101/26% C

Tipo

GJPI

(PTA) 08/22 CDCB-S/AJCA Gen. Eval.

+99

Pai: Mãe:

N/A

JX Forest Glen Succession {6}-ET

JX Primus Xxxx Xxxxxxxx 668 {4}-ET (VG-80%)

Tipo

JUI™

+1.0

+6.5

79% Conf/0 D/0 H

Avô: Avó: N/A

JX Clover Patch Avon Enzo {3} River Valley Lemonhead Carnival-ET

Caracteristicas de saude

HHP$™	+$511
Células Somáticas	2.84	76% C
Vida Produtiva	+4.1	72% C
Permanência	-0.4	61% C
Livability Novilhas	+0.4	32% C
Indice Preñez Filhas	-1.7	70% C
Heifer Conception Rate	-0.6	61% C	0 Filhas
Cow Conception Rate	-1.6	69% C	0 Filhas
Bem Estar Mastite	-0.6	57% C	0 Filhas
Metrite	+0.4	40% C	0 Filhas
Ret. de Placenta	-0.2	36% C	0 Filhas
Desp. Abomaso.	-0.1	32% C	0 Filhas
Cetose	-0.1	32% C	0 Filhas
Milk Fever	+0.0	34% C	0 Filhas
Característicasde Duração Gestação	-0.9	72% C	0 Filhas
Início do primeiro parto	+1.9	60% C	0 Filhas

Filhas: Primus Disco Caroline 100407-ET (VG-88%)

3-00 3X 305d 22,150M 4.9% 1,094F 3.7% 809P

Filhas: JX Primus Enzo 20036 {4}-ET (VG-80%)

2-10 3X 294d 21,670M 4.8% 1,044F 3.8% 820P

Filhas: JX Primus Enzo Carnival 666 {4}-ET (VG-84%) 2-09 3X 305d 21,620M 4.4% 950F 3.3% 711P

Filhas: JX Primus Dancer Carnival 687 {4}-ET (VG-86%) 1-10 3X 305d 21,600M 4.8% 1,036F 3.7% 804P

Filhas: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx 000-X-XX (VG-88%)

3-08 3X 305d 21,240M 4.7% 994F 3.7% 782P

Bisavô: Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Bisavó: Goff Pharoah Circus Act-ET (E-90%)

7-04 3X 305d 27,290M 4.5% 1,216F 3.2% 862P

PGS: JX Sunset Canyon Got Maid {5}-ET

PGD: JX Forest Glen Harris Sparkle {5} (VG-82%)

Zoetis Bem Estar

DWP$ +$506 WT$ -$37

(STA) 9/22 Zoetis Wellness Evaluation

CW$ -$31

Mastite 95

47% C

0 Filhas

Claudicação	107	42% C	0 Filhas
Aborto de Vaca	106	25% C	0 Filhas
Metrite	101	42% C	0 Filhas
Ret. de Placenta	99	38% C	0 Filhas
Desp. Abomaso.	92	28% C	0 Filhas
Doe. Resp. Vaca	98	26% C	0 Filhas
Ovário Cístico	107	24% C	0 Filhas
Geminação	100	42% C	0 Filhas
Cetose	100	39% C	0 Filhas
Milk Fever	82	34% C	0 Filhas
Calf. Resp. Dis.	100	45% C	0 Filhas
Calf Scours	94	50% C	0 Filhas
Habitabilidade	100	51% X	0 Xxxxxx

Xxxxxx -0 -0 0 +1 +2

Estatura

0.8 T

Caract. Leiteira

1.0 O

Largura de Garupa

0.3 W

Ângulo do Casco

0.6 S

Altura Úbere Posterior

0.8 H

Ligamento Central

0.0 S

Coloc. Tetos Anteriores

0.4 C

Tetos Post. Vista Lateral

0.1 W

0.5 C

Tetos Post. Vista Tras.

0.7 L

Comprimento de Tetos

1.5 S

Profundidade de Úbere

0.3 W

Largura Úbere Posterior

1.8 S

Úbere Anterior, Inserção

0.5 P

Pernas Traseiras V. Lateral

0.4 H

Ângulo da Garupa

0.1 S

Força

xxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx?xxxxx0xXXxXXx0XXxxXXXxxXx0xxX&xxxxx0xXx0xxxxxx_-xxXx0XxxXXX ASSINADO DIGITALMENTE POR: 01984305905-XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX

INSTRUMENTO PARTICULAR DE 28ª ALTERAÇÃO AO CONTRATO SOCIAL DE SEMEX DO BRASIL COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA

CNPJ: 00.593.476/0001-83 NIRE: 42204039651

Pelo presente instrumento particular, os abaixo assinados:

I. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx, x. 00, xxxxxxxxxxx 0000, xxxxxx Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Blumenau/SC, portador da Cédula de Identidade RG n.º 3.204.219-1 expedida pela SSP-SC e inscrito no CPF sob o n.º 000.000.000-00; e

II. SEMEX DO BRASIL HOLDING LTDA, brasileira, sociedade limitada com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xxxxxx 0.000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob o n.° 15.523.654/0001-77, com seu ato constitutivo registrado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o NIRE 42204858741, neste ato representada por seu sócio administrador XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX, acima qualificado.

únicos sócios da sociedade limitada SEMEX DO BRASIL COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA, inscrita no CNPJ sob número 00.593.476/0001-83, com sede na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xxxxxx 0.000, xxxxx xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, com seu contrato social devidamente arquivado na JUCESC sob o n.º 42204039651, têm entre si justo e contratado, por unanimidade e sem reservas, alterar pela vigésima sétima vez o contrato social da Sociedade, mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. Os sócios decidem alterar o objeto social da empresa para: “Distribuição, comércio atacadista, promoção, importação e exportação, por conta própria ou de terceiros, de sêmen bovino, embriões e equipamentos necessários à

prática de inseminação artificial; comércio atacadista, locação, importação e exportação de equipamentos para monitoramento de animais; comércio atacadista e varejista de medicamentos veterinários, comércio e distribuição de produtos veterinários, importação e exportação de produtos agropecuários, prestação de serviços de consultoria em marketing, elaboração de materiais gráficos, material promocional, editoração de vídeos, gerenciamento de mídias sociais, prestação de serviços de consultoria de animais vivos, representação de sociedades estrangeiras ou nacionais, por conta própria ou de terceiros, e participação como sócia ou acionista em sociedades nacionais ou estrangeiras, bem como condomínios ou consórcios, que de qualquer forma exerçam atividades agropecuárias, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; comércio varejista de artigos de papelaria, materiais de escritório, equipamentos de informática, presentes, suvernirs, bonés, bolsas, mochilas e artigos do vestuário e industrialização de embriões realizada por terceiros.

2. Em vista das deliberações acima, resolvem, por fim, consolidar o Contrato Social da Sociedade que, já refletindo o quanto aprovado acima, passa a viger com a seguinte redação:

“CONTRATO SOCIAL DE SEMEX DO BRASIL COMÉRCIO, IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA.

Cláusula 1ª - A Sociedade será denominada Semex do Brasil Comércio, Importação e Exportação Ltda, e tem sua sede e foro jurídico na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, xxxxxx 0.000, xxxxx xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina.

Parágrafo único -Por deliberação dos sócios, a Sociedade está autorizada a abrir ou encerrar filiais ou escritórios em qualquer lugar do território brasileiro.

2. Cláusula 2ª - O objeto social da Sociedade será: “Distribuição, comércio

atacadista, promoção, importação e exportação, por conta própria ou de terceiros, de sêmen bovino, embriões e equipamentos necessários à prática de inseminação artificial; comércio atacadista, locação, importação e exportação de equipamentos para monitoramento de animais; comércio atacadista e varejista de medicamentos veterinários, comércio e distribuição de produtos veterinários, importação e exportação de produtos agropecuários, prestação de serviços de consultoria em marketing, elaboração de materiais gráficos, material promocional, editoração de vídeos, gerenciamento de mídias sociais, prestação de serviços de consultoria de animais vivos, representação de sociedades estrangeiras ou nacionais, por conta própria ou de terceiros, e participação como sócia ou acionista em sociedades nacionais ou estrangeiras, bem como condomínios ou consórcios, que de qualquer forma exerçam atividades agropecuárias, desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; comércio varejista de artigos de papelaria, materiais de escritório, equipamentos de informática, presentes, suvernirs, bonés, bolsas, mochilas e artigos do vestuário e industrialização de embriões realizada por terceiros”.

Cláusula 3ª - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

Cláusula 4ª - O capital social da Sociedade, totalmente subscrito e integr alizado, em moeda corrente nacional, é de R$ 5.649.909,00 (cinco milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, novecentos e nove reais), dividido em 5.649.909,00 (cinco milhões, seiscentas e quarenta e nove mil, novecentas e nove) quotas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. As quotas representativas do capital social estão distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

I – SEMEX DO BRASIL HOLDING LTDA possui 5.649.908 (cinco milhões, seiscentas e quarenta e nove mil, novecentas e oito) quotas, no valor total de R$ 5.649.908,00 (cinco milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, novecentos e oito reais), representativas de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) do capital social da Sociedade, totalmente subscritas e integralizadas; e

II – XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX possui 1 (uma) quota, no valor total de R$

1,00 (um real), representativa de 0,01% (um centésimo por cento) do capital social da Sociedade, totalmente subscrita e integralizada.

§ 1.º De acordo com o artigo 1.052 do Código Civil, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 2.º A totalidade das quotas da Sociedade e os direitos delas decorrentes, inclusive os direitos de voto e os direitos relativos à transferência de tais quotas, estão sujeitos ao acordo de sócios celebrado entre The Semex Alliance, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx e, na qualidade de interveniente anuente, Semex do Brasil Holding Ltda. em 16 de novembro de 2012 (“Acordo de Sócios”).

Cláusula 5ª - As quotas da sociedade são indivisíveis e somente poderão ser cedidas ou transferidas, parcial ou integralmente, nos termos do Acordo de Sócios.

Parágrafo único - Qualquer cessão ou transferência de quotas que não observe o Acordo de Sócios e/ou o presente contrato social não produzirá efeitos perante os demais sócios e a Sociedade.

Cláusula 6ª - As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião.

§ 1.º As reuniões serão convocadas por qualquer dos administradores, mediante anúncio aos sócios, por fac-símile, correio eletrônico (e-mail) ou carta com aviso de recebimento, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência. A Sociedade notificará por escrito a sócia Semex do Brasil Holding Ltda. sobre toda e qualquer reunião de sócios com ao menos 10 (dez) dias de antecedência da reunião em questão.

§ 2.º A reunião também poderá ser convocada por qualquer sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 (sessenta) dias, nos casos previstos em lei ou neste contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de 8 (oito) dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas.

§ 3.º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 1.º quando todos os sócios comparecerem ou declararem-se, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 4.º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

§ 5.º Os sócios terão o direito de autorizar a participação de pessoas por eles indicadas como ouvintes nas reuniões de sócios.

Cláusula 7ª - A reunião dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social e, em segunda, com qualquer número.

§ 1.º A reunião será presidida e secretariada por indivíduos escolhidos pelos sócios dentre os presentes.

§ 2.º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões de sócios, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

§ 3.º Ao sócio que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

Cláusula 8ª - A reunião dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:

I – tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e

II – tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§ 1.º Até 30 (trinta) dias antes da data marcada para a reunião, os documentos referidos no inciso I desta cláusula devem ser postos, por escrito e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios.

§ 2.º Instalada a reunião, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração.

Cláusula 9ª - Além das matérias indicadas neste contrato social e na lei aplicável, as seguintes matérias dependerão de deliberação dos sócios:

I – alteração do contrato social da Sociedade ou do estatuto, contrato social e/ou regulamento de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade (inclusive alterações relativas ao objeto social, prazo de vigência, dividendos mínimos obrigatórios, reservas estatutárias e estrutura, composição ou competência dos órgãos da administração);

II – emissão de novas quotas, criação de novas classes de quotas ou alteração dos direitos ou preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das quotas de emissão da Sociedade;

III – emissão de novas ações, quotas ou qualquer outro valor mobiliário, bem como criação de novas classes ou alteração dos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de ações, quotas ou de outro valor mobiliário, por qualquer

sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

IV – resgate, amortização ou negociação de ações, quotas ou qualquer outro valor mobiliário emitido pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

V – emissão ou resgate de qualquer debênture, bônus de subscrição, conversíveis ou não, ou partes beneficiárias por qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

VI – participação da Sociedade e/ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade no capital de outras sociedades ou grupo de sociedades;

VII – transformação, fusão, incorporação, cisão ou incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

VIII – qualquer pedido de auto-falência ou início de qualquer procedimento de insolvência, como recuperação judicial ou recuperação extra-judicial, da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

IX – dissolução ou liquidação da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

X – outorga, pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, de qualquer garantia real ou fidejussória (incluindo aval) relativa a qualquer obrigação de terceiro, incl usive qualquer sócio ou qualquer outra pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou tenha controle comum com tal sócio, ou qualquer promessa de outorga de tais garantias;

XI – venda, transferência ou oneração de quaisquer ações, quotas ou quaisquer outros valores mobiliários detidos pela Sociedade, ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, em outra pessoa jurídica ou consórcio;

XII – venda, transferência ou oneração de imóveis de propriedade da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, ou qualquer promessa de venda, transferência ou oneração de tais imóveis;

XIII – venda, transferência ou oneração de qualquer ativo detido pela Sociedade ou

qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer te mpo seja controlada pela Sociedade cujo valor seja igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (atualizado de acordo com a variação pro rata do IGP-M a partir da presente data), ou qualquer promessa de venda, transferência ou oneração de tais ativos;

XIV – celebração, alteração ou rescisão, pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, de quaisquer contratos (inclusive quaisquer contratos ou outros instrumentos relativos a qualquer forma de empréstimos bancários ou outros empréstimos ou financiamentos, incluindo obrigações representadas por títulos, debêntures, notas promissórias ou quaisquer outros instrumentos similares, contratos de crédito, arrendamento mercantil, compror, vendor, factoring, venda de recebíveis, obrigações de reembolso decorrentes de cartas de crédito, qualquer outra operação que tenha o efeito comercial de um empréstimo ou captação de dinheiro, e qualquer garantia relativa a tais formas de endividamento) com prazo superior a 5 (cinco) anos ou que envolvam montantes superiores a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) por ano (atualizado de acordo com a variação pro rata do IGP-M a partir da presente data);

XV – celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato, acordo ou operação

(inclusive qualquer aditivo, alteração ou rescisão de qualquer contrato ou acordo existente e a renúncia de qualquer direito) entre, de um lado, a Sociedade, qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade ou qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tais outras pessoas e, do outro lado, qualquer parte relacionada. Para fins do presente instrumento, o termo “parte relacionada” significa: (a) um sócio da Sociedade; (b) qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal sócio da Sociedade; (c) qualquer administrador de tal sócio da Sociedade ou qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com tal sócio da Sociedade; (d) o cônjuge ou qualquer parente até o terceiro grau de tal administrador; e (e) qualquer pessoa jurídica que seja direta ou indiretamente controlada por tal administrador, cônjuge ou parente. Qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade e qualquer subsidiária de tais pessoas serão considerados como abrangidos pela alínea (b) acima;

XVI – aprovação de qualquer licenciamento, aquisição, alienação, cessão ou

transferência, por qualquer meio, de qualquer marca, patente, direito autoral, know-how ou qualquer outro direito de propriedade industrial, propriedade intelectual ou bem intangível da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a

qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XVII – definição dos objetivos, políticas e orientação geral dos negócios da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XVIII – aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, os quais conterão os principais números operacionais da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, inclusive projeções de despesas, investimentos, receitas, resultados, distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio, plano de endividamento (empréstimos bancários ou outros empréstimos ou financiamentos, incluindo obrigações representadas por títulos, debêntures, notas promissórias ou quaisquer outros instrumentos similares, contratos de crédito, arrendamento mercantil, compror, vendor, factoring, venda de recebíveis, obrigações de reembolso decorrentes de cartas de crédito, qualquer outra operação que tenha o efeito comercial de um empréstimo ou captação de dinheiro, e qualquer garantia relativa a tais formas de endividamento) e fluxo de caixa da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade para o respectivo exercício fiscal e projeção e estimativa dos números em questão para os 2 (dois) exercícios fiscais subsequentes, e qualquer revisão, alteração ou atualização de tais documentos;

XIX – aprovação de quaisquer despesas ou investimentos da Sociedade ou de

qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade que superem os valores aprovados no orçamento anual e no plano de negócios aprovados nos termos do inciso XVIII acima em mais de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

XX – eleição e destituição dos diretores da Sociedade ou de quaisquer administradores de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade e fixação de suas remunerações e atribuições e responsabilidades específicas;

XXI – fiscalização da gestão dos diretores, examinando, a qualquer momento, os livros, documentos e papéis da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, solicitando informações sobre contratos, acordos e outros instrumentos celebrados ou a serem celebrados pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XXII – aprovação das demonstrações financeiras, do relatório da administração e das contas dos administradores, bem como aprovação da destinação dos lucros e da distribuição de dividendos da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XXIII – declaração, pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, de dividendos intermediários com base nos lucros acumulados ou reservas de lucros indicados no último balanço anual ou semestral, ou em quaisquer balanços levantados em períodos menores;

XXIV – aprovação da declaração ou pagamento de juros sobre o capital próprio pela Sociedade ou qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XXV – aprovação de qualquer plano de opção de compra de ações ou quotas par a administradores ou empregados ou qualquer programa de remuneração ou de bônus para administradores ou empregados da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XXVI – mudança nas práticas contábeis da Sociedade ou de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade, exceto conforme exigido por lei, regulamentos ou por práticas de contabilidade geralmente aceitas;

XXVII – designação e substituição dos auditores independentes da Sociedade e de qualquer sociedade, fundo, pessoa jurídica ou qualquer pessoa que a qualquer tempo seja controlada pela Sociedade;

XXVIII – suspensão de qualquer dos direitos de qualquer sócio da Sociedade que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei ou pelo contrato social da Sociedade; e

XXIX – nomeação de procuradores para a prática de quaisquer dos atos relacionados nos incisos acima.

Parágrafo único - Para fins do presente contrato social, o termo “controle” significa o poder de eleger ou nomear a maioria dos membros da administração de determinada pessoa jurídica e, cumulativamente, o poder de definir e dirigir a administração e políticas de tal pessoa jurídica. Termos derivados de “controle”, tais como “controladora”, “controlada”, etc., terão sentido corolário ao significado de “controle”.

Cláusula 10ª - As deliberações dos sócios serão tomadas por votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social da Sociedade.

§ 1.º Cada quota corresponderá a um voto nas deliberações sociais.

§ 2.º Quando houver modificação deste contrato social, fusão da Sociedade, incorporação de outra, ou da Sociedade por outra, terão os sócios que dissentiram o direito de retirar-se da Sociedade, nos 30 (trinta) dias subsequentes à reunião, aplicando- se o disposto na cláusula 15.

Cláusula 11ª - A Sociedade será administrada por 1 (um) administrador, sócio ou não sócio, residente no País, que usará a designação de diretor, com mandato até que os sócios venham a destituí-lo ou até que ocorra fato impeditivo de sua permanência.

§ 1.º O diretor será nomeado em instrumento separado e investir-se-á em seu cargo mediante assinatura de termo de posse no livro de atas da administração, no prazo de 30 (trinta) dias contado de sua respectiva nomeação.

§ 2.º Observado o disposto na cláusula 9.ª e as disposições desta cláusula 11, o diretor ficará investido de todos os poderes necessários para administrar a Sociedade, não podendo, no entanto, engajá-la em qualquer atividade estranha a seu objeto social.

§ 3.º O diretor poderá constituir procuradores para representar a Sociedade, observado o disposto no inciso XXIX da cláusula 9.ª e no parágrafo segundo acima. Todas as procurações deverão especificar os poderes outorgados e, ressalvadas as procurações para a representação da Sociedade em processos administrativos ou judiciais, ter prazo de duração de até 1 (um) ano.

§ 4.º O diretor terá direito a uma retirada mensal, a título de pró-labore, que será levada a conta de resultado “despesas operacionais e administrativas”.

Cláusula 12ª - exercício social da Sociedade encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando então se procederá à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico.

Cláusula 13ª - Os lucros serão distribuídos entre os sócios na proporção das quotas possuídas ou de acordo com deliberação de sócios.

§ 1.º Os sócios poderão deliberar a elaboração de balanços a qualquer momento a fim de determinar-se os resultados e distribuir-se lucros.

§ 2.º Os sócios poderão deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio pela Sociedade.

Cláusula 14ª - A Sociedade não será liquidada ou encerrada em casos de liquidação, encerramento, recuperação judicial, falência, exclusão, insolvência, falecimento ou

retirada de qualquer dos sócios. Em tais casos, os outros sócios deverão adquirir, ou indicar terceiro para adquirir, as quotas dos sócios nas situações acima, pelo seu valor contábil, conforme o último balanço da Sociedade.

Cláusula 15ª - Os sucessores dos sócios, a qualquer título, se pessoa jurídica, assim como o sócio que se retirou, terão o direito de ser reembolsados de acordo com o percentual de sua participação no capital sobre o patrimônio líquido verificado no último balanço anual.

§ 1.º O reembolso será pago em até 12 (doze) parcelas mensais iguais e consecutivas, corrigidas de acordo com a variação do IGP-M/FGV, a contar da data do balanço anual que foi usado como base para o cálculo do valor correspondente, até a data do efetivo pagamento.

§ 2.º As quotas reembolsadas serão canceladas.

Cláusula 16ª - A Sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei.

Cláusula 17ª - A Sociedade será regida por este contrato social, pelos artigos 1.052 a

1.087 do Código Civil, pelo Acordo de Sócios e, supletivamente, pelas normas da sociedade anônima.

Cláusula 18ª - A Sociedade observará integralmente as cláusulas e condições do Acordo de Sócios arquivado na sede da Sociedade e quaisquer deliberações da reunião de sócios que viole o Acordo de Sócios não produzirá quaisquer efeitos perante a Sociedade e seus sócios.

Cláusula 19ª - Para todas as questões oriundas deste contrato, fica desde já eleito o foro da central da cidade em que se encontrar a matriz da Sociedade, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento em via única.

Blumenau/SC, 26 de Outubro de 2020.

SEMEX DO BRASIL HOLDING LTDA

(Neste ato representada por seu sócio administrador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx )

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX

Sócio Administrador

TERMO DE AUTENTICACAO

202720950

NOME DA EMPRESA	SEMEX DO BRASIL COMERCIO, IMPORTACAO E EXPORTACAO LTDA
PROTOCOLO	202720950 - 12/11/2020
ATO	002 - ALTERACAO
EVENTO	021 - ALTERACAO DE DADOS (EXCETO NOME EMPRESARIAL)

MATRIZ

NIRE 42204039651

CNPJ 00.593.476/0001-83

CERTIFICO O REGISTRO EM 12/11/2020 SOB N: 20202720950

REPRESENTANTES QUE ASSINARAM DIGITALMENTE

Cpf: 00000000000 - XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX

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AO MUNICÍPIO DE AGROLÂNDIA/SC

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