CONDIÇÕES GERAIS PARA SUBLICENCIAMENTO DE SOFTWARE PARA CONCILIAÇÃO/CONSOLIDAÇÃO DE TRANSAÇÕES DE CARTÕES e OUTRAS AVENÇAS

CONDIÇÕES GERAIS PARA SUBLICENCIAMENTO DE SOFTWARE PARA CONCILIAÇÃO/CONSOLIDAÇÃO DE TRANSAÇÕES DE CARTÕES e OUTRAS AVENÇAS

I - SUBLICENCIANTE - TPS

TRIÂNGULO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA. (“TPS”)., com a sede na Avenida

Cesário Alvim, nº. 2.209, sala C – Bairro Aparecida Uberlândia/MG - Inscrito no CNPJ sob nº. 01.421.561/0001-27

II - SUBLICENCIADO - CLIENTE

Devidamente qualificado no Termo de Adesão ao Software de Conciliação/Consolidação de Transações de Cartões (“Termo de Adesão”), que em conjunto com este Instrumento, regulam as condições para o Sublicenciamento.

CONSIDERANDO QUE:

(i) Através do presente instrumento a TPS irá sublicenciar direitos de uso do software de conciliação/consolidação de transações de cartões de crédito “Software” de propriedade de empresas por ela contratadas.

(ii) O Software denominado CONCILIADOR TPS, centraliza as informações de cartões de crédito, débito e vouchers das principais bandeiras (“Cartões”) e/ou automatiza a conciliação de transações com Cartões, mediante parâmetros definidos e inseridos no Software de acordo com o contratado, sendo esse tipo de ferramenta conhecido no mercado financeiro como Conciliador de Cartões.

CLÁUSULAS

Ao assinar o Termo de Xxxxxx, o CLIENTE estará manifestando sua adesão e concordância com os termos destas Condições Gerais (“Contrato”), a qual será regido pelas seguintes cláusulas:

1. OBJETO

1.1 O presente Contrato tem por objeto sublicenciar o direito de uso do Software ao Cliente, a fim de que este possa, através do Software, realizar a Conciliação e/ou Consolidação de Transações de compras de bens e/ou serviços realizadas mediante aceitação de cartões de crédito, débito e vouchers das principais adquirentes/bandeiras (“Cartões”), aceitos no(s) estabelecimento(s) comercial (ais) do CLIENTE (matriz e filiais) (“Loja(s)”).

1.1.1 O Software possibilita a conciliação e/ou consolidação das transações de compras de bens e serviços realizadas mediante aceitação dos Cartões com os dados de captura constante das agendas de transações fornecidas pelas empresas de adquirência contratadas pelo CLIENTE (“Credenciadoras”), que por sua vez são responsáveis pela captura, processamento e liquidação das aludidas transações, observadas as condições definidas no presente instrumento.

1.1.2 O Software permitirá ainda a realização de conciliação das transações de Cartões com o(s) respectivo(s) crédito(s) da(s) adquirentes/bandeiras na(s) conta(s)

corrente(s)(“Contas”) indicadas pelo CLIENTE no Termo de Xxxxxx, observado o disposto no Anexo I.

1.1.3 As funcionalidade do Software acima descritas dependem da modalidade contratada pelo Cliente, conforme Termo de Xxxxxx a ser assinado.

1.2 As demais especificações do Software, implantação e suas funcionalidades estão relacionados no Anexo I a este Instrumento.

1.3 O CLIENTE deverá fornecer à TPS todas as informações necessárias ao desempenho do Software, devendo permitir a implantação do Software para captura de informações na(s) Loja(s).

1.4 O preço do sublicenciamento, prazo de vigência, forma de pagamento, cadastramento de Usuário Autorizado, dentre outras especificidades serão estabelecidos no Termo de Adesão.

2. DA INSTALAÇÃO E USO DO SOFTWARE

2.1 Para a utilização do Software, caberá ao CLIENTE autorizar as Credenciadoras a disponibilizar a agenda de transações para que seja possível a integração com o Software, sendo que as bandeiras de Cartões que o Software permite a integração estarão disponíveis para consulta através do canal de suporte da TPS. O cliente tem ciência e concorda que algumas Credenciadoras poderão solicitar autorização expressa do Cliente para o envio dos arquivos de transações, sendo de total responsabilidade do cliente providenciar tais autorizações.

2.2.1. As informações a serem conciliadas/consolidadas são aquelas encaminhadas pelas Credenciadoras a partir da data da Implantação do Software.

2.2 A TPS manterá junto ao CLIENTE versão atualizada dos softwares aplicativos integrantes do sistema.

2.3 É de responsabilidade do CLIENTE a disponibilização do ambiente Windows necessário a instalação do Software, além de equipamentos compatíveis para instalação das novas versões do mesmo.

2.4 Todas as etapas necessárias à implantação do Software, objeto deste contrato, serão executadas remotamente pela TPS, utilizando-se de tecnologias apropriadas, sendo que esta implantação poderá ser realizada por empresas especializadas contratadas pela TPS, resguardada a confidencialidade dos dados.

2.5 O CLIENTE acessará o Software mediante Login e Senha de acesso cadastrada junto à TPS, através do qual poderá cadastrar os Usuários para acessar o Software, conforme previsto no Anexo II a este contrato.

2.6 Caberá ao Cliente, através do seu usuário autorizado, acessar o Software e realizar, através de seus aplicativos, a integração dos seus arquivos de vendas e extratos das instituições Financeiras, bem como realizar as tratativas/apurações das divergências encontradas.

2.6.1 O Cliente esta ciente de que para valores de vendas com cartões não identificados pela Credenciadora bem como eventuais divergências de transações, caberá ao Cliente a regularização das informações.

2.6.2 Caberá ao Cliente indicar à TPS as Credenciadoras por ele autorizadas sendo de responsabilidade do Cliente fornecer todas as informações necessárias para a realização da parametrização do Software para recebimento das informações encaminhadas pelas Credenciadoras, conforme definido no Anexo I. Caso o CLIENTE contrate novas Credenciadoras, desde que aceitas pela TPS, deverá entrar em contato

com a TPS, através de seu suporte técnico, para fornecer as informações e autorizações necessárias para a atualização da ferramenta.

2.7 Em hipótese alguma a TPS se responsabiliza por tomadas de decisões baseadas nos relatórios de conciliações extraídos do Software, vez que sujeito a inconsistências, devendo as informações sempre serem ratificadas junto às Credenciadoras e Instituições Financeiras, e em caso de divergência, serem apuradas a partir dos extratos das transações realizadas via cartão bem como extrato de conta corrente.

2.8 A TPS não se responsabiliza por falhas ou incorreções no envio ou no conteúdo dos arquivos das Credenciadoras relativo às operações de vendas do CLIENTE bem como dos extratos fornecidos pelas Instituições Financeiras, sendo tais informações de responsabilidade exclusiva das respectivas Credenciadoras e instituições Financeiras.

2.9 O Software permite a sua integração com o Sistema de Transferência Eletrônica de Fundos (“TEF”) ou ERP do CLIENTE, para tanto a TPS fornecerá ao CLIENTE o layout que ele precisa desenvolver para que seja possível esta integração, sendo de sua total responsabilidade tal desenvolvimento e integração com o Software.

2.9.1 Todos os custos inerentes à customização do arquivo de integração acima especificado correrão às expensas do Cliente.

2.9.2 Caso a customização acima referida não esteja concluída no prazo máximo de 30 dias da assinatura do Termo de Adesão, a mensalidade será devida na razão de 50% até que a integração esteja concluída. Caso em até 60 dias a customização não esteja concluída o contrato poderá ser rescindido pela TPS.

2.10 A TPS não se responsabiliza por quaisquer perdas e danos causados pelo fornecimento ou preenchimento incorreto pelo CLIENTE ou pelos terceiros por este contratados, dos códigos de estabelecimentos das Lojas do CLIENTE ou outras informações manuais.

2.11 A TPS não se responsabiliza por quaisquer perdas e danos ou lucros cessantes do CLIENTE, cujas causas possam ser atribuídas, de forma direta, geral, especial, indireta, consequencial ou outras, que se originem ou relacionem ao Software objeto deste Contrato.

2.12 Os dados preenchidos no levantamento de requisitos parte integrante do Termo de Adesão são de inteira responsabilidade do CLIENTE.

2.13 O Software poderá ser utilizado pelo CLIENTE pelo prazo de vigência deste Contrato, cessando-se a licença de uso imediatamente em caso de rescisão ou resilição deste instrumento, por qualquer motivo, nos termos da Cláusula Quarta.

2.14 O CLIENTE não poderá copiar, ceder, sublicenciar, vender, dar em locação ou em garantia, reproduzir, doar, alienar de qualquer forma, transferir total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, os softwares que compõem os Serviços objeto do presente Contrato, assim como seus módulos, partes, tutoriais ou quaisquer informações relativas ao mesmo. Em nenhuma circunstância o CLIENTE terá direito a acesso ao Dicionário de Dados e ao Código Fonte dos softwares.

2.15 O CLIENTE não permitirá que terceiros possam acessar o Software, exceto o quando expressamente permitido por instrumento competente.

2.16 O CLIENTE não criará trabalhos derivados baseados nos softwares que compõem os Serviços.

2.17 O CLIENTE não copiará ou apresentará o conteúdo deste site dentro de outro (emoldurar), nem reproduzirá qualquer parte ou conteúdo dos softwares que compõem os Serviços, além da cópia ou enquadramento em suas próprias intranets, ou de outra forma para seus próprios fins comerciais internos.

2.18 O CLIENTE não realizará engenharia reversa dos softwares que compõem os Serviços.

2.19 O CLIENTE não acessará os softwares que compõem os Serviços para:

a. Criar um produto ou serviço que compete com ele, ou;

b. Copiar qualquer recurso, função ou gráfico dos softwares que compõem os Serviços, salvo "print" de telas, para seu uso interno.

3. DO PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1 Pelo sublicenciamento do uso do Software o CLIENTE pagará à TPS uma taxa de implantação do Software e a mensalidade pela licença de uso, todas estabelecidas no Termo de Adesão.

3.1.1 A primeira mensalidade será devida, pro rata temporis, no dia 5º dia útil do mês seguinte ao término da conclusão do Treinamento do Cliente para uso da ferramenta, observado o disposto no item 3.1, b do Anexo I.

3.1.2 A taxa para implantação do Software será cobrada do cliente no ato da assinatura do Termo de Adesão, observado o disposto na Cláusula 4.4, “e”.

3.1.3 O valor da mensalidade será reajustado, anualmente, a partir da data da assinatura do termo de adesão, através da variação positiva do IGP-M ou outro que vier a substitui-lo.

3.2 O CLIENTE autoriza a TPS a debitar da(s) Conta-Corrente(s) indicada(s) no Termo de Adesão até o 5º dia útil do mês, o valor da mensalidade, obrigando-se a manter fundos disponíveis e suficientes para acolhimento de tais débitos. Caso o débito não seja possível por falta de fundos ou qualquer outro motivo atribuído ao CLIENTE no vencimento, o CLIENTE deverá providenciar imediatamente o pagamento sem o qual automaticamente ficará caracterizado o inadimplemento.

3.2.1 O CLIENTE poderá indicar Conta corrente de outra titularidade para a realização do débito da mensalidade, todavia, o titular desta Conta Corrente deverá autorizar expressamente realização do débito, mediante termo próprio.

3.2.2 Na impossibilidade de realização do débito em conta e não havendo o pagamento imediato da forma estabelecida no item 3.2, o Cliente estará sujeito ao pagamento de uma multa de 2% (dois por cento) do valor do débito, acrescendo-se ao total os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados por dia de atraso, e correção monetária “pro rata die” pelo índice de variação do Índice Geral de Preços do Mercado – IGPM, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. Caso o inadimplemento supere 10 (dez) dias o acesso ao Software será suspenso, e, se em até 30 (trinta) dias as prestações não forem regularizadas, o contrato será rescindido nos termos da Cláusula Quarta.

3.2.3 Em caso de atraso superior a 30 (trinta) dias o nome do CLIENTE será negativado junto aos órgãos restritivos de crédito.

3.3 Além da hipótese prevista no item 3.1.3, o valor da mensalidade estabelecida no Termo de Adesão poderá sofrer alterações pela TPS, a qualquer tempo, em razão de aumento de custos operacionais, administrativos e financeiros no produto, aumento da carga tributária dentre outras oscilações no mercado que onerem o custo operacional. Nesta hipótese, a TPS comunicará por escrito o CLIENTE, com 30 (trinta) dias de antecedência do início da cobrança, informando sobre o valor da nova mensalidade.

3.3.1 É assegurado ao CLIENTE que não concordar com a alteração do valor da mensalidade nos termos do item 3.3, o direito de resilir o Contrato, devendo para tanto informar a TPS mediante correspondência por escrito com 05 (cinco) dias de antecedência da data estipulada para o início da cobrança da mensalidade. Caso não haja manifestação formal de discordância exercendo o direito de resilição dentro do prazo, será tido o silêncio como aceitação do CLIENTE a essa nova condição.

3.4 A eventual redução das tarifas, preços pactuados ou o não reajuste anual do contrato constituíra mera liberalidade da TPS, não implicando, em nenhuma hipótese, em direito adquirido do CLIENTE, podendo a TPS, a qualquer tempo, observado os procedimentos estabelecidos nesta Cláusula, restabelecer , propor ou reajuste o valor das tarifas ou preços.

3.5 A TPS se reserva no direito de, ao seu exclusivo critério, realizar ofertas, e/ou descontos promocionais nas mensalidades, inclusive de acordo com o relacionamento do CLIENTE perante a TPS ou empresas do seu grupo empresarial, as quais vigorarão e serão aplicáveis aos CLIENTES nos termos e condições nelas indicados, resguardado à TPS o direito de descontinuá-los ou encerrá-los a qualquer tempo mediante aviso ou divulgação prévia nos canais de relacionamento usuais mantidos com os CLIENTES. Os CLIENTES que em revisão periódica acharem-se desenquadrados dos requisitos que os credenciavam à obtenção e gozo dos descontos terão suas mensalidades reativadas nas condições padrões (mensalidade cheia) no próximo período de cobrança.

4. VIGÊNCIA E RESCISÃO

4.1 Este Contrato entrará em vigor a partir da data da assinatura do Termo de Adesão e vigorará pelo prazo de 12 (doze) meses, findo o qual passará a viger por prazo indeterminado.

4.2 O Contrato poderá ser resilido a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante comunicação com 30 dias de antecedência contados do seu recebimento pela outra parte, observado o disposto no Termo de Xxxxxx.

4.2.1 Para que seja efetivado o pedido de cancelamento por parte do Cliente o mesmo deverá liquidar todas as mensalidades pendentes de regularização.

4.3 Após o término deste Contrato, por qualquer motivo, o CLIENTE deverá desinstalar o Software dos computadores onde estiver residente, sob pena de responsabilidade civil.

4.4 O CLIENTE concorda que a TPS poderá terminar este contrato imediatamente, de pleno direito, e exercer todos os direitos e ações ao abrigo da legislação aplicável e deste Contrato, pelos justos motivos a seguir:

a. O descumprimento ou cumprimento irregular pelo Cliente de qualquer Cláusula e obrigação prevista neste Contrato;

b. A mora no pagamento pelo Cliente das obrigações financeiras previstas neste contrato em prazo superior a 30 dias;

c. O pedido de recuperação judicial, extrajudicial, falência, insolvência, liquidação judicial e extrajudicial do Cliente;

d. O Cliente figurar como devedor em situação de mora ou de inadimplemento junto a TPS ou qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado empresarial.

e. Caso o Treinamento para uso do Software não seja feito pelo Cliente na forma e prazos definidos no Anexo I, o Cliente estará sujeito à multa correspondente a 100% dos valores até então pagos, não fazendo jus, portanto, a qualquer restituição de valores eventualmente pagos para implantação do Software.

4.5 Caso a TPS constate, a qualquer tempo, fatos que, a seu critério, desabonem o Cliente ou seus administradores, ou ainda, detecte irregularidades ou a inobservância dos padrões estabelecidos para o bom desempenho do Contrato, poderá a TPS a seu critério, a depender da situação, solicitar ao Cliente a regularização do fato, da irregularidade ou inobservância de norma, podendo ou não optar a TPS, conforme as circunstâncias do caso, por suspender o acesso a ferramenta ou dependendo da gravidade do fato, optar por encerrar antecipadamente o Contrato, sem nenhum ônus ou penalidade para a TPS, sem prejuízo das obrigações e responsabilidades do Cliente.

4.6 O sublicenciamento do software poderá ser imediatamente cancelado em caso de revogação da autorização de sublicenciamento do software fornecida por seu titular.

5. TRIBUTOS

5.1 O CLIENTE autoriza a TPS a debitar da(s) conta-corrente(s) informada(s) no Termo de Xxxxxx, os valores de responsabilidade do CLIENTE a título de tributos, em razão dos pagamentos realizados, sempre que a TPS estiver obrigado pela sua retenção e recolhimento como responsável tributário, nos termos da legislação em vigor.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1 As Partes obrigam-se a manter absoluto sigilo sobre todas as informações de caráter confidencial da outra parte em razão do exercício das atividades previstas no presente Contrato, que eventualmente tenha ciência ou acesso, ou que lhe venha a ser confiado em qualquer razão. Consideram-se Informações Confidenciais, mas sem limitação, dados das transações realizadas, especificações funcionais, planos de investimento e de negócios, informações de natureza financeira, nomes de clientes ou sócios, análises, propostas, relatórios, programas de computador, base de dados, manuais, sistemas internos ou controles, preços, bem como outras informações que por determinação da outra parte, quer seja por suas características essenciais, ou em virtude de circunstâncias fáticas não possam tornar-se públicas.

6.2 As Partes respeitarão estritamente, sempre e a qualquer tempo, o caráter confidencial e sigiloso das Informações Confidenciais, obrigando-se expressamente a não divulgá-las a terceiros, nem usá-las, se não estritamente para o fim e efeitos de suas relações comerciais, nos termos deste Instrumento. Todavia, como condição essencial para implementação dos Serviços, o CLIENTE autoriza que a TPS possa compartilhar as Informações Confidenciais do CLIENTE com terceiros por ele contratados para a execução dos Serviços objeto deste Contrato e parceiros de negócios, resguardada a confidencialidade.

6.2.1 Não serão consideradas Informações Confidenciais, para os efeitos deste Instrumento, as informações, que: (a) na ocasião da sua divulgação por uma parte, já forem comprovadamente do conhecimento da outra parte, desde que tal conhecimento prévio tenha sido obtido de forma considerada legítima; (b) sejam de domínio público; (c) sejam objeto de permissão escrita, respeitados os limites e condições dispostos na permissão para a divulgação das informações.

6.3 A obrigação de confidencialidade aqui exposta não se aplica a informações que devam ser reveladas pelas Partes em razão de uma ordem emitida por órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre a Parte, somente até a extensão de tal ordem, ou em cumprimento de obrigação prevista em lei, sendo que a Parte reveladora compromete-se a, desde que legalmente permitido, (i) informar à outra Parte sobre o recebimento de tal ordem anteriormente à revelação das informações e cooperar com a outra Parte, fornecendo todos os dados e subsídios necessários para que a outra Parte possa propor as medidas administrativas ou judiciais que julgar cabíveis para impedir a divulgação das informações e

(ii) informar o órgão solicitante de que as informações foram recebidas pela Parte em caráter confidencial, solicitando que tal órgão respeite a natureza sigilosa de tais informações.

6.4 Os compromissos previstos nesta Cláusula vigorarão enquanto vigente o Contrato.

7. CONDIÇÕES GERAIS

7.1 Ficarão a cargo do CLIENTE as despesas decorrentes dos serviços de telecomunicações, inclusive videotexto e provedores de acesso à Internet e demais que venham a ser necessários tecnicamente para o acesso ao Portal de Serviços.

7.2 As disposições do Termo de Adesão poderão ser alteradas de comum acordo, mediante a emissão de um novo, que, assinada pelas Partes, substituirá o anterior.

7.2.1 Esta cláusula não se aplica no caso de alteração das tarifas e preços pactuados, que será feita mediante simples comunicação ao CLIENTE, por qualquer meio idôneo.

7.3 A TPS poderá introduzir alterações nas condições deste contrato, ou redigir novo e substituto instrumento contratual, o qual será registrado em Cartório de Registro de Títulos e Documentos e comunicados ao CLIENTE, por qualquer meio idôneo.

7.3.1 Caso o CLIENTE não concorde com as modificações deste Contrato comunicadas na forma do item anterior, deverá, no prazo de 15 (quinze) dias, exercer os direitos de rescindi-lo, comunicando sua decisão aa TPS por intermédio de sua Central de Atendimento.

7.3.2 O não exercício do direito de rescindir este contrato nos termos do item anterior ou a utilização do Software após a comunicação de alteração, implica, de pleno direito, na aceitação e adesão irrestrita do CLIENTE às novas condições do Contrato.

7.4 O CLIENTE autoriza a TPS a divulgar os processos aqui aprovados nos meios/canais de mídia e participação em eventos sobre consolidação e/ou conciliação de extratos de cartão de crédito e/ou débito como caso de sucesso do CLIENTE, quando houver disponibilidade do mesmo e sem aviso prévio.

7.5 Qualquer tolerância por parte da TPS no tocante ao cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE será considerada mera liberalidade, não constituindo em novação ou qualquer outro meio de extinção de obrigações.

7.6 A proibição, invalidade ou inexequibilidade de qualquer disposição deste Contrato não o invalidará ou afetará como um todo, permanecendo-se em vigor todas as demais disposições que não tenham sido afetadas pela cláusula inoperante.

7.7 O presente contrato poderá ser cedido, total ou parcialmente, a qualquer tempo, pela TPS, para empresas pertencentes ao seu grupo empresarial, razão pela qual na ocorrência destas hipóteses o CLIENTE será comunicado, em até 30 (trinta) dias sobre a cessão efetuada, com o que o CLIENTE concorda sem restrições ou ressalvas.

7.8 O CLIENTE não poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente a terceiros os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da TPS.

7.9 A TPS poderá compensar qualquer valor eventualmente devido ao CLIENTE, presente ou futuro, com débitos do CLIENTE perante a TPS em virtude deste Contrato ou em decorrência de qualquer outra relação jurídica mantida entre as Partes, sem necessidade de qualquer notificação prévia.

7.10 O presente Contrato constitui o único e integral acordo entre a TPS e o CLIENTE com relação ao seu objeto, substituindo eventuais outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato e seus Serviços, bem como entendimentos verbais mantidos entre si, anteriores à data em que firmado este Contrato.

8. FORO

8.1 Para dirimir as questões decorrentes deste Contrato, fica eleito o foro da cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, podendo a parte demandante optar pela comarca da parte demandada.

Este Contrato e seus Anexos estão registrados sob o nº 3253860, em 30/11/2016, no Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Uberlândia-MG.

TRIÂNGULO PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS LTDA.

ANEXO I – ESPECIFICAÇÕES FUNCIONAIS E TÉCNICAS

1. CONCILIAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CARTÕES

1.1 A solução de conciliação fornecida pela TPS tem como objetivo prover, através de um Software online, a consolidação e/ou conciliação de transações eletrônicas de vendas realizadas nas modalidades de cartão de crédito, débito e voucher oferecendo uma visão de extrato de vendas bem como seus respectivos recebimentos.

1.2 A consolidação trata-se de uma ferramenta que provê uma visão segmentada (por data, loja, bandeira, Credenciadora, modalidade) e consolidada dos lançamentos de vendas realizadas com cartões de crédito, débito e voucher conforme disponibilizado pela Credenciadora, permitindo assim o gerenciamento das informações.

1.3 A conciliação trata-se de uma ferramenta que permite a verificação e controle operacional das vendas realizadas com cartões, através da conciliação com as informações de vendas fornecidas pelas Credenciadoras. Para que a ferramenta funcione corretamente o CLIENTE deverá importar as informações do TEF de seus pontos de vendas (ou cadastrar as vendas manualmente), diariamente, através de um layout específico fornecido pela TPS.

1.4 Para que a solução possa ser implementada na Loja do CLIENTE deverão ser preenchidas as informações de levantamento de requisitos, conforme formulário a ser preenchido pelo CLIENTE, onde deverão ser fornecidas as seguintes informações mínimas:

1.5 O Cliente deverá autorizar as Credenciadoras, bem como arcar com todos os custos que para isso se façam necessários, a disponibilizar as informações para parametrização com o Software, cabendo ainda ao Cliente pleitear este acesso às informações junto às Credenciadoras sempre que estas imporem qualquer dificuldade, negarem ou demorarem a liberar o acesso ao Software, sendo certo que a TPS não possui qualquer responsabilidade na demora ou negativa das CREDENCIADORAS em disponibilizar as informações.

2. CONCILIAÇÃO BANCÁRIA

2.1 A conciliação bancária consiste em uma ferramenta do Software que permite auditar o valor de crédito ao cliente informado pela Credenciadora com o valor que realmente foi creditado na conta corrente do cliente.

2.2 É de responsabilidade do cliente a integração dos respectivos extratos bancários junto ao Software ou autorizar o respectivo Banco para que realize automaticamente a integração, caso disponível. Para que seja possível a integração o formato do arquivo do extrato bancário deverá ser compatível com o aceito pelo Software.

2.3 Caso o banco contratado pelo cliente não disponibilize os formatos necessários para conciliação bancária, é responsabilidade do cliente solicitar essa adequação ao banco. A TPS divulgara ao Cliente quais formatos são possíveis de serem integrados com o sistema.

2.4 É de responsabilidade do cliente providenciar a regularização cadastral das descrições bancárias caso tenha alguma modificação.

2.5 Créditos de operadoras não identificados no extrato bancário, é responsabilidade do Cliente entrar em contato com as mesmas e solicitar a regularização.

3. OPERACIONALIZAÇÃO DO SOFTWARE

3.1 A operacionalização do Software no Cliente será feita em etapas, considerando as seguintes atividades:

a. Configuração do Software no PDV da loja do cliente;

A central de atendimento contatará o Cliente objetivando a implantação remota do Software nos pontos de venda da loja do Cliente (“PDV Loja”), sendo que a implantação deverá permitir o processo de transmissão dos dados entre PDV Loja, Software, Credenciadoras e Instituições Financeiras.

b. Treinamento remoto do Cliente para utilização do Portal de Serviços;

Será treinado uma pessoa, indicada pelo Cliente, para a utilização do Software, denominado Usuário. A TPS ou outra empresa por ela contratada, entrará em contato com o Cliente objetivando realizar o treinamento da ferramenta. Caso, por culpa do Cliente, o treinamento não seja realizado no prazo de ate 30 (trinta) dias após a assinatura do Termo de Adesão o Contrato será cancelado, e o Cliente estará sujeito à multa correspondente a 100% dos valores até então pagos, não fazendo jus, portanto, a qualquer restituição de valores eventualmente pagos para implantação do Software.

3.2. O Cliente esta ciente de que para valores de vendas não identificadas pela CREDENCIADORA e INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, caberá a ele entrar em contato com estas empresas para a regularização das informações.

3.3. O Software permite a realização da conciliação de vendas dos principais Cartões de Crédito, Debito e Vouchers. Caso o Cliente contrate novas CREDENCIADORAS ou deseje realizar a conciliação de outras contas bancárias, desde que aceitas pelo Software, deverá entrar em contato com a TPS, através de seu suporte técnico, para fornecer as informações e autorizações necessárias para a atualização da ferramenta.

ANEXO II – DO ACESSO AO SOFTWARE

1.1 O CLIENTE poderá cadastrar representante para acesso ao Portal de Serviços (“Usuário Autorizado”), sendo que este Usuário Autorizado será aquele indicado e qualificado no Termo de Adesão, o qual poderá utilizar os serviços do Portal de Serviços disponíveis via Internet.

1.2 A TPS enviará ao Usuário Autorizado mensagem de SMS ou email contendo o Login e a(s) Senha(s) Inicial(is) de Acesso, podendo entretanto a TPS, a seu critério, optar, conforme o caso, em enviar tais dados em envelope lacrado para o endereço do USUÁRIO AUTORIZADO indicado no Termo de Adesão.

1.2.1 A senha será composta código(s) numérico(s) e/ou alfanumérico(s) de escolha e conhecimento exclusivo do(s) Usuário(s) Autorizado(s), que lhe(s) facultará(ão) o acesso para utilizar os Serviços disponíveis, cabendo-lhe(s) ao receber a(s) senha(s) de acesso inicial providenciar a substituí-la (s) por outra(s) de sua escolha.

1.2.2 A TPS não tem e nem assume qualquer responsabilidade, ainda que subsidiária, perante o Cliente, decorrente da perda, extravio, desapossamento por qualquer meio e/ou utilização por terceiros da(s) senha(s) inicial(is) de acesso, da(s) senha(s) escolhida(s) ou da(s) senha(s) de acesso cadastradas pelos usuários, cuja guarda, conservação e sigilo cabem, com exclusividade e conforme o caso, ao respectivo Usuário Autorizado.

1.2.3 O Portal de Serviços bloqueará o acesso do Usuário Autorizado, caso sejam efetuadas 03 (três) tentativas consecutivas utilizando senhas incorretas.

1.3 Em qualquer caso de indisponibilidade no Portal de Serviços, o Cliente deverá entrar em contato com a Central de Atendimento da TPS reportando o problema apresentado.

1.4 A TPS não responderá pela indisponibilidade do Portal de Serviços em decorrência de falhas ocasionadas nos serviços prestados por terceiros, tais como, mas não se limitando a quedas de energia, indisponibilidade da rede de telefonia e dados, problemas ocasionados por provedores de internet, indisponibilidade ou falhas no envio dos arquivos de dados pelas credenciadoras, e situações de caso fortuito ou força maior, dentre outros.