Fratex Indústria e Comércio Ltda.

80 – São Paulo, 130 (80) Diário Oficial Empresarial quinta-feira, 30 de abril de 2020

Fratex Indústria e Comércio Ltda.

CNPJ/ME nº 59.418.806/0001-47 - NIRE 00.000.000.000

79ª Alteração do Contrato Social da Fratex Indústria e Comércio Ltda.

Por este instrumento particular, as partes abaixo: (a) Xxxxxxxxx Xxxxxx, RG n° 7.899.595-4 SSP/SP e CPF/ME n° 000.000.000-00; (b) Xxxxxxx Xxxxxx, RG n° 10.557.811 SSP/SP e CPF/ME n° 000.000.000-00; (c) Xxxxxxx Xxxxx- guez Von Ihering Azevedo, RG n° 18.997.453-9 SSP/SP e CPF/ME n° 000.000.000-00; e (d) Xxx Xxxxxxx Xxxxxx- ra de Moura, RG nº 26.466.452-8 SSP/SP e CPF/ME nº 000.000.000-00, Únicos sócios representando a totalidade do capital social da Fratex Indústria e Comércio Ltda., com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxx Xxx- lo/SP, inscrita no CNPJ/ME n° 59.418.806/0001-47, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JU- CESP sob NIRE 00.000.000.000, em 19/08/1988 (“Sociedade”), Resolvem, de comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar a presente Alteração e Consolidação ao Contrato Social da Sociedade, observado o disposto no

§3° do artigo 1.072 da Lei 10.406/02, conforme alterada (“Código Civil”), para os fins do artigo 1.116 do código civil, de acordo com os seguintes termos e condições, deliberar sobre as matérias constantes na seguinte ordem do dia: Ordem do dia/Deliberações: “Aprovadas por unanimidade”. (i) a transferência de (a) 8.224 quotas representativas de 1,98% do capital social da Sociedade, representando um valor total de R$ 24.720,00, anteriormente detidas pelo sócio Xxxxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado; (b) 8.224 quotas representativas de 1,98% do capital social da Sociedade, representando um valor total de R$ 24.720,00, anteriormente detidas pelo sócio Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado; (c) 8.224 quotas representativas de 1,98% do capital social da Sociedade, representando um valor total de R$ 24.720,00, anteriormente detidas pelo sócio Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, acima qualifi- cado; e (d) 250 quotas representativas de 0,06% do capital social da Sociedade, representando um valor total de R$ 749,09, anteriormente detidas pela sócia Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx, acima qualificada, para a Sociedade para sua manutenção em tesouraria, totalizando a transferência de 24.922 quotas. Desta forma, o capital social da Sociedade passa a ser dividido da seguinte forma: Nome - N° de Quotas - Valor (R$): Xxxxxxxxx Xxxxxx: 128.848 - 128.848,00; Xxxxxxx Xxxxxx: 128.848 - 128.848,00; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx: 128.848 - 128.848,00;

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx de Moura: 3.905 - 3.905,00; Tesouraria: 24.922 - 24.922; Total: 415.371 - 415.371,00. (ii) a transformação do tipo societário da Sociedade de sociedade empresária limitada por uma sociedade por ações, na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil e do artigo 220 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), bem como da Instrução Normativa nº 35, de 02/03/2017, do Departamento Nacional de Registro Empre- sarial e Integração (DREI), sem qualquer alteração de sua personalidade jurídica, mantendo-se seu patrimônio; (ii).1 - assim sendo, em razão da transformação descrita no item (ii) acima, cada quota emitida pela Sociedade, no valor nominal de R$ 1,00 é convertida em 1 ação ordinária nominativa, sem valor nominal, mantendo-se inalterado o capital social, atualmente no valor de R$ 415.371,00, totalmente subscrito e integralizado pelos acionistas, que passa a estar representado por 415.371 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal em substituição às an- tigas 415.371 quotas da Companhia, dividido da seguinte forma: Acionista - N° de Ações Ordinárias: Xxxxxxxxx Xxxxxx - 128.848; Xxxxxxx Xxxxxx - 128.848; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx - 000.000; Xxx Xxxxxxx Xxx- reira de Moura - 3.905; Tesouraria - 24.922; Total - 415.371. (ii).2 - em razão da transformação de tipo jurídico ora aprovada, resultou igualmente aprovada a alteração da denominação, inclusive para refletir o novo nome empre- sarial da Sociedade, que deixa de ser “Fratex Indústria e Comércio Ltda.” e passa a ser “Track & Field Co S.A.” (a “Companhia” para fins das deliberações tomadas a seguir); (iii) a alteração do objeto social da Companhia, da redação atual, que engloba: (a) a comercialização de tecidos, (b) a industrialização e comercialização de artigos de vestuário em geral, (c) a prestação de serviços de industrialização de artigos de vestuário para terceiros, (d) a im- portação e a exportação de artigos de vestuários em geral, (e) a industrialização e comercialização de produtos de perfumaria e higiene e artigos de toucador em geral, (f) a comercialização de acessórios em geral, para a prática de atividades esportivas, (g) a comercialização de produtos eletroeletrônicos em geral, (h) a comercialização de bici- cletas e seus respectivos acessórios, (i) a comercialização de produtos alimentícios voltados a práticas esportivas,

(j) a prestação de serviços de divulgação e publicidade de marcas de titularidade de terceiros, (k) a promoção e a

participação em eventos esportivos, e (l) a participação em outras sociedades, para a seguinte nova redação: (a) a

alimentícios, bicicletas e seus respectivos acessórios, produtos eletroeletrônicos em geral, tecidos, outros produtos voltados a práticas esportivas e o uso em geral; (c) a importação e exportação de artigos de vestuário em geral; (d) a prestação de serviços de industrialização de artigos de vestuário para terceiros; (e) outorga, administração, licen- ciamento e sub-licenciamento de franquia empresarial, incluindo administração de fundo de propaganda, indicação de fornecedores, bem como o licenciamento ou sub-licenciamento de marcas e logotipos, a promoção de cursos de instrução, aperfeiçoamento e reciclagem de franqueados e licenciados e demais atividades inerentes à condição de franqueadora, estipulados em contratos de franquia; (f) a consultoria e assistência técnica e comercial a franquea- dos, licenciados e fornecedores, inclusive a escolha, montagem e administração de negócios e linhas de produtos;

(g) prestação de serviços na área de informática e cessão de direito de uso de software e/ou sistemas operacionais, incluindo o desenvolvimento de soluções de software; (h) prestação de serviços de assessoria e consultoria de merchandising e marketing, assistência operacional em planejamento e organização para processamento e rea- bastecimento de pedidos, suporte na revisão de controles internos e operações de varejo, serviços de consultoria e assessoria em tecnologia da informação, estratégia de marketing e criação de conteúdo na internet, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, intermediação de negócios e cessão de espaço virtual, incluindo a intermediação de venda direta de produtos e serviços e a intermediação e agenciamento de produtos, serviços e negócios em geral; (i) promoção, intermediação e organização de eventos relacionados a esportes; (j) organização de competições esportivas; (l) patrocínio de eventos esportivos; (m) prestação de serviços e licenciamento de marcas e direitos de uso; (n) prestação de serviços de gerenciamento de atletas; (o) a prestação de serviços de propaganda, publicidade e espaços na mídia, incluindo a divulgação e publicidade de marcas de titularidade de terceiros; (p) prestação de serviços de comunicação digital; (q) locação de equipamentos e outros materiais para eventos; (r) prestação de serviço de assinatura dos produtos e serviços, de titularidade de terceiros e/ou própria, por meio físico ou internet, inclusive mediante a utilização de infraestrutura física e logística própria e/ou de tercei- ros; e (s) a participação em outras sociedades. §Único. A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afins ou complementares ao objeto expresso no Artigo 3º. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeter- minado. Capítulo II - Capital Social: Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 415.371,00, dividido em 1.400.000.000 de ações ordinárias. § 1º. Cada ação, ordinária ou preferencial, dará o direito a um voto em todas as deliberações da Assembleia Geral. § 2º. As seguintes prefe- rências e vantagens são garantidas às ações preferenciais de emissão da Companhia: I. direito ao recebimento de dividendos iguais a 10 vezes o valor pago a cada ação ordinária; II. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle da Companhia prevista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mes- mas condições e ao preço por ação equivalente a 10 vezes o preço por ação ordinária pago ao acionista alienante; e III. prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia, em valor por ação preferencial correspondente à divisão do capital social da Companhia pelo número total de ações de emissão da Companhia, multiplicado por 10. Após o reembolso prioritário do capital e o reembolso do capital das ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito ao reembolso de 10 vezes o valor atribuído a cada ação ordi- nária na partilha do ativo remanescente. § 3º. As ações ordinárias são conversíveis em ações preferenciais, a cri- tério dos respectivos titulares dessas ações, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação preferencial, desde que estejam inteiramente integralizadas. § 4º. Os pedidos de conversão de ações ordinárias em ações pre- ferenciais deverão ser encaminhados por escrito ao Diretor de Relações com Investidores e homologados na pri- meira reunião do Conselho de Administração que se realizar após o recebimento da solicitação de conversão. § 5º. As ações preferenciais serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, na proporção de 10 ações ordiná- rias para cada ação preferencial, se e quando a porcentagem de Participação nos Dividendos representada pelo número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria, for inferior a 10%. § 6º. Para fins deste Estatuto Social, o termo “Participação nos Dividendos” significa a participação nos dividendos

industrialização e comercialização de artigos de vestuário para a prática de atividades esportivas e o uso em geral,

incluindo produtos de perfumaria e higiene e artigos de toucador em geral; (b) a comercialização de acessórios e

de determinado acionista ou representada por um número de ações, expressa

como uma porcentagem e determinada mediante a aplicação da seguinte fórmula:

PnD

100 x [XON + 10xXPN]

= 2 (TON + 10xTPN]

produtos alimentícios, bicicletas e seus respectivos acessórios, produtos eletroeletrônicos em geral, tecidos, outros produtos voltados a práticas esportivas e o uso em geral; (c) a importação e exportação de artigos de vestuário em geral; (d) a prestação de serviços de industrialização de artigos de vestuário para terceiros; (e) outorga, administra- ção, licenciamento e sub-licenciamento de franquia empresarial, incluindo administração de fundo de propaganda, indicação de fornecedores, bem como o licenciamento ou sub-licenciamento de marcas e logotipos, a promoção de cursos de instrução, aperfeiçoamento e reciclagem de franqueados e licenciados e demais atividades inerentes à condição de franqueadora, estipulados em contratos de franquia; (f) a consultoria e assistência técnica e comercial a franqueados, licenciados e fornecedores, inclusive a escolha, montagem e administração de negócios e linhas de produtos; (g) prestação de serviços na área de informática e cessão de direito de uso de software e/ou sistemas operacionais, incluindo o desenvolvimento de soluções de software; (h) prestação de serviços de assessoria e consultoria de merchandising e marketing, assistência operacional em planejamento e organização para processa- mento e reabastecimento de pedidos, suporte na revisão de controles internos e operações de varejo, serviços de consultoria e assessoria em tecnologia da informação, estratégia de marketing e criação de conteúdo na internet, serviços combinados de escritório e apoio administrativo, intermediação de negócios e cessão de espaço virtual, incluindo a intermediação de venda direta de produtos e serviços e a intermediação e agenciamento de produtos, serviços e negócios em geral; (i) promoção, intermediação e organização de eventos relacionados a esportes; (j) organização de competições esportivas; (l) patrocínio de eventos esportivos; (m) prestação de serviços e licencia- mento de marcas e direitos de uso; (n) prestação de serviços de gerenciamento de atletas; (o) a prestação de serviços de propaganda, publicidade e espaços na mídia, incluindo a divulgação e publicidade de marcas de titula- ridade de terceiros; (p) prestação de serviços de comunicação digital; (q) locação de equipamentos e outros mate- riais para eventos; (r) prestação de serviço de assinatura dos produtos e serviços, de titularidade de terceiros e/ou própria, por meio físico ou internet, inclusive mediante a utilização de infraestrutura física e logística própria e/ou de terceiros; e (s) a participação em outras sociedades; (iv) Em ato contínuo, aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia, nos termos do artigo 12 da Lei das S.A., sem qualquer alteração no valor do capital social da Companhia, de forma que o capital social, que após a transformação em sociedade anônima passou a ser dividido em 415.371 ações ordinárias, passe a ser dividido em 1.400.000.000 de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme tabela abaixo: Acionista - N° de Ações Ordinárias: Xxxxxxxxx Xxxxxx - 434.280.000; Xxxxxxx Xxxxxx - 434.280.000; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Azevedo - 434.280.000; Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx de Moura - 13.160.000; Tesouraria - 84.000.000; Total - 1.400.000.000. (v) em ato subsequente, aprovar a conversibilidade das ações ordinárias em ações preferenciais de emissão da Companhia, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação preferencial, desde que estejam in- teiramente integralizadas. As ações preferenciais terão direito a voto em todas as deliberações da Assembleia Geral e terão as seguintes preferências e vantagens: (a) direito ao recebimento de dividendos iguais a 10 vezes o valor pago a cada ação ordinária; (b) direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por aliena- ção de controle da Companhia prevista no Artigo 41 do Estatuto Social nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 10 vezes o preço por ação ordinária pago ao acionista alienante; e (c) prioridade no reembolso de capital sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia, em valor por ação preferencial correspon- dente à divisão do capital social da Companhia pelo número total de ações de emissão da Companhia, multiplicado por 10. Após o reembolso prioritário do capital e o reembolso do capital das ações ordinárias, as ações preferen- ciais terão direito ao reembolso de 10 vezes o valor atribuído a cada ação ordinária na partilha do ativo remanes- cente. (vi) a criação de capital autorizado até o limite de 1.600.000.000 de novas ações ordinárias ou preferenciais, excluídas as ações já emitidas, na forma do artigo 168 da Lei das S.A.; (vii) a criação do Conselho de Administra- ção da Companhia, a ser composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 7 membros, sendo um Presidente e um Vice-

-Presidente do Conselho de Administração, bem como a eleição dos seguintes membros para mandato unificado

de 2 anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida sua reeleição: (a) a eleição para o cargo de membro independente do Conselho de Administração o Sr. Xxxxxxx Xxxxx, RG n° 16.290.531-2 SSP/SP e CPF/ME n° 000.000.000-00, na forma do termo de posse do Anexo I à presente ata, de forma a prever o prazo de mandato e a cláusula compromissória; (b) a eleição para o cargo de membro independente do Conselho de Administração o Sr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, RG n° 9.371.466 SSP/SP e CPF/ME n° 000.000.000-00, na forma do termo de posse do Anexo II à presente ata, de forma a prever o prazo de mandato e a cláusula compromissória; (c) a eleição para o cargo de membro do Conselho de Administração o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, na forma do termo de posse do Anexo III à presente ata, de forma a prever o prazo de mandato e a cláusula compromissória; (d) a eleição para o cargo de membro do Conselho de Adminis- tração da Companhia do Sr. Xxxxxxx Xxxxxx, acima qualificado, na forma do termo de posse do Anexo IV à presen- te ata, de forma a prever o prazo de mandato e a cláusula compromissória; e (e) a eleição para o cargo de membro do Conselho de Administração o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, acima qualificado, na forma do termo de posse do Anexo V à presente ata, de forma a prever o prazo de mandato e a cláusula compromissória. Os conselheiros eleitos serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de (a) declaração de que pos- suem qualificações necessárias e cumprem os requisitos estabelecidos no artigo 147 e parágrafos da Lei das S.A., para o exercício dos respectivos cargos, e de que não possuem qualquer impedimento legal que obste sua eleição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 367 de 29/05/2002; e (b) de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de Administração. A caracterização dos conselheiros Srs. Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx como membros independentes do Conselho de Administração está de acordo com o en- quadramento disposto no artigo 17, § 2º do Estatuto Social da Companhia. (viii) a aprovação e consolidação do Estatuto Social da Companhia, refletindo as deliberações constantes da presente ata para adaptá-lo às cláusulas exigidas por ser companhia aberta e pelo Regulamento do Nível 2 da B3, que passa a vigorar com a redação cons- tante do Anexo VI da presente ata; (ix) a fixação da remuneração anual global dos administradores para o exercí- cio social de 2020, no montante total de até R$10.000.000,0, devendo o Conselho de Administração aprovar a distribuição entre os seus membros e a Diretoria; (x) a submissão pela Companhia do pedido de registro de com- panhia aberta na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480; (xi) a submissão à B3 (a) do pedido de adesão da Companhia ao Nível 2; e (b) do pedido de admissão à negociação das ações da Companhia na B3, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participação do Nível 2, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Nível 2; (xii) a definição do jornal “Valor Econômico”, além do DOESP, para realização das publicações da Companhia, confor- me estabelecido na legislação aplicável; (xiii) a não instalação do Conselho Fiscal da Companhia nesse momento; e (xiv) autorizar a Diretoria a praticar todos os atos que se façam necessários à formalização das deliberações ora aprovadas. As partes assinam este instrumento em 3 vias, de igual teor e forma, na presença de duas testemunhas. São Paulo, 27/02/2020. Sócios/Acionistas: Xxxxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx; Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx. Visto do advogado: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - OAB/SP nº 222888. JUCESP nº152.251/20-0 / NIRE nº 3530055096-0 em 19/03/2020.Estatuto Social: Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração: Artigo 1º. A Track & Field Co S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida por este Estatuto Social, pela Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e demais leis em vigor. § 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corpo- rativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“Nível 2” e “B3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acio- nistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa (“Regulamento do Nível 2”), com exceção das regras do Regulamento do Nível 2 objeto de dispensa concedida pela B3, em contrapartida ao com- promisso assumido pela Companhia de adotar as práticas diferenciadas de governança corporativa estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”). Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) a industria- lização e comercialização de artigos de vestuário para a prática de atividades esportivas e o uso em geral, incluin- do produtos de perfumaria e higiene e artigos de toucador em geral; (b) a comercialização de acessórios e produtos

Onde: PnD = expressão em porcentagem da Participação nos Dividendos de determinado acionista ou representa- da por um número de ações; XON = número de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo acionista ou representada por um número de ações; XPN = número de ações preferenciais de emissão da Companhia deti- das pelo acionista ou representada por um número de ações; TON = número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria; TPN = número total de ações preferenciais emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria. § 7º. Enquanto existirem ações ordinárias e preferenciais de emissão da Compa- nhia e não ocorrer o evento de conversão automática das ações preferenciais em ações ordinárias previsto no § 6º acima, as ações ordinárias de emissão da Companhia serão convertidas automaticamente em ações preferenciais, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação preferencial, caso sejam transferidas para terceiros, com ex- ceção de Transferências Permitidas. Para fins deste Estatuto Social, o termo “Transferências Permitidas” significa a transferência de ações ordinárias, que seja feita (i) para os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a) e/ou para pessoas jurídicas, no Brasil ou no exterior, cujo capital seja integralmente detido pelo acionistas e/ou seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a); (ii) para pessoas jurídicas, físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e que tenha como beneficiários o acionista e/ou os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a), desde que tais pessoas jurídicas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iii) para pessoas jurídicas, físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e/ou seus herdeiros para fins de beneficência ou assistenciais ou fins de planejamento su- cessório, conforme item (ii) acima, desde que tais pessoas jurídicas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iv) em decorrência da transferência exclusiva dos direitos políticos das ações ordinárias a um curador ou usufrutuário por meio de instrumento de curatela ou testamento; ou (v) para outro acio- nista detentor de ações ordinárias. § 8º. Na hipótese de alteração da Lei das S.A. que permita a instituição do voto plural, a Assembleia Geral poderá ser convocada para alterar o Estatuto Social de forma a: (a) aprovar que cada ordinária passe a dar direito a 10 votos nas deliberações da Assembleia Geral e que cada ação preferencial seja desdobrada em 10 ações preferenciais, as quais terão mantido o direito a um voto por ação e passarão a ter garan- tidas as seguintes preferências e vantagens, em substituição àquelas previstas no § 2° deste Artigo, dispensada a aprovação prevista no artigo 136, §1° da Lei das S.A.: I. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle da Companhia prevista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mesmas condições e ao mesmo preço por ação ordinária pago ao acionista alienante; II. prioridade no reembolso de capital; e/ou (b) adaptar os dispositivos do Estatuto Social à luz da legislação porventura aprovada instituindo o voto plural no Brasil.

§ 9º. Os direitos conferidos nos artigos (i) 4º-A caput, (ii) 105, (iii) 000, § xxxxx, (x) x (x); (xx) 000, § 0x; (v) 000, § 0x;

(xx) 000, § 0x; (vii) 000, § 0x; (xxxx) 000, § 0x; (ix) 206, II, (b); e (x) 246, § 1º, (a), todos da Lei das S.A., poderão ser exercidos por acionistas que sejam titulares de um número de ações que represente porcentagem de Participação nos Dividendos igual ao percentual de capital social ou ações em circulação, conforme o caso, estabelecido em tais artigos da Lei das S.A. § 10. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão de certificados. § 11. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM. § 12. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A. e observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não infe- rior a 30 dias. Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária, até o limite de 1.600.000.000 de novas ações ordi- nárias ou preferenciais. § 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fixará o número, espécie, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações, sem guardar proporção entre as diferentes espécies de ações. § 2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conse- lho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas contro- ladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; e

(iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em

ações. Artigo 7º. A emissão de novas ações preferenciais, debêntures conversíveis em ações preferenciais ou bô- nus de subscrição de ações preferenciais cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei da S.A., ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja con- cedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício. Artigo 8º. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral - Seção I - Organização: Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim exigirem. § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 dias, observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais. § 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assem- bleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei e obser- vado o disposto no Artigo 11, §Único, deste Estatuto Social. § 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A. § 4º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e pode- rão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro conselheiro, di- retor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral nomeará até 2 Secretários. Seção II - Competência: Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social: I. tomar as contas dos adminis- tradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras; II. deliberar, de acordo com pro- posta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;

III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; IV. fixar

a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores, emprega- dos e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de suas controladas; VI. alterar o Estatuto Social;

VII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia; VIII. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor; IX. deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Nível 2, que deverá seguir as regras constantes dos Artigos 42 e 43 deste Estatuto Social; X. suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; XI. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho

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quinta-feira, 30 de abril de 2020 às 01:36:40.