Termos e Condições de Compra ("Termos e Condições")
Termos e Condições de Compra ("Termos e Condições")
1 Ordem de compra e reconhecimento da encomenda
1.1 Estes Termos e Condições aplicar-se-ão a todas as compras efectuadas entre a parte Diebold Nixdorf listada numa Nota de Encomenda ("DN") e um Vendedor para a compra de produtos e/ou serviços conforme listados na Nota de Encomenda aplicável ("Vendedor") (cada uma das partes é uma "Parte" e em conjunto as "Partes"). Todo e qualquer Pedido de Compra ou “Purchase Order” ("PO") entre as Partes, juntamente com os presentes Termos e Condições, será colectivamente denominado o Contrato.
1.2 Estes Termos e Condições podem ser alterados pelo DN de tempos a tempos e tais Termos e Condições alterados, serão disponibilizados no website do DN em xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx e considerados incorporados em cada PO.
1.3 Todas as compras serão regidas e sujeitas apenas aos Termos e Condições, salvo se mutuamente acordado pelas Partes ou se de outra forma aqui indicado. Na medida em que uma PO inclua quaisquer disposições contrárias aos Termos e Condições, a PO substituirá tais disposições. Estes Termos e Condições serão considerados aceites pelo Vendedor ao receber uma PO, a menos que o Vendedor (i) notifique imediatamente a DN que rejeita os Termos e Condições e
(ii) não tome qualquer medida com base nos Termos e Condições (incluindo o cumprimento da encomenda).
1.4 Nenhuma modificação por parte do Vendedor a estes Termos e Condições será vinculativa a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte. A aceitação de produtos ou serviços ou o pagamento de produtos ou serviços pela DN não constitui aprovação de quaisquer termos e/ou condições adicionais ou diferentes.
2 Alterações
A DN tem o direito de, a qualquer momento, fazer alterações nos desenhos, quantidade, design, especificações, materiais, embalagem, e especificações de entrega. Se tais alterações causarem um aumento ou diminuição do custo, ou do tempo necessário para o desempenho, deverá ser feito um ajustamento equitativo e modificado por escrito em conformidade.
3 Entrega
3.1 O TEMPO É ESSENCIAL NA ENTREGA DE TODOS OS PRODUTOS.
3.2 A entrega dos produtos e/ou serviços deve ser feita de acordo com o modo, método e local de entrega acordados pelas Partes.
3.3 Salvo acordo em contrário, o Vendedor suportará todos os custos de transporte e embalagem. O Vendedor será responsável por qualquer custo adicional em que a DN incorra devido à não conformidade com uma especificação de transporte.
3.4 O Vendedor deve embalar os produtos de acordo com as práticas padrão da indústria, considerando o tipo de produtos envolvidos. Cada embalagem enviada para a DN deve ser numerada e etiquetada com o número de ordem de compra da DN, número de stock, conteúdo, peso, e deve conter uma guia de embalagem detalhada que descreva os detalhes da remessa e faça referência à PO aplicável.
3.5 Caso as entregas sejam feitas directamente a um cliente ou a um subfornecedor da DN, a folha de embalagem deve indicar precisamente que a entrega é feita em nome da DN.
3.6 A DN terá o direito de reprogramar as datas de entrega ou cancelar uma PO, sem incorrer em quaisquer encargos, mediante notificação por escrito em qualquer altura.
3.7 Se for previsto um atraso na entrega de produtos ou na prestação de serviços, o Vendedor deverá notificar imediatamente a DN e tomar todas as medidas necessárias para acelerar a entrega. Qualquer custo adicional incorrido para agilizar a expedição para cumprir uma determinada data de entrega será suportado pelo Vendedor. O Vendedor deverá reembolsar totalmente a DN por quaisquer custos, despesas e danos causados por um atraso.
3.8 Se houver produtos entregues em excesso da quantidade encomendada e a DN não optar pela compra dos produtos em excesso, então o Vendedor deverá devolver os produtos a expensas do Vendedor.
3.9 Todos os produtos entregues estão sujeitos à inspecção e aprovação final da DN. A DN deve fornecer aprovação por escrito ao Vendedor. O aviso de recepção de produtos e/ou serviços pela DN no momento da entrega, bem como quaisquer pagamentos efectuados pela DN ao Vendedor, não constituem aprovação ou aceitação de produtos e/ou serviços. Se a aprovação final não for dada ao Vendedor dentro de quinze (15) dias úteis após a entrega, o Xxxxxxxx pode considerar o envio aceite sem aviso prévio da DN. No caso dos produtos ou serviços serem rejeitados, o Vendedor deve voltar, por sua conta, a executar prontamente os serviços não conformes ou fornecer produtos de substituição satisfatórios à DN. Se o Vendedor não for incapaz de reexecutar serviços ou substituir os produtos no prazo de cinco (5) dias úteis a contar da notificação da DN, a DN poderá adquirir tais bens ou serviços a outra fonte e o Vendedor deverá reembolsar o DN por todos e quaisquer custos, despesas e danos associados. A pedido, o Vendedor deverá reembolsar prontamente a DN por quaisquer despesas associadas a bens ou serviços rejeitados.
3.10 O fabrico, produção, embalagem, rotulagem, distribuição, conteúdo, concepção, fabrico e qualidade dos produtos devem cumprir em todos os aspectos o acordo das Partes, assim como quaisquer Leis e Normas Aplicáveis, e o Vendedor prestará serviços com a mais alta qualidade e fabrico. Conforme aqui utilizado, "Leis e Normas Aplicáveis" significará todas as leis federais, estaduais, locais ou estrangeiras aplicáveis, regras, regulamentos, códigos, constituições,
tratados, normas, requisitos, orientações, boletins, livros brancos, relatórios ou comunicações similares de qualquer Autoridade Governamental, incluindo qualquer órgão, organização ou entidade administrativa, auto-reguladora, industrial, comercial ou de segurança, que possa ser emendada e em vigor e que tenha ou não força de lei relacionada com os serviços ou produtos de uma PO.
3.11 Os produtos não devem conter qualquer substância que seja proibida pelas Leis e Normas Aplicáveis. Os produtos devem incluir todos os avisos, divulgações e instruções, e devem ser embalados e transportados conforme exigido pelas Leis e Normas Aplicáveis, designadamente, os relacionados com produtos químicos, baterias, mercúrio, látex e a lista de produtos químicos da Proposta 65. Os produtos e os materiais de embalagem associados não devem conter ou ser fabricados com produtos químicos que empobrecem a camada de ozono que tenham sido proibidos pela Agência de Protecção Ambiental dos EUA, incluindo, sem limitação, hcfc-21, hcfc-22 e hcfc-31. O Vendedor deve assegurar que todos os Bens estão devidamente registados e rotulados em conformidade com todas as Leis e Normas Aplicáveis.
4 Transferência de título e risco
4.1 O Vendedor deve entregar produtos (incluindo materiais, peças e componentes) e executar serviços sem direitos de terceiros.
4.2 No caso de entregas sem instalação ou montagem, a transferência de risco terá lugar no momento da entrega dos produtos à DN, de acordo com o método de entrega acordado. No caso de entregas incluindo a instalação ou montagem, o risco será transferido após o teste, aceitação e aprovação final com sucesso pela DN e/ou pelo seu cliente, conforme aplicável.
5 Facturas e Pagamento
As facturas devem indicar a referência do PO e os números de cada item. As facturas devem ser entregues e enviadas como especificado pela DN. A DN deve pagar todos os valores não contestados aquando do Próximo Pagamento (“Next Payment Run”) o qual deverá ocorrer nos noventa (90) dias seguintes, desde que a factura esteja em conformidade com o referido anteriormente.
6 Serviço ou Instalação de Trabalho
No caso de uma PO exigir a execução de trabalhos ou a instalação de produtos por Vendedor em propriedade da DN, aplica-se o seguinte:
6.1 O Vendedor deve tomar precauções para proteger todos os bens e pessoas de danos ou ferimentos resultantes do seu trabalho e deve cumprir todas as Leis e Xxxxxx e políticas ou procedimentos da DN aplicáveis. O Xxxxxxxx será responsável pelo seu cumprimento por todos os subcontratados, empregados, agentes e representantes do Vendedor e seus subcontratados. O Xxxxxxxx deverá também obter, às suas próprias custas, e fornecer à DN prova de cobertura de seguro adequada que a DN considere satisfatória.
6.2 O trabalho deve permanecer por conta e risco do Vendedor antes da aceitação por escrito pela DN e/ou pelo proprietário do projecto e o Vendedor deve substituir por sua conta todo o trabalho danificado ou destruído por qualquer causa.
6.3 O Xxxxxxxx deve continuar o seu trabalho de modo a que as instalações estejam sempre limpas, ordenadas e livres de detritos e, após a sua conclusão, deve remover todo o equipamento e materiais não utilizados do projecto.
6.4 A DN tem o direito de excluir pessoal das suas instalações que não cumpra tais regras, e segundo o seu critério, de declarar um incumprimento nos termos do Contrato. O Vendedor é o único responsável pelos seus empregados, agentes, empreiteiros ou subempreiteiros e pela sua acção nas instalações da DN. O Vendedor deve indemnizar e proteger a DN de todas as perdas, reclamações, despesas, danos resultantes ou fora da presença ou actividade dos empregados, agentes, empreiteiros ou subempreiteiros do Vendedor enquanto nas instalações da DN.
7 Rescisão
Não obstante quaisquer outros direitos de rescisão previstos no Contrato, a DN terá o direito de rescindir o Contrato e/ou qualquer PO. No caso de tal rescisão, o Vendedor terá direito a indemnização calculada em proporção sobre todos os produtos ou serviços executados até à data da rescisão. O Vendedor não terá direito a qualquer outra compensação por tal rescisão por parte da DN.
8 Software
8.1 Após entrega, o Vendedor concede à DN, às suas empresas associadas e a qualquer parte que a DN solicite, um direito não exclusivo, sem qualquer restrição de tempo e local, de copiar, transferir, comercializar, alugar, arrendar, relocar e sub-licenciar qualquer software ao qual o Vendedor forneça acesso à DN ou que esteja em quaisquer produtos fornecidos ao DN. Este direito permite à DN ou a qualquer um dos anteriores a utilização do software para os seus fins comerciais, ou conforme acordado de outra forma entre as Partes.
9 Garantia
9.1 O Vendedor garante que tem um título bom e comercializável para todos os produtos entregues ao DN. O Vendedor deve entregar todos os produtos à DN gratuitamente e sem quaisquer ónus e gravames. O Vendedor garante que todos os produtos ou serviços devem estar em conformidade com a descrição e especificação acordada pelas Partes, ser comercializáveis, e livres de quaisquer defeitos de concepção, de fabrico ou de material. O Vendedor também garante que os produtos ou serviços são adequados para o seu uso pretendido. Esta garantia será estendida aos clientes da DN. Esta garantia é adicional a todas as garantias implícitas na lei.
9.2 A GARANTIA DO VENDEDOR SERÁ PROLONGADA POR UM PERÍODO DE VINTE E QUATRO (24) MESES APÓS A ENTREGA DO ARTIGO E ACEITE PELA DN.
9.3 O Vendedor deverá solucionar quaisquer defeitos dentro de catorze (14) dias após notificação da DN ou do seu cliente, quer (por opção da DN ou do cliente) corrigindo os defeitos às suas próprias custas ou fornecendo novos produtos ou serviços livres de defeitos. Os produtos defeituosos podem ser devolvidos ao Vendedor e reparados e/ou substituídos pelo Vendedor, por sua própria conta e risco.
9.4 Se o Vendedor recusar, falhar ou for incapaz de corrigir um defeito, ou de fornecer novos fornecimentos ou serviços, a DN terá o direito de o fazer:
(a) rescindir a totalidade ou qualquer parte do contrato sem pagamento de indemnização;
(b) exigir uma redução do preço;
(c) efectuar as suas próprias reparações ou substituições, ou contratar um terceiro para efectuar reparações ou substituições e recuperar tais custos junto do Xxxxxxxx; ou
(d) reclamar uma indemnização por incumprimento ou má execução do contrato.
9.5 No caso de reparações ou substituições urgentes serem essenciais para mitigar os custos e despesas e as perdas e danos sofridos pela DN e o Vendedor não puder ou tiver indicado que não pode completar tais reparações ou substituições urgentes, a DN pode proceder a reparações ou substituições por conta própria ou através de um terceiro fornecedor e recuperar tais custos do Vendedor.
9.6 No caso de o Vendedor reparar produtos, as obrigações de garantia do Vendedor para os produtos reparados prolongar-se-ão por doze (12) meses a partir da data da reparação ou do fim da garantia original, o que for maior.
10 Subcontratação
O Xxxxxxxx não está autorizado a subcontratar as suas obrigações materiais ao abrigo do Contrato sem a aprovação prévia por escrito da DN. Qualquer violação desta disposição por parte do Vendedor confere à DN o direito de rescindir a totalidade ou qualquer parte do Contrato e exigir uma indemnização por perdas e danos.
11 Autorização de aquisição para Afiliados
As Partes concordam que as Afiliadas da DN também têm direito a adquirir produtos e/ou serviços com base nos termos do Contrato. Entende-se por "Afiliadas" qualquer empresa que seja controlada directa ou indirectamente pela DN ou que controle a DN ou que esteja sob controlo comum com a DN. Controlo significa a propriedade directa ou indirecta de pelo menos 50% do capital nominal, ou o outro direito directo ou indirecto de nomear executivos principais ou pessoas com funções semelhantes que tenham influência substancial.
12 Ferramentas, Materiais e Desenhos
12.1 A DN mantém o título e a propriedade das ferramentas e materiais fornecidos pela DN ao Vendedor. Tais materiais devem ser mantidos separadamente das outras propriedades do Vendedor; devem ser devidamente marcados; devem ser mantidos e/ou reparados sem custos para a DN; devem ser utilizados apenas no preenchimento das encomendas da DN, e devem correr o risco de perda ou redução de valor do Vendedor até serem devolvidos à DN.
12.2 O Vendedor garante que todos os bens, materiais, ferramentas, moldes, amostras, modelos, secções, desenhos, normas, documentos e bitolas fornecidos pela DN ao Vendedor devem permanecer livres e livres de todos os ónus e gravames enquanto em posse do Vendedor.
12.3 O Vendedor deve assegurar-se de que solicita e mantém uma cobertura de seguro adequada para as ferramentas e materiais fornecidos pela DN enquanto estiver na sua posse e controlo. A DN terá o direito de tomar posse de tais ferramentas e materiais em qualquer altura. O Vendedor deverá cumprir todos os pedidos da DN para devolver tais ferramentas e materiais.
12.4 O Vendedor não pode permitir que um terceiro utilize ferramentas fornecidas pela DN e/ou sem a aprovação escrita desta.
13 Confidencialidade
13.1 Cada uma das partes aqui presentes concorda que não utilizará, ou permitirá a utilização de qualquer das informações, relativas a qualquer outra parte aqui fornecida em relação ao Contrato ou a estes Termos e Condições, incluindo, nomeadamente software, materiais, ferramentas, moldes, amostras, modelos, secções, desenhos, normas, calibres, componentes, especificações, procedimentos, conhecimentos técnicos, documentos e todos os outros materiais ou informações que uma pessoa razoavelmente consideraria confidencial (colectivamente, "Informação Confidencial") de outra forma que não em conexão com o Contrato, e que não devem divulgar, divulgar, fornecer ou tornar acessível (colectivamente, "Divulgar" ou "Divulgação"), ou permitir a Divulgação de qualquer Informação Confidencial a qualquer pessoa ou entidade, que não as pessoas com os conhecimentos necessários para cumprir obrigações para o efeito, excepto se tal for exigido por processo judicial ou administrativo ou por exigência legal; desde que, no entanto, antes de qualquer Divulgação de qualquer Informação Confidencial aqui permitida, a parte divulgadora obtenha primeiro o acordo dos destinatários para cumprir as disposições da presente Cláusula 13.1 em relação a tais informações. A parte receptora deverá sempre manter e tratar a Informação Confidencial com o mesmo grau de cuidado que trata as suas próprias informações semelhantes (que em nenhum caso serão inferiores ao cuidado
razoável) para impedir a divulgação ou utilização não autorizada por uma parte não autorizada.
13.2 Não obstante o precedente, o termo "Informação Confidencial" não inclui qualquer informação relacionada com uma parte que a parte que divulga tal informação possa mostrar: (i) ter estado na sua posse antes de ter sido recebida de outra parte; (ii) estar ou vir a estar geralmente disponível ao público, sem culpa da parte reveladora; (iii) ter sido recebida separadamente pela parte reveladora de forma irrestrita por uma pessoa com direito a revelar tal informação; ou (iv) ter sido desenvolvida independentemente pela parte reveladora sem utilização de qualquer Informação Confidencial.
13.3 Esta cláusula 13 sobreviverá à cessação do Contrato e destes Termos e Condições. Todas as responsabilidades delineadas por qualquer uma das partes relativamente a Informações Confidenciais, permanecerão em vigor enquanto tais informações permanecerem Confidenciais.
13.4 A pedido da parte reveladora, cada Parte concorda em devolver e/ou apagar prontamente qualquer Informação Confidencial e todas as cópias originais e duplicadas de materiais escritos contendo Informação Confidencial.
14 Protecção de dados
14.1 O Vendedor concorda em cumprir todas as Leis de Protecção de Dados em relação ao processamento de Dados de Clientes. "Dados do Cliente" significa (i) todos os dados e informações gerados, fornecidos ou submetidos por, ou que causaram a geração, fornecimento ou submetidos pela DN, suas Afiliadas ou seus clientes em relação a quaisquer serviços que o Vendedor executa para a DN ou qualquer PO; (ii) todos os dados e informações relativas ao negócio, clientes e clientes potenciais da DN recolhidos, gerados ou submetidos por, ou que causaram a geração, fornecimento ou submetidos pela DN e/ou suas Afiliadas e subcontratados; (iii) todos esses dados e informações processados ou armazenados, e/ou fornecidos pela DN, como parte dos serviços, incluindo, sem limitação, dados contidos em formulários, relatórios e outros documentos semelhantes fornecidos pela DN como parte dos Serviços; e (iv) Informações Pessoais.
"Leis de Protecção de Dados" significa todas as regras, regulamentos e normas internacionais, federais, estaduais e locais aplicáveis e os princípios e normas auto-reguladores relativos à privacidade, segurança de dados e protecção de dados de Informação Pessoal. "Informação Pessoal" é qualquer informação que possa identificar directa ou indirectamente, relacionar-se, descrever, ser associada ou ser razoavelmente capaz de ser associada a um determinado indivíduo. O Vendedor deve disponibilizar à DN qualquer informação que esta solicite razoavelmente para demonstrar o cumprimento das obrigações do Vendedor ao abrigo das Leis de Protecção de Dados.
14.2 O Vendedor deverá, sem demora e dentro de um prazo razoável, mas não superior a três (3) dias úteis, notificar o Cliente se receber quaisquer pedidos, consultas ou reclamações ("Pedidos") de indivíduos com respeito ao processamento das suas Informações Pessoais. O Xxxxxxxx não responderá a tais Pedidos, a menos que seja expressamente instruído a fazê-lo pela DN ou obrigado a fazê-lo por lei. Se instruído pela DN, o Vendedor deverá apagar as Informações Pessoais relacionadas com indivíduos designados pela DN, fornecer informações solicitadas pela DN com respeito ao processamento das Informações Pessoais de um indivíduo ou tomar qualquer outra medida razoavelmente solicitada pela DN.
14.3 Como entre as Partes, os Dados do Cliente serão e continuarão a ser propriedade da DN. O Vendedor não poderá utilizar os Dados do Cliente para qualquer outro fim que não seja a prestação dos Serviços. Os Dados de Cliente não poderão ser vendidos, cedidos, alugados ou de outra forma alienados a terceiros ou explorados comercialmente pelo Vendedor (ou pelos seus subcontratados) ou em seu nome. Nem o Vendedor nem qualquer dos seus subcontratantes poderá possuir ou fazer valer qualquer garantia ou outro direito contra ou a Dados do Cliente. Se o Xxxxxxxx contratar um subcontratado para processar os Dados do Cliente, o Vendedor deverá assegurar que o subcontratado está vinculado por um acordo escrito exigindo que o subcontratado adira a termos pelo menos tão protectores como os que aqui se referem à protecção dos Dados do Cliente. O Vendedor permanecerá totalmente responsável por qualquer processamento de Dados do Cliente por qualquer subcontratante que empreenda.
14.4 O Vendedor implementará e manterá os controlos, processos, tecnologia, formação e procedimentos necessários para proteger a segurança, confidencialidade, integridade, e disponibilidade da Informação Confidencial da DN, Dados do Cliente, e sistemas do Vendedor. O Vendedor implementará e manterá um programa para a gestão de violações de dados. "Violação de Dados" significa a divulgação, acesso, exposição ou perda não autorizada de Dados de Cliente processados ou armazenados pelo Vendedor ou acessíveis através dos serviços. No caso de uma Violação de Dados, ou no caso de o Vendedor suspeitar de uma Violação de Dados, o Vendedor deverá (i) notificar a DN dentro de quarenta e oito (48) horas por telefone e e-mail; e (ii) cooperar com a DN para investigar e resolver a Violação de Dados, designadamente, fornecendo assistência razoável à DN na notificação de terceiros lesados. O vendedor não deverá comunicar com terceiros (incluindo qualquer indivíduo ou autoridade reguladora afectada) relativamente a qualquer Violação de Dados, a menos que e até que seja expressamente instruído a fazê-lo pelo DN. O Vendedor dará à DN acesso imediato a quaisquer registos relacionados com uma Violação de Dados que o Cliente possa razoavelmente solicitar; desde que tais registos sejam Informação Confidencial do Vendedor, e o Vendedor não será obrigado a fornecer à DN registos pertencentes a, ou que comprometam a segurança dos seus outros
clientes. As disposições desta secção não limitam os outros direitos ou recursos da DN, se os houver, resultantes de uma Violação de Dados.
15 Garantia de Propriedade Intelectual e Indemnização
15.1 O Vendedor garante que é o proprietário legal e beneficiário de todas as patentes, marcas registadas e outros direitos de propriedade intelectual sobre os produtos e/ou serviços ou qualquer parte dos mesmos e que os produtos e/ou serviços fornecidos não infringem quaisquer direitos de propriedade intelectual pertencentes a terceiros e que a DN terá o direito de utilizar e vender os produtos e/ou serviços globalmente.
15.2 O Vendedor deverá defender e indemnizar a DN e as suas Afiliadas, contratantes, subcontratados, clientes e os seus respectivos sucessores e cessionários ("Partes Protegidas") contra todas as reclamações e perdas e deverá compensar todos os danos (incluindo honorários legais razoáveis) resultantes directa ou indirectamente de qualquer reclamação relacionada com violação, ou alegada violação, de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, causada pela utilização, produção, venda ou sublicenciamento de produtos e/ou serviços do Vendedor; sujeito às seguintes condições
(a) A DN deve notificar o Vendedor por escrito, sem atrasos indevidos, de qualquer alegação de infracção contra eles ou outras Partes Protegidas;
(b) A DN não deve fazer nenhuma admissão sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor; a menos que o Vendedor não reaja dentro de um prazo razoável sobre tais pedidos da DN;
(c) A DN deve, a pedido do Vendedor, permitir ao Vendedor conduzir e/ou resolver todas as negociações e litígios e deve dar ao Vendedor toda a assistência razoável. Os custos incorridos ou recuperados em tais negociações e litígio serão pagos pelo Vendedor.
15.3 Se em qualquer altura for feita qualquer alegação de violação de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros ou, na opinião do Vendedor, for provável que seja feita, o Vendedor deverá, à sua própria custa e à sua escolha:
a) modificar ou substituir a parte do produto e/ou serviços que considere necessária para evitar a infracção. Qualquer substituição deve oferecer um desempenho equivalente e não violar quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros; ou
b) obter o direito da DN de continuar a utilizar o produto e/ou serviços.
16 Indemnização
O Vendedor deve indemnizar a DN e manter a DN indemnizada contra todas as perdas, custos, reclamações, exigências, prémios e despesas com base em qualquer reclamação relacionada com o seguinte:
(a) Fraude, negligência grosseira ou má conduta intencional do vendedor ou do seu representante;
(b) Qualquer reclamação de terceiros contra o DN por montantes devidos pelo Vendedor, no todo ou em parte, ou pelos quais o Vendedor seja de outra forma responsável;
(c) Qualquer reclamação de terceiros decorrente ou relacionada com a violação pelo Vendedor das suas obrigações nos termos do Artigo 9 (Garantia), Artigo 13 (Confidencialidade) ou 14 (Protecção de dados);
(d) Qualquer reclamação por parte de um subcontratante do Vendedor decorrente da violação ou violação dos acordos de subcontratação do Vendedor.
17 Responsabilidade civil
17.1 O Vendedor será responsável por qualquer violação dos termos do presente Contrato por qualquer dos seus contratantes, empregados, agentes ou representantes.
17. 2 NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA DN (INCLUINDO HONORÁRIOS DE ADVOGADOS ATRIBUÍDOS NOS TERMOS DO CONTRATO) AO VENDEDOR POR QUALQUER RECLAMAÇÃO DO VENDEDOR OU DE TERCEIROS NOS TERMOS DO CONTRATO, SERÁ LIMITADA AOS HONORÁRIOS PAGOS PELA DN DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES, DESDE QUE SE TAL EVENTO GERADOR DE RESPONSABILIDADE OCORRER DURANTE OS PRIMEIROS DOZE MESES APÓS A DATA EFECTIVA, A RESPONSABILIDADE SERÁ LIMITADA A UM MONTANTE IGUAL AO TOTAL DOS ENCARGOS QUE SERIAM DEVIDOS AO VENDEDOR NOS TERMOS DO PRESENTE CONTRATO PARA O CORRECTO DESEMPENHO DURANTE ESSE PERÍODO DE DOZE MESES.
17.3 NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NESTE CONTRATO, A DN NÃO SERÁ, EM CIRCUNSTÂNCIA ALGUMA, RESPONSÁVEL PERANTE O VENDEDOR POR LUCROS CESSANTES, CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS OU INDIRECTOS DECORRENTES OU RELACIONADOS COM ESTE CONTRATO OU COM AS TRANSACÇÕES AQUI CONTEMPLADAS, MESMO QUE O DN TENHA SIDO INFORMADO DA PROBABILIDADE DE TAIS DANOS.
17.4 Sem limitar o âmbito do que pode constituir danos directos ao abrigo das leis aplicáveis, serão considerados danos directos e não serão considerados danos consequentes na medida em que resultem directa e proximamente de um incumprimento por parte de um Vendedor das suas obrigações em conformidade com o presente Contrato: (i) custos externos de recriação ou recarga de qualquer informação da DN perdida ou danificada; (ii) custos externos de implementação
de uma solução alternativa em relação a uma falha nos termos do Contrato; (iii) custos de substituição de equipamento, software e materiais perdidos ou danificados; e (iv) custos e despesas externas incorridas para adquirir os produtos, produtos e/ou serviços de uma fonte alternativa.
17.5 Nada na presente secção deverá ser interpretado no sentido de limitar ou modificar de outra forma qualquer recurso disponível por lei, em equidade, ao abrigo do Contrato ou destes Termos e Condições.
18 Força Maior
Nenhuma parte será responsável por qualquer incumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato se tal incumprimento resultar de circunstâncias fora do seu controlo razoável e ocorrer sem culpa ou negligência, incluindo mas não se limitando a inundações, terramotos e outras catástrofes naturais, guerra, insurreição, actos terroristas, actos de governos ou organismos governamentais, motim, distúrbios civis, incêndios, explosões, greves, lock-outs e acções industriais ("Força Maior"); desde que essa parte incapacitada notifique prontamente por escrito a outra parte especificando as matérias que constituem Força Maior juntamente com as provas que possa razoavelmente fornecer e especificando o período durante o qual se estima que tal prevenção irá continuar.
19 Código de Conduta
O não cumprimento do Código de Conduta do Fornecedor é considerado uma violação material do presente Contrato, dando à DN o direito de denunciar o Contrato no todo ou em parte.
20 Seguros
O Vendedor deve manter todos os seguros relevantes, incluindo o seguro de responsabilidade pelo produto, subscritos por uma companhia de seguros reputada, num montante suficiente para cobrir qualquer reclamação ou dano decorrente ou relacionado com encomendas feitas e produtos e serviços adquiridos pela DN.
21 REQUISITOS LEGAIS DOS PRODUTOS
21.1 O Vendedor reconhece que os produtos, a sua venda ou utilização em certos países podem ser regidos por legislações em matéria de restrições de uso de determinadas substâncias perigosas nos produtos. Em particular tal legislação inclui, nomeadamente, o “US Toxic Substances Act (TSCA) de 22 de Junho de 2016, a Directiva 2011/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 8 de Junho de 2011 relativa à restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos eléctricos e electrónicos (RoHS-II) e o Regulamento 2006/1907 do Parlamento Europeu e do Conselho de 18 de Dezembro de 2006 relativo ao registo, avaliação, autorização e restrição de substâncias químicas (REACH), as respectivas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais.
21.2 Por conseguinte, o Vendedor garante que os seus produtos cumprem tal legislação. A utilização/incorporação nos produtos de determinadas substâncias restritas está sujeita ao consentimento prévio por escrito da DN.
As listas que contêm estas substâncias restritas (Listas de Substâncias Restritas) estão disponíveis em:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.
As Listas de Substâncias Restritas disponibilizadas no URL supra indicado poderão ser alteradas na sequência de alterações à legislação. O Vendedor deverá regularmente – pelo menos trimestralmente – verificar e rever a respectiva Lista de Substâncias Restritas tendo em conta potenciais actualizações e proceder às alterações exigidas relativamente ao uso de substâncias restritas nos produtos.
O Vendedor informará imediatamente a DN caso não consiga assegurar que os produtos satisfazem as condições previstas nas Listas de Substâncias Restritas. Se os custos de produção dos produtos forem significativamente alterados em virtude das exigências de cumprimento com as alterações das Listas de Substâncias Restritas, as partes deverão encetar negociações relativamente aos preços de tais produtos. Em alternativa, a DN terá direito a cancelar a encomenda.
21.3 O Vendedor garante, nos casos em que seja obrigatório, a rotulagem dos seus produtos com a marca de registo CE e que são acompanhados por uma declaração de conformidade da UE.
São exemplos de legislação da UE que exige conformidade de produtos:
a) Directiva 2011/65/UE relativa à restrição do uso de determinadas substâncias perigosas em equipamentos eléctricos e electrónicos (RoHS-II) e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais;
b) Directiva 2014/30/UE relativa à harmonização da legislação dos Estados- Membros respeitante à compatibilidade electromagnética e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais;
c) Directiva 2014/35/UE relativa à harmonização da legislação dos Estados- Membros respeitante à disponibilização no mercado de material eléctrico destinado a ser utilizado dentro de certos limites de tensão e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais;
d) Directiva 2009/125/CE relativa à criação de um quadro para definir os requisitos de concepção ecológica (ecodesign) dos produtos relacionados com o consumo de energia e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais em conjugação com os Regulamentos da Comissão (UE) que estabelecem requisitos de concepção ecológica para produtos específicos relacionados com o consumo de energia e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais.
21.4 O Vendedor deverá fornecer sem atraso à DN prova de que os seus produtos, abrangidos pela Directiva 2012/19/UE relativa a resíduos de equipamentos eléctricos e electrónicos (REEE) e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais, estão registadas junto das autoridades nacionais sempre que tal seja obrigatório. O Vendedor assegura ainda que os equipamentos eléctricos e electrónicos entregues se encontram marcados de acordo com os requisitos obrigatórios de rotulagem.
21.5 O Vendedor deverá fornecer sem atraso à DN prova de que as embalagens dos seus produtos, abrangidas pela Directiva 94/62/CE relativa a embalagens e resíduos de embalagens e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais, estão registadas junto das autoridades nacionais sempre que tal seja obrigatório. O Vendedor assegura ainda que as embalagens entregues se encontram marcadas de acordo com os requisitos obrigatórios de rotulagem e cumprem os requisitos relativos a restrições de substâncias (ver 21.2).
21.6 O Vendedor deverá fornecer sem atraso à DN prova de que as pilhas e acumuladores isoladas ou incorporadas nos seus produtos, abrangidas pela Directiva 2006/66/CE relativa a pilhas e acumuladores e respectivos resíduos e as suas alterações e respectivas transposições para as legislações nacionais, estão registadas junto das autoridades nacionais sempre que tal seja obrigatório. O Vendedor assegura ainda que as pilhas e acumuladores entregues se encontram marcados de acordo com os requisitos obrigatórios de rotulagem e cumprem os requisitos relativos a restrições de substâncias (ver 21.2).
21.7 No que respeita a mercadorias perigosas / substâncias perigosas, a seguinte documentação deve ser disponibilizada à DN sem que esta tenha de ser solicitada e devendo ser actualizada:
a) Para baterias ou células que não sejam baterias ou células de lítio
(i) (Material) Ficha de Dados de Segurança ou “(Material) Safety Data Sheet” (MSDS)
(ii) Ficha de dados técnicos ou “Technical Data Sheet” (TDS)
(b) Apenas para baterias de lítio ou células:
(i) UN 38.3 Test Summary Report (TSR)
(ii) Ficha de dados técnicos ou “Technical Data Sheet” (TDS)
(iii) (Material) Ficha de Dados de Segurança ou “(Material) Safety Data Sheet” (MSDS)
(c) Outros produtos (excepto baterias) que estão sujeitos aos regulamentos legais sobre mercadorias perigosas (por exemplo, molas de gás, cartuchos de gás, detonadores):
(i) (Material) Ficha de dados de segurança ou “(Material) Safety Data Sheet” (MSDS)
(ii) Ficha de dados técnicos ou “Technical Data Sheet” (TDS)
(d) Para substâncias perigosas (substâncias, misturas de substâncias):
(i) Fichas de segurança ou “Safety Data Sheets” (SDS)
21.8 O NÃO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES ACIMA REFERIDAS CONSTITUI UM INCUMPRIMENTO MATERIAL DO CONTRATO.
22 PEÇAS SOBRESSALENTES E SERVIÇO
22.1 O Vendedor deve manter os produtos entregues e dar acesso à DN às versões melhoradas durante pelo menos dois (2) anos a partir da última entrega do respectivo produto. Esta manutenção deve incluir, mas não se limita à melhoria dos erros do programa, modificação da funcionalidade e adição de novas funções.
22.2 O Vendedor concorda em continuar a entrega dos produtos e serviços por um período de pelo menos cinco (5) anos a partir da data da primeira entrega.
23 Atribuição
O Vendedor não cederá a totalidade ou qualquer parte do seu interesse ao abrigo do Contrato e/ou destes Termos e Condições entre as Partes sem o consentimento prévio por escrito da DN.
24 Publicidade
Nenhuma publicidade ou questão publicitária que tenha ou contenha qualquer referência à DN deve ser feita pelo Vendedor sem o consentimento prévio por escrito da DN.
25 Redução
Se qualquer disposição destes Termos e Condições for considerada inválida, anulável, inaplicável ou contrária à lei, não será considerada na execução ou interpretação dos presentes Termos e Condições. A disposição in deve ser substituída por uma disposição válida e executória que reflicta mais de perto a intenção e o objectivo da disposição original, na medida em que seja legalmente admissível. O resto dos Termos e Condições permanecerá em vigor.
26 Renúncia
A não aplicação por parte da DN de qualquer das disposições dos presentes Termos e Condições e/ou do Contrato entre as Partes não será considerada uma renúncia a tais disposições ou direitos.
27 Compliance
27.1 O Vendedor concorda, representa, assume, e garante que ele e todos os outros agindo sob a sua direcção, autoridade, ou controlo, incluindo o seu pessoal, entidades afiliadas e terceiros ("Representantes do Vendedor"), cumprirão todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo mas não se limitando a todas as leis e regulamentos de importação/exportação, antitrust, anti-lavagem de dinheiro, anti-suborno, e anti-corrupção, tais como a Lei de Práticas de Corrupção Estrangeira dos EUA e a Lei de Suborno do Reino Unido. Além disso, Xxxxxxxx e os Representantes do Vendedor nunca farão, oferecerão ou solicitarão pagamentos impróprios em troca de negócios, nem permitirão que tais pagamentos sejam feitos, oferecidos, ou solicitados através de terceiros.
27.2 Em caso de qualquer violação ou suspeita de violação desta secção, ou do Código de Conduta do Fornecedor pelo Vendedor ou pelos Representantes do Vendedor, o Vendedor notificará prontamente a DN da violação ou suspeita de violação.
27.3 Vendedores e Representantes do Vendedor concordam, comprometem-se, representam, e garantem que cumprirão todas as leis, regulamentos, tratados, e outros requisitos aplicáveis à venda, expedição, importação, exportação, e reexportação de quaisquer produtos ou serviços fornecidos ao abrigo deste Contrato para qualquer país em que possam ser utilizados, leis e regulamentos comerciais dos EUA (colectivamente, "Leis Comerciais"). Tais Leis Comerciais podem proibir a transferência dos produtos para países, entidades ou pessoas, incluindo actualmente Cuba, Irão, Síria, Crimeia e Coreia do Norte, e pessoas constantes das listas das Partes ou Entidades Negadas na AER ou da OFAC Nacionais Especialmente Designadas e Pessoas Bloqueadas ou Evaders de Sanções Estrangeiras ou listas de Identificação de Sanções Sectoriais, ou para aplicações relacionadas com a proliferação. O fornecedor deve consultar os sites do BIS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx) e OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx) para mais informações.
27.4 O Vendedor concorda ainda, compromete-se, representa, e garante que
(a) Este e quaisquer entidades relacionadas estão em boa situação em todas as jurisdições onde foram constituídas, fazendo negócios, e/ou procurando fazer negócios como exigido pela lei aplicável;
(b) O Vendedor efectuará diligências razoáveis contra a corrupção em relação a qualquer terceiro antes de o contratar relativamente ao Contrato e/ou a estes Termos e Condições e obterá garantias razoáveis por escrito do terceiro de que compreende e concorda em cumprir todas as leis anticorrupção aplicáveis e as políticas Diebold Nixdorf e que o terceiro tem políticas, processos e controlos suficientes para assegurar tal cumprimento
27.5 O Vendedor será exclusivamente responsável pela sua conformidade com esta secção e indemnizará e manterá DN inofensivo contra toda e qualquer sanção, multas, apreensões, ou outra acção governamental resultante do não cumprimento da secção por parte do Vendedor ou Representantes do Vendedor.
28 Lei aplicável e Jurisdição
Estes Termos e Condições e todas as ordens executadas no seu âmbito serão regidas pelas leis do país com DN reside, sem referência aos seus conflitos de princípios de direito. São aplicáveis os Incoterms 2010. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias de 1980 não é aplicável. Salvo acordo em contrário, as Partes acordam em submeter todos os litígios decorrentes ou relacionados com os presentes Termos e Condições e todas as encomendas neles feitas à jurisdição não exclusiva dos tribunais do país em que a DN está sediada.
29 Honorários dos Advogados
Em qualquer processo ou acção intentada para fazer cumprir qualquer termo, condição ou convénio do presente, ou para recuperar danos resultantes de qualquer violação do presente contrato, o Vendedor deverá pagar à DN honorários razoáveis de advogados e todos os outros custos e despesas que possam ser incorridos pela DN em qualquer desses processos ou acções e em quaisquer revisões dos mesmos e recursos dos mesmos, no caso de a DN ser a parte prevalecente.
30 Direitos de Terceiros
Uma pessoa que não seja parte nestes Termos e Condições não tem o direito, ao abrigo destes Termos e Condições, de fazer cumprir qualquer termo destes Termos e Condições.
31 Remédios
Quaisquer direitos e recursos especificados nestes Termos e Condições são cumulativos, não exclusivos e em adição a quaisquer outros direitos e recursos disponíveis na lei ou em equidade.
32 Interpretação
As legendas e títulos utilizados nestes Termos e Condições são apenas para conveniência das partes e não devem ser utilizados na interpretação do texto dos presentes Termos e Condições. Cada parte leu e concordou com a linguagem específica destes Termos e Condições; nenhum conflito, ambiguidade, ou interpretação duvidosa será interpretada contra o redactor.