CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A - ELETROBRAS CNPJ: 00.001.180/0001-26
Valor | Terça-feira, 14 de Fevereiro de 2023
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A - ELETROBRAS CNPJ: 00.001.180/0001-26
COMPANHIA ABERTA NIRE 3330034676-7
CERTIDÃO
ATA DA NONINGENTÉSIMA SEXAGÉSIMA QUINTA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. – ELETROBRAS
Certifica-se, para os devidos fins, que a 965ª reunião do Conselho de Administração da Cen- trais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras (“Companhia” ou “Eletrobras”) foi instalada às 08h04min do vigésimo sétimo dia do mês de janeiro do ano de dois mil e vinte e três, com encerramento dos trabalhos registrado às 19h10min. A reunião transcorreu no escritório central da empresa Furnas, localizado à Xxx Xxxxx Xxxxxx,00, 00x andar – Centro – Rio de Janeiro – RJ. Assumiu presencialmente a presidência dos trabalhos o Conselheiro XXXX XX XXXXX XXXXXXXX (ISM). Os Conselheiros CARLOS EDUARDO RODRIGUES PEREIRA (CRP), XXXXXX XXXXX XXXXXXXX (DAF), XXXXXX XXXXXXX XXXX (FVD), XXXXXXX XX XXXXXXXX XXXX- XXX (MSF), XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXX (MGS), XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXX (MFP), XXXXX XXXXXXX XX XXXX XXXXX (PBL) e XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX (VFC) participa-
ram presencialmente da reunião. Não houve registro de ausência à reunião, assim compreen- dida como a não participação em nenhum segmento do conclave. O concílio foi secretariado pelo Superintendente de Governança XXXXX XXXXXXX XXXXX (BKL) com o apoio do Secre- tário de Governança XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (FKJ). O Presidente XXXXXX XXXXXXXX XX (WFJ) e o Diretor-Jurídico XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX (JGB) parti-
ciparam presencialmente da reunião, na qualidade de convidados. QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DE DELIBERAÇÃO: Conforme prescreve o art. 25, caput, do Estatuto Social da Eletrobras, as deliberações deste conclave devem ocorrer na presença da maioria de seus membros, e suas deliberações devem ser tomadas, como regra geral, pela maioria dos presentes, exce- tuados os casos de quórum qualificado retratados no art. 26 do Estatuto Social. A reunião foi instalada com a presença de nove membros, em observância ao quórum mínimo de instalação de cinco membros, e com quórum mínimo para tomada de deliberações de cinco membros, exceto nos casos em que houver registro explícito de alteração do quórum de presentes à ocasião da deliberação. A declaração prévia de conflito de interesses por parte do Conselheiro e/ou sua ausência momentânea do conclave acarretam sua subtração para fins do cômputo do quórum mínimo de deliberação respectivo. DECISÃO: DEL-011, de 27.11.2023. CHESF - Con- tratação de Limite de Crédito rotativo pela Chesf junto ao Banco do Nordeste do Brasil (BNB) por intermédio do Cartão BNB Investimento, no montante de até R$ 300.000.000,00, com prestação de garantias pela Eletrobras. RES 019, de 16.01.2023. O Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobras, no uso de suas atribuições, consubstancia- do na opinião favorável do Comitê de Estratégia, Governança e Sustentabilidade – RCEGS em sua 37ª reunião havida em 24.01.2023, na opinião favorável emitida pelo Comitê de Auditoria e Riscos Estatutário – CAE em sua 285ª reunião inaugurada em 18.01.2023, no material de suporte e nos documentos abaixo, DELIBEROU: Resolução de Diretoria Executiva nº 019, de 16.01.2023; Relatório à Diretoria Executiva DF-005, de 10.01.2023; Sumário Executivo DFF- 001, de 17.01.2023; 1. anuir com a contratação de Limite de Crédito rotativo pela Chesf junto ao Banco do Nordeste do Brasil (BNB) no montante de até R$ 300.000.000,00, por intermédio do Cartão BNB Investimento com recursos advindos do Fundo Constitucional de Financia- mento do Nordeste (FNE), com destinação ao financiamento da aquisição de bens, produtos, insumos e matérias primas pela Controlada, nos termos da minuta contratual anexada à RES- 019, de 16.01.2023, e de acordo com as seguintes condições financeiras:
BANCO | BNB |
Modalidade | Cédula de Crédito Bancário - CCB |
Valor: | Até R$ 300 milhões |
Taxa indicativa*: | Pós fixada com bônus de adimplência: IPCA + 4,3951%a.a. (Fator Localização prioritária) IPCA + 5,3718% a.a. (Fator Localização não prioritária)** |
Prazo Total: | Amortização entre 72 e 144 meses, incluindo carência (até 12 meses) Vencimento do Limite de Crédito: 15/11/2027. |
Forma de desembolso/contratação: | utilização do Cartão (compra) ou crédito na conta do cliente (ressarcimento). |
Forma de pagamento: | Débito em conta corrente, no dia 15 de cada mês. |
Garantia | Aval da Eletrobras |
Fonte de recursos | Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste – FNE |
*Referência indicativa para dezembro de 2022, sendo a taxa definitiva conhecida no momento do saque/reembolso efetivo de recursos. As regras e o detalhamento do cálculo da taxa in- dicativa estão descritos no documento chamado Regulamento de utilização do cartão BNB, disponível em: Cartão BNB - Portal Banco do Nordeste. **No momento da contratação será informado o Fator de Localização aplicável.
2. aprovar a assinatura da Eletrobras, na qualidade de garantidora (avalista), na Cédula de Crédito Bancário – CCB que formalizará a Contratação do Limite de Crédito rotativo pela Chesf junto ao Banco do Nordeste do Brasil (BNB) no montante de até R$ 300.000.000,00, mencionada no item 1; 3. delegar poderes à Diretoria Executiva da Eletrobras para aprovar eventuais aditivos ao Instrumento mencionado no item 1, desde que não importem, após prévia avaliação da área financeira da Eletrobras, em alteração das condições estruturadoras da operação, tais como, mas não se limitando, o aumento do valor da emissão e/ou alterações dos encargos financeiros contratados e sem prejuízo da obediência às condições usualmente praticadas pelo mercado; 4. determinar que a Diretoria Financeira e de Relações com Inves- tidores – DF, a Superintendência de Finanças Corporativas – DFF, por meio do Departamento de Captação, Garantias e Dívidas – DFFG, a Secretaria de Governança – DCGG e a Secretaria Executiva – DCGS adotem, cada qual no seu âmbito de atuação, as providências necessárias ao cumprimento desta Deliberação. Quórum deliberativo: Unanimidade, nos termos da pro- posta da Diretoria Executiva (RES-019, de 16.01.2023), registradas as opiniões favoráveis do CEGS e do CAE, conforme relatos realizados pela Coordenadora MFP e pelo Conselheiro DAF, respectivamente. A presente certidão é lavrada e assinada por mim, XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, Secretário de Governança da Eletrobras.
Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2023. XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX Secretário de Governança
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