RUMO MALHA CENTRAL S.A.
Companhia Província de Securitização
CNPJ/ME Nº 04.200.649/0001-07 - NIRE 35300546547
Edital de Primeira Convocação de Assembleia Especial de Investidores dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio da Série Única da 3ª Emissão da Companhia Província de Securitização
RUMO MALHA CENTRAL S.A.
CNPJ/ME nº 33.572.408/0001-97 - NIRE nº 35300535936
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 01 DE DEZEMBRO DE 2021
Rerratificação das Reuniões do Conselho de Administração Realizadas em 20 de Janeiro de 2020 e 17 de Maio de 2021
1. Data, hora e local: No dia 01 de dezembro de 2021, às 09:00 horas, na sede social da Rumo Malha Central S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 3º andar, Xxxxxxxx 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000. 2. Presenças: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”). 3. Convocação: Foram dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, nos termos do estatuto social da Companhia. 4. Mesa: Daniel Rockenbach, Presidente; Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Secretária. 5. Ordem do dia: Xxxxxxxx, discutir e deliberar sobre (i) a retificação e ratificação das deliberações constantes nos itens
5.3.1. (ii) e 5.4 da Ata de Reunião deste Conselho de Administração realizada em 20 de janeiro de 2020 (“RCA de 20/01/20”); e (ii) a retificação e ratificação das deliberações constantes nos itens 5.5.3 (ii) e 5.7 da Ata de Reunião deste Conselho de Administração realizada em 17 de maio de 2021 (“RCA de 17/05/21”); e (iii) a ratificação de todos os demais termos e deliberações tomadas na RCA 20/01/20 e RCA 17/05/21. 6. Deliberações: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram aprovadas, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) A retificação do mandato dos membros da Diretoria, eleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de janeiro de 2020, visando a harmonizá-lo com o prazo de mandato de três anos, conforme disposto nos termos do parágrafo 2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, nos termos a seguir: (a) nos itens 5.3.1. (ii) e 5.4 onde lê-se “exercerão o mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2022, conforme previsão do art. 15, §2° do Estatuto Social” e “Em observância às deliberações acima, consignar que a Diretoria da Companhia, com mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2022[...]”, respectivamente, leia-se “exercerão o mandato a expirar em 1º de janeiro de 2023, conforme previsão do art. 15, §2° do Estatuto Social” e “Em observância às deliberações acima, consignar que a Diretoria da Companhia, com mandato a expirar em 1º de janeiro de 2023 [...]”. (ii) A retificação do mandato dos membros da Diretoria, eleitos em Reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de maio de 2021, visando a harmonizá-lo com o prazo de mandato de três anos, e com término simultâneo ainda que haja determinados membros eleitos posteriormente, conforme disposto nos termos do parágrafo 2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, nos termos a seguir: (a) nos itens 5.5.3. (ii) e 5.7 onde lê-se “exercerá o mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2023, conforme previsão do art. 15, §2°, do Estatuto Social” e “Consignar que, em razão das deliberações acima, que a Diretoria da Companhia, com mandato a expirar na Assembleia Geral Ordinária de 2023 [...]”, respectivamente, leia-se “exercerá o mandato a expirar em 1º de janeiro de 2023, conforme previsão do art. 15, §2° do Estatuto Social” e “Consignar que, em razão das deliberações acima, que a Diretoria da Companhia, com mandato a expirar em 1º de janeiro de 2023 [...]”. Em razão da retificação do prazo de mandato, consignam na presente ata a retificação e ratificação dos termos de posse dos membros da Diretoria, assinados anteriormente nas datas de 20 de janeiro de 2020 e 17 de maio de 2021, para constar que exercerão seus mandatos pelo prazo de 03 (três) anos, até o dia 1º de janeiro de 2023, mediante assinatura de rerratificação dos termos de posse lavrados em livro próprio e arquivados na sede da Companhia. (iii) a ratificação de todos os termos e demais deliberações tomadas na RCA 20/01/20 e na RCA 17/05/21. Por fim, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por consignar na presente ata a consolidação da composição da diretoria da Companhia, na forma a seguir: Sr. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 0089420137 DIC/RJ e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Cajuru, na cidade do Curitiba, Estado do Paraná, como Diretor Presidente; Sr. Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 11.102.948 e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como Diretor de Relações com lnvestidores e Diretor Financeiro; Sr. Xxxxxx Xxxxx Xx Xxxxx, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 70.749.088-02 SSP/RS e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como Diretor de Suprimentos, Projetos e Segurança; Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 4.421.053 SSP/PE e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como Diretor Comercial; e Sr. Daniel Rockenbach, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 50.177.087-92 e inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, XXX 00000-000, Cajuru, na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, como Diretor de Operações. Em razão das deliberações acima, os diretores exercerão seus cargos de forma unificada, com término simultâneo em 1º de janeiro de 2023, observado que, nos termos do parágrafo 2º do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, deverão manter-se no exercício dos seus cargos até a investidura de novos eleitos. 7. Lavratura: Foi autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma de sumário, conforme dispositivo no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunião do Conselho de Administração, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 9. Assinaturas: Mesa: Daniel Rockenbach, Presidente; Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Secretária. Conselheiros: Daniel Rockenbach; Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx; e Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx. (Certifico que a presente ata confere com a original lavrada em livro próprio). São Paulo, 01 de dezembro de 2021. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx - Secretária e Advogada - OAB/PR nº 73.891. JUCESP nº 228.485/22-8 em 05.05.2022. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
Ficam convocados os titulares dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) da Série Única da 3ª
Emissão da Companhia Província de Securitização (“Titulares dos CRA”, “Emissora” e “Emissão”, respectiva- mente), a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), e os representantes da Emissora, em consoante ao disposto na cláusula 12.1 do termo de securitização da Emissão (“Termo de Securitização”), a se reunirem em assembleia especial de investidores da Emissão (“AEI”), a ser realizada, em primeira convocação, aos 06 de março de 2023, às 11horas, de forma exclusivamente digital, nos termos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM nº 60” e “CVM”, respectivamente), através de videoconferência, via plataforma Microsoft Te- ams (vide informações gerais abaixo), para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Autorizar ou não, que o Índice de Cobertura da Cessão Fiduciária seja fixado no montante mínimo de 100% (cento por cento) do valor da próxima PMT devida pela Devedora à Emissora, exclusivamente, quando for composto pelo Cash Collateral, ou de no mínimo 120% (cento e vinte por cento) do valor da próxima PMT devida, quando for composto por Direitos Creditórios Cedidos, sendo certo, que os valores deverão permanecer devidamente depositados na Conta Vinculada, até a data do efetivo pagamento da próxima PMT; (ii) Autorizar a Emissora e o Agente Fiduci- ário a praticarem todos os atos necessários e/ou convenientes ao aperfeiçoamento, efetivação, formalização e implementação dos itens acima, se aprovados. Ficam os Titulares dos CRA da Emissão cientes de que, nos termos do §2º, do artigo 25, da Resolução CVM nº 60, as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo rela- tório dos auditores independentes não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia especial de investidores não seja instalada em virtude do não comparecimento de investidores. Os termos iniciados por letras maiúsculas não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos nos Documentos da Operação. Informações Gerais: O material de apoio necessário para emba- sar as deliberações dos Titulares dos CRA da Emissão está disponível (i) na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet (xxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/). As procurações e/ou boletins de voto à dis- tância, conforme aplicáveis, deverão ser enviados acompanhados de cópia: (i) da totalidade dos documentos que comprovem a representação do Titular dos CRA, incluindo mas não se limitando a, contratos e/ou estatutos so- ciais, regulamentos, atas e procurações; e (ii) do documento de identificação dos signatários, em até 02 (dois) dias úteis antes da realização da AEI, para os correios eletrônicos xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Nos termos do artigo 31 da Resolução CVM nº 60, somente podem votar na assembleia especial os investidores detentores de títulos de securitização na data da convocação da assembleia. São Paulo, 13 de fevereiro de 2023. Companhia Província de Securitização - Xxxxxxx Xxxx - Diretor de Securitização e de Relação com Investidores.
Grupo SBF S.A.
CNPJ/ME n° 13.217.485/0001-11 - NIRE 00.000.000.000
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 10 de agosto de 2021
No dia 10 de agosto de 2021, às 09:00 horas, reuniram-se, por videoconferência, os membros do Conselho de Administração, Srs. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
FINCAPITAL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 30.318.033/0001·45 - NIRE 00.000.000.000
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 08 DE FEVEREIRO DE 2023
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 8 (oito) dias de fevereiro de 2023, às 10:00 horas, na serão presididas por um dos membros da Diretoria. O secretário da mesa deverá ser indi- sede social da Fincapital Participações S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida cado, dentro os presentes, pelo Presidente da Assembleia. Artigo 10. Somente poderão Santo Amaro nº 48, conjunto 32, Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Pau- tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas na lo, XXX 00000-000. 2. CONVOCAÇÃO: A convocação foi dispensada, nos termos do ar- conta de depósito das ações, aberta em seu nome nos livros da instituição depositária, tigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e suas respectivas alterações (“Lei das S.A.”), com quarenta e oito (48) horas de antecedência da data designada para a realização da tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da referida Assembleia Geral. Parágrafo único. O acionista poderá ser representado por pro- Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença de Acionistas da curador na Assembleia Geral de Acionistas nos termos do §1º do artigo 126 da Lei nº 6404, Companhia e nesta ata. 3. MESA: Presidente – Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxx; Secretária – de 15.12.1976, alterada pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001. Artigo 11. Sem prejuízo das Sra. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. 4. PRESENÇA: Acionistas representando 100% (cem matérias previstas em lei, a Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios por cento) do capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que julgar conveniente à sua defe- Presença de Acionistas da Companhia e nesta ata. 5. ORDEM DO DIA: (1) Em Assem- sa e desenvolvimento, observadas as competências específicas dos demais órgãos de ad- bleia Geral Extraordinária, deliberar sobre (a) redução de capital da “Companhia”, ministração da Companhia. Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral serão to- mediante cancelamento de Ações Ordinárias Nominativas emitidas que foram subscritas madas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas presentes com direito a voto, não e integralizada pelos Acionistas; (b) cancelamento das cotas subscritas e não integrali- computados os votos em branco, exceto nos casos em que a lei, este Estatuto Social e/ou, zadas da FINVEST FINANÇAS E INVESTIMENTOS S.A; (c) a restituição aos Acionis- caso existam, os acordos de acionistas averbados nos livros da Companhia e arquivados tas dos valores correspondentes às Ações Ordinárias subscritas e integralizadas cancela- em sua sede prevejam quórum maior de aprovação. Parágrafo 2º. Dependerão de prévia das; (d) alterar o endereço da sede da Companhia; e (e) reformar e consolidar o Estatu- aprovação por maioria simples em Assembleia Geral de Acionistas a celebração de todos to Social. 6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas, titulares de 100% (cem por cento) das e quaisquer atos e documentos que impliquem em (i) alienação ou oneração de bens do ações da Companhia, aprovaram a lavratura da ata em forma de sumário, nos termos do ativo permanente da Companhia em valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), seja art. 130, §1º, da Lei das S.A., e deliberaram por unanimidade de votos, sem quaisquer em uma operação isolada ou em uma série de operações relacionadas entre si; (ii) a pres- emendas ou ressalvas, as seguintes matérias: 6.1. Aprovação da redução do Capital So- tação de avais ou fianças a empresas coligadas ou a Diretores ou empregados da Compa- cial da Companhia, considerando os seguintes valores: (i) R$ 11.938.036,35 (onze mi- nhia; e (iii) a outorga de quaisquer tipos de garantia em favor de terceiros. IV– DA AD- lhões novecentos e trinta e oito mil, trinta e seis reais, e trinta e cinco cen- MINISTRAÇÃO DA COMPANHIA: Artigo 12. A administração da Companhia compe- tavos); advindos do cancelamento de 11.938.036 (onze milhões novecentos e te à Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, trinta e oito mil, trinta e seis reais) ações, sendo 5.969.018 (cinco milhões, nove- estando os Diretores dispensados de prestar garantia para o exercício de suas funções. Pa- centas e sessenta e nove mil, e dezoito) ações ordinárias, e 5.969.018 (cinco milhões, no- rágrafo 1º. Todos os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos res- vecentas e sessenta e nove mil, e dezoito) ações preferenciais de Classe A; (ii) apuração pectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse e incorporação contábil de prejuízos acumulados no valor de R$ 13.696.520,19 (treze de seus sucessores. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a milhões, seiscentos e noventa e seis mil, quinhentos e vinte reais, e dezeno- remuneração total dos administradores, cabendo à Diretoria deliberar sobre a distribuição ve centavos); 6.2 Aprovação do cancelamento das emissões das ações subscritas e da remuneração entre seus membros. V – DA DIRETORIA: Artigo 13. A Diretoria será não integralizadas da FINVEST FINANÇAS E INVESTIMENTOS S.A, ora no valor de composta por, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) Diretores sem designação espe- R$ 3.360.974,73 (três milhões, trezentos e sessenta mil, novecentos e seten- cífica, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, e por esta des- ta e quatro reais, e setenta e três centavos), dessa forma, em adição ao item 6.1, tituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º. Os Diretores serão eleitos para um mandato uni- totaliza-se o importe de R$ 28.995.531,27 (vinte e oito milhões, novecentos e ficado de 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição. Parágrafo 2º. No caso de vacância de noventa e cinco mil, quinhentos e trinta e um reais, e vinte e sete centavos) cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral. Pará- a serem deduzidas do Capital Social da Companhia, ora no valor de R$ 50.000.000,00 grafo 3º. Em caso de ausência ou impedimento temporário, e desde que não ultrapasse o (cinquenta milhões de reais), que agora passará a ser de R$ 21.004.468,73 (vin- prazo máximo de 2 (dois) meses, os Diretores remanescentes nomearão, por maioria, um te e um milhões, quatro mil, quatrocentos e sessenta e oito reais, e setenta Diretor substituto, até que o Diretor impedido ou ausente se restabeleça nas suas funções. e três centavos). 6.3. Aprovação da restituição de valores à Finvest Finanças e In- Se o impedimento ou ausência ultrapassar o prazo máximo de 2 (dois) meses, os Direto- vestimentos S.A (FFISA) relativos às Ações Ordinárias canceladas que já haviam sido res remanescentes deverão convocar a Assembleia Geral, no primeiro dia útil subsequen- subscritas e integralizadas, ora no valor de R$ 11.938.036,35 (onze milhões, nove- te ao término do prazo em referência, para a eleição do novo Diretor, podendo, entretan- centos e trinta e oito mil, trinta e seis reais, e trinta e cinco centavos). 7. Ten- to, o Diretor substituto permanecer no cargo até a investidura do novo Diretor. Artigo 14. do em vista as deliberações (6.1) e (6.2) acima, o Artigo 5º do Estatuto Social da Com- Compete à Diretoria, por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou por 1 (um) Diretor em conjun- panhia vigorar-se-á com a seguinte redação: “Artigo. 5º – O capital Social da Compa- to com 1 (um) procurador da Companhia, nomeado nos termos deste Artigo, a represen- nhia é de R$ 21.004.468,73 (vinte e um milhões, quatro mil, quatrocentos e tação ativa e passiva da Companhia e da prática de todos os atos necessário ou conve- sessenta e oito reais, e setenta e três centavos), dividido em (i) 10.502.234 (dez nientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou milhões, quinhentos e dois mil, e duzentos e trinta e quatro) de ações ordinárias, nomi- neste Estatuto Social. Parágrafo 1º. A Companhia poderá ser representada por procurado- nativas e sem valor nominal, e (ii) 10.502.234 (dez milhões, quinhentos e dois mil, e du- res. As procurações ad negotia serão outorgadas em nome da Companhia, representada zentos e trinta e quatro) de ações preferenciais de classe A nominativas, sem valor nomi- por, no mínimo 2 (dois) Diretores agindo em conjunto, devendo especificar expressamen- nal. Parágrafo 1º. As ações são indivisíveis perante a Companhia. Parágrafo 2º. Cada ação te os poderes conferidos, sendo vedado o substabelecimento, e não poderão exceder o ordinária terá o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Com- prazo de 1 (um) ano, exceção feita às procurações ad judicia, para defesa dos interesses panhia. As ações preferenciais classe A não terão direito a voto. Parágrafo 3º. Nos termos da sociedade em juízo ou em procedimentos administrativos, caso em que poderá ser ou- do artigo 171 da Lei nº 6404/76, os acionistas, sejam estes titulares de ações ordinárias torgada por prazo indeterminado. Parágrafo 2º. Apenas e tão somente perante órgãos pú- ou preferenciais de qualquer classe, terão direito de preferência para subscrição do au- blicos (Secretaria da Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais, mento do capital social na proporção do número de ações de que forem titulares” 8. Al- Secretarias de Estado, Prefeituras Municipais, entre outros) e em juízo, a representação da terar o Endereço da Sede da Companhia para Avenida Santo Amaro, nº 48, 3º andar, con- Companhia poderá ser feita pela assinatura isolada de 1 (um) Diretor ou 1 (um) procura- junto 32 - Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000. Em dor com poderes suficientes para tanto. A possibilidade indicada neste parágrafo deverá razão dessa deliberação o Artigo 2º do Estatuto Social passará a ter a seguinte redação: constar expressamente do texto da procuração a ser outorgada nos termos do Parágrafo “Artigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio na Avenida Santo Amaro, nº 48, 3º andar, 1º acima. Parágrafo 3º. A representação ativa e passiva da Companhia em juízo, para re- conjunto 32 - Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, ceber citação ou notificação, prestar depoimento pessoal ou atos análogos, caberá ao Di- podendo, mediante deliberação dos acionistas, manter e encerrar filiais e escritórios em retor designado pela Diretoria. VI – DO CONSELHO FISCAL: Artigo 15. O Conselho qualquer localidade do país. “ 9. Reformar e consolidar o Estatuto Social, o qual passará Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais em que for convocado mediante soli- a reger na forma do Anexo I da presente Ata. 10. ENCERRAMENTO: Nada mais haven- citação dos acionistas, conforme previsto em lei. Artigo 16. O Conselho Fiscal, quando do a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, e por achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: (A) MESA – Presi- igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida dente: Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Presidente e Secretária: Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx a reeleição, com as atribuição e prazo previstos em lei. Parágrafo único. A remuneração
(b) ACIONISTAS: Finvest Finanças e Investimento SA, por seus diretores Xxxxx Xxxxxxx dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxx; e Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx. São Paulo, 08 de feve- que os eleger. VII – DO EXERCÍCIO SOCIAL E LUCROS: Artigo 17. O exercício social reiro de 2023. Mesa: Xxxxxxx xx Xxxxxxx - Presidente; Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xx- inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se no dia 31 de dezembro de cada ano, ocasião em mes - Secretária. Acionistas: Finvest Finanças e Investimentos SA; Xxxxx Xxxxxxx que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparadas. Parágrafo Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxx; Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx. 1º. O balanço patrimonial e as demonstrações financeiras da Companhia serão anualmen- ANEXO I - CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL FINCAPITAL PARTICIPAÇÕES S.A. te auditadas por auditores independentes, registrados na Comissão de Valores Mobiliá-
- CNPJ/MF nº 30.318.033/0001·45 - NIRE 00.000.000.000. I – DENOMINAÇÃO, rios. Parágrafo 2º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de cinco SEDE, OBJETO E DURAÇÃO: Artigo 1º. A Companhia constitui-se sob a forma de uma por cento (5%) para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por sociedade por ações e tem a denominação social de Fincapital Participações S.A. Ar- cento) do capital social. Parágrafo 3º. Os acionistas terão direito a um dividendo obriga- tigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio na Avenida Santo Amaro, nº 48, 3º andar, con- tório anual e não cumulativo de 25% (vinte e cinto por cento) do lucro líquido do exercí- junto 32 - Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, poden- cio, nos termos do artigo 202 da Lei nº 6404/76. Parágrafo 4º. O saldo remanescente, após do, mediante deliberação dos acionistas, manter e encerrar filiais e escritórios em qual- atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de quer localidade do país. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto (i) a participação em ou- Acionistas, observada a legislação aplicável e as disposições deste Estatuto Social quan- tras sociedades, como sócia quotista ou acionista; (ii) a consultoria em gestão empresa- to à distribuição de dividendos mínimos aos titulares de ações preferenciais classe A. Pa- rial, exceto consultoria técnica específica, e (iii) a intermediação e agenciamento de ser- rágrafo 5º. A Companhia poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em cumprimen- viços e negócios em geral, exceto imobiliários”. Artigo 4º. O prazo de duração da Com- to a requisitos legais ou para atender interesses societários, inclusive para a distribuição panhia é indeterminado. II – DO CAPITAL SOCIAL: Artigo 5º. O capital Social da Com- de dividendo intermediários ou antecipados. Artigo 18. A Companhia poderá pagar ju- panhia é de R$ 21.004.468,73 (vinte e um milhões, quatro mil, quatrocentos e sessenta e ros sobre o capital próprio, imputando-o ao dividendo mínimo obrigatório. VIII – DA LI- oito reais, e setenta e três centavos), dividido em (i) 10.502.234 (dez milhões, quinhentos QUIDAÇÃO: Artigo 19. A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo e dois mil, e duzentos e trinta e quatro) de ações ordinárias, nominativas e sem valor no- a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e indicar minal, e (ii) 10.502.234 (dez milhões, quinhentos e dois mil, e duzentos e trinta e quatro) o liquidante. IX – DA ARBITRAGEM: Artigo 20. As divergências, conflitos, disputas ou de ações preferenciais de classe A nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º. As ações controvérsias relacionadas a disputas societárias e às disposições deste Estatuto, sua in- são indivisíveis perante a Companhia. Parágrafo 2º. Cada ação ordinária terá o direito a 1 terpretação, validade, cumprimento e exequibilidade devem ser resolvidos amigavelmen- (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. As ações preferenciais te pelos acionistas, por meio de negociações em boa-fé, por um prazo de 30 (trinta) dias, classe A não terão direito a voto. Parágrafo 3º. Nos termos do artigo 171 da Lei nº 6404/76, contados do recebimento da primeira correspondência enviada por qualquer dos acionis- os acionistas, sejam estes titulares de ações ordinárias ou preferenciais de qualquer clas- tas visando resolver a controvérsia. Caso, ao final do prazo acima, os acionistas da Com- se, terão direito de preferência para subscrição do aumento do capital social na propor- panhia não tenham chegado a um consenso, a disputa deverá ser submetida à arbitragem, ção do número de ações de que forem titulares. Artigo 6º. As ações preferenciais classe constituindo-se o tribunal arbitral de 3 (três) árbitros, devendo cada parte nomear um ár- A, sem direito a voto, não serão conversíveis em ações ordinárias, exceto em caso de ofer- bitro e estes, em conjunto, o terceiro. Artigo 21. A arbitragem terá sede na Capital do Es- ta pública de ações pela Companhia, observadas as disposições legais e normas aplicá- tado de São Paulo e obedecerá às normas estabelecidas no Regulamento de Arbitragem veis, hipótese em que cada 1 (uma) ação preferencial classe A será automaticamente con- do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. Artigo 22. vertida em 1 (uma) ação ordinária. Parágrafo 1º. As ações preferenciais classe A terão as A parte que desejar dar início à arbitragem deverá notificar a outra parte desta intenção, seguintes preferências e vantagens, nos termos do artigo 17 da Lei nº 6.404/76: (a) Prio- indicando o nome do primeiro árbitro e o objeto do litígio, devendo a outra parte desig- ridade no recebimento de dividendos, no valor mínimo e cumulativo de R$ 0,10 (dez cen- nar o segundo árbitro no prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir do recebimento da tavo) por ação, corrigidos monetariamente pela variação do IPCA-IBGE (Índice de Preços referida notificação. Artigo 23. Escolhidos os árbitros as partes instarão o procedimento ao Consumidor Xxxxx, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), pro arbitral perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Cana- rata temporis, a partir de 1º de julho de 2018. Quaisquer dividendos adicionais, se houver, dá. Artigo 24. A arbitragem será de direito e os árbitros deverão obrigatoriamente apli- serão distribuídos entre os titulares de ações ordinárias e preferenciais, na proporção da car as disposições deste Estatuto Social e de eventual acordo de acionistas, e a legislação quantidade de ações que possuírem; e (b) Prioridade no reembolso de capital, sem prê- brasileira, excluídos os princípios de equidade. Artigo 25 Fica eleito o foro Central da Co- mio, em caso de liquidação ou dissolução da Companhia, voluntária ou não. Parágrafo 2º. marca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente, se e quando necessário, Os titulares de ações preferenciais classe A terão participação dos aumentos de capital de- para fins exclusivos de (i) execução de obrigações que comportem, desde logo, execução correntes da capitalização de reservas ou lucros, nos termos do artigo 17, § 5º, da Lei nº judicial; (ii) obtenção de medidas coercitivas ou procedimentos acautelatórios como ga- 6404/76. III – DAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS: Artigo 7º. As Assem- rantia à eficácia do procedimento arbitral; e (iii) obtenção de medidas de caráter manda- bleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 4 (quatro) mental e de execução específica, sendo certo que, atingida a providência mandamental primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam ou de execução específica perseguida, restituir-se-á ao tribunal arbitral a ser constituído discutidos os assuntos previstos em lei, sendo que as deliberações deverão ser tomadas ou já constituído, conforme o caso, a plena e exclusiva competência para decidir toda e por maioria simples dos acionistas, salvo em relação às matérias que exijam quórum qua- qualquer questão, seja de procedimento ou de mérito, que tenha dado ensejo ao pleito lificado nos termos da legislação aplicável em vigor. Artigo 8º. As Assembleias Gerais Ex- mandamental ou de execução específica, suspendendo-se o respectivo procedimento ju- traordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim dicial até decisão do tribunal arbitral, parcial ou final, a respeito. O ajuizamento de qual- o exigirem ou quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação aplicável exigi- quer medida nos termos previstos neste capítulo a não importa em renúncia à presente rem deliberação dos acionistas. Artigo 9º. As Assembleias, ordinárias ou Extraordinárias, cláusula compromissória ou à plena jurisdição do tribunal arbitral.
- Presidente, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Secretário; Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx; Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx e German Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Assim sendo, o Conselho de Administração aprovou, sem quaisquer ressalvas: (i) as informações financeiras da Companhia referentes ao 2º trimestre findo em 30 de junho de 2021; (ii) a eleição da Sra. Xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileira, casada, publicitária, portadora da Cédula de Identidade RG n° 21.753.753-4, expedida pela SSP/RJ, e inscrito no CPF/ME n° 000.000.000-00, residente e domiciliada na Cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, n° 7.221, andares 1°, 2° e 3°, Pinheiros, XXX 00000-000, na Cidade e Estado de São Paulo, para o cargo de Diretora de Marketing, com mandato unificado aos demais Diretores da Companhia, se encerrando, portanto, em 11 de maio de 2023: (iii) a alteração do “Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações - 2020”, nos termos do Anexo I ao presente; e (iv) o aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, em decorrência do exercício de opções de compra e correspondente subscrição de Ações no âmbito do: (a) 1º Programa de Opções - Plano de Opção de Compra 2016, aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de R$2.633.588,00, mediante a emissão de 658.397 ações ordinárias, ao preço de R$4,00 por ação, nos termos do respectivo programa; (b) 2º Programa de Opções - Plano de Opção de Compra 2016, aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de R$3.504.900,00, mediante a emissão de 210.000 ações ordinárias, ao preço de R$16,69 por ação, nos termos do respectivo programa, observando-se para as ações ora emitidas que as mesmas terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmo direitos e vantagens das ações ordinárias da Companhia existentes na presente data, inclusive direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará, independente de reforma estatutária nos termos do art. 168 da Lei das Sociedades por Ações, de R$1.919.931.957,84 (um bilhão, novecentos e dezenove milhões, novecentos e trinta e um mil, novecentos e cinquenta e sete reais e oitenta e quatro centavos), divido em 242.090.125 (duzentas e quarenta e duas milhões, noventa mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias para R$1.926.070.445,84 (um bilhão, novecentos e vinte e seis milhões, setenta mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e oitenta e quatro centavos), dividido em 242.958.522 (duzentas e quarenta e duas milhões, novecentas e cinquenta e oito mil, quinhentas e vinte e duas) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Atesto que a deliberação acima reflete a decisão tomada pelo Conselho de Administração. São Paulo, 10 de agosto de 2021. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx - Presidente, Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Secretário. JUCESP nº 505.588/21-3 em 18/10/2021. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral. Anexo I - Primeiro Programa 2020 de Opção de Compra de Ações Vinculado ao Plano 2019 e Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações. Primeiro Programa 2020 de Opção de Compra de Ações Vinculado ao Plano 2019 - O presente Programa de Opção de Compra de Ações da Grupo SBF S.A. (“Companhia”) é vinculado ao Plano de Opção de Compra de Ações - 2019, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 20 de setembro de 2019 (“Plano 2019” e “Primeiro Programa 2020”, respectivamente). 1. Beneficiários - 1.1. São elegíveis para participar do Primeiro Programa 2020 os empregados, Diretores, prestadores de serviço e demais colaboradores da Companhia e de suas controladas direta ou indireta (“Beneficiários”). 1.1.1. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, agregar novos Beneficiários a este Primeiro Programa 2020, tendo em consideração a contribuição e a essencialidade das funções desempenhadas pelo potencial Beneficiário para o atingimento das metas da Companhia e quaisquer outras características do potencial Beneficiário consideradas estrategicamente relevantes pelo Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério, desde que observado volume global definido no item 2.1 abaixo. 2. Volume Global - 2.1. O volume global do Primeiro Programa 2020 é de 3.002.642 (três milhões, duas mil, seiscentos e quarenta e duas) opções de compra de Ações da Companhia, respeitado o limite máximo de Ações vinculadas a opções outorgadas no âmbito do Plano 2019 (“Volume Global”). 2.2. O Volume Global será distribuído entre os Beneficiários, conforme indicação do Diretor Presidente da Companhia e celebração dos respectivos contratos de outorga de opção de compra de Ações entre a Companhia e cada Beneficiário (“Contratos”), devendo para tanto ser observado o modelo anexo de Contrato a este Primeiro Programa 2020. 3. Prazos de Carência - 3.1. As opções outorgadas serão divididas em 4 (quatro) lotes (“Lotes” ou, individualmente, “Lote”) anuais, sendo os 2 (dois) primeiros e os 2 (dois) últimos correspondentes, respectivamente, a 30% (trinta por cento) e 20% (vinte por cento) do total das opções outorgadas, conforme cada prazo de carência descrito na tabela abaixo, durante o qual as opções não poderão ser exercidas (“Prazo de Carência”): 31 de Março de 2023 - 30%; 31 de Março de 2024 - 30%; 31 de Março de 2025 - 20%; 31 de Março de 2026 - 20%. 3.2. Cada opção concederá ao respectivo Beneficiário o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições deste Primeiro Programa 2020 e do Plano 2019 e aqueles a serem estabelecidos no Contrato. 4. Prazo de Exercício das Opções - 4.1. Os Lotes poderão ser exercidos total ou parcialmente, pelo prazo extintivo de 8 (oito) anos, contados a partir da data da outorga das opções, conforme descrito nos respectivos Contratos. Após esse prazo, as opções não exercidas, inclusive aquelas relativas a outros Lotes, serão canceladas sem qualquer direito a indenização.
4.2. As opções não exercidas tempestivamente pelos Beneficiários no âmbito deste Primeiro Programa 2020 poderão ser reutilizadas pela Companhia e outorgadas a outros Beneficiários, a exclusivo critério do Conselho de Administração, sem interferir no cálculo do limite máximo estabelecido no item 2.1. deste Primeiro Programa 2020. 4.3. Os Lotes poderão ser exercidos a qualquer tempo pelos Beneficiários, observados (i) o prazo extintivo constante do item 4.1 acima; e (ii) o item
5.2 do Plano 2019, em especial as normas expedidas pela CVM que restringem a negociação de ações pela Companhia no período de 15 (quinze) dias que antecede a divulgação de suas informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP). 5. Preço de Exercício - 5.1. O preço de exercício de cada opção deverá corresponder à média ponderada da cotação das Ações nos 90 (noventa) pregões da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão imediatamente anteriores à data de aprovação original deste Primeiro Programa 2020, qual seja,10 de novembro de 2020, com desconto (deságio) de 10% (dez por cento) (“Preço de Exercício”). 5.2. O Preço de Exercício deverá ser corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou eventual índice que vier a substituí-lo (“IPCA”), desde a data original de aprovação deste Primeiro Programa 2020, qual seja, 10 de novembro de 2020, até a data do efetivo exercício da opção. 5.3. Do Preço de Exercício das opções não exercidas será deduzido, no momento do exercício, o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação, pagos pela Companhia desde a data de outorga da respectiva opção (“Dividendos”). Para fins da dedução aqui referida, o valor dos Dividendos será atualizado, de acordo com a forma prevista acima, a partir da data do pagamento pela Companhia até a data do exercício da opção (IPCA). 6. Forma de Pagamento - 6.1. O pagamento do Preço de Exercício será à vista, no ato da subscrição ou aquisição de cada Ação resultante do exercício de cada opção. 7. Utilização do Bônus - 7.1. A parcela equivalente a 50% (cinquenta por cento) do montante pago pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros (“PLR”), líquido de imposto de renda ou outros encargos incidentes, deverá ser destinado ao pagamento
(i) do Preço de Exercício de cada Lote, cujo Prazo de Carência já tenha decorrido, e/ou (ii) do preço de exercício de outro programa de opção de subscrição e/ou compra de ações de emissão da Companhia que estejam em vigor quando do pagamento do PLR e cujo respectivo prazo de carência já tenha transcorrido; sob pena de extinção de todas as opções já vestidas e não exercidas. 8. Alienação das Ações - 8.1. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração, o Beneficiário só poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações adquiridas em virtude do exercício de opções, desde que atendido o período mínimo de indisponibilidade de 12 (doze) meses, a contar da data da sua aquisição. 8.2. O Beneficiário obriga-se a não onerar as Ações adquiridas no âmbito deste Primeiro Programa 2020 e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto neste Primeiro Programa 2020 ou no Plano 2019.
9. Data de Vigência e Término do Programa - 9.1. Este Primeiro Programa 2020 entrará em vigor com a sua aprovação por Conselho de Administração da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à transferência das Ações e/ou ao disposto no item 8.1 ou pelo decurso do prazo que permita o exercício integral das Opções outorgadas no âmbito deste Primeiro Programa 2020. 9.2. Não obstante o disposto no item anterior, as opções abrangidas por este Primeiro Programa 2020 deverão ser outorgadas aos Beneficiários até 31 de dezembro de 2021.
Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx.
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10. Disposições Gerais - 10.1. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Primeiro Programa 2020 terão o significado lhes atribuído no Plano 2019. 10.2. O Conselho de Administração terá amplos poderes, respeitados os termos do Plano 2019 e deste Primeiro Programa 2020, para organização e administração geral deste Primeiro Programa 2020. 10.3. Nenhuma disposição deste Primeiro Programa 2020 conferirá a qualquer Beneficiário direitos com respeito à permanência como administrador, empregado ou prestador de serviço da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos de a Companhia interromper a qualquer tempo o mandato do administrador ou o contrato do empregado, prestador de serviço ou colaborador. 10.4. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustamentos apropriados no número de Ações objeto de outorga de opções não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem mudança no valor total das opções não exercidas, mas com ajuste correspondente ao Preço de Exercício. 10.5. As condições individuais aplicáveis a cada Beneficiário serão especificadas nos respectivos Contratos, conforme modelo anexo a este Primeiro Programa 2020. 10.6. Qualquer opção concedida de acordo com este Primeiro Programa 2020 fica sujeita aos termos e condições do Plano 2019, os quais deverão ser expressamente aderidos por cada Beneficiário no âmbito dos Contratos. No caso de conflito entre o Plano 2019 e as disposições deste Primeiro Programa 2020 ou de qualquer instrumento ou contrato firmado pelas partes em decorrência do Plano 2019, prevalecerão as disposições contidas no Plano 2019. 10.7. Fica eleito o foro da comarca da Cidade de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir com relação ao Primeiro Programa 2020. Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações do Primeiro Programa 2020 de Opção de Compra de Ações Vinculado ao Plano 2019 - GRUPO SBF S.A., sociedade por ações, com sede na Doutora Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, n° 7.221, andares 1°, 2° e 3°, Pinheiros, XXX 00000-000, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 13.217.485/0001-11, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social pelos Diretores abaixo assinados (“Companhia”), e, de outro lado, [NOME OUTORGADO], [nacionalidade], portador da Cédula de Identidade RG n° [=], inscrito no Cadastro da Pessoa Física do Ministério da Economia (CPF/ME) nº [=], com escritório na Rua Doutora Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, n° 7.221, andares 1°, 2° e 3°, Pinheiros, XXX 00000-000, na Cidade e Estado de São Paulo (“Beneficiário”), Considerando Que, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de setembro de 2019 foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano 2019”) e que em 10 de novembro de 2020 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações 2020, o qual foi devidamente alterado em 11 de maio de 2021 (“Primeiro Programa 2020”), que integram o presente Contrato como Anexos I e II, respectivamente, têm entre si como justo e contratado celebrar o presente Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contrato”), outorgando ao Beneficiário opções de compra de ações da Companhia, nos termos e condições abaixo: • Opções Outorgadas: ( ) ações (“Ações”). • Espécie, classe e forma: ações ordinárias, nominativas escriturais e sem valor nominal. • Preço de Exercício: R$ 25,50 (vinte reais e cinquenta centavos), corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGC), ou eventual índice que vier a substituí-lo (“IPCA”), desde a data original de aprovação do Primeiro Programa 2020, qual seja, 10 de novembro de 2020, até a data do efetivo exercício da opção (“Preço de Exercício”). 1. Prazos de Carência - 1.1. As opções outorgadas serão divididas em 4 (quatro) lotes (“Lotes” ou, individualmente, “Lote”) anuais, sendo os 2 (dois) primeiros e os 2 (dois) últimos correspondentes, respectivamente, a 30% (trinta por cento) e 20% (vinte por cento) do total das opções outorgadas, conforme cada prazo de carência descrito na tabela abaixo, durante o qual as opções não poderão ser exercidas (“Prazos de Carência”): 31 de Março de 2023 - 30%; 31 de Março de 2024 - 30%; 31 de Março de 2025 - 20%; 31 de Março de 2026 - 20%. 1.2. Cada opção concederá ao Beneficiário o direito de adquirir ou subscrever 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições deste Contrato, do Primeiro Programa 2020 e do Plano 2019. 1.3. Decorridos os respectivos Prazos de Carência, as opções integrantes dos Lotes poderão ser exercidas até o prazo final e extintivo de 8 (oito) anos, contados da presente data. Findo este prazo, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade das opções não exercidas até então, sem qualquer direito a indenização. 1.4. As opções poderão ser exercidas a qualquer tempo pelo Beneficiário observados (i) o prazo extintivo constante da Cláusula 1.3 acima; e (ii) o item 5.2 do Plano 2019, em especial as normas expedidas pela CVM que restringem a negociação de ações pela Companhia no período de 15 (quinze) dias que antecede a divulgação de suas informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP). 2. Do Preço e da Forma de Pagamento - 2.1. O Preço de Exercício (conforme definido na cláusula 2.1.1 abaixo) será pago pelo Beneficiário à vista, na data da subscrição ou aquisição das Ações. 2.1.1. O Beneficiário deverá destinar a parcela equivalente a 50% (cinquenta por cento) do montante pago pela Companhia ao Beneficiário, a título de bônus ou participação nos lucros, (“PLR”), líquido de imposto de renda ou outros encargos incidentes, ao pagamento (i) do Preço de Exercício de cada Lote, cujo Prazo de Carência já tenha decorrido, e/ou (ii) do preço de exercício de outro programa de opção de subscrição e/ou compra de ações de emissão da Companhia que estejam em vigor quando do pagamento do PLR e cujo respectivo prazo de exercício já tenha ocorrido; sob pena de extinção de todas as opções já vestidas e não exercidas. 2.1.2. Caso o Beneficiário tenha adquirido ações da Companhia no mercado, com recursos próprios, a quantidade de ações adquiridas, também poderá, a critério do Conselho de Administração, ser deduzida da quantidade de ações necessárias para cumprir a obrigatoriedade de destinação do bônus ou do PLR, nos termos da Cláusula 2.1.2 acima. Neste caso, o número de opções correspondente à quantidade de ações adquiridas no mercado e deduzidas nos termos deste parágrafo poderá ser cancelado. 2.1.3. Do Preço de Exercício da parcela das opções não exercidas será deduzido, no momento do exercício, o valor dos dividendos, juros sobre o capital próprio e outras devoluções de capital por ação (“Dividendos”), pagos pela Companhia, desde a data de outorga da respectiva opção. Para fins da dedução aqui referida, o valor dos Dividendos será atualizado, de acordo com a forma prevista acima, a partir da data do pagamento pela Companhia até a data do exercício da opção (IPCA). 3. Restrições à Alienação das Ações - 3.1. O Beneficiário somente poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício de opções, se atendido o período mínimo de indisponibilidade estabelecido no Primeiro Programa 2020, que é de 12 (doze) meses contados da data de aquisição das ações objeto do exercício da respectiva opção. 3.2. No caso de término da relação do Beneficiário com a Companhia, por qualquer motivo, com exceção de falecimento em razão de acidente ou por causas naturais ou invalidez permanente, o período de indisponibilidade previsto na Cláusula 3.1 deste Contrato permanecerá em vigor. 3.3. A Companhia não registrará, bem como instruirá o agente escriturador das ações, a não registrar qualquer transferência de Ações que contrarie o disposto nesta Cláusula 3. 4. Término do Contrato de Trabalho ou Mandato do Beneficiário por Xxxxx Xxxxx e Demissão ou Renúncia Voluntária - 4.1. Nas hipóteses de término do contrato ou do mandato do Beneficiário por justa causa ou pedido de demissão ou de renúncia voluntária, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os Prazos de Carência. Neste caso, o período de restrição para a alienação de ações, estabelecido na Cláusula 3.1 acima, permanecerá em vigor. 5. Término do Contrato de Trabalho ou Mandato do Beneficiário sem Justa Causa ou Aposentadoria - 5.1. Nas hipóteses de término do contrato ou do mandato do Beneficiário sem justa causa ou aposentadoria do Beneficiário, deverão ser observadas as seguintes disposições: a) as opções cujos Prazos de Carência ainda não tenham decorrido caducarão sem qualquer direito a indenização; b) as opções cujos Prazos de Carência já tenham decorrido poderão ser exercidas no prazo de 90 (noventa) dias a contar do evento que originar o término da relação do Beneficiário com a Companhia, ou até o término do prazo para o exercício das opções, se restar o prazo inferior a 90 (noventa) dias; e c) o período de restrição para alienação das Ações estabelecido na Cláusula 3.1 acima permanecerá em vigor. 6. Falecimento ou Invalidez Permanente do Beneficiário - 6.1. Se o Beneficiário tornar-se permanentemente inválido para o exercício de qualquer função na Companhia, os direitos decorrentes de todas as opções outorgadas serão antecipados e poderão ser exercidos pelo Beneficiário por um período de 1 (um) ano do evento que lhe causar a invalidez permanente. 6.2. Se, após o exercício pelo Beneficiário de quaisquer opções abrangidas pelo Primeiro Programa 2020, o Beneficiário falecer em razão de acidente ou por causas naturais, os direitos decorrentes de todas as opções remanescentes serão antecipados e se estenderão aos seus herdeiros e sucessores, os quais poderão exercer as opções pelo maior prazo entre 1 (um) ano a contar da data do óbito e 90 (noventa) dias a contar da data de término do inventário, observado em todos os casos o prazo final e extintivo de exercício das opções previsto na cláusula 1.3 deste Contrato. 6.3. As Ações que vierem a ser subscritas nos termos dos itens 6.1 e 6.2 acima estarão livres e desembaraçadas para venda a qualquer momento. 7. Ajustes - 7.1. Se as ações da Companhia forem aumentadas ou diminuídas em número, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou desdobramentos, serão feitos ajustes apropriados no número de opções não exercidas. Quaisquer ajustes nas opções serão feitos sem mudança no valor total das opções não exercidas, mas com ajustes correspondentes ao Preço de Exercício, se for o caso. 7.2. Os ajustes segundo as condições da Cláusula 7.1 acima serão feitos pelo Conselho de Administração, e tal decisão será definitiva e obrigatória. Os Beneficiários terão sempre direito ao maior número inteiro de ações após o ajuste, sendo certo que nenhuma fração de ações será vendida ou emitida segundo o Primeiro Programa 2020 ou qualquer desses ajustes. 7.3. Nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, as opções do Primeiro Programa 2020 no âmbito deste Contrato, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora, se tal for previsto em plano aprovado pela assembleia geral desta última, ou poderão ter seus Prazos de Carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Primeiro Programa 2020 terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem qualquer direito a indenização. 8. Disposições Gerais - 8.1. Sucessores. Este contrato obriga a herdeiros e sucessores de ambas as partes. 8.2. Mandato. Para perfeita execução do disposto neste Contrato, o Beneficiário nomeia e constitui a Companhia sua mandatária em caráter irrevogável e irretratável, conferindo-lhe poderes para praticar todos os atos necessários ao exercício do mandato, inclusive o de substabelecer. 8.3. Obrigações Complementares. Além das obrigações assumidas neste Contrato, as partes se obrigam plena e integralmente ao cumprimento das condições integrantes do Plano 2019 e do Primeiro Programa 2020.
8.4. Irrevogabilidade e Título Executivo. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, valendo como título executivo na forma do Art. 784, III do Código de Processo Civil. 8.5. Cessão. As opções foram outorgadas em caráter personalíssimo. Consequentemente, este Contrato e os direitos e obrigações dele decorrentes não poderão ser cedidos ou transferidos por qualquer das partes, nem dado como garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da outra parte.
8.6. Novação. Fica expressamente convencionado que não constituirá novação a abstenção por qualquer das partes do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurada por lei ou por este Contrato nem a eventual tolerância de atraso no cumprimento de quaisquer obrigações por qualquer das partes, que não impedirão que a outra parte, a seu exclusivo critério, venha a exercer a qualquer momento esses direitos, poderes, recursos ou faculdades, os quais são cumulativos e não excludentes em relação aos previstos em lei. 8.7. Averbação. As restrições à alienação e à oneração das ações emitidas em decorrência do exercício de opções de compra de ações, no âmbito deste Contrato, serão averbadas à margem dos registros societários da Companhia, para todos os fins legais.
8.8. Foro. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvérsias que possam surgir na execução do presente Contrato. E, por estarem as partes em pleno acordo em tudo quanto neste Contrato foi lavrado, obrigam- se, por si, seus herdeiros e sucessores, a cumpri-lo, assinando-o na presença de duas testemunhas, que também assinam, em 2 (duas) vias de igual teor.
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no dia 11/02/2023
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Edição Digital Certificada * São Paulo, quarta-feira, XX de outubro de 2022
DemonsFração das MuFações do PaFrimonio Liquido
(Em milhares de Reais)
BERG-STEEL S/A - Fábrica Brasileira de Ferramentas
C.N.P.J. 44.209.294/0001-31
Relatório da Diretoria Senhores Xxxxxxxxxx: A Diretoria da Berg−Steel S/A Fábrica Brasileira de Ferrameπtas, tem o prazer e a hoπra de submeter à apreciação dos acioπistas em Assembleia Geral, o Balaπço Patrimoπial, Demoπstrativo de Resultados e demais Demoπstrações Fiπaπceiras e Coπtábeis relativas ao exercício eπcerrado em 3t/t2/2022, com igual posição do aπo aπterior. Colocamo−πos a iπteira disposição de Vossas Seπhorias. Araras−SP. 11/02/2023. A Diretoria.
Ativo
Balanço Patrimonial (Em milhares de Reais)
2021
Passivo 2022 2021
Fluxo
DemonsFrações do Fluxo de Caixa (Em milhares de Reais)
2021
ToFal do Ativo CirculanFe
2022
32.749
ToFal do Passivo CirculanFe 1.748 2.938 R
das Atividades Operacionais 2022
Disponível
Caixa/ Baπcos Realizável a CurFo Prazo Duplicatas a Receber
37.403
2.119
2.119
35.207
2.615
2.615
30.072
4.894
Fornecedores 121 t.438
Débitos Sociais e Fiscais (4) 1.063 932
Outros Débitos 143 209
IRPJ / CSLL a Recolher (5) 421 359
esultado (lucro) do Exercício
(+) Depreciações apropriadas πo Exercício
Variações nos Ativos e Passivos
9.687 6.129
231 151
9.9t8 6.280
(5.136) (554)
(−) Prov. Devedores Duvidosos
5.662
(43)
(12)
Passivo não CirculanFe
PaFrimonio Liquido 41.807 36.420
Coπtas a Receber (737) 743
Estoques (t.t79) (t3.7t0)
Aplicações Financeiras 2.343 935
Adiantamentos 2.640 829
Estoques (1) 24.605 23.426
Despesas do Exercício SeguinFe 77 62
Ativo não CirculanFe 378 1.583
Impostos a Recuperar 194 1.406
Depósitos Judiciais ( 2 ) t84 t77
Realizável a Longo Prazo 5.774 5.026
Coπtas Correπtes Devedores 124 122
InvestimenFos 106 106
Participações Outras Empresas 4 4
Participações Iπceπtivos Fiscais 102 102
Imobilizado ( 3 ) 5.544 4.798
Beπs Imóveis t.825 t.825
Beπs Móveis 10.114 9.213
(-) Depreciações Acumuladas (6.395) (6.240)
ToFal do Ativo 43.555 39.358
Foram observadas as disposições da legislação de regêπcia Lei Federal 6.404/76 alterada pelas Leis 9.457/97, t0.303/0t e tt638/07, MP πº 449/08 e da legislação tributária (RIR99−Dec. 3000/99) e alterações posteriores. NoFa t - EsFoques Insumos e demais materiais ad- quiridos de terceiros, custeados a preço médio poπderado, líquido de tri- butos quaπdo recuperados. Os produtos proπtos, em aπdameπto e peças acabadas, custeados pelo sistema de custo integrado com a escrituração comercial. A posição dos estoques é a seguinte:
ITENS 31/12/2022 31/12/2021
a) Matéria Prima t.845 2.416
b) Material Secundário e Embalagem 6.377 8.827
c) Produtos em Andamento 436 867
d) Peças e Produtos Acabados t5.t80 t0.722
e) Outros Materiais de Coπsumo 767 594
Totais (em milhares de reais) 24.605 23.426
NoFa £ - DepósiFos Judiciais Referem−se a depósitos efetuados para iπter- posição de recursos, devido reclamações trabalhistas. Nota 3 - Imobiliza- do/ Depreciações Acumuladas Figuram ao custo de aquisição ou fabrica- ção e as depreciações acumuladas foram calculadas pelo método liπear e ás taxas julgadas adequadas à reposição dos beπs, e reduziram o resultado
Capital Social (6) 31.500 31.500
Capital Integralizado 31.500 31.500
Reservas de Lucros t.582 t.098
Fuπdo de Reserva Legal t.582 t.098 Reserva de Lucros à Disposição da Assembleia Geral 8.725 3.822 ToFal do Passivo 43.555 39.358
DemonsFrativo de ResulFados do Exercicio (Em milhares de Reais) ReceiFa Operacional BruFa 2022 2021
Veπdas πo Mercado Iπterπo 46.015 39.896
Veπdas πo Mercado Exterπo 194 250
(−) Devolução e Impostos Iπciπdeπtes Sobre Veπdas (6.064) (5.363)
ReceiFa Operacional Líquida 40.145 34.783
(−) Custos dos Produtos Veπdidos 23.670 21.212
Lucro Operacional BruFo 16.475 13.571
(-) Despesas Operacionais 7.668 6.806
(−) Admiπistrativas 4.954 4.346
(−) Veπdas 2.500 2.370
(−) Impostos e Taxas 214 90
Lucro Operacional Líquido 8.807 6.765
(+) Receitas Não Operacioπais 1.399 341
(+) Receitas Fiπaπceiras Liquidas t.t27 344
ResulFado anFes dos ImposFos 11.333 7.450
(−) Coπtribuição Social sobre o Lucro Liquido 563 461
(−) Imposto de Reπda e Adicioπal t.083 860
ResulFado Líquido após imposFos 9.687 6.129
DisFribuição do Saldo: Fuπdo de Reserva Legal 484 306
Divideπdos distribuídos ”ad−refereπdum” AG. 3.200 - Divideπdos Dist.cf.AGE.09/08/2t - 2.000 Saldo à Disposição da Assembleia Geral 6.003 3.823
ResulFado Líquido p/ loFe de t.000 ações 6,91 4,37
em RΨ 23t mil (πo aπo aπterior RΨ t5t mil). Nota 4 - Débitos Sociais e Fiscais Todos apropriados pelo regime de competêπcia, cujos veπcimeπtos dar−se−ão πo exercício seguiπte. NoFa 5 - Provisões IRPJ/CSLL Neste exer- cício, fizemos opção de tributação do IRPJ/CSLL com base πo lucro presu- mido, com recolhimentos trimestrais. NoFa 6 - CapiFal Social Totalmente integralizado e representado por 1.401.065.595 ações ordinárias nomi- πativas sem valor πomiπal. Valor patrimoπial por lote de t.000 ações em 3t/t2/2022 − RΨ 29,78 (aπo aπterior RΨ 26,2t). NoFa 7 - Seguros A empresa
Outros Créditos (2.014) 11.200
Despesas do Exercício Seguiπte (15) (7)
Fornecedores (t.3t7) 589
Folha e Encargos Sociais 41 463
Impostos e Contribuições 152 132
Outros Débitos (67) 36
Caixa Gerado Pelas Atividades Operacionais 4.782 5.726
Divideπdos Pagos 4.300 3.078
Fluxos das Atividades de InvestimenFos
Aquisição de Beπs do Ativo Imobilizado (978) (565) Caixa Gerado Pelas Atividades de InvestimenFos (496) (565) AumenFo/Redução no Caixa e EquivalenFes (496) 2.083
Saldo Inicial das Disponibilidades 2.615 532
Saldo Final das Disponibilidades 2.119 2.615
Variação das Disponibilidades (496) 2.083
CapiFal Reserva Lucros Acu-
Social Legal mulados Totais Saldo em 31/12/2020 31.500 791 1.078 33.369
Divideπdos Distribuidos
coπforme AGOE de 29/03/202t (t.078) (t.078)
Divideπdos Distribuidos
coπforme AGE de 09/08/2t (2.000) (2.000)
ResulFado Exercício £0£t 306 5.823 6.129
Saldo em 31/12/2021 31.500 1.097 3.822 36.420
Divideπdos Distribuidos
coπforme AGO Digital tt/04/2022 (1.100) (1.100)
Divideπdos Distribuidos
duraπte 2022 ‘‘ad−refereπdum’’ AG. (3.200) (3.200)
ResulFado Exercício £0££ 484 9.202 9.686
Saldo em 31/12/2021 31.500 1.582 8.725 41.807
possui seguros coπtra riscos de iπcêπdio eπglobaπdo edifícios, equipameπ- tos, máquiπas e estoques, πum total segurado de RΨ 53.050.000,00 juπto a CHUBB − Seguros Brasil S/A Apólice πº 30.t8.0096679.28 com veπcimeπto. para 02/10/2023
A Diretoria Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx - TC−CRC−tSP078.88t/O−8
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