CONTRATO DE CONCESSÃO

Nº: [•]

CONTRATO DE CONCESSÃO DE SERVIÇOS PÚBLICOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E DE ESGOTAMENTO SANITÁRIO NOS MUNICÍPIOS CONSTANTES DO ANEXO I

SUMÁRIO

TÍTULO I. PARTES E PREÂMBULO 5

TÍTULO II. DEFINIÇÕES 6

CAPÍTULO 1. GLOSSÁRIO 6

TÍTULO III. OBJETO, LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E INTERPRETAÇÃO 12

CAPÍTULO 1. OBJETO 12

CAPÍTULO 2. NORMAS E REGIME JURÍDICO APLICÁVEIS 14

TÍTULO IV. DIREITOS E OBRIGAÇÕES 14

CAPÍTULO 1. DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS 14

CAPÍTULO 2. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ARSESP, DA URAE-1, DO ESTADO E DOS MUNICÍPIOS 20

SEÇÃO 1 DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ARSESP 20

SEÇÃO 2 DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA URAE-1, DO ESTADO E DOS MUNICÍPIOS 22

CAPÍTULO 3. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SABESP 24

SEÇÃO 1 DIREITOS DA SABESP 24

SEÇÃO 2 OBRIGAÇÕES DA SABESP 26

SEÇÃO 3 SEGUROS 32

SEÇÃO 4 GARANTIA DE EXECUÇÃO 35

TÍTULO V. DOS SERVIÇOS 39

CAPÍTULO 1. EXPANSÃO E QUALIDADE 39

SEÇÃO 1 PLANEJAMENTO 39

SEÇÃO 2 DESAPROPRIAÇÕES 41

CAPÍTULO 2. EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS 44

SEÇÃO 1 SERVIÇOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO 44

SEÇÃO 2 DA GESTÃO OPERACIONAL E SOCIETÁRIA DA SABESP 45

SEÇÃO 3 DO PLANO DE COMPLIANCE E DE INTEGRIDADE DA SABESP 48

CAPÍTULO 3. BENS VINCULADOS E NÃO VINCULADOS 49

CAPÍTULO 4. FINANCIAMENTO E GARANTIAS AOS FINANCIADORES 51

TÍTULO VI. REGIME ECONÔMICO E FINANCEIRO 52

CAPÍTULO 1. DO REGIME DA EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS 52

CAPÍTULO 2. RECEITAS 52

SEÇÃO 1 DA RECEITA TARIFÁRIA E DAS ATIVIDADES COMPLEMENTARES 52

SEÇÃO 2 REAJUSTE 52

CAPÍTULO 3. DA ALOCAÇÃO DE RISCOS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 53

SEÇÃO 1 DA ALOCAÇÃO DE RISCOS 53

SEÇÃO 2 DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO 57

SEÇÃO 3 DAS REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS 57

SEÇÃO 4 ACOMPANHAMENTO DA EVOLUÇÃO DOS INVESTIMENTOS E AMORTIZAÇÃO 58

TÍTULO VII. GESTÃO DO CONTRATO 58

CAPÍTULO 1. CONTROLE SOCIAL 58

CAPÍTULO 2. FISCALIZAÇÃO 58

CAPÍTULO 3. INDICADORES DE DESEMPENHO 63

CAPÍTULO 4. INFRAÇÕES E PENALIDADES 64

CAPÍTULO 5. INTERVENÇÃO 64

TÍTULO VIII. VIGÊNCIA E EXTINÇÃO DO CONTRATO 66

CAPÍTULO 1. VIGÊNCIA 66

CAPÍTULO 2. PROCESSO ADMINISTRATIVO DE EXTINÇÃO DO CONTRATO 67

SEÇÃO 1 HIPÓTESES E CONSEQUÊNCIAS DA EXTINÇÃO 67

SEÇÃO 2 ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL 68

SEÇÃO 3 ENCAMPAÇÃO 69

SEÇÃO 4 CADUCIDADE 69

SEÇÃO 5 RESCISÃO 70

SEÇÃO 6 ANULAÇÃO 71

SEÇÃO 7 FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA SABESP 72

CAPÍTULO 3. REVERSÃO DOS BENS 72

CAPÍTULO 4. INDENIZAÇÕES DEVIDAS 73

TÍTULO IX. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS 74

CAPÍTULO 1. DISPOSIÇÕES GERAIS 74

CAPÍTULO 2. TRATATIVAS NEGOCIAIS 76

CAPÍTULO 3. MEDIAÇÃO 77

CAPÍTULO 4. ARBITRAGEM 78

CAPÍTULO 5. FORO 83

TÍTULO X. DISPOSIÇÕES FINAIS 83

CAPÍTULO 1. DISPOSIÇÕES GERAIS 83

CAPÍTULO 2. CONTAGEM DE PRAZOS 84

CAPÍTULO 3. PUBLICAÇÃO E REGISTRO 84

CAPÍTULO 4. COMUNICAÇÕES 84

TÍTULO I. PARTES E PREÂMBULO

Por meio deste instrumento, as PARTES,

(1) UNIDADE REGIONAL DE SERVIÇOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA PÓTÁVEL E ESGOTAMENTO SANITÁRIO - URAE 1 – SUDESTE, instituída pela Lei Estadual n.º 17.383/2021 e suas alterações, neste ato representada pelo Sr. [•], Coordenador do Conselho Deliberativo da URAE 1;

(2) COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO, neste ato representada por seu Diretor Presidente, Sr. XXXXX XXXXXXX XXXXXXX e pelo seu Diretor [•], Sr. [•], na forma de seu Estatuto Social, sediada na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000, xxxxxxxxx xxxxxxxxx XXXXXX, x

Na condição de interveniente e anuente,

(3) AGÊNCIA REGULADORA DOS SERVIÇOS PÚBLICOS DO ESTADO DE SÃO PAULO – ARSESP, instituída pela Lei Complementar Estadual n.º 1.025/2007, neste ato representada por seu Diretor Presidente XXXXXX XXXXXXXX XXX XXXXXX, nos termos dos artigos 14, VI, a e 17 da referida lei de constituição, e do convênio a ser firmado com a URAE 1- SUDESTE, sediada na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, XXX 00000-000;

CONSIDERANDO:

(A) a instituição da Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água Potável e Esgotamento Sanitário 1 – Sudeste por meio da Lei Estadual n.º 17.383/2021 e alterações, com fundamento no art. 3º, inciso VI, alínea "b", da Lei Federal n.º 11.445/2007, doravante denominada URAE-1;

(B) a adesão voluntária à URAE-1 dos MUNICÍPIOS, nos termos do Decreto Estadual n.º 66.289/2021, com redação dada pelo Decreto Estadual n.º 67.880/2023, visando ao exercício da titularidade conjunta e prestação regionalizada dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário;

(C) a aprovação pelo Conselho Deliberativo da URAE-1, por intermédio da deliberação de [•], da ARSESP como a responsável pela regulação e fiscalização dos SERVIÇOS;

(D) a necessidade de se assegurar a prestação adequada dos SERVIÇOS, bem como alcançar a universalização nos termos da Lei Federal n.º 11.445/2007, por meio de metas e obrigações estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

(E) que a Lei Estadual n.º 17.853/2023 autorizou a alienação do controle acionário da SABESP, com fundamento no art. 47, inciso XV, da Constituição do Estado de São Paulo;

(F) que a Lei Federal n.º 14.026/2020 prevê que a alienação do controle acionário da companhia estatal de saneamento enseja a substituição e padronização dos contratos vigentes por meio de contrato de concessão substituto, cujos novos termos foram aprovados pelo Conselho Deliberativo da URAE-1 em [•];

(G) que este CONTRATO tem a sua eficácia condicionada à conclusão do processo de desestatização da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, nos termos

autorizados pela Lei Estadual n.º 17.853/2023, mediante a liquidação da oferta e a transferência das ações da SABESP;

(H) que é pressuposto do processo de desestatização da SABESP (i) o atendimento às metas de universalização da prestação dos serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário em todos os municípios do ESTADO atendidos pela SABESP, considerando a inclusão de áreas rurais e núcleos urbanos informais consolidados; (ii) a universalização dos serviços de abastecimento de água e de tratamento e coleta de esgotamento sanitário até 31 de dezembro de 2029 na ÁREA ATENDÍVEL, nos termos do CONTRATO; (iii) a redução tarifária, considerando, preferencialmente, a população mais vulnerável, respeitado o que dispõe o artigo 23 da Lei Federal n° 11.445, de 5 de janeiro de 2007, nos termos do art. 2°, III e parágrafo único, da Lei n° 17.853/2023; (iv) a criação de mecanismos para acompanhar o atendimento das metas de universalização, com indicações das necessidades de investimento para os próximos anos; e (v) a prestação dos SERVIÇOS visando à melhoria da qualidade da água tratada e à redução de sua perda; e

(I) a necessidade de articulação dos SERVIÇOS com as políticas de desenvolvimento urbano, de drenagem, de habitação, de combate à pobreza, socioambientais e de saúde, tanto estaduais quanto municipais, refletidas no PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO como instrumento de política pública regional;

Resolvem as PARTES, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, celebrar este CONTRATO para operação dos SERVIÇOS na ÁREA ATENDÍVEL, formado pelas seguintes Cláusulas e condições e pelos ANEXOS que o integram para todos os fins de direito, relacionados a seguir:

 ANEXO I (MUNICÍPIOS ATENDIDOS)

 XXXXX XX (ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO)

 ANEXO III (INFRAÇÕES E PENALIDADES)

 ANEXO IV (ANEXO TARIFÁRIO)

 ANEXO V (MODELO REGULATÓRIO)

 ANEXO VI (DIRETRIZES PARA A ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE)

 ANEXO VII (FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE)

 ANEXO VIII (FORMAÇÃO DA TARIFA INICIAL)

TÍTULO II. DEFINIÇÕES

CAPÍTULO 1. GLOSSÁRIO

Cláusula 1. Para os fins do presente CONTRATO, entende-se por:

(a) ANEXOS: documentos integrantes do CONTRATO, arrolados no Título I;

(b) ÁREA ATENDÍVEL: área delimitada no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, considerando os recortes em áreas urbanas, rurais e núcleos urbanos informais consolidados e o respectivo crescimento vegetativo, que serão atendidos pela CONCESSIONÁRIA nos termos deste CONTRATO;

(c) ÁREA DE INSTALAÇÃO OPERACIONAL: imóveis, passeios públicos, arruamentos e/ou passagens aéreas ou subterrâneas, inclusive em áreas rurais, nas quais estão instalados os equipamentos e edificações necessários à operação dos SERVIÇOS;

(d) ATIVIDADES ACESSÓRIAS: atividades alternativas, não essenciais para a prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS, mas que podem ser relacionadas à exploração dos SERVIÇOS;

(e) ATIVIDADES COMPLEMENTARES: são as atividades auxiliares, complementares e correlatas aos SERVIÇOS, contratadas facultativamente pelos USUÁRIOS e remuneradas a título de OUTROS PREÇOS, cujo rol inicialmente estabelecido consta do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(f) ATUALIZAÇÃO DA BAR: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(g) AVALIAÇÃO DE IMPACTO REGULATÓRIO: ferramenta regulatória que examina e avalia os prováveis benefícios, custos e efeitos das regulações novas ou alteradas, oferecendo aos tomadores de decisão dados importantes para avaliação das opções disponíveis e das consequências de suas decisões;

(h) BENS COMPARTILHADOS: BENS VINCULADOS cuja operação resulte na prestação dos SERVIÇOS a mais de um MUNICÍPIO atendido pela SABESP;

(i) BENS VINCULADOS: conjunto formado pela soma dos BENS REVERSÍVEIS e BENS NÃO REVERSÍVEIS que atendem ao objeto do CONTRATO, conforme reconhecido pela ARSESP, e que compõe a BRR;

(j) BENS REVERSÍVEIS: são os BENS VINCULADOS à operação e imprescindíveis para a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, inclusive os BENS COMPARTILHADOS, constituídos pelo conjunto de bens móveis e imóveis, que vierem a ser assumidos, adquiridos e/ou construídos pela CONCESSIONÁRIA, e que reverterão aos titulares dos SERVIÇOS, quando da extinção do CONTRATO;

(k) BENS NÃO REVERSÍVEIS: são os BENS VINCULADOS úteis à prestação dos SERVIÇOS, cuja característica funcional é de um bem comum, capaz de atender as demandas de outros serviços após o término do CONTRATO;

(l) BENS NÃO VINCULADOS: o conjunto de bens exclusivamente privados da SABESP, por ela não utilizados para a prestação dos SERVIÇOS, e que não compõe a BRR;

(m) BASE DE REMUNERAÇÃO REGULATÓRIA (BRR): conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(n) CADASTRO ÚNICO (CADÚNICO): registro mantido pelo Governo Federal, que reúne as famílias de baixa renda no Brasil;

(o) CERTIFICAÇÃO: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(p) CICLO TARIFÁRIO: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(q) COLIGADA: sociedade submetida à influência significativa de outra sociedade, caracterizada pela detenção ou exercício do poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa

quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la;

(r) CONCESSIONÁRIA: empresa a quem foi delegado o direito de explorar os SERVIÇOS objetos deste CONTRATO;

(s) CONTRATO: o presente instrumento de ajuste, incluindo os seus ANEXOS;

(t) CONTROLADA: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo CONTROLE é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento, sendo entendida como tal a sociedade na qual o CONTROLADOR, diretamente ou através de outras CONTROLADAS, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da CONTROLADA, nos termos dos art. 116 e 243, § 2°, ambos da Lei Federal n° 6.404/1976.

(u) CONTROLADOR: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça CONTROLE sobre outra pessoa ou fundo de investimento;

(v) CONTROLE: o poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente, e observados os termos do art. 116 da Lei Federal nº 6.404/1976: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar;

(w) CONVÊNIO: instrumento celebrado entre a URAE-1 e a ARSESP, com fundamento no art. 23, §1º, da Lei Federal n.º 11.445/2007, para atribuir à ARSESP as atividades de regulação e fiscalização da prestação dos SERVIÇOS;

(x) DATA DE EFICÁCIA: data em que concluída a operação de alienação do controle acionário da SABESP nos termos da Lei Estadual n.º 17.853/2023;

(y) DEPRECIATED REPLACEMENT COST OU CUSTO DE REPOSIÇÃO DEPRECIADO (DRC): conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(z) EMPRESA AVALIADORA: pessoa jurídica que atuará na certificação de INVESTIMENTOS, nos termos da REGULAÇÃO, em especial a Deliberação ARSESP nº 1.488, de 12 de janeiro de 2024 e suas alterações, bem como nos termos definidos no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO e no Anexo VI – DIRETRIZES PARA A ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE;

(aa) ESTADO: o Estado de São Paulo;

(bb) EVENTO DE DESEQUILÍBRIO: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(cc) FAUSP: Fundo de Apoio à Universalização do Saneamento no Estado de São Paulo, criado pela Lei Estadual n.º 17.853/2023, para recebimento e gestão dos recursos necessários à execução das ações de saneamento básico, inclusive modicidade tarifária;

(dd) FUNDOS MUNICIPAIS (FMSB ou FMSAI): fundos instituídos por parte dos MUNICÍPIOS relacionados no Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS, com fundamento no art. 13 da Lei Federal n.º 11.445/2007, para os quais deverá ser repassado percentual aplicado sobre a RECEITA TARIFÁRIA auferida pela CONCESSIONÁRIA pela prestação dos SERVIÇOS nos respectivos MUNICÍPIOS, nos termos da REGULAÇÃO e do ato que disciplina a base de cálculo do repasse;

(ee) GARANTIA DE EXECUÇÃO: Garantia do fiel cumprimento das obrigações do CONTRATO, a ser prestada e mantida em vigor, pela SABESP, em favor da ARSESP, nos montantes e nos termos definidos no CONTRATO;

(ff) INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS: conjunto de parâmetros, medidores do cumprimento das metas de universalização e de perdas de água, previstos no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e no Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E

INDICADORES DE QUALIDADE, cujos resultados poderão impactar o valor das TARIFAS e contribuirão para a definição do Fator Q e do Fator U;

(gg) INVESTIDAS: são as pessoas jurídicas nas quais a SABESP possua participação acionária, majoritária ou minoritária, e exploram atividades de natureza correlata ou diversa dos SERVIÇOS;

(hh) INVESTIMENTOS: o conjunto de investimentos que contempla os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e aqueles implementados pela SABESP para o atendimento dos INDICADORES E DAS METAS DE COBERTURA E PERDAS;

(ii) INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS: investimentos estabelecidos no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO cuja obrigação de implantação pela SABESP se vincula ao cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, podendo ser alterados por meio de revisão do CONTRATO;

(jj) LAUDO DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(kk) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: sem prejuízo das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Constituição Federal; a Constituição Estadual; o Decreto-Lei 4.657, de 04 de setembro de 1942 (Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro); a Lei Federal n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018; a Lei Federal n.º 13.460 de 26 de junho de 2017; a Lei Federal nº 14.133, de 1º de abril de 2021; a Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995; a Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995; a Lei Federal nº 11.445, de 5 de janeiro de 2007; a Lei Federal nº 14.026/2020; a Lei Federal nº 13.089, de 12 de janeiro de 2015; a Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; a Lei Federal nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976; a Lei Estadual nº 7.835, de 8 de maio de 1992; a Lei Estadual nº 10.177, de 30 de dezembro de 1998; a Lei Complementar Estadual nº 1.025, de 07 de dezembro de 2007; a Lei Estadual nº 17.383, de 05 de julho de 2021; a Lei Estadual n.º 17.853/2023; o Decreto Estadual nº 41.446, de 16 de dezembro de 1996 e suas alterações, este, no que couber; o Decreto Estadual nº 52.455, de 7 de dezembro de 2007; o Decreto Estadual nº 66.289, de 02 de dezembro de 2021; e o Decreto Estadual nº 67.880, de 15 de agosto de 2023;

(ll) LGPD ou LEI GERAL DE PROTEÇÃO DE DADOS: a Lei Federal n.º 13.709/2018 e suas alterações;

(mm) MUNICÍPIO(S): entes municipais que integram a URAE-1, atendidos pela SABESP e que constam do Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS;

(nn) OUTROS PREÇOS: preços das ATIVIDADES COMPLEMENTARES;

(oo) PARTE RELACIONADA: com relação à SABESP, qualquer CONTROLADOR, COLIGADA ou CONTROLADA, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes;

(pp) PARTES: em conjunto, a URAE-1 e a SABESP;

(qq) PERÍODO DE REFERÊNCIA: conforme definido no Anexo V - MODELO REGULATÓRIO;

(rr) PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE: documento a ser produzido pela SABESP, prevendo os mecanismos de integridade que serão adotados para a execução dos SERVIÇOS;

(ss) PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS: documento a ser produzido pela SABESP, na forma da Cláusula 4, prevendo as diretrizes que serão observadas para a guarda, gestão e tratamento de dados pessoais dos USUÁRIOS, em cumprimento à legislação vigente, à REGULAÇÃO e a este CONTRATO;

(tt) PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO: documento de planejamento e execução dos SERVIÇOS no âmbito da ÁREA ATENDÍVEL, conforme o § 3º do art. 17 da Lei Federal n.º 11.445/2007, observado o disposto no art. 19 da Lei Federal n° 14.026/2020;

(uu) PODER CONCEDENTE: ESTADO e MUNICÍPIOS integrantes da URAE-1, no exercício conjunto da titularidade dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO, conforme dispõe o art. 8° da Lei Federal n.º 11.445/2007;

(vv) PRESTAÇÃO REGIONALIZADA: prestação dos SERVIÇOS no âmbito da URAE-1;

(ww) PROCESSO DE DESESTATIZAÇÃO: processo de oferta pública de ações da SABESP conduzido pelo ESTADO para alienação de participação societária, autorizado pela Lei Estadual n.º 17.853/2023;

(xx) REAJUSTE: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(yy) RECEITAS ADICIONAIS: as receitas decorrentes de ATIVIDADES ACESSÓRIAS;

(zz) RECEITAS COMPLEMENTARES: receita que resulta da aplicação de OUTROS PREÇOS quando da execução das ATIVIDADES COMPLEMENTARES;

(aaa) RECEITA REQUERIDA: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO; (bbb) RECEITA TARIFÁRIA: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(ccc) REGULAÇÃO: atividades exercidas pela Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo – ARSESP, especialmente: (i) decisão final na esfera administrativa sobre aspectos relacionados ao CONTRATO, em observância à LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e ao CONTRATO; e (ii) elaboração normativa nas dimensões técnica, econômica e social, de forma subsidiária à LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e à disciplina do CONTRATO;

(ddd) REGULAMENTO DOS SERVIÇOS: a Deliberação ARSESP n.º 106/2009 e suas alterações;

(eee) REPRESENTANTE DO PODER CONCEDENTE: Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água Potável e Esgotamento Sanitário (URAE-1), na forma de seu Regimento Interno como representante do conjunto de entes federativos qualificados como PODER CONCEDENTE;

(fff) REVERSÃO: transferência aos titulares dos SERVIÇOS dos BENS REVERSÍVEIS, quando da extinção do CONTRATO, nos termos da REGULAÇÃO e da LEGISLAÇÃO VIGENTE;

(ggg) REVISÃO EXTRAORDINÁRIA: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(hhh) REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(iii) SERVIÇOS: os serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, prestados na ÁREA ATENDÍVEL, compreendendo as atividades mencionadas no §1º da Cláusula 2 deste CONTRATO;

(jjj) SERVIÇO ADEQUADO: serviço que satisfaz as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação e modicidade das TARIFAS, nos termos do CONTRATO;

(kkk) SISTEMAS: conjunto de bens, instalações, equipamentos, máquinas, aparelhos, edificações e acessórios integrantes dos sistemas coletivos de água e esgoto, objeto do CONTRATO, necessários à prestação dos SERVIÇOS, compreendendo os sistemas coletores, sistemas distribuidores, sistemas produtores e sistemas de tratamento que integram os BENS VINCULADOS, que reverterão ao ESTADO e/ou aos MUNICÍPIOS quando da extinção do CONTRATO;

(lll) TARIFAS: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(mmm) TARIFAS DE APLICAÇÃO: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO; (nnn) TARIFAS DE EQUILÍBRIO: conforme definido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(ooo) TARIFA SOCIAL: benefício tarifário concedido aos USUÁRIOS elegíveis, com fundamento no CADÚNICO, nos termos da regulamentação da ARSESP;

(ppp) UNIVERSALIZAÇÃO: nos termos e condições do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, a promoção, gradual e progressivamente, aos USUÁRIOS situados em domicílios ocupados inseridos na ÁREA ATENDÍVEL prevista em CONTRATO, do atendimento dos SERVIÇOS;

(qqq) URAE-1: Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água Potável e Esgotamento Sanitário, instituída pela Lei Estadual n.º 17.383/2021 e alterações, que atua como REPRESENTANTE DO PODER CONCEDENTE;

(rrr) USUÁRIOS: todas as pessoas físicas e jurídicas situadas na ÁREA ATENDÍVEL que sejam ou venham a ser atendidos pelos SERVIÇOS prestados pela SABESP; e

(sss) VERIFICADOR INDEPENDENTE: empresa especializada que verificará o cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS previstos no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e no ANEXO VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE

QUALIDADE, nos termos definidos no Anexo VI – DIRETRIZES PARA A ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE.

TÍTULO III. OBJETO, LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E INTERPRETAÇÃO

CAPÍTULO 1. OBJETO

Cláusula 2. Pelo presente instrumento, a URAE-1 assegura à SABESP o direito de explorar a prestação dos SERVIÇOS com exclusividade na ÁREA ATENDÍVEL, sob o regime e estrutura de PRESTAÇÃO REGIONALIZADA e enquanto vigorar este CONTRATO.

§1º. Os SERVIÇOS a que se refere o caput desta Cláusula englobam, no todo ou em parte, as seguintes atividades:

(a) reservação, captação, adução e tratamento de água bruta;

(b) adução, reservação e distribuição de água tratada;

§2º. Este CONTRATO se destina a assegurar a universalização dos SERVIÇOS até 31 de dezembro de 2029 na ÁREA ATENDÍVEL.

§3º. O Xxxxx XX – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO delimita as áreas a serem atendidas pela SABESP, devendo os SERVIÇOS serem prestados de acordo com as disposições deste CONTRATO e do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO.

§4º. Os termos do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO:

(a) deverão ser aprovados pelo Conselho Deliberativo da URAE-1 e ter as suas revisões e atualizações consideradas pela ARSESP por ocasião das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS, inclusive para refletir eventual ingresso ou saída de MUNICÍPIOS da URAE-1, e, por conseguinte, do rol constante do Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS;

(b) deverão expressar a gradualidade e progressividade para o alcance das metas de universalização dos SERVIÇOS, na forma e de acordo com os critérios e limites previstos na legislação vigente e neste CONTRATO; e

(c) deverão ser integralmente observados pela ARSESP, pela URAE-1 e pela SABESP, assegurando-se o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO nas hipóteses de suas alterações e atualizações, nos termos deste CONTRATO, dos seus ANEXOS e da REGULAÇÃO.

§5º. A ÁREA ATENDÍVEL descrita no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO

poderá ser alterada nas seguintes hipóteses:

(a) por ocasião das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS, para refletir:

i. a saída de MUNICÍPIO da URAE-1, resultando em sua exclusão do rol constante do Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS; ou

ii. alteração da ÁREA ATENDÍVEL, inclusive em razão da modificação das delimitações geográficas de áreas rurais e urbanas constantes no Anexo II

– ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO;

(b) por meio de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA, exclusivamente nas hipóteses em que:

i. não seja possível aguardar a conclusão do CICLO TARIFÁRIO e a REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA subsequente, nos casos previsos no ANEXO V –

MODELO REGULATÓRIO; e

ii. a saída de MUNICÍPIO da URAE-1, resultando em sua exclusão do rol constante do Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS, cause impacto sobre o equilíbrio econômico-financeiro do conjunto da prestação e seja necessário alterar os termos e condições aplicáveis aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS ou INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS da URAE-1 como um todo e seus recortes territoriais.

§6º. As alterações na ÁREA ATENDÍVEL serão formalizadas por meio de aditamento ao presente CONTRATO, inclusive para inclusão ou exclusão das informações correspondentes no Anexo I – MUNICÍPIOS ATENDIDOS e no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO.

§7º. Os SERVIÇOS deverão ser prestados em conformidade com as especificações constantes deste CONTRATO e de seus ANEXOS, com a legislação vigente à época de sua execução, as normas e a regulamentação complementares, obedecendo aos procedimentos operacionais estabelecidos pela ARSESP, no âmbito da REGULAÇÃO.

§8º. A SABESP, por sua conta e risco, poderá contratar com terceiros a realização de atividades integrantes dos SERVIÇOS.

§9º. A prestação dos SERVIÇOS observará o disposto no REGULAMENTO DOS SERVIÇOS e em suas alterações futuras.

§10º. Até que o REGULAMENTO DOS SERVIÇOS seja alterado, as PARTES e a ARSESP deverão observar o seguinte em relação à prestação dos SERVIÇOS aos USUÁRIOS localizados em áreas rurais:

(a) As condições de prestação dos SERVIÇOS pela SABESP em áreas rurais obedecerão ao disposto neste CONTRATO;

(b) A prestação de ATIVIDADES COMPLEMENTARES em áreas rurais, distintas daquelas previstas na Deliberação ARSESP n.º 790/2018, deverá ser aprovada pela ARSESP; e

(c) As disposições contidas no REGULAMENTO DOS SERVIÇOS, que não sejam específicas para USUÁRIOS localizados em áreas urbanas, aplicam-se aos USUÁRIOS localizados em áreas rurais.

CAPÍTULO 2. NORMAS E REGIME JURÍDICO APLICÁVEIS

Cláusula 3. Este CONTRATO será regido por suas disposições e de seus ANEXOS, pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e pela REGULAÇÃO.

§1º. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE, por meio da URAE-1, as prerrogativas de:

(a) alterá-lo unilateralmente para melhor adequação às finalidades de interesse público, mantendo-se o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO; e

(b) promover sua extinção nos casos e nas formas previstos neste CONTRATO.

§2º. A prestação dos SERVIÇOS deverá ser realizada em atenção às normas ambientais vigentes, observados os termos deste CONTRATO e de sua alocação de riscos, bem como os preceitos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, em especial a Lei Federal n.º 11.445/2007, objetivando o alcance progressivo dos padrões estabelecidos pela legislação ambiental e pelo PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO BÁSICO, a partir dos níveis de atendimento e cobertura iniciais previstos no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, e com o atingimento das metas de UNIVERSALIZAÇÃO definidas neste CONTRATO.

§3º. Em caso de divergências entre disposições do CONTRATO e dos ANEXOS, prevalecerá a disciplina prevista no CONTRATO, à exceção do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, que, naquilo que dispuserem de forma expressa, prevalecem sobre o CONTRATO e os demais ANEXOS.

§4º. A inteligência das disposições contratuais deve:

(a) Guardar coerência com a função socioeconômica do CONTRATO, em detrimento do sentido literal da linguagem;

(b) Priorizar a busca de um resultado equitativo para as PARTES sob o ponto de vista econômico-financeiro;

(d) Valorizar o contexto da celebração do CONTRATO e os fins visados pelas PARTES;

(e) Considerar o conjunto das disposições contratuais, ao invés da interpretação isolada de Cláusulas específicas; e

(f) Privilegiar a boa-fé objetiva e o espírito de colaboração entre as PARTES.

TÍTULO IV. DIREITOS E OBRIGAÇÕES

CAPÍTULO 1. DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

Cláusula 4. São direitos e deveres dos USUÁRIOS do sistema de abastecimento de água e esgotamento sanitário implantados, explorados e mantidos pela SABESP na ÁREA ATENDÍVEL, além daqueles já estabelecidos ou que vierem a sê-lo na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, na REGULAÇÃO e nas alíneas seguintes, sem prejuízo do disposto no REGULAMENTO DOS SERVIÇOS:

(a) ter seu imóvel conectado aos SISTEMAS e receber SERVIÇO ADEQUADO e, quando aplicável, obter o tratamento previsto na Cláusula 19;

(b) pagar pontualmente as TARIFAS DE APLICAÇÃO cobradas pela SABESP pela prestação dos SERVIÇOS, bem como os OUTROS PREÇOS decorrentes da prestação de ATIVIDADES COMPLEMENTARES, sujeitando-se às consequências previstas na legislação vigente e na REGULAÇÃO em caso de inadimplemento;

(d) ser informado antecipadamente de alterações nos valores das TARIFAS DE APLICAÇÃO e dos OUTROS PREÇOS cobrados em razão da exploração de ATIVIDADES COMPLEMENTARES;

(e) receber informações, de forma permanente e adequada, sobre os SERVIÇOS e sobre o seu uso eficiente de modo a reduzir desperdícios;

(f) ser atendido em suas solicitações e reclamações feitas à SABESP, na forma e nos prazos previstos pela REGULAÇÃO;

(g) ter o serviço de atendimento ao cliente disponível 24 horas por dia, por meio de atendimento telefônico, aplicativo digital para aparelhos celulares e portal eletrônico, para chamadas referentes a ocorrências de emergência, sem prejuízo de outros meios de comunicação previstos na REGULAÇÃO;

(h) ser informado, quando for o caso, de que será realizada a gravação do seu diálogo com o atendente;

(i) receber o número do protocolo ou da ordem de serviço, juntamente com os prazos relativos aos serviços solicitados;

(j) ser informado, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS, sobre as providências adotadas quanto às suas solicitações, consultas, informações ou reclamações;

(k) escolher uma entre as datas disponibilizadas pela SABESP para o vencimento da fatura, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(l) receber a fatura com antecedência mínima da data do vencimento prevista no REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(m) ser informado sobre faturas vencidas e inadimplidas, e das consequências da persistência do inadimplemento, incluindo a sujeição à suspensão do fornecimento, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(n) receber, expressamente nas faturas, informações sobre as TARIFAS DE APLICAÇÃO e OUTROS PREÇOS praticados, inclusive sobre os programas e descontos existentes, sem prejuízo das informações transmitidas por veículos de comunicação, na forma disciplinada pela REGULAÇÃO;

(o) consultar a SABESP, anteriormente à instalação de tubulações internas, quanto ao local do ponto de distribuição de água e de coleta de esgoto;

(p) autorizar a entrada de prepostos da SABESP, devidamente credenciados e identificados na forma da LEGISLAÇÃO VIGENTE e da REGULAÇÃO, nos imóveis em sua posse ou de sua

propriedade, para que possam ser instalados equipamentos ou feitos reparos necessários à regular prestação dos SERVIÇOS;

(q) manter caixas d'água, tubulações e conexões sempre limpas e em condições de conservação e higiene adequadas;

(r) não adulterar ou danificar os equipamentos da SABESP, em especial o hidrômetro e a estrutura do cavalete ou caixa de medição;

(s) averiguar qualquer vazamento de água existente nas instalações internas, reparando-as imediatamente;

(t) não lançar esgoto sanitário na rede de águas pluviais ou águas pluviais na rede de esgotamento sanitário;

(u) manter seu cadastro atualizado junto à XXXXXX e informar imediatamente sobre qualquer alteração cadastral;

(v) receber, da URAE-1, da SABESP e da ARSESP, todas as informações necessárias à defesa dos interesses individuais e coletivos, observados os termos da Lei Federal nº 12.527/2011 e de sua regulamentação;

(w) receber da SABESP as informações necessárias sobre o acesso e a utilização dos SERVIÇOS, que deverão estar disponíveis e em linguagem acessível no contrato de adesão e no sítio eletrônico da SABESP na internet;

(x) ter acesso ao manual do usuário, que deverá estar disponível e em linguagem acessível nas agências de atendimento da SABESP e em seu sítio eletrônico na internet;

(y) comunicar à ouvidoria da XXXXXX ou da SABESP os atos ilícitos ou irregulares porventura praticados pela SABESP, seus prepostos, subcontratados, fornecedores ou terceirizados, na execução dos SERVIÇOS;

(z) contribuir para a permanência das boas condições das instalações, da infraestrutura e dos BENS VINCULADOS, por meio dos quais lhe são prestados os SERVIÇOS;

(aa) valer-se de estrutura adaptada às pessoas portadoras de necessidades especiais e com mobilidade reduzida, inclusive idosos, nos termos previstos na legislação vigente, em todas as agências de atendimento da SABESP;

(bb) responder, na forma da lei, perante a SABESP, pelos danos materiais ou pessoais causados em decorrência da má utilização de suas instalações, infraestrutura e equipamentos;

(cc) manter seu(s) imóvel(is) permanentemente conectado(s) às redes da SABESP ou às soluções alternativas individuais ou coletivas, responsabilizando-se pela integridade destas;

(dd) receber tratamento igualitário, vedado qualquer tipo de discriminação;

(ee) ter a proteção e o adequado tratamento dos seus dados pessoais, com observância aos termos da Lei Federal n.º 13.709/2018 e dos §3º a §20º desta Cláusula 4;

(ff) colaborar com a adequada prestação dos SERVIÇOS;

(gg) prestar informações pertinentes aos SERVIÇOS, quando solicitadas pela SABESP, pela ARSESP ou pela URAE-1; e

(hh) obter informações precisas, de fácil acesso e localização, e em linguagem acessível, em todos os canais de comunicação da SABESP, através de medidas ativas de transparência e divulgação quanto aos dados relevantes dos SERVIÇOS.

§1º. Os casos omissos ou as dúvidas surgidas no relacionamento com os USUÁRIOS, em decorrência da aplicação das condições previstas neste CONTRATO, serão resolvidos pela ARSESP.

§2º. A SABESP deverá obedecer à Lei Estadual nº 10.294/1999, alterada pela Lei Estadual n.º 12.806/2008, que dispõe sobre a proteção e defesa do usuário do serviço público no âmbito do Estado de São Paulo, devendo zelar pela garantia de cumprimento das normas básicas de proteção e defesa dos USUÁRIOS, assim como à Lei Federal nº 13.460/2017, que dispõe sobre participação, proteção e defesa dos direitos do usuário dos serviços públicos da Administração Pública.

§3º. Ao executar o objeto deste CONTRATO, a SABESP será qualificada, na forma da LGPD, como controladora de dados pessoais ou como operadora de dados pessoais, conforme o tratamento de dados pessoais a ser realizado se enquadre no disposto no inciso VI ou no inciso VII do artigo 5º da Lei Federal nº 13.709/2018, respectivamente, devendo obedecer à Lei Federal nº 13.709/2018, observando, mas sem se limitar, as obrigações e diretrizes deste CONTRATO, da REGULAÇÃO e do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS.

(a) Na condição de responsável pelos dados pessoais dos USUÁRIOS, a SABESP deverá elaborar, no prazo de [●] meses a contar da DATA DE EFICÁCIA, o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS para aprovação da ARSESP.

§4º. Os dados pessoais deverão ser mantidos pela SABESP em formato interoperável e estruturado, disponíveis ao titular de dados pessoais mediante requerimento em sítio eletrônico disponibilizado, sendo que o titular de dados pessoais terá as garantias de:

(a) Consulta facilitada e gratuita sobre a forma e a duração do tratamento de seus dados pessoais, bem como sobre sua integridade;

(b) Exatidão, clareza, relevância e atualização dos dados pessoais, de acordo com a necessidade e para o cumprimento da finalidade de seu tratamento, sendo possível a solicitação de correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados, bem como o requerimento da anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com o objeto do presente CONTRATO e com a Lei Federal nº 13.709/2018; e

(c) Obter informações claras, precisas e facilmente acessíveis sobre o tratamento de seus dados pessoais e os respectivos agentes de tratamento, observados os segredos comercial e industrial.

§5º. É obrigação da SABESP treinar e preparar seus colaboradores para que haja o adequado tratamento de dados pessoais, por meio de um plano de formação e conscientização.

§6º. Os colaboradores da SABESP que atuem com tratamento de dados pessoais deverão firmar termos de confidencialidade, sigilo e uso.

§7º. O PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado pela SABESP deverá observar, no mínimo, os seguintes parâmetros:

(a) especificação de quais dados pessoais a SABESP pode e/ou deve tratar, indicando a finalidade de seu tratamento, nos termos do artigo 6º, inciso I, da Lei nº 13.709/2018;

(b) descrição do tratamento dos dados pessoais realizado pela SABESP, com especificação das respectivas operações envolvidas, processos e abrangência, o que inclui sem a ela se limitar a indicação de quando as informações podem ser compartilhadas e em que condições, observando as determinações do artigo 7º da Lei nº 13.709/2018;

(d) mapeamento dos riscos, descrição de medidas, salvaguardas e mecanismos de mitigação de riscos adotados, em conjunto com as regras de governança e de compliance da SABESP; e

(e) plano seguro de descarte dos dados e das informações, quando houver o término do tratamento dos dados pessoais, exceto quando tais dados e informações devam ser guardados por obrigação legal, regulamentar ou contratual.

§8º. No prazo de 30 (trinta) dias, a ARSESP verificará se o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado pela SABESP contém todas as informações exigidas no §7º.

(a) Neste prazo, a ARSESP notificará a SABESP sobre a inadmissibilidade do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS elaborado se identificar falta de informações necessárias para avaliação, em comunicação motivada.

(b) Xxxx receba notificação informando a inadmissibilidade, a SABESP deverá reapresentar o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS à ARSESP no prazo de 15 (quinze) dias, que passará por nova etapa de admissibilidade.

§9º. A avaliação pela ARSESP ocorrerá em relação ao atendimento às obrigações previstas no CONTRATO e na REGULAÇÃO, e à observância da Lei nº 13.709/2018, concluindo pela conformidade ou, caso verificada desconformidade com determinações contratuais ou legais, pela rejeição ou por necessidade de alterações.

(a) Até que venha a ser aprovado, pela ARSESP, o PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS apresentado pela SABESP, permanecerá aplicável o procedimento vigente no âmbito da SABESP.

§10º. É obrigação da SABESP indicar o encarregado, sendo permitida a contratação de um terceiro para realizar as funções.

§11º. Na hipótese de qualquer alteração no PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, a SABESP deverá comunicar previamente a ARSESP para que esta analise a viabilidade da alteração pretendida, seguindo-se o procedimento do §8º.

(a) Ocorrendo a alteração no PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, deve ser dada ciência aos titulares de dados pessoais, mediante divulgação no sítio eletrônico de que trata o §4º.

§12º. É de responsabilidade da SABESP eventuais danos causados à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO, aos MUNICÍPIOS e aos titulares de dados pessoais, em decorrência do tratamento destes em desacordo com a Lei nº 13.709/2018, este CONTRATO, a REGULAÇÃO, os parâmetros constantes do PLANO DE PROTEÇÃO DE DADOS, ou com finalidades alheias ao objeto da CONCESSÃO.

§13º. É vedado à SABESP transferir e/ou compartilhar com terceiros os dados pessoais a que tiver acesso em razão do presente CONTRATO, salvo quando necessário para a execução do próprio CONTRATO.

(a) Caso a transferência e/ou o compartilhamento dos dados pessoais com terceiros sejam necessários para a execução do CONTRATO, a SABESP deverá solicitar prévia anuência da ARSESP, bem como dar ciência aos titulares de dados pessoais.

§14º. Cabe à SABESP realizar, quando necessário, o relatório de impacto à proteção de dados pessoais de que trata a Lei nº 13.709/2018, bem como cumprir quaisquer outras obrigações legais relativas à proteção de dados pessoais que lhe forem aplicáveis.

§15º. Considerando os princípios previstos no caput do art. 6º da Lei nº 13.709/2018, a SABESP deve adotar, em relação aos dados pessoais, medidas de segurança, técnicas e administrativas aptas a proteger os dados e informações de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito.

§16º. A SABESP deve notificar à ARSESP, imediatamente, a ocorrência de incidente de segurança relacionado a dados pessoais, e informar as medidas de mitigação e reparação adotadas.

§17º. A SABESP deve colocar à disposição da ARSESP e da URAE-1, conforme solicitado, toda informação relacionada à execução do objeto deste CONTRATO que seja necessária para cumprimento, pela ARSESP ou pela URAE-1, de obrigações que lhe caibam decorrentes da Lei nº 13.709/2018.

§18º. É vedada a transferência de dados pessoais, pela SABESP, para fora do território do Brasil em desacordo com os requisitos da LGPD de segurança e proteção, sem o prévio consentimento, por escrito, da ARSESP, e demonstração da observância, pela SABESP, da adequada proteção desses dados pessoais, cabendo à SABESP o cumprimento de toda a legislação de proteção de dados ou de privacidade de outro(s) país(es) que for aplicável.

§19º. Ao final do prazo de vigência deste CONTRATO, os dados pessoais a que a SABESP teve acesso, inclusive eventuais cópias de dados pessoais tratados no âmbito deste CONTRATO, serão integralmente disponibilizados à ARSESP ou à URAE-1, imediatamente, ou, mediante justificativa, em até 30 (trinta) dias da data de seu encerramento, não podendo a

SABESP permanecer, em nenhuma hipótese, em poder de tais dados pessoais, devendo certificar por escrito, à ARSESP, o cumprimento desta obrigação.

§20º. Eventual uso dos dados pessoais para exploração das ATIVIDADES COMPLEMENTARES ou de ATIVIDADES ACESSÓRIAS, mesmo de forma não onerosa, deverá ser objeto de prévia não objeção da ARSESP.

CAPÍTULO 2. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ARSESP, DA URAE-1, DO ESTADO E DOS MUNICÍPIOS

SEÇÃO 1 DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA ARSESP

Cláusula 5. A ARSESP, sem prejuízo de outros direitos e obrigações estabelecidos neste CONTRATO, na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e na REGULAÇÃO, para fins das atividades decorrentes da prestação dos SERVIÇOS, tem os seguintes direitos e obrigações, visando a assegurar a aplicação dos termos do CONTRATO e de seus ANEXOS:

(a) estimular a eficiência dos SERVIÇOS;

(b) envidar, ressalvada a responsabilidade exclusiva da SABESP, seus melhores esforços para colaborar com a obtenção das licenças e autorizações necessárias à SABESP, para que essa possa cumprir com o objeto deste CONTRATO, inclusive prestando o apoio institucional eventualmente necessário;

(d) fiscalizar a execução dos SERVIÇOS, zelando pela sua boa qualidade, preservando os seus direitos, os da SABESP e os da URAE-1, inclusive recebendo e apurando queixas e reclamações de USUÁRIOS e de terceiros afetados pela prestação dos SERVIÇOS, além de aplicar, conforme o caso, as medidas cabíveis, sem prejuízo das demais prerrogativas de regulação, fiscalização e acompanhamento dispostas nos termos e condições do CONTRATO, da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e da REGULAÇÃO;

(e) realizar auditorias periódicas nas contas e registros da SABESP, inclusive quanto ao cumprimento de obrigações de natureza contábil, econômica e financeira, de modo a prevenir a ocorrência de situações que possam comprometer a prestação dos SERVIÇOS, podendo ser auxiliada por empresa de auditoria especializada;

(f) ter acesso às dependências usadas pela SABESP para fiscalização rotineira dos SERVIÇOS;

(g) fiscalizar a condução, pela SABESP, dos processos desapropriatórios, de ocupações temporárias ou de instituição de servidões, incluindo as ações judiciais e acordos firmados com este fim;

(h) fundamentar devidamente suas decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

(i) monitorar a qualidade e desempenho da SABESP na prestação dos SERVIÇOS, inclusive por meio de realização de pesquisa anual de satisfação dos USUÁRIOS;

(j) determinar e fiscalizar a execução e implantação dos INVESTIMENTOS por parte da SABESP, bem como o atendimento aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, nos termos previstos no CONTRATO;

(k) zelar pela preservação do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(l) aplicar as penalidades legais e regulamentares, conforme previsto no CONTRATO, na REGULAÇÃO e nos seus ANEXOS;

(m) fiscalizar periodicamente o estado de conservação dos BENS VINCULADOS à prestação dos SERVIÇOS;

(n) notificar a SABESP, fixando-lhe prazo para corrigir defeitos ou irregularidades encontrados na execução das obras e dos SERVIÇOS, independentemente da instauração do correspondente processo administrativo sancionatório, nos termos do Anexo III – INFRAÇÕES E PENALIDADES;

(o) conduzir as REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS, assim como as demais atividades sob sua responsabilidade, bem como conduzir as REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, nos casos previstos neste CONTRATO, observando integralmente as disposições do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO para tanto;

(p) notificar, por escrito, a SABESP, da aplicação de eventual penalidade, após regular processo administrativo, assegurando-lhe direito de defesa nos termos deste CONTRATO e da REGULAÇÃO;

(q) indicar formalmente à SABESP a(s) equipe(s) de fiscalização dos SERVIÇOS;

(r) colaborar, nos limites de sua atuação institucional, com as entidades financiadoras da SABESP, prestando as informações e esclarecimentos para contribuir com a viabilidade do financiamento dos INVESTIMENTOS, de forma a possibilitar a execução integral do objeto do CONTRATO;

(s) definir, nas REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e, excepcionalmente, nas REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, o valor das TARIFAS DE EQUILÍBRIO aplicável ao CICLO TARIFÁRIO subsequente, bem como a sua distribuição nas diversas categorias de USUÁRIOS, observada a disciplina prevista neste CONTRATO e em seus ANEXOS e, subsidiariamente, na REGULAÇÃO;

(t) promover os REAJUSTES anuais das TARIFAS, de acordo com os critérios e prazos estabelecidos no CONTRATO e seus ANEXOS;

(u) fornecer periodicamente à SABESP a relação atualizada de USUÁRIOS elegíveis à TARIFA SOCIAL e vulnerável até que haja deliberação da ARSESP sobre o tema;

(v) acompanhar a atuação da EMPRESA AVALIADORA e do VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos do Anexo VI – DIRETRIZES PARA ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE; e

(w) dar apoio institucional aos necessários entendimentos, junto a outros órgãos públicos, sempre que a execução dos serviços de responsabilidade destes interfira nas

atividades previstas no objeto do CONTRATO, sem que haja qualquer alteração dos riscos assumidos por cada uma das PARTES, nos termos deste CONTRATO, especialmente nas intermediações das relações com órgãos da Administração Pública, observada a alocação de riscos deste CONTRATO.

§1º. A eventual necessidade de apoio de forças de segurança pública nas atividades prestadas pela SABESP deverá ser avaliada na situação concreta, em conjunto com os órgãos pertinentes do ESTADO e dos MUNICÍPIOS envolvidos.

§2º. A CERTIFICAÇÃO dos INVESTIMENTOS e a fiscalização pela ARSESP, referentes ao cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS pela SABESP, diretamente ou por meio de subcontratados, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, não implica qualquer responsabilidade para a URAE-1, para os MUNICÍPIOS, para o ESTADO, nem exime a SABESP, total ou parcialmente, das suas obrigações decorrentes do CONTRATO ou das disposições legais ou regulamentares pertinentes.

§3º. A SABESP não poderá opor à URAE-1 e à ARSESP quaisquer exceções ou meios de defesa para se eximir, total ou parcialmente, de suas obrigações contratuais referentes à execução dos INVESTIMENTOS e ao cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS com base em fatos que resultem das relações contratuais estabelecidas com subcontratados, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, ainda que tais contratos, fatos ou condições tenham sido cientificados à URAE-1 ou à ARSESP.

§4º. A contratação de terceiros não poderá importar em detrimento da qualidade ou segurança dos SERVIÇOS ou em transferência do exercício da posição de concessionária neste CONTRATO, devendo a SABESP permanecer responsável pela gestão da prestação dos SERVIÇOS.

§5º. As hipóteses de subconcessão somente serão admitidas caso previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE.

§6º. A subconcessão será sempre precedida de licitação, e importará na sub-rogação do subconcessionário em todos os direitos e obrigações da SABESP, dentro dos limites da legislação aplicável.

SEÇÃO 2 DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA URAE-1, DO ESTADO E DOS MUNICÍPIOS

Cláusula 6. A URAE-1, o ESTADO e os MUNICÍPIOS, sem prejuízo de outros direitos e obrigações estabelecidos neste CONTRATO e na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, para fins das atividades decorrentes da prestação dos SERVIÇOS, têm os seguintes direitos e obrigações:

(a) ceder, para operação e manutenção da SABESP, a infraestrutura relacionada aos SERVIÇOS que tenha sido implantada por empreendedores responsáveis por parcelamentos do solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, até efetiva reversão desta infraestrutura ao MUNICÍPIO e/ou ao ESTADO, por ocasião da extinção do CONTRATO;

(b) ceder à SABESP todas as servidões administrativas e de passagem instituídas cuja exploração seja necessária para a prestação dos SERVIÇOS, sem qualquer ônus e pelo prazo em que vigorar este CONTRATO;

(c) apoiar a SABESP nos processos de licenciamento ambiental, envidando esforços para que as licenças necessárias à execução dos INVESTIMENTOS sejam emitidas com a maior celeridade, considerando o escopo disposto no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO;

(d) comunicar formalmente à ARSESP, por meios dos comitês técnicos instituídos no âmbito da URAE-1, quando da identificação da prática de qualquer irregularidade pela SABESP na prestação dos SERVIÇOS, em desconformidade com este CONTRATO, com a REGULAÇÃO ou com a legislação vigente, e solicitar a adoção das medidas administrativas cabíveis;

(e) ceder à SABESP a posse das áreas necessárias para a implantação dos SERVIÇOS;

(f) praticar os atos administrativos, bem como exercer o poder de polícia necessário, para viabilização da prestação dos SERVIÇOS na ÁREA ATENDÍVEL;

(g) praticar os atos administrativos de sua competência necessários para coibir o lançamento de águas pluviais e de drenagem no sistema de coleta e esgotamento sanitário;

(h) exigir, nos termos do art. 45, §§6º e 7º da Lei Federal n.º 11.445/2007, que as edificações permanentes urbanas, inclusive aquelas em áreas anteriormente classificada como áreas rurais, se conectem aos SISTEMAS conforme disponível e tecnicamente factível, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(i) acompanhar as medidas adotadas pela ARSESP visando ao cumprimento deste CONTRATO para a reversão dos BENS REVERSÍVEIS, por ocasião da extinção do CONTRATO;

(j) promover e cumprir os atos de sua competência necessários às ações executadas pela SABESP com vistas à redução da inadimplência, coibição de furtos de água e conexão dos USUÁRIOS às redes disponíveis bem como às soluções individuais, conforme o caso;

(k) estabelecer limitações administrativas e autorizar ocupações temporárias de bens imóveis, com a finalidade de assegurar a realização de serviços e obras de responsabilidade da SABESP, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS;

(l) acompanhar e avaliar, com apoio dos comitês técnicos instituídos no âmbito da URAE- 1, as metas de cobertura e o PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO;

(m) promover a articulação entre a SABESP e os órgãos reguladores, especialmente os de recursos hídricos e proteção de meio ambiente, saúde pública e ordenamento urbano;

(n) nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, atuar em conjunto com a autoridade ambiental competente e comitês de bacia para que sejam observados os parâmetros do presente CONTRATO visando a qualidade dos efluentes de unidades de tratamento de esgotos sanitários e dos lodos gerados nos processos de tratamento de água, com o objetivo de manter a qualidade dos corpos hídricos, levando em consideração a capacidade de pagamento dos USUÁRIOS, bem como os INDICADORES E METAS DEDE COBERTURA E PERDAS;

(o) emitir, tempestivamente, a declaração de utilidade pública de imóveis que devam ser desapropriados pela SABESP para a execução de INVESTIMENTOS; e

(p) pagar pontualmente as TARIFAS cobradas pela SABESP pela prestação dos SERVIÇOS, bem como os OUTROS PREÇOS decorrentes da prestação de ATIVIDADES COMPLEMENTARES, sujeitando-se às consequências previstas na legislação vigente e na REGULAÇÃO em caso de inadimplemento.

§1º. A URAE-1 deverá designar, na forma do seu Regimento Interno, o(s) responsável(is) pela gestão do presente CONTRATO, comunicando a ARSESP.

§2º. O ESTADO deverá adotar as medidas necessárias para a destinação dos recursos do FAUSP para a modicidade das TARIFAS, conforme definido pelos órgãos deliberativos do FAUSP e em atenção à REGULAÇÃO pertinente da ARSESP.

Cláusula 7. Caberá aos MUNICÍPIOS:

(a) autorizar, na forma da legislação vigente, pedidos de parcelamento do solo sob a forma de loteamento, desmembramento ou condomínio, apenas decidindo quanto à conformidade dos projetos para as respectivas redes de abastecimento de água e esgotamento sanitário após prévia aprovação pela SABESP, realizada nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(b) nos termos da legislação local, notificar, autuar e multar os USUÁRIOS que, a despeito da disponibilidade de redes coletoras, não adotarem as medidas necessárias para a conexão do imóvel à rede pública de esgotamento sanitário, bem como pela inadequação das soluções alternativas em áreas rurais; e

(c) colaborar, no limite de suas atribuições, para a execução e/ou andamento de obras necessárias à execução dos SERVIÇOS, abstendo-se da prática de qualquer ato que possa caracterizar obstáculo indevido ou injustificado à execução das atividades previstas neste CONTRATO, inclusive as que se destinem a PRESTAÇÃO REGIONALIZADA.

CAPÍTULO 3. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SABESP SEÇÃO 1 DIREITOS DA SABESP

Cláusula 8. São direitos da SABESP:

(a) receber em cessão do ESTADO e/ou dos MUNICÍPIOS todas as servidões administrativas e de passagem já instituídas, sem qualquer ônus e pelo prazo em que vigorar este CONTRATO;

(b) utilizar para a prestação dos SERVIÇOS vias públicas, estradas, caminhos e terrenos de domínio do PODER CONCEDENTE, inclusive para instalação de infraestrutura em geral, mediante prévia comunicação e autorização por parte dos MUNICÍPIOS no caso de vias urbanas, quando aplicável;

(d) deixar de executar os SERVIÇOS ou interrompê-los, sempre que considerar as respectivas instalações, no todo ou em parte, irregulares, inseguras, inadequadas ou inapropriadas, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS, sem prejuízo de sua responsabilidade pela conservação e manutenção dos BENS VINCULADOS;

(e) condicionar a prestação dos SERVIÇOS, quando da assunção da posse de infraestrutura que não seja já operada pela SABESP, à prévia verificação de conformidade das instalações com as normas estabelecidas pela ABNT e/ou demais autoridades competentes;

(f) exigir a realização de pré-tratamento de esgotos que estejam em desconformidade com a legislação vigente, a cargo exclusivo e às expensas dos USUÁRIOS não-residenciais, antes do recebimento destes esgotos pela rede pública de coleta e pela estação de tratamento de esgotos, nos termos das normas ambientais dos órgãos de controle e fiscalização competentes;

(g) celebrar instrumentos contratuais com terceiros para a prestação dos SERVIÇOS abrangidos neste CONTRATO, observando a legislação pertinente, em especial o art. 25, §1º da Lei Federal n.º 8.987/1995, desde que os contratados cumpram com todas as normas aplicáveis aos SERVIÇOS;

(h) receber dos órgãos competentes informações atualizadas sobre as alterações cadastrais dos imóveis atendidos, em prazo compatível com a realização de cada REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA;

(i) receber dos representantes do ESTADO e dos MUNICÍPIOS, conforme sua competência, a definição acerca dos investimentos de responsabilidade dos referidos entes cuja realização tenha interface com os SERVIÇOS;

(j) ingressar em imóveis públicos ou privados, através de prepostos devidamente credenciados e identificados na forma da LEGISLAÇÃO VIGENTE e da REGULAÇÃO, para que possam ser instalados equipamentos ou feitos reparos necessários à regular prestação dos SERVIÇOS, devendo atuar para obter a autorização;

(k) demandar que a ARSESP realize e torne pública AVALIAÇÃO DE IMPACTO REGULATÓRIO, previamente à alteração da REGULAÇÃO e à elaboração de normas cogentes para a SABESP;

(l) efetuar, com obediência à legislação aplicável, as desapropriações, desocupações, instituição de servidões administrativas e ocupações temporárias necessárias à realização dos INVESTIMENTOS e à exploração dos SERVIÇOS, incluindo suas instalações acessórias, em conformidade com o disposto neste CONTRATO;

(m) cobrar a TARIFA DE APLICAÇÃO pela disponibilização aos USUÁRIOS das redes públicas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, independentemente da sua efetiva ligação a essas redes, nos termos do art. 45, caput e §4º, da Lei Federal n.º 11.445/2007; e

(n) identificar os USUÁRIOS que se utilizam de Sistema de Solução Individual de abastecimento de água potável e/ou esgotamento sanitário e comunicar à ARSESP, URAE 1- SUDESTE e ao respectivo MUNICÍPIO onde o imóvel estiver localizado, a fim de que sejam

computados os dados de universalização dos SERVIÇOS englobando essas localidades, sempre considerando a ÁREA ATENDÍVEL e os USUÁRIOS que devem ser considerados nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO.

Parágrafo único. O não atendimento de INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS que seja comprovadamente decorrente de inadimplemento dos MUNICÍPIOS ou do ESTADO na prática de atos administrativos, inclusive de poder de polícia, configura excludente de responsabilidade da SABESP para fins de aplicação de penalidades e de eventuais reduções das TARIFAS DE EQUILÍBRIO, nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO e do Anexo VI – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE.

SEÇÃO 2 OBRIGAÇÕES DA SABESP

Cláusula 9. A SABESP, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste CONTRATO ou na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, obriga-se a:

(a) universalizar os SERVIÇOS até 31 de dezembro de 2029 na ÁREA ATENDÍVEL;

(b) atender as metas de expansão dos serviços, de redução de perdas na distribuição de água tratada, de qualidade na prestação dos serviços, de eficiência e de uso racional da água, da energia e de outros recursos naturais, do reuso de efluentes sanitários e do aproveitamento de águas de chuva, observados os Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e no Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDAD, assim como regulamentação da ARSESP sobre o tema, conforme aplicável;

(c) assegurar, na forma do CONTRATO e ANEXOS, o atendimento a todo e qualquer USUÁRIO, atuais e futuros, de qualquer categoria residencial, comercial, industrial, pública, rural, dentre outras, incluindo loteamentos e empreendimentos de qualquer natureza na ÁREA ATENDÍVEL, incluído suas eventuais alterações, observada a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e a REGULAÇÃO;

(d) prestar SERVIÇOS ADEQUADOS, executando-os com observância do disposto no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e no Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, bem como com as determinações da URAE-1 e da ARSESP;

(e) propor diretrizes e analisar e aprovar projetos de expansão a serem executados por terceiros no âmbito de ações de parcelamento de solo, loteamentos e empreendimentos imobiliários de qualquer natureza que impactem a prestação dos SERVIÇOS, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS, além de verificar a conformidade dos projetos executados pelos respectivos empreendedores, como condição para a conexão à rede de água e esgoto, e de elaborar e firmar termos de recebimento em cessão dos respectivos bens e demais INVESTIMENTOS realizados;

(f) não transferir a terceiros, sob qualquer forma, os direitos de exploração objeto deste CONTRATO sem a prévia e expressa autorização da ARSESP e do PODER CONCEDENTE por meio da URAE-1, ressalvadas as hipóteses previamente admitidas neste CONTRATO;

(g) respeitar os direitos dos USUÁRIOS;

(h) manter, durante todo o prazo do CONTRATO, ouvidoria para cuidar das relações com os USUÁRIOS dos SERVIÇOS;

(i) encaminhar para ciência da URAE-1 e da ARSESP, no prazo de até 180 dias após o encerramento do exercício fiscal, relatório anual gerencial de desempenho do CONTRATO, contemplando as metas contratuais, indicadores de desempenho, informações operacionais e resultado econômico-financeiro de cada um dos MUNICÍPIOS;

(j) designar gestores para o presente CONTRATO em até [•] dias contados da DATA DE EFICÁCIA, devendo comunicar eventual alteração às PARTES e à ARSESP com antecedência mínima de [•] dias;

(k) atender aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, de acordo com as previsões contidas neste CONTRATO;

(l) elaborar e implantar a contabilidade regulatória até 31 de dezembro de 2026, conforme a REGULAÇÃO editada pela ARSESP, submetendo à avaliação da ARSESP, observando as regras e os critérios do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(m) apresentar à ARSESP todas as informações relacionadas aos custos de eventos que tenham impactado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO;

(n) encaminhar anualmente à ARSESP, para avaliação, o LAUDO DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS, conforme critérios e prazos definidos no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(o) adotar medidas preventivas e/ou corretivas relacionadas ao meio ambiente e os recursos hídricos sempre que a prestação dos SERVIÇOS vier a afetá-los, nos termos deste CONTRATO e observada a matriz de riscos;

(p) restaurar, conforme regramento constante no ANEXO VII - FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE, os passeios e os revestimentos nos logradouros públicos, em conformidade com as normas técnicas aplicáveis e a legislação urbanística do MUNICÍPIO envolvido, sempre que eles forem danificados em decorrência de intervenções executadas pela SABESP nos SISTEMAS e nos ramais prediais de água e esgoto;

(q) contratar e manter, durante toda a vigência deste CONTRATO, os seguros e garantias exigidos neste CONTRATO e na legislação em vigor, contratando apólices compatíveis com o escopo dedicado previsto no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e a ÁREA ATENDÍVEL, sem prejuízo dos que vierem a ser exigidos pela ARSESP na REGULAÇÃO;

(r) elaborar e apresentar, até 31 de dezembro de 2025, o PLANO DE LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES, nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO;

(s) obter, tempestiva e regularmente, manter e renovar, todas as licenças, alvarás, autorizações e permissões, necessárias à execução das obras e serviços destinados ao cumprimento das metas e objetivos do CONTRATO, inclusive as licenças ambientais e outorgas do uso da água, observando ainda eventuais Programas ou Termos de Ajuste de Conduta vigentes celebrados com órgãos de controle, nos termos do PLANO DE

LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES nos termos do Anexo II – ANEXO

TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO devidamente aprovado pela ARSESP;

(t) manter sistema contábil compatível com a REGULAÇÃO que permita registrar e demonstrar, separadamente, os custos e as receitas de cada serviço, em cada um dos MUNICÍPIOS, observando as regras e os critérios aplicáveis do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO e da REGULAÇÃO;

(u) refazer, adequar ou corrigir, direta ou indiretamente, sem qualquer ônus à URAE-1, aos USUÁRIOS ou à prestação dos SERVIÇOS, toda e qualquer obra ou serviço de sua responsabilidade realizado de maneira indevida ou em desconformidade com os padrões de qualidade estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS, observando os prazos definidos pela ARSESP;

(v) zelar pela integridade e realizar a manutenção preventiva e corretiva dos BENS VINCULADOS, devendo reparar todos e quaisquer danos causados a tais BENS VINCULADOS ou a bens de terceiros, em decorrência da prestação dos SERVIÇOS, podendo solicitar, nas hipóteses em que os danos sejam causados por culpa ou dolo da URAE-1, dos MUNICÍPIOS, do ESTADO ou da ARSESP, ou decorram de fatores de seu risco ou responsabilidade, o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO em razão dos custos associados a tal reparação;

(w) realizar, por meios próprios ou mediante contratação de terceiros, os INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS visando atingir o cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, observados os requisitos de prazo e qualidade estabelecidos no CONTRATO e seus ANEXOS;

(x) reverter, ao final da CONCESSÃO, nos termos da Deliberação n.º 1.143/2021 da ARSESP, para o acervo da URAE-1, do ESTADO, dos MUNICÍPIOS e da ARSESP, todos os projetos, planos, plantas e outros documentos, de qualquer natureza, que decorram da prestação dos SERVIÇOS, e que tenham sido especificamente adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades objeto deste CONTRATO;

(y) responsabilizar-se por quaisquer atrasos na implementação dos INVESTIMENTOS, relativamente ao previsto neste CONTRATO salvo se decorrentes de fator de risco ou responsabilidade da URAE-1, dos MUNICÍPIOS, do ESTADO ou da ARSESP, observada a alocação de riscos prevista neste CONTRATO;

(z) cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, responsabilizando-se, como única empregadora, por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão de obra empregada nas atividades de operação e de manutenção, além das demais praticadas em razão do CONTRATO, bem como pelas determinações legais relativas a seguro e acidente de trabalho;

(aa) manter todos os profissionais devidamente identificados e, quando em operação externa, devidamente uniformizados. Os crachás de identificação deverão conter nome da SABESP, nome do profissional, cargo/função, identificação civil (RG, CPF, CNH, Carteira de Conselho de Classe) e fotografia recente do profissional;

(bb) cooperar e apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e de fiscalização da ARSESP, nos termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS;

(cc) fornecer à ARSESP, documentos e informações pertinentes ao CONTRATO, inclusive subcontratações e acordos de qualquer natureza firmados com terceiros, franqueando acesso à fiscalização e à realização de auditorias nos termos da REGULAÇÃO;

(dd) disponibilizar em até [•] meses contados da DATA DE EFICÁCIA, para acesso da ARSESP nos termos por ela definidos, e cujos custos de implantação serão repassados às TARIFAS, todos os dados relativos aos BENS VINCULADOS, aos INVESTIMENTOS, e às características operacionais dos SERVIÇOS, em formato eletrônico que permita a inserção dos dados em plataforma de livre acesso pelo PODER CONCEDENTE, na forma da REGULAÇÃO, incluindo informações quanto à geolocalização da infraestrutura, aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS e às condições de operação em tempo real, além de acesso, em tempo real, aos dados atualizados de previsão de restabelecimento de SERVIÇOS interrompidos ou suspensos, sem prejuízo de outros dados que vierem a ser exigidos na REGULAÇÃO;

(ee) elaborar e manter atualizado o inventário dos BENS VINCULADOS, bem como regularmente escriturados os seus livros contábeis e organizados os arquivos, documentos e anotações, de forma a possibilitar a inspeção, a qualquer momento, pelos encarregados da fiscalização;

(ff) prestar prontamente todas as informações solicitadas pela ARSESP ou pelas demais autoridades, inclusive as municipais, no prazo por estes determinado, ou, na ausência de indicação, no prazo previsto no REGULAMENTO DOS SERVIÇOS, conforme o procedimento aplicável, salvo em situações excepcionais, devidamente justificadas à ARSESP, e, conforme o caso, às autoridades solicitantes;

(gg) não celebrar contrato com terceiros cujo objeto ou execução sejam incompatíveis com o prazo do CONTRATO, ressalvadas as situações expressamente previstas neste CONTRATO;

(hh) manter, para todas as atividades relacionadas a obras e serviços de engenharia, a competente regularidade perante os órgãos reguladores de exercício da profissão, exigindo o mesmo de terceiros contratados;

(ii) adotar as medidas necessárias à recuperação dos passivos ambientais, observada a matriz de riscos deste CONTRATOSP;

(jj) atender às exigências feitas pelos órgãos competentes para obtenção de licenças, autorizações e permissões necessárias à execução do CONTRATO, incluindo aquelas de natureza ambiental e de proteção do patrimônio histórico e cultural;

(kk) obter, aplicar e gerir todos os recursos financeiros necessários à execução das atividades e INVESTIMENTOS previstos no escopo deste CONTRATO;

(ll) recolher os tributos incidentes sobre suas atividades, bem como cumprir a legislação tributária, inclusive quando se tratar da exploração de ATIVIDADES COMPLEMENTARES ou ATIVIDADES ACESSÓRIAS;

(mm) encaminhar anualmente à ARSESP a comprovação de regularidade relativa ao INSS e ao FGTS, bem como perante as Fazendas Federal, Estadual e Municipal;

(nn) adotar as melhores práticas definidas pela Lei Federal nº 12.846/2013, inclusive implementando os mecanismos de integridade previstos neste CONTRATO, conforme o PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE;

(oo) adotar sistemas de gestão e de monitoramento operacional que permitam que a ARSESP realize a correspondente integração;

(pp) responder, por si ou por seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO, perante a URAE-1, a ARSESP, o ESTADO, os MUNICÍPIOS e terceiros, por todos e quaisquer danos causados por atos comissivos ou omissivos por parte da SABESP, sempre que decorrerem da execução dos investimentos, das obras e da prestação dos SERVIÇOS, direta ou indiretamente, não excluindo ou reduzindo tal responsabilidade da SABESP a fiscalização ou o acompanhamento do CONTRATO pela ARSESP;

(qq) prever a responsabilização de seus agentes por danos que causarem a terceiros, à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS, assegurado o direito de regresso contra o responsável nos casos de dolo ou culpa;

(rr) informar à ARSESP, em até 5 (cinco) dias úteis contados da ciência, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo que possa impactar a continuidade dos SERVIÇOS;

(ss) responsabilizar-se pela instalação e operação do canteiro de obras, de acessos e demais áreas de apoio às obras e estruturas operacionais pertinentes para a realização de quaisquer INVESTIMENTOS, de acordo com as exigências normativas aplicáveis

(tt) aceitar e cooperar, com seus melhores esforços, de acordo com o disposto na legislação e normas aplicáveis, na utilização dos BENS VINCULADOS por concessionárias, permissionárias ou autorizadas, para prestação dos serviços que demandem a instalação ou a regularização de redes de eletricidade, gás natural ou telecomunicações;

(uu) divulgar adequadamente ao público em geral, e aos USUÁRIOS em particular, a adoção de procedimentos especiais quando da ocorrência de situações excepcionais, nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS;

(vv) aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, em consonância com as diretrizes da URAE-1 e da ARSESP, necessárias para transmitir aos USUÁRIOS informações afetas aos SERVIÇOS, cujos custos serão considerados no âmbito das TARIFAS nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO;

(ww) comunicar imediatamente à ARSESP sempre que ocorrer a descoberta de materiais ou objetos de interesse histórico, arqueológico ou paleológico, bem como superveniências de caráter ambiental ou de interferências com outras concessionárias de serviços públicos;

(xx) entregar à ARSESP cópia das apólices de seguros e comprovantes de pagamento de prêmios, bem como de suas eventuais renovações, nos termos deste CONTRATO;

(yy) manter seu acervo documental de acordo com o disposto na Lei Federal n.º 8.159/1991 e demais normas aplicáveis;

(zz) identificar, nos instrumentos encaminhados à ARSESP, caso assim estabelecido, a priorização de pagamento de eventual indenização diretamente aos financiadores da SABESP, bem como de eventual disciplina relativa ao exercício do direito dos financiadores assumirem o controle da SABESP (step-in rights);

(aaa) transferir ao ESTADO e/ou aos MUNICÍPIOS a titularidade das áreas desapropriadas, ao final dos processos judiciais e/ou administrativos que versem sobre as desapropriações e instituição de servidões administrativas, necessárias à realização dos SERVIÇOS, às suas expensas e sob sua responsabilidade, com obediência às disposições da legislação aplicável e reconhecimento das áreas como BENS VINCULADOS;

(bbb) apresentar ao VERIFICADOR INDEPENDENTE, à EMPRESA AVALIADORA e à

ARSESP os dados e informações necessários à elaboração do LAUDO DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS e à verificação dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS;

(ccc) comunicar as autoridades competentes, assim que tomar conhecimento e tão logo seja possível, sobre quaisquer ocorrências no exercício de suas atividades que coloquem em risco a integridade ambiental de áreas envolvidas com a prestação dos SERVIÇOS;

(ddd) acatar medidas determinadas pelos responsáveis investidos de autoridade, em caso de acidentes ou situações anormais à rotina;

(eee) apresentar, no prazo solicitado pela ARSESP, as licenças, autorizações, permissões, certidões, habilitações e alvarás em nome da SABESP, necessárias para execução do CONTRATO;

(fff) pagar a taxa de regulação, controle e fiscalização calculada nos termos da Lei Estadual Complementar n.º 1.025/2007 e observados os termos do CONVÊNIO;

(ggg) manter atualizado o cadastro de usuários conectados aos SISTEMAS e/ou atendidos por soluções alternativas implantadas e/ou operadas pela SABESP, nos termos da Cláusula 19; e,

(hhh) realizar anualmente pesquisa de satisfação de clientes, e dar ampla divulgação, com destaque em seu sítio eletrônico, até dia 15 de março do ano fiscal subsequente ao período pesquisado, apresentando a tendência dos resultados apurados nos 3 três últimos anos.

§1º. A não obtenção tempestiva de licenças ambientais ou outorgas de direito de uso dos recursos hídricos, nos termos do PLANO DE LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES, devidamente aprovado pela ARSESP, assim como os atrasos nas desapropriações, servidões ou locações temporárias, aos quais a SABESP não der causa, tendo apresentado toda a documentação necessária nos prazos e com o conteúdo mínimo para sua apreciação estabelecidos pelo órgão competente, configura excludente de responsabilidade da SABESP para fins de aplicação de penalidades e de eventuais reduções das TARIFAS DE EQUILÍBRIO, nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA

MUNICÍPIO, do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO e do Anexo III – INFRAÇÕES E PENALIDADES.

SEÇÃO 3 SEGUROS

Cláusula 10. A SABESP, durante o prazo de vigência deste CONTRATO, deverá manter a efetiva cobertura dos riscos seguráveis inerentes à execução das atividades relacionadas à prestação dos SERVIÇOS, bem como todos os seguros exigíveis pela legislação em vigor e pela REGULAÇÃO.

§1º. A SABESP deverá contratar as coberturas securitárias, nos termos da regulamentação editada pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em especial a Circular SUSEP n.º 662/2022, que tenham como objeto principal o escopo assumido neste CONTRATO nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, de modo que garantam a identificação inequívoca da cobertura contratada.

§2º. A efetiva contratação dos seguros exigidos neste CONTRATO, na legislação vigente e na REGULAÇÃO, é condição para o início das atividades objeto de cobertura, a qual deve ser comprovada em até 180 (cento e oitenta) dias da aprovação do plano de seguros.

§3º. Os seguros deverão ser contratados, e mantidos vigentes, junto a seguradoras autorizadas a funcionar e operar no Brasil, de porte compatível com o objeto segurado, conforme plano de seguros que deverá ser elaborado pela SABESP e apresentado à ARSESP, no prazo de [●] dias a contar da celebração deste CONTRATO, mantido permanentemente atualizado e observar as seguintes diretrizes:

(a) O plano de seguros deverá indicar todos os seguros que a SABESP pretende contratar, incluindo, no mínimo, os seguros obrigatórios listados no §4º desta Cláusula, bem como os limites de cobertura previstos para cada apólice e os níveis de franquia mais adequados ao risco.

(b) O plano de seguros poderá ser revisado periodicamente, ao menos no âmbito das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS, realizando-se as adequações necessárias em função da previsão de alteração dos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, e observará as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, sendo vedada a imposição de procedimentos adicionais e/ou protelatórios para pagamento dos valores garantidos.

§4º. A SABESP deverá contratar, no mínimo, os seguros abaixo definidos, conforme a disponibilidade no mercado brasileiro:

(a) Seguro de Riscos de Engenharia para a cobertura de danos materiais que possam ser causados em razão das obras civis e/ou instalação e montagem necessárias ao cumprimento do objeto do CONTRATO, que não tenham caráter de manutenção e conservação;

(b) Seguro de Riscos Operacionais de Concessões do tipo “All Risks” incluindo as seguintes coberturas:

(i) Danos materiais cobrindo a perda, destruição ou dano em todos os BENS VINCULADOS, incluindo coberturas adicionais de honorários de peritos,

riscos de engenharia - pequenas obras e equipamentos de baixa voltagem; e

(ii) Perda de receita e lucros cessantes cobrindo as consequências financeiras da interrupção da exploração dos SISTEMAS, sempre que esse atraso ou interrupção seja resultante de perda, destruição ou dano coberto pelo seguro de dano material previsto acima.

(i) Responsabilidade civil empregador;

(ii) Responsabilidade civil contingentes;

(iii) Responsabilidade civil cruzada; e

(iv) Responsabilidade civil obras civis.

§5º. O seguro de Responsabilidade Civil de obras civis poderá ser contratado separadamente do seguro de Responsabilidade Civil Geral.

§6º. A SABESP informará à ARSESP as coberturas estipuladas, os valores segurados e os níveis de franquia mais adequados aos riscos envolvidos.

§7º. A ARSESP poderá recomendar a alteração de coberturas e franquias, bem como condições das apólices contratadas que sejam necessárias para assegurar a cobertura, sendo os impactos econômico-financeiros das alterações repassados às TARIFAS por meio da REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA.

§8º. A SABESP poderá alterar coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, dando ciência à ARSESP.

§9º. As apólices de seguro contratadas pela SABESP deverão conter expressamente cláusula de recomposição automática dos valores segurados, de forma incondicionada, inclusive para a Seção de Responsabilidade Civil, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, a não ser que essa cobertura não esteja disponível no mercado segurador, o que deve ser confirmado por carta encaminhada à ARSESP e subscrita pela resseguradora.

(a) No caso de inexistência da cobertura e/ou da impossibilidade de recomposição automática e incondicionada dos valores que seriam objeto do seguro e/ou acionamento de cláusula de limite agregado da apólice, a ARSESP poderá demandar alternativas para assegurar as obrigações principais assumidas pela SABESP, as quais poderão ser estruturadas por meio de instrumento de contrato celebrado entre a SABESP e terceiros contendo disposições definidas pela ARSESP ou sugeridas pela SABESP e aprovadas pela ARSESP.

(b) A impossibilidade de recomposição automática e incondicionada, nos termos da alínea (a) acima, configura excludente de responsabilidade da SABESP para fins de aplicação de eventual penalidade pelo não adimplemento de obrigação condicionada à recomposição securitária de que trata este parágrafo.

§10º. Na contratação dos seguros objeto do CONTRATO, deverão ser observadas as seguintes diretrizes:

(a) todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses, com exceção das apólices relativas aos seguros vinculados à execução de INVESTIMENTOS, que terão sua vigência atrelada ao prazo para execução de cada obra;

(b) As coberturas dos seguros obrigatoriamente contratados pela SABESP deverão se situar em limites capazes de permitir o pleno ressarcimento de todos os prejuízos que a SABESP, a ARSESP, o PODER CONCEDENTE ou terceiros possam vir a sofrer, em decorrência da atuação da SABESP e nos limites das competências de cada PARTE e da ARSESP;

(c) A SABESP deverá fornecer à ARSESP, até 10 (dez) dias antes das datas dos respectivos vencimentos, certificados emitidos pela(s) seguradora(s), confirmando que as apólices dos seguros previstos no CONTRATO foram renovadas, ou que novas apólices foram contratadas, caso seja necessário em função da continuidade da atividade segurada;

(d) A SABESP deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar, por escrito e com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, à SABESP e à ARSESP, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, bem como casos de redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei;

(e) Os seguros deverão incluir cobertura de danos causados por evento de força maior ou caso fortuito, sempre que forem seguráveis, observada a matriz de riscos do CONTRATO;

(f) Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações ou sinistros pagos não ensejarão direito ao reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nem elidirão a obrigação da SABESP de prestar os SERVIÇOS e realizar os INVESTIMENTOS previstos, inclusive INVESTIMENTOS que se mostrem necessários em função da ocorrência do sinistro, cujos valores não tenham sido cobertos integralmente pelas apólices;

§11º. Na hipótese de ocorrência de sinistros seguráveis não cobertos pelos seguros contratados, desde que o fato gerador seja segurável no Brasil por, no mínimo, duas seguradoras, considerando o prazo de um ano anterior à data da ocorrência, conforme registrado na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), e se a obrigação de segurar estiver presente no plano de seguros, a SABESP responderá integralmente pelos danos e prejuízos que eventualmente cause ao ESTADO, ao MUNICÍPIO, à URAE-1, à ARSESP ou a terceiros, em decorrência da prestação dos SERVIÇOS, correndo as indenizações resultantes de tais danos e prejuízos exclusivamente às suas expensas.

§12º. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do CONTRATO ou a regulação setorial, devendo conter declaração

expressa da companhia seguradora de que conhece integralmente o CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da SABESP.

§13º. Em caso de descumprimento, pela SABESP, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, a URAE-1, independentemente de sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade do CONTRATO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da SABESP, que deverá reembolsar a URAE-1, conforme o caso, em 15 (quinze) dias úteis a contar de sua notificação, com a incidência de juros de mora correspondentes à variação pro rata temporis da taxa SELIC entre a data do pagamento dos prêmios pela URAE-1 e a data do efetivo ressarcimento, sem prejuízo da incidência das demais penalidades aplicáveis.

SEÇÃO 4 GARANTIA DE EXECUÇÃO

Cláusula 11. O cumprimento cabal e tempestivo das obrigações assumidas pela SABESP junto à URAE-1 e à ARSESP será garantido, nos termos, montantes e condições dispostos nesta Cláusula, por meio de GARANTIA DE EXECUÇÃO.

§1º. A SABESP deverá prestar, em até [•] dias da DATA DE EFICÁCIA, e deverá manter, em favor da ARSESP, ao longo de todo o prazo de vigência do CONTRATO, GARANTIA DE EXECUÇÃO, no valor mínimo de [●], reajustado anualmente pelo IPCA/IBGE a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO, abrangendo o cumprimento das obrigações operacionais, de manutenção e de investimento, bem como o pagamento de quaisquer valores devidos à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS.

§2º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ter o seu valor revisto nas REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e nas REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, para cobrir eventuais INVESTIMENTOS EXTRAORDINÁRIOS, caso em que serão considerados, para os investimentos, os valores definidos pela ARSESP e o respectivo cronograma de execução.

§3º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO destina-se à indenização e ao ressarcimento de custos e despesas incorridos pela URAE-1 ou pela ARSESP, face ao eventual inadimplemento das obrigações assumidas pela SABESP, devendo ser executada também para pagamento de multas que forem aplicadas à SABESP ou para pagamento de outros valores por ela devidos à URAE-1 ou à ARSESP, que não forem devidamente adimplidos.

§4º. A SABESP, ainda que venha a ser executada na totalidade a GARANTIA DE EXECUÇÃO, permanecerá integralmente responsável pelo cumprimento do objeto deste CONTRATO, assim como pelas demais obrigações a ele inerentes, incluindo pagamentos de multas, indenizações e demais penalidades a ela eventualmente aplicadas, que não tenham sido satisfeitas com a execução total ou parcial da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

§5º. Não sendo a GARANTIA DE EXECUÇÃO suficiente para cumprir com as obrigações previstas no §3º, responderá a SABESP pela diferença.

§6º. Os documentos que efetivamente formalizam a GARANTIA DE EXECUÇÃO deverão ser previamente aprovados pela ARSESP, nos termos deste CONTRATO, assim como quaisquer alterações, substituições e renovações que eventualmente sejam necessárias, devendo a SABESP, em qualquer caso, ficar responsável pelos riscos relacionados à não contratação ou à contratação inadequada ou insuficiente da GARANTIA DE EXECUÇÃO.

§7º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser ofertada e/ou substituída, mediante prévia e expressa anuência da ARSESP, em uma das seguintes modalidades, nos termos do artigo 96, §1°, da Lei federal n° 14.133/2021:

(a) Caução em moeda corrente nacional;

(b) Caução em títulos da dívida pública do Tesouro Nacional;

(d) Fiança bancária; ou

(e) Combinação de duas ou mais das modalidades constantes deste §7º.

§8º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO ofertada não poderá conter quaisquer ressalvas que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam suscitar dúvidas quanto à sua exequibilidade, observadas as regulamentações dos órgãos federais de normatização e fiscalização de seguros no Brasil, se ofertada nesta modalidade.

§9º. As despesas referentes à prestação da GARANTIA DE EXECUÇÃO serão exclusivamente de responsabilidade da SABESP, observada a REGULAÇÃO.

§10º. É de integral responsabilidade da SABESP garantir a manutenção e suficiência da GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada neste CONTRATO.

§11º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se prestada em moeda corrente nacional, deverá ser depositada em conta corrente de titularidade da URAE-1, a ser indicada a partir de solicitação da SABESP, apresentando-se o comprovante de depósito, ou através de cheque administrativo de instituição financeira nacional.

§12º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se prestada por títulos da dívida pública do Tesouro Nacional, deverá ser prestada pelo valor nominal dos títulos, não podendo estes estar onerados com Cláusula de impenhorabilidade, inalienabilidade, intransferibilidade ou aquisição compulsória.

§13º. Títulos ofertados deverão ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, com cotação de mercado e acompanhados de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e ao valor.

§14º. Somente serão aceitos os seguintes títulos:

(a) Letras do Tesouro Nacional – LTN;

(b) Letras Financeiras do Tesouro Nacional – LFT;

(d) Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B;

(e) Notas do Tesouro Nacional Série C – NTN-C; e

(f) Notas do Tesouro Nacional Série F – NTN-F.

§15º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se apresentada na modalidade de seguro-garantia, será comprovada pela apresentação das apólices de seguro-garantia, acompanhadas de

comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional, expedida pela SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

§16º. Quando a modalidade for seguro-garantia, a apólice deverá ser emitida por companhia seguradora autorizada a funcionar no Brasil e deverá estar acompanhada da comprovação de contratação de resseguro, nos termos da legislação vigente à época da apresentação, com vigência mínima de 12 (doze) meses.

§17º. A apólice deverá estar de acordo com a Circular SUSEP n.º 662/2022, ou outra norma que venha alterá-la ou substituí-la, e não poderá contemplar qualquer Cláusula de isenção de responsabilidade da SABESP ou da seguradora, nem mesmo em suas condições especiais ou particulares, que não as decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

§18º. Somente serão consideradas como válidas as exclusões de responsabilidade que decorram de imposição inafastável oriunda de lei ou regulamento, não sendo consideradas como válidas as exclusões de responsabilidade que sejam meramente admitidas pelo regulador, mas não impostas, a exemplo da mencionada na Carta Circular Eletrônica nº 1/2021/DIR1/SUSEP.

§19º. Das condições especiais ou das condições particulares da respectiva apólice deverá constar expressamente a cobertura de todos os eventos descritos nos §§ 3º e 31, ou, excepcionalmente, deverá vir acompanhada de declaração, firmada pela seguradora emitente da apólice, atestando que o seguro-garantia apresentado é suficiente para a cobertura de todos os eventos descritos nos §§ 3º e 31.

§20º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, quando na modalidade de seguro-garantia, deverá abranger todos os fatos ocorridos durante a sua vigência, ainda que o sinistro seja comunicado pela URAE-1 ou pela ARSESP após a superação do termo final de vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO, devendo abranger as hipóteses de cobertura previstas na Circular SUSEP nº 662/2022, ou outra norma que venha alterá-la ou substituí-la, bem como as hipóteses de inadimplemento, pela SABESP, de sua obrigação, prevista na Cláusula 9, inciso (eee), de indenizar a URAE-1 ou a ARSESP casos estes venham a ser responsabilizados, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da SABESP, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

§21º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, se apresentada na modalidade de fiança bancária, deverá: (i) ser emitida por instituição financeira devidamente constituída e autorizada a operar no Brasil; (ii) ter seu valor expresso em Reais; (iii) ser apresentada na sua forma original; (iv) prever renúncia ao benefício de ordem; e (v) e estar acompanhada da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento.

§22º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, na modalidade de fiança bancária, deverá ter vigência mínima de 01 (um) ano a contar da contratação, sendo de total responsabilidade da SABESP realizar as renovações e atualizações necessárias, devendo comunicar à ARSESP toda renovação e atualização realizada, sob pena de aplicação das sanções cabíveis.

§23º. A SABESP deverá apresentar à ARSESP documento comprobatório de renovação e atualização da GARANTIA DE EXECUÇÃO, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência do término do prazo de sua vigência.

§24º. A SABESP deverá promover a renovação, em tempo hábil, da GARANTIA DE EXECUÇÃO, para garantir sua continuidade, bem como proceder à reposição, em caso de execução, e ao seu reajuste periódico, independentemente de prévia notificação da ARSESP para constituição em mora.

§25º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO, prestada em qualquer das modalidades previstas nesta Cláusula, não poderá conter disposição excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela SABESP, relativamente ao previsto neste CONTRATO, nem conter qualquer tipo de ressalvas ou condições que possam dificultar ou impedir sua execução, ou que possam deixar dúvidas quanto à firmeza da garantia oferecida, que não as ressalvas ou Cláusulas excludentes decorrentes de exigência legal ou regulamentar.

§26º. A GARANTIA DE EXECUÇÃO somente será liberada quando da extinção do CONTRATO e emissão do termo definitivo de devolução dos SERVIÇOS, após a comprovação de que a SABESP adimpliu todo e qualquer valor devido à URAE-1 ou à ARSESP, já líquido e exigível.

§27º. A redução da GARANTIA DE EXECUÇÃO ou a sua extinção somente poderão ser efetivadas com a prévia e expressa autorização da ARSESP.

§28º. Sempre que a GARANTIA DE EXECUÇÃO for executada, total ou parcialmente, a SABESP ficará obrigada à recomposição de seu valor integral, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da notificação pela ARSESP.

§29º. Não ocorrendo a reposição, no prazo determinado no §28, a ARSESP poderá reter créditos existentes da SABESP, no mesmo valor da reposição, até que se restabeleça o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO, não sendo cabível a correção monetária dos créditos retidos, quando oportunamente liberados à SABESP, após a reposição da GARANTIA DE EXECUÇÃO, sem prejuízo da aplicação de penalidade à SABESP.

§30º. Persistindo a omissão da SABESP em restabelecer o valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO, poderá a URAE-1 declarar a caducidade do CONTRATO.

§31º. Não obstante outras hipóteses previstas neste CONTRATO ou na legislação, a GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá ser executada, total ou parcialmente, pela URAE-1 ou pela ARSESP, para adimplemento de valores devidos pela SABESP à URAE-1 ou à ARSESP, não satisfeitos espontaneamente, após apuração em regular processo administrativo, em razão de:

(a) inexecução de qualquer obrigação prevista neste CONTRATO ou em eventuais aditivos assinados por ambas as PARTES, ou em razão de execução inadequada do objeto do CONTRATO, em desconformidade com as especificações e prazos estabelecidos, de forma não justificada, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

(b) inadimplemento de valores devidos em razão de multas, indenizações ou demais penalidades que sejam aplicadas à SABESP, na forma deste CONTRATO e nos prazos estabelecidos;

(c) não realização dos INVESTIMENTOS, ou ausência de tomada das providências necessárias para o atingimento dos INDICADORES DE METAS E DESEMPENHO, recusando-se ou deixando de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

(d) inadimplemento da taxa de regulação, controle e fiscalização devida à ARSESP, calculada nos termos da Lei Estadual Complementar n.º 1.025/2007 e observados os termos do CONVÊNIO;

(e) ausência de entrega dos BENS VINCULADOS ao ESTADO e/ou aos MUNICÍPIOS, ou a terceiro por eles indicado, quando da extinção do CONTRATO, em plena funcionalidade técnica e operacional, considerando-se também as especificações deste CONTRATO, inclusive na hipótese de deixar de corrigir as falhas apontadas pela ARSESP, na forma estabelecida neste CONTRATO;

(f) ausência de contratação de seguro exigido, nos termos deste CONTRATO; e

(g) ausência de ressarcimento dos valores despendidos pela URAE-1 ou pela ARSESP, caso sejam responsabilizados, indevidamente, por qualquer ato ou fato decorrente da atuação da SABESP, seus prepostos ou subcontratados, incluindo, mas não se limitando, a danos ambientais, responsabilidade civil, fiscal e trabalhista, penalidades regulatórias, dentre outros.

TÍTULO V. DOS SERVIÇOS

CAPÍTULO 1. EXPANSÃO E QUALIDADE SEÇÃO 1 PLANEJAMENTO

Cláusula 12. O planejamento dos SERVIÇOS e dos INVESTIMENTOS é feito por meio das instâncias de governança da URAE-1, devendo o ESTADO e os MUNICÍPIOS, no âmbito de suas competências, zelar para que a implantação desse planejamento seja aderente ao PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO.

§1º. A responsabilidade pela integração do saneamento ficará a cargo da URAE-1, sem prejuízo da obrigação do ESTADO e dos MUNICÍPIOS de adotar, por meio de seus órgãos e entidades competentes, as medidas necessárias para viabilizar a adequada prestação dos SERVIÇOS.

§2º. O dever da SABESP em viabilizar o atendimento aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS não exclui a responsabilidade dos MUNICÍPIOS e do ESTADO, se o caso, de praticar os atos administrativos de sua competência, bem como exercer o poder de polícia que eventualmente seja necessário, para regularização de localidades inseridas na ÁREA ATENDÍVEL.

§3º. Os sistemas de abastecimento de água devem ser planejados para assegurar a normalidade de fornecimento, mesmo em condições hidrológicas adversas, de acordo com os termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE.

§4º. A ociosidade temporária de estruturas construídas para atendimento normal dos SISTEMAS, inclusive em situações hidrológicas favoráveis, será tratada conforme a metodologia do índice de aproveitamento mencionado no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§5º. Os investimentos em BENS VINCULADOS deverão compor a BRR, observadas as diretrizes definidas no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

Cláusula 13. Os planos e projetos de INVESTIMENTOS a serem considerados pela SABESP ao longo da execução do CONTRATO deverão refletir o quanto disposto no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, com vistas à:

(a) assegurar a universalização dos serviços até 31 de dezembro de 2029 na ÁREA ATENDÍVEL;

(b) melhoria gradual e progressiva do atendimento e da cobertura dos SERVIÇOS, de modo a atender aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, inclusive nos casos de revisão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO; e

(c) melhoria contínua da qualidade dos SERVIÇOS prestados, bem como da salubridade ambiental, conforme estabelecido neste CONTRATO.

§1º. As projeções de investimentos definidas pela URAE-1 deverão ser compatíveis com aquelas necessárias para atender aos INVESTIMENTOS OBRIGATÓRIOS e INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, que poderão ser alterados nas REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e nas REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS para refletir revisões do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO.

§2º. Fica vedada a distribuição de lucros e dividendos pela SABESP em caso de descumprimento das metas e cronogramas previstos neste CONTRATO para a UNIVERSALIZAÇÃO, apurado em regular processo administrativo e deliberado em decisão definitiva da ARSESP.

(a) Para os fins do §2º, considera-se caracterizado o descumprimento das metas e cronogramas previstos neste CONTRATO para a UNIVERSALIZAÇÃO nos casos em que a SABESP, por motivos exclusivamente a ela imputáveis, descumprir a meta global de cobertura, conforme o Fator U apurado nos termos do Anexo VII - FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE, em ao menos 3 (três) dos últimos 5 (cinco) anos, sendo que a primeira fiscalização, para este fim, deve ser realizada ao final do 5º ano de execução contratual, contados da DATA DE EFICÁCIA.

(b) Uma vez saneado o descumprimento de que trata este parágrafo, a SABESP estará autorizada a distribuir seus lucros e dividendos.

Cláusula 14. Na forma estabelecida nos artigos 17, §4º, e 19, §4º, da Lei Federal nº 11.445/2007, será realizada a revisão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO, a ser aprovada pela URAE-1 e validada pela ARSESP, conjuntamente à REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA.

§1º. A revisão do planejamento poderá se dar com base em diagnósticos e estudos contratados pela SABESP, os quais deverão ser aprovados pela URAE-1, na forma desta Cláusula, e, na sequência, encaminhados à ARSESP, com antecedência mínima de 210 (duzentos e dez) dias da data de início da REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA.

§2º. A SABESP poderá contratar consultores especializados para atuar na revisão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO, nos termos do art. 17, §4º, da Lei Federal n.º 11.445/2007, devendo os custos de revisão serem incorporados nas TARIFAS pela ARSESP.

§3º. A SABESP deverá encaminhar à URAE-1, por meio que assegure o respectivo recebimento, lista tríplice de empresas que poderão ser contratadas para atuar na revisão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO, até o fim do primeiro trimestre do ano civil que antecede o ano de realização da REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA.

§4º. A URAE-1, conforme suas regras de governança, deverá encaminhar a sua escolha à SABESP, por meio que assegure o respectivo recebimento, em até 30 (trinta) dias do recebimento da comunicação contendo a lista tríplice de que trata o §3º.

§5º. A URAE-1, após o recebimento da nova versão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO, deverá avaliá-lo, conforme suas regras de governança, e, se for o caso, solicitar alterações, devidamente embasadas tecnicamente, para que a SABESP as promova em até 30 (trinta) dias.

§6º. A versão revisada do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO deverá ser deliberada pela URAE-1 em até 30 (trinta) dias do encaminhamento pela SABESP, sempre observado o cumprimento do prazo previsto no §1º.

§7º. Caso a URAE-1 não aprove a revisão do PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO da forma como apresentado pela SABESP, indicada no §6º, poderá elaborar documento distinto, diretamente ou por meio de entidades e prestadores de serviços autorizados nos termos do art. 17, §4º da Lei Federal n.º 11.445/2007, devendo aprová-lo com a antecedência necessária para garantir o envio à ARSESP no prazo previsto no §1º desta cláusula.

SEÇÃO 2 DESAPROPRIAÇÕES

Cláusula 15. Caberá ao ESTADO e/ou ao MUNICÍPIO, sempre que solicitado pela SABESP:

(a) declarar bens imóveis de utilidade pública, em caráter de urgência, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa, incluindo aqueles de uso temporário;

(b) estabelecer limitações administrativas e autorizar ocupações temporárias de bens imóveis, com a finalidade de assegurar a realização de serviços e obras, bem como a conservação dos bens vinculados à prestação dos SERVIÇOS.

Cláusula 16. Para cumprimento das obrigações concernentes às desapropriações ou instituição de servidões administrativas, a SABESP deverá:

(a) apresentar ao PODER CONCEDENTE, em tempo hábil, todos os elementos e documentos necessários à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados ou sobre os quais serão instituídas servidões administrativas, nos termos da legislação vigente;

(b) conduzir os processos desapropriatórios ou de instituição de servidões administrativas, responsabilizando-se por todos os custos a eles relacionados, incluindo os referentes à aquisição dos imóveis e ao pagamento de indenizações ou de quaisquer outras compensações decorrentes da desapropriação ou da instituição de servidões ou de outros ônus ou encargos relacionados, bem como eventuais ações judiciais indenizatórias propostas por expropriados ou ocupantes dos imóveis privados, considerando, ainda, eventual uso temporário de bens imóveis ou a realocação de bens ou pessoas, bem como as despesas com custas processuais, honorários advocatícios e de peritos.

§1º. A SABESP cientificará semestralmente a ARSESP, a partir da assinatura deste CONTRATO, a respeito do trâmite de processos administrativos ou judiciais relativos a desapropriações, informando, inclusive, os valores indenizatórios pagos aos expropriados, em acordo ou decisão judicial.

§2º. A ARSESP deverá incorporar às TARIFAS:

(a) a integralidade das indenizações determinadas judicialmente; e

(b) para fins de parametrização dos custos eficientes, o valor indenizatório estabelecido em caso de desapropriação amigável, desde que corresponda até [•]% do valor estabelecido em laudo de avaliação do imóvel, elaborado nos termos das normas técnicas aplicáveis por perito habilitado.

§3º. A ARSESP e a URAE-1 poderão, sem prejuízo da responsabilidade da SABESP pela tempestividade e completude das informações prestadas, nos termos do PLANO DE LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES, participar da gestão institucional e do acompanhamento do processo para emissão e publicação das declarações de utilidade pública.

§4º. Para a emissão das declarações de utilidade pública, a SABESP deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE os seguintes documentos:

(a) Descrição e levantamento das áreas a serem desapropriadas;

(b) Apontamento dos respectivos proprietários;

(d) A designação do ESTADO ou do MUNICÍPIO como adjudicatário e da SABESP como responsável pela condução do processo de desapropriação;

(e) Disciplina sobre a assunção das despesas com a desapropriação dos imóveis;

(f) Indicação dos dispositivos legais aplicáveis;

(g) Planta cadastral (ou desenho) subscrita pelo responsável;

(h) Laudo Macro de Avaliação e laudo individualizado, por matrícula acompanhados dos anexos que tenham sido mencionados, incluindo benfeitorias, com base em observação em campo, com estimativa de valores obtidos por pesquisa imobiliária e relatório fotográfico detalhado, subscritos pelo responsável e datados;

(i) Declaração, subscrita pelo responsável da SABESP, de que (a) não há incidência de área municipal, estadual ou federal, nas áreas a serem desapropriadas e (b) não há sobreposição com área inserida em outro decreto de declaração de utilidade pública;

(j) Memoriais descritivos individualizados das áreas a serem desapropriadas, datados e subscritos pelo responsável da SABESP; e

(k) Cópia(s) atualizada(s) da(s) matrícula(s), ou transcrição de registros pelo cartório competente, se for o caso.

§5º. Caso superado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias desde o encaminhamento das informações de que trata o §4º, sem que tenha sido emitida a correspondente declaração de utilidade pública, a URAE-1 assumirá os riscos decorrentes do atraso, salvo se demonstrado que a SABESP não apresentou, ou apresentou de modo inadequado, as informações exigidas no §4º.

§6º. Publicada a declaração de utilidade pública, a SABESP deverá:

(a) Em até 30 (trinta) dias, proceder à realização do cadastro físico do imóvel em cartório, obtendo os dados cadastrais pertinentes com a qualificação do imóvel e sua avaliação física e/ou identificação prévia junto ao Município;

(b) Em até 60 (sessenta) dias, propor e comprovar à ARSESP a propositura das ações judiciais pertinentes para promoção das desapropriações, servidões administrativas ou ocupações temporárias, devendo a SABESP conduzir tais ações diligentemente, ou então adotar as medidas necessárias para obter acordos extrajudiciais com os responsáveis pelas áreas.

§7º. Nas ações de desapropriação, servidão administrativa ou ocupação temporária, a SABESP deverá envidar esforços para encontrar solução que minimize o impacto econômico da desapropriação, considerando inclusive aspectos sociais e propostas com soluções tecnicamente viáveis, com o melhor aproveitamento dos terrenos constantes da declaração de utilidade pública, de forma a harmonizar a realização dos INVESTIMENTOS com o existente nos locais, priorizando-se a ocupação temporária e a servidão administrativa à desapropriação.

§8º. Fica vedado à SABESP:

(a) Desapropriar, ocupar temporariamente ou instituir servidões administrativas de áreas que não sejam necessárias à prestação dos SERVIÇOS, ressalvadas as áreas adicionais cuja desapropriação seja determinada por lei, assim reconhecida por via judicial; e

(b) Usar, gozar e dispor do bem imóvel desapropriado, ocupado temporariamente ou objeto de servidão administrativa, para finalidades diversas das necessárias à prestação dos SERVIÇOS ou à realização dos INVESTIMENTOS.

§9º. Caso haja remanescente de área desapropriada não afetado ao objeto do CONTRATO e haja interesse em sua alienação ou utilização para finalidade diversa daquela inicialmente prevista, a pretensão da SABESP deverá ser submetida, previamente, à ARSESP.

§10º. Havendo o exercício do direito de preferência pelo desapropriado ou homologação de alienação do imóvel pela SABESP, o produto da venda será considerado como crédito na subsequente REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA, pelo valor de mercado do imóvel alienado.

§11º. A SABESP deverá solicitar, em até 30 (trinta) dias, contados da expedição da carta de adjudicação do imóvel que tenha sido desapropriado ou submetido à servidão administrativa, ou da conclusão do processo de desapropriação amigável ou aquisição negociada, às suas expensas, o registro no Cartório de Registro de Imóveis, em nome do ESTADO ou do MUNICÍPIO, conforme orientação da ARSESP.

§12º. Caberá à SABESP realizar a desocupação dos imóveis e o reassentamento dos ocupantes, e/ou locação provisória, em situações de sinistros ou obras emergenciais na infraestrutura de água e esgoto em que a Defesa Civil declare a necessidade de desocupação dos imóveis adjacentes.

CAPÍTULO 2. EXECUÇÃO DOS SERVIÇOS

SEÇÃO 1 SERVIÇOS DE ABASTECIMENTO DE ÁGUA E ESGOTAMENTO SANITÁRIO

Cláusula 17. Os SERVIÇOS deverão ser prestados de forma a satisfazer as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia na sua prestação e modicidade das TARIFAS, nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO e do Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE.

§1º. Os SERVIÇOS poderão ser interrompidos pela SABESP, com ou sem prévio aviso à ARSESP e aos USUÁRIOS, desde que nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS.

§2º. Em qualquer das hipóteses relacionadas nesta Cláusula, compete à SABESP adotar as providências cabíveis com o intuito de reduzir ao estritamente necessário a interrupção dos SERVIÇOS.

Cláusula 18. O ESTADO e/ou o MUNICÍPIO, de acordo com as respectivas competências legais, tomarão as medidas cabíveis a fim de compelir que as edificações permanentes urbanas sejam interligadas às redes públicas de abastecimento de água e coleta de esgotos, nos termos do artigo 45 da Lei Federal nº 11.445/07.

Cláusula 19. A SABESP poderá adotar soluções alternativas, individuais ou coletivas, que considerem especificidades das condições dos USUÁRIOS, dentro da ÁREA ATENDÍVEL, para um único USUÁRIO ou para um grupo de USUÁRIOS localizados em áreas em que os sistemas tradicionais de saneamento não são viáveis, especialmente em áreas rurais e em núcleos urbanos informais consolidados, para viabilizar a prestação dos SERVIÇOS, desde que a medida seja tecnicamente compatível com:

(a) as condições de licenciamento editadas pelo órgão ambiental; e

(b) os termos da norma sobre o tema editada pela ARSESP.

§1º. As metas de cobertura para as áreas rurais e núcleos urbanos informais serão exigíveis nos termos do Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO.

§2º. A SABESP deverá atender, nos termos deste CONTRATO, USUÁRIOS localizados em área rural conforme censo rural elaborado pelo ESTADO, bem como realizar a atualização do

cadastro de USUÁRIOS para as áreas rurais e núcleos urbanos informais e obter por escrito, nos termos da REGULAÇÃO, a confirmação de cada um desses USUÁRIOS sobre o interesse em ter a SABESP como responsável pela implantação e/ou operação da solução alternativa individual.

§3º. Os USUÁRIOS que tenham recusado a atuação da SABESP nos termos do §2º acima serão responsáveis pela adequação da solução alternativa adotada, sob pena de sanção e serão desconsiderados para efeito do atingimento das metas anuais previstas no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO.

§4º. Para fins de atendimento das metas parciais, eventual desvio nos parâmetros iniciais das metas para as áreas rurais e núcleos urbanos informais consolidados previsto no Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO poderá ensejar a REVISÃO EXTRAORDINÁRIA nos termos deste CONTRATO, previamente justificada de acordo com as normas técnicas aplicáveis e aprovada pela ARSESP.

§5º. Em relação aos USUÁRIOS localizados em áreas rurais e núcleos urbanos informais consolidados:

(a) é obrigação da SABESP viabilizar a implantação de infraestrutura necessária para USUÁRIOS atendidos por soluções coletivas e para aqueles em que não seja possível atendimento por meio de solução coletiva, mas somente solução individual, caso assim seja demandado pelo USUÁRIO; e

(b) os serviços de implantação e adequação de infraestrutura, e os serviços de manutenção e limpeza de soluções individuais de USUÁRIOS que tenham aderido à prestação dos SERVIÇOS pela SABESP, bem como de soluções coletivas, serão remunerados por meio de TARIFAS.

SEÇÃO 2 DA GESTÃO OPERACIONAL E SOCIETÁRIA DA SABESP

Cláusula 20. A URAE-1 desde já autoriza a criação de subsidiária integral pela SABESP, na forma de sociedade de propósito específico, que tenha como objeto:

(a) a assunção da participação acionária da SABESP nas INVESTIDAS; ou

(b) a prestação dos SERVIÇOS e a assunção do presente CONTRATO, em todos os direitos, deveres e obrigações, desde que a sociedade cessionária possua capital social subscrito e integralizado suficiente para o cumprimento do escopo do CONTRATO, e comprove, perante a ARSESP, a disponibilidade de recursos humanos e materiais, na referida sociedade cessionária, para a prestação dos SERVIÇOS.

§1º. Uma vez implementada a reorganização societária, a CONCESSIONÁRIA promoverá a sucessão de forma automática para todos os fins, em todos os direitos, deveres e obrigações estabelecidos neste CONTRATO.

§2º. Não serão consideradas ATIVIDADES ACESSÓRIAS aquelas que passarem a ser desenvolvidas pela SABESP a partir da celebração deste CONTRATO, prestadas fora da ÁREA ATENDÍVEL e dissociadas dos SERVIÇOS, desde que seja comprovada a inexistência de compartilhamento de custos, nos termos da contabilidade regulatória, cuja exploração pela SABESP deverá ser conduzida por meio da criação de veículo de investimento.

§3º. As informações e demonstrações contábeis e financeiras da SABESP deverão ser auditadas por empresa especializada de auditoria independente, idônea, de notória especialização, que tenha auditado, nos dois exercícios anteriores, empresas de capital aberto na B3.

§4º. As informações relativas aos custos compartilhados entre a SABESP e suas subsidiárias constarão, obrigatoriamente, da contabilidade regulatória da SABESP, devendo obedecer a regulação da ARSESP, em especial o prazo máximo de sua implementação até 31 de dezembro de 2026, nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§5º. A empresa especializada de auditoria também deverá verificar o cumprimento das previsões relativas a PARTES RELACIONADAS, independentemente do regime contábil ou de governança da SABESP.

Cláusula 21. A SABESP poderá explorar, independentemente de autorização prévia, as ATIVIDADES COMPLEMENTARES relacionadas no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO mediante a prática de OUTROS PREÇOS que serão reajustados nos termos da regra de REAJUSTE deste CONTRATO.

§1º. A exploração de ATIVIDADES COMPLEMENTARES diversas daquelas constantes do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO deverá ser aprovada previamente pela ARSESP, sem prejuízo da possibilidade de revisão do rol contido Anexo V - MODELO REGULATÓRIO no âmbito das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS ou de REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, para

incorporar ATIVIDADES COMPLEMENTARES cuja exploração passará a estar previamente autorizada.

§2º. O compartilhamento, para fins de modicidade tarifária, dos valores auferidos pela SABESP a título de RECEITAS ADICIONAIS e OUTROS PREÇOS obedecerá a sistemática prevista no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

Cláusula 22. Desde que cumpridas as condições exigidas nos documentos societários da SABESP, bem como na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, em especial na Lei Estadual n.º 17.853/2023, caso seja possível, eventual consolidação ou transferência do CONTROLE acionário direto da SABESP dependerá de aprovação prévia da ARSESP.

§1º. A anuência prévia exigida na Cláusula 22, sob pena de caducidade, abrange os atos que impliquem transferência do CONTROLE acionário direto da SABESP, mesmo quando o controle indireto permaneça com o mesmo grupo econômico.

§2º. Entende-se, para os fins deste CONTRATO, por detentor direto do poder de CONTROLE da SABESP a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, integrante da estrutura acionária direta da SABESP, que atenda às condições indicadas neste CONTRATO.

§3º. Não estão sujeitos à anuência prévia da ARSESP os atos de modificação da estrutura acionária da SABESP nas hipóteses em que as pessoas originalmente detentoras do CONTROLE direto da SABESP permaneçam com posição acionária suficiente para prosseguir no exercício do poder de CONTROLE da companhia, sem a participação de terceiros que não compunham, previamente ao ato, o bloco de controle da SABESP.

§4º. A transferência de que trata está cláusula somente será autorizada pela ARSESP quando não prejudicar ou colocar em risco a execução do CONTRATO, e não poderá ser negada pela ARSESP de forma injustificada.

§5º. A transferência indireta do CONTROLE de que trata está cláusula acima não está sujeita à anuência prévia da ARSESP.

§6º. Na hipótese de criação de estrutura societária intermediária entre a SABESP e seu CONTROLADOR, será considerada como transferência do CONTROLE direto da SABESP qualquer alteração do poder de controle da referida estrutura societária intermediária.

§7º. Para os fins de que trata esta Cláusula, deverá ser submetido à ARSESP:

(a) Comprovação da capacidade econômico-financeira para o cumprimento dos INDICADORES E METAS DEDE COBERTURA E PERDASPERDAS, por meio de metodologia definida pela ARSESP;

(b) Plano de Investimentos a ser aprovado mediante instrução da ARSESP;

(c) A documentação de habilitação jurídica, por meio dos atos de constituição vigentes, inclusive do gestor e administrador, no caso de fundos de investimento, conforme os termos do regulamento vigente, que deverá ser apresentado;

(d) Cartão CNPJ, inclusive do gestor e administrador, no caso de fundos de investimento;

(e) Organograma societário completo, indicando a estrutura societária proposta após a conclusão da operação societária almejada;

(f) Documentos relacionados à operação societária almejada, tais como minuta de acordo de acionistas, cópia de atas de reunião de sócios ou acionistas da SABESP, correspondências, relatórios de auditoria e demonstrações financeiras;

(g) Certificado de regularidade perante o Fundo de Garantia por Tempo de Serviços (FGTS) que esteja dentro do prazo de validade nele atestado. No caso de fundo de investimentos, o documento exigido deverá ser apresentado em nome do administrador e/ou do gestor, conforme o regulamento;

(h) Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, por meio da apresentação da Certidão Negativa (ou Positiva com Efeitos de Negativa) de Débitos Relativos a Tributos Federais e a Dívida Ativa da União. No caso de fundo de investimentos, o documento exigido deverá ser apresentado em nome do administrador e/ou do gestor, conforme o regulamento;

(i) Prova de regularidade fiscal perante as fazendas estadual e municipal (esta referente aos tributos mobiliários e imobiliários), todas do domicílio ou sede do interessado, datada de, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias anteriores à apresentação. No caso de fundo de investimentos, o documento exigido deverá ser apresentado em nome do administrador e/ou do gestor, conforme o regulamento;

(j) Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas conforme disposto na Lei nº 12.440, de 7 de julho de 2011. No caso de fundo de investimentos, o documento

exigido deverá ser apresentado em nome do administrador e/ou do gestor, conforme o regulamento; e

(k) Declaração de cumprimento das exigências de reserva de cargos para pessoa com deficiência e para reabilitado da Previdência Social, previstas em lei e em outras normas específicas.

§8º. Os requisitos previstos nas alíneas (a) e (b) do §7º acima somente serão exigíveis caso haja descumprimento de INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS não saneados no momento de apresentação do requerimento de que trata esta cláusula.

§9º. A ARSESP deverá decidir quanto ao requerimento previsto no caput em até 30 (trinta) dias, prorrogáveis uma única vez por igual período.

§10º. A ARSESP poderá solicitar informações adicionais, conferindo prazo compatível com o solicitado para que o interessado as apresente. A solicitação de apresentação de informações adicionais pela ARSESP suspende o prazo de análise previsto no §9º acima.

§11º. A alteração de que trata esta Cláusula, sem a obtenção da anuência da ARSESP, previamente à formalização da operação, importará na aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e seus ANEXOS, podendo a ARSESP, adicionalmente à aplicação das penalidades:

(a) Determinar, quando possível a anuência posterior, que a proponente apresente a documentação pertinente e solucione eventuais pendências, ainda que extemporaneamente;

(b) Determinar que a SABESP retorne ao status quo ante, quer mediante atuação da própria SABESP, desfazendo a alteração societária ou praticando atos societários que impliquem o retorno do capital acionário à empresa originalmente detentora das ações, quer, de outro lado, por ato da própria URAE-1 ou da ARSESP, buscando a anulação da alteração societária, observando-se o disposto no artigo 35, inciso I, da Lei Federal n.º 8.934/1994; e

(c) Em não sendo possível a superação do vício na alteração da composição acionária da SABESP ou de seus CONTROLADORES, optar por decretar a caducidade da concessão, com as consequências previstas neste CONTRATO.

§12º. A transferência de que trata esta cláusula não alterará as obrigações da SABESP e de seus CONTROLADORES perante a ARSESP e a URAE-1.

SEÇÃO 3 DO PLANO DE COMPLIANCE E DE INTEGRIDADE DA SABESP

Cláusula 23. A SABESP deverá possuir um PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE, em consonância à LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e à REGULAÇÃO contendo, dentre outras finalidades e objetivos:

(a) Mecanismos e procedimentos internos, com regras de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades; e

(b) Códigos de ética e de conduta, bem como políticas e diretrizes, com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados

contra a Administração Pública, tudo em observância à Lei Federal n.º 12.846/13 e ao Decreto Estadual nº 67.301/2022.

§1º. O PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE deverá prever um setor da SABESP que será responsável pela aplicação, gerenciamento e fiscalização das atividades nele previstas, o qual deverá ser dotado de autonomia, independência e imparcialidade para coordenar as atividades de controle, devendo também ser dotado de recursos materiais, humanos e financeiros suficientes para o seu regular funcionamento.

§2º. O PLANO DE COMPLIANCE E INTEGRIDADE e os códigos de ética e de conduta deverão ser revistos em periodicidade não superior a [•] ([•]) anos, e, caso necessário, atualizados, para garantir a sua efetividade.

CAPÍTULO 3. BENS VINCULADOS E NÃO VINCULADOS

Cláusula 24. Os BENS VINCULADOS detidos pela SABESP no ato de assinatura deste CONTRATO deverão ser continuamente inventariados, devendo tal inventário acompanhar a ATUALIZAÇÃO DA BAR e ser mantido atualizado no âmbito de cada REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA, após validação pela ARSESP.

Cláusula 25. A SABESP zelará pela integridade dos BENS VINCULADOS e dos BENS NÃO VINCULADOS à prestação dos SERVIÇOS.

Cláusula 26. Os BENS VINCULADOS à prestação dos SERVIÇOS deverão ser devidamente registrados nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, de modo a permitir a identificação e a avaliação patrimonial, sendo auditados e aprovados periodicamente pela ARSESP.

Cláusula 27. A SABESP deverá realizar a contratação e remuneração de EMPRESA AVALIADORA e VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§1º. A EMPRESA AVALIADORA e o VERIFICADOR INDEPENDENTE serão contratados e atuarão nos termos do Anexo VI – DIRETRIZES PARA A ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE, podendo ser a mesma pessoa jurídica.

Cláusula 28. Os bens relativos aos empreendimentos particulares resultantes do parcelamento do solo urbano, loteamentos e outros, serão assumidos pela SABESP para operação e manutenção, desde que devidamente aprovados os respectivos projetos, devendo ser contabilizados, indenizados e revertidos nos termos do REGULAMENTO DOS SERVIÇOS.

Cláusula 29. Dependem de prévia autorização da ARSESP para serem alienados, cedidos, onerados, dados em comodato ou em garantia, ocupados, arrestados, penhorados, ou expropriados sob qualquer forma, observadas as exceções previstas neste CONTRATO, os BENS VINCULADOS, durante todo o prazo de vigência do CONTRATO.

§1º. A partir da assinatura deste CONTRATO, a posse, guarda, manutenção e vigilância dos BENS VINCULADOS são de responsabilidade da SABESP, que não poderá se recusar ao recebimento de quaisquer bens que se enquadrarem na definição de BENS VINCULADOS, disposta na Cláusula 1, ainda que os tenha por inservíveis para a prestação dos SERVIÇOS, salvo na hipótese de consenso com a URAE-1.

§2º. Todos os BENS VINCULADOS deverão ser mantidos em pleno funcionamento pela SABESP, excetuados aqueles desativados, e em bom estado de conservação por todo o prazo

de vigência do CONTRATO, devendo a SABESP efetuar, para tanto, às suas expensas, as reparações, renovações e adaptações necessárias para o bom desempenho dos SERVIÇOS, nos termos previstos neste CONTRATO.

§3º. Fica expressamente autorizada à SABESP a proposição, em nome próprio, de medidas judiciais para assegurar ou recuperar a posse dos BENS VINCULADOS.

§4º. Os BENS VINCULADOS deverão ser devidamente registrados na contabilidade da SABESP, de modo a permitir a sua fácil identificação pela ARSESP, incluindo sua distinção em relação aos BENS NÃO VINCULADOS, observadas as normas contábeis vigentes e conforme a Contabilidade Regulatória definida pela ARSESP.

§5º. Ao final da vida útil dos BENS VINCULADOS, a SABESP deverá proceder à sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, quando necessários à continuidade da prestação dos SERVIÇOS objeto deste CONTRATO e, especialmente, ao atendimento aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, observadas as disposições contratuais pertinentes.

§6º. A substituição dos BENS VINCULADOS, ao longo do prazo de vigência do CONTRATO, ainda que qualificada como mera substituição ordinária, será considerada, na forma da REGULAÇÃO e do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, para fins de fixação das TARIFAS.

§7º. A anuência da ARSESP para a alienação, a constituição de ônus, ou a transferência, de qualquer natureza, dos BENS VINCULADOS, deverá ocorrer em prazo compatível com a complexidade da situação, não podendo ultrapassar 60 (sessenta) dias, contados do recebimento da solicitação de anuência prévia encaminhada pela SABESP.

§8º. A ARSESP poderá, ao longo da vigência do CONTRATO, comunicar à SABESP situações nas quais é dispensada a anuência prévia de que trata a alínea (c), desde que observado o disposto neste CONTRATO e cumpridos os requisitos estabelecidos na referida comunicação.

§9º. A URAE-1, por meio dos comitês técnicos criados conforme suas regras de governança, e a ARSESP poderão realizar inspeção nos BENS VINCULADOS, com o objetivo de avaliar suas condições operacionais.

§10º. Os BENS VINCULADOS, incluindo os bens móveis ou imóveis adquiridos pela SABESP, por qualquer forma, para a realização dos SERVIÇOS, afetados à operação, serão considerados bens fora do comércio, não podendo ser, a nenhum título, cedidos, alienados, onerados, arrendados, dados em comodato ou garantia, ou de qualquer outro modo ser permitida a sua ocupação, arrestados, penhorados ou qualquer providência dessa mesma natureza, exceto nas hipóteses previstas neste CONTRATO.

§11º. Todos os negócios jurídicos da SABESP com terceiros que envolvam os BENS VINCULADOS deverão mencionar expressamente a sua vinculação à concessão, observada, nas hipóteses previstas neste CONTRATO, a necessidade de anuência da ARSESP previamente à celebração do negócio jurídico.

§12º. Os demais bens empregados ou utilizados pela SABESP, que se qualifiquem como BENS NÃO VINCULADOS, serão considerados bens exclusivamente privados e não comporão

a BRR, os quais poderão ser livremente utilizados e transferidos pela SABESP, sem prejuízo do dever de atendimento aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS e demais disposições deste CONTRATO.

(a) Os valores auferidos pela SABESP com a alienação, cessão ou transferência a qualquer título dos BENS NÃO VINCULADOS serão considerados, para todos os efeitos, RECEITAS ADICIONAIS.

CAPÍTULO 4. FINANCIAMENTO E GARANTIAS AOS FINANCIADORES

Cláusula 30. A SABESP é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários ao normal desenvolvimento dos SERVIÇOS e à plena execução do objeto deste CONTRATO, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, todas as obrigações assumidas neste CONTRATO.

§1º. A SABESP não poderá alegar qualquer disposição, cláusula ou condição do(s) contrato(s) de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para se eximir, total ou parcialmente, das obrigações assumidas neste CONTRATO, cujos termos deverão ser de pleno conhecimento dos financiadores.

§2º. A SABESP poderá, após anuência prévia da ARSESP, outorgar em garantia direitos emergentes decorrentes deste CONTRATO aos seus financiadores, nos termos permitidos pela legislação, desde que a operação de financiamento: (i) esteja diretamente relacionada com este CONTRATO; e (ii) não comprometa a continuidade e a adequação na prestação dos SERVIÇOS.

§3º. A SABESP poderá, após anuência prévia da ARSESP, oferecer direitos emergentes decorrentes da prestação dos SERVIÇOS como garantia em operações de financiamento dos SERVIÇOS, incluindo captação de recursos no mercado, operações de dívida ou similares, mediante cessão, inclusive fiduciária, usufruto, penhor ou alienação fiduciária de ações, títulos, valores mobiliários e seus respectivos rendimentos, relacionados à SABESP.

§4º. A garantia de que trata o §2º poderá ser oferecida em contratos que tenham natureza acessória ou complementar aos contratos de financiamento, quando destinados a assegurar a financiabilidade da própria concessão ou a mitigar riscos assumidos pela SABESP, a exemplo de contratos destinados à concessão de garantias reais ou fidejussórias, à captação de recursos financeiros em mercado, à obtenção de seguros ou à proteção da SABESP contra a variação de preço de um ativo (hedge).

§5º. Consideram-se direitos emergentes do CONTRATO todos e quaisquer direitos, receitas e recebíveis da concessão, incluindo as TARIFAS, as RECEITAS ADICIONAIS e as RECEITAS COMPLEMENTARES.

§6º. Eventuais pagamentos devidos pela URAE-1, pelo ESTADO ou pelos MUNICÍPIOS, à SABESP, a título de indenizações e compensações, poderão ser pagos diretamente aos financiadores, observados os termos previstos nos instrumentos de garantia celebrados no âmbito do financiamento.

(a) No caso de realização de pagamentos diretos aos financiadores, tais pagamentos operarão quitação das obrigações perante a SABESP, pelo montante efetivamente desembolsado aos financiadores.

TÍTULO VI. REGIME ECONÔMICO E FINANCEIRO

CAPÍTULO 1. DO REGIME DA EXPLORAÇÃO DOS SERVIÇOS

Cláusula 31. A prestação dos SERVIÇOS pela SABESP será remunerada pelo recebimento das TARIFAS DE EQUILÍBRIO, as ATIVIDADES COMPLEMENTARES serão remuneradas pela prática de OUTROS PREÇOS, e as ATIVIDADES ACESSÓRIAS pelas RECEITAS ADICIONAIS, observado o

disposto neste CONTRATO, no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, na LEGISLAÇÃO e na REGULAÇÃO.

CAPÍTULO 2. RECEITAS

SEÇÃO 1 DA RECEITA TARIFÁRIA E DAS ATIVIDADES COMPLEMENTARES

Cláusula 32. A obtenção de RECEITA TARIFÁRIA observará o disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, na REGULAÇÃO e neste CONTRATO.

Cláusula 33. Caberá à ARSESP definir o valor das TARIFAS e homologar a tabela de OUTROS PREÇOS proposta pela SABESP, conforme o Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, observadas as diretrizes da Lei Federal nº 11.445/07, do Decreto Estadual nº 41.446/1996, da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, da REGULAÇÃO, e os ANEXOS deste CONTRATO.

Cláusula 34. A estrutura tarifária e as TARIFAS estabelecidas neste CONTRATO deverão assegurar tanto o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO firmado com a SABESP para prestação dos SERVIÇOS, assim como a modicidade tarifária, o que se dará nos termos do Anexo VIII – FORMAÇÃO DA TARIFA INICIAL e do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§1º. As TARIFAS deverão ser suficientes para garantir a UNIVERSALIZAÇÃO, especialmente para populações e localidades de baixa renda, nos termos deste CONTRATO e de seus ANEXOS.

§2º. Eventuais diferenças no PERÍODO DE REFERÊNCIA entre o faturamento no mercado efetivo pela TARIFA DE APLICAÇÃO e o que seria faturado considerando a TARIFA DE EQUILÍBRIO, definida nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, deverão ser apuradas pela SABESP e apresentadas em conta gráfica da SABESP para verificação, fiscalização e homologação da ARSESP.

§3º. O saldo eventualmente existente na conta gráfica mencionada no parágrafo 2º acima será capitalizado pelo WACC e, quando positivo, será utilizado para assegurar a remuneração devida à SABESP quando a TARIFA DE APLICAÇÃO for menor que a TARIFA DE EQUILÍBRIO, sempre previamente à utilização de recursos do FAUSP.

§4º. A utilização do saldo positivo para os fins mencionados no parágrafo §3º acima ocorrerá em periodicidade máxima anual, sempre por ocasião do REAJUSTE ou da REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA, conforme o caso, nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

SEÇÃO 2 REAJUSTE

Cláusula 35. Os procedimentos para o REAJUSTE serão realizados anualmente nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

CAPÍTULO 3. DA ALOCAÇÃO DE RISCOS E DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO

SEÇÃO 1 DA ALOCAÇÃO DE RISCOS

Cláusula 36. A cada processo de REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA ou REVISÃO EXTRAORDINÁRIA acionada nas hipóteses e nos termos específicos previstos no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, a ARSESP deverá considerar, para efeitos da fixação das TARIFAS, que a SABESP assume os ônus e os impactos, inclusive no FATOR Q e FATOR U, decorrentes dos eventos abaixo relacionados:

(a) Falhas, erros, omissões nos projetos de engenharia necessários à execução dos INVESTIMENTOS, incluindo metodologia de execução e/ou tecnologia utilizadas pela SABESP, ou nos levantamentos que os subsidiaram;

(b) Prejuízos decorrentes de falhas ou erros na prestação dos SERVIÇOS ou na execução dos INVESTIMENTOS, defeitos, erros ou omissões nos INVESTIMENTOS, independentemente do aceite pela ARSESP, bem como defeitos em equipamentos e erros ou falhas causadas pelos subcontratados, fornecedores, terceirizados, prestadores de serviços e/ou qualquer outra pessoa física ou jurídica relacionada à execução do objeto do CONTRATO;

(c) Custos decorrentes de obsolescência, instabilidade e mau funcionamento da tecnologia empregada pela SABESP nos SERVIÇOS;

(d) Custos decorrentes de ação judicial, procedimento arbitral ou procedimento administrativo ajuizados contra a SABESP, salvo se em decorrência de fatos imputáveis ou riscos alocados à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS;

(e) Decisões judiciais que suspendam ou prejudiquem os investimentos ou a prestação dos SERVIÇOS, ou que interrompam, suspendam ou reduzam a arrecadação da TARIFA, bem como, em qualquer dos casos, seu reajuste ou revisão, desde que, em qualquer dos casos, a SABESP tenha dado causa à decisão, por ação ou omissão incompatível com as obrigações previstas neste CONTRATO;

(f) Problemas, atrasos, inconsistências, suspensão, interrupção ou intermitência no fornecimento de utilidades públicas, incluindo água, energia elétrica, gás e internet, para os quais a SABESP tenha dado causa;

(g) Roubos, furtos, destruição, perdas ou avarias nos locais de obras ou nos BENS VINCULADOS, cuja materialização não tenha sido provocada por ato ou fato imputável à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS, ou em função de risco alocado à URAE- 1;

(h) Frustração ou variação na arrecadação das TARIFAS, dos OUTROS PREÇOS e das RECEITAS ADICIONAIS, em relação às fixadas pela ARSESP nos REAJUSTES, REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e nas REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS, nos termos do ANEXO V – MODELO REGULATÓRIO;

(i) Impacto, sobre as ATIVIDADES ACESSÓRIAS, ainda que com variação na arrecadação de OUTROS PREÇOS e de RECEITAS ADICIONAIS, em decorrência de criação e/ou extinção de tributos ou alterações na legislação ou na regulação tributárias;

(j) Criação, extinção ou alteração de tributos ou encargos legais ou da regulação tributária que:

i. incidam sobre a renda; ou

ii. tenham, como fato gerador, atividade executada por subcontratados, fornecedores, terceirizados e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica vinculada à SABESP, quando tal atividade não pudesse, em circunstâncias razoáveis de mercado, ser executada diretamente pela própria SABESP;

(k) Riscos relacionados à contratação dos seguros obrigatórios, respeitando os prazos, os limites e as regras estabelecidos neste CONTRATO, incluindo o risco de eventual dificuldade ou inviabilidade de execução de seguros e garantias pela URAE-1 ou pela ARSESP, nas hipóteses que ensejariam direito à sua execução, que demandem medidas mais onerosas de satisfação do crédito da URAE-1 ou da ARSESP;

(l) Custos e atrasos decorrentes da demora na obtenção de licenças, autorizações e/ou permissões, inclusive ambientais, necessárias à execução do objeto do CONTRATO, incluindo as atividades de construção, implantação ou operação, decorrentes do descumprimento, pela SABESP, dos termos e condições constantes do PLANO DE LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES aprovado pela ARSESP;

(m) Adequação à atual regulação exercida pela URAE-1, pela ARSESP, pelo ESTADO, pelos MUNICÍPIOS, e por outros agentes, órgãos ou entidades fiscalizadoras cuja competência inclua as atividades objeto deste CONTRATO;

(n) Planejamento empresarial, financeiro, econômico, contábil e tributário da SABESP;

(o) Atualização tecnológica e outras medidas necessárias à manutenção dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS exigidos no CONTRATO;

(p) Eventual perecimento dos BENS VINCULADOS não cobertos pelas apólices de seguro disponíveis no Brasil e contratadas pela SABESP ou pela garantia do fabricante;

(q) Negligência, imperícia ou imprudência de pessoas que trabalhem para a SABESP, sejam elas empregados, terceirizados ou subcontratados, fornecedores, terceirizados e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica vinculada à SABESP;

(r) Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, negligência, inépcia, omissão da SABESP no cumprimento do objeto deste CONTRATO; e

(s) Quaisquer problemas, de toda natureza, decorrentes da relação da SABESP com seus contratados.

§1º. Consideram-se como eventos de caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da concessão, exemplificativamente:

(a) Guerras nacionais ou internacionais que afetem diretamente à execução contratual;

(b) Atos de terrorismo;

(c) Contaminação nuclear, química ou biológica, incluídas as epidemias e pandemias, conforme assim declaradas pelas autoridades nacionais de saúde ou pela Organização Mundial de Saúde, e que produzam efeitos relevantes sobre as atividades da SABESP, salvo, em todas as hipóteses, se decorrentes de atos da SABESP;

(d) Embargo comercial de nação estrangeira; e

(e) Eventos naturais, como terremotos, furacões ou inundações, quando seus impactos não puderem ser evitados ou minorados por medidas preventivas razoavelmente exigíveis da SABESP.

§2º. O descumprimento de obrigações contratuais, inclusive aquelas relativas ao atingimento de marcos temporais, comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, não será passível de penalização.

§3º. A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do evento, em até 48 (quarenta e oito) horas.

§4º. Um evento caracterizado como caso fortuito ou de força maior não será considerado para efeitos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO se, ao tempo de sua ocorrência, corresponder a um evento segurável pelo mercado securitário há pelo menos 6 (seis) meses, independentemente de a SABESP ter contratado o seguro, até o limite da média dos valores indenizáveis normalmente praticados no mercado, observada a distribuição de riscos estabelecida neste CONTRATO, sem prejuízo da incorporação nas TARIFAS do custo de contratação do seguro quando realizada.

§5º. Em caso de ocorrência de evento de força maior ou caso fortuito, salvo se a ARSESP der outras instruções por escrito, a SABESP continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível, e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo à URAE-1, da mesma forma, cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

§6º. Na hipótese de comprovada ocorrência de caso fortuito ou de força maior:

(a) serão suspensos os reflexos financeiros aos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS que tenham sido impactados pela ocorrência, até a normalização da situação e cessação de seus efeitos; e

(b) serão adotadas as providências necessárias à apuração e recomposição dos eventuais desequilíbrios econômico-financeiros constatados.

§7º. As PARTES e a ARSESP se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

Cláusula 37. A cada processo de REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA ou REVISÃO EXTRAORDINÁRIA acionada nas hipóteses e nos termos específicos previstos no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, a ARSESP deverá considerar, para efeitos da fixação das TARIFAS, que a URAE-1 assume os impactos dos seguintes eventos:

(a) Decisões judiciais ou administrativas que suspendam ou prejudiquem a implantação dos INVESTIMENTOS, ou a prestação dos SERVIÇOS, ou que interrompam, suspendam ou reduzam a arrecadação das TARIFAS, bem como, em qualquer dos casos, seu reajuste ou revisão, exceto nos casos em que a SABESP tiver dado causa à decisão ou na hipótese de haver previsão neste CONTRATO que aloque o risco associado à SABESP;

(b) Atrasos ou inexecução das obrigações da SABESP causados pela demora ou omissão da URAE-1, do ESTADO, dos MUNICÍPIOS ou da ARSESP na realização das atividades e obrigações a eles atribuídas neste CONTRATO;

(c) Alterações no PLANO REGIONAL DE SANEAMENTO, que impactem a prestação dos SERVIÇOS, exceto quando a alteração representar risco alocado à SABESP;

(d) Variação, em relação às estimativas consideradas nas REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e REAJUSTES anuais, quando cabível, na proporção do número de economias cadastradas como beneficiárias de TARIFAS sociais, em relação ao número de economias totais;

(e) Atrasos, paralisações, prejuízos, custos ou investimentos adicionais decorrentes de fatores imprevisíveis, fatores previsíveis de consequências incalculáveis, caso fortuito ou força maior que, em condições normais de mercado, não possam ser objeto de contratação de cobertura securitária oferecida no Brasil, há pelo menos 06 (seis) meses, por pelo menos duas empresas seguradoras, ou quanto aos valores correspondentes à parcela que supere a média dos valores indenizáveis por apólices normalmente praticados no mercado, independentemente, neste último caso, de a SABESP as ter contratado;

(f) Custos e atrasos decorrentes da demora na obtenção de licenças, autorizações e/ou permissões, inclusive ambientais, necessárias à execução do objeto do CONTRATO, incluindo as atividades de construção, implantação ou operação, quando comprovadamente decorrente da inobservância dos prazos legais e regulamentares por parte das autoridades administrativas, nos termos do PLANO DE LICENCIAMENTOS, PERMISSÕES E AUTORIZAÇÕES aprovado pela ARSESP, salvo se a SABESP não tiver tomado todas as medidas cabíveis para evitar o atraso, ou concorrido culpa ou dolosamente para provocá-lo;

(g) Criação, extinção ou alteração de tributos, encargos legais ou de regulação tributária que não digam respeito à criação, extinção ou alteração de impostos ou contribuições incidentes sobre a renda, e:

i. tenham impacto direto nas TARIFAS ou nas despesas com o pagamento de obrigações tributárias que tenham a SABESP como sujeito passivo, nos termos do artigo 121 do Código Tributário Nacional, relacionados especificamente com a execução do objeto deste CONTRATO; ou

ii. tenham como fato gerador atividade executada por subcontratados, fornecedores, terceirizados e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica

relacionada à execução do objeto do CONTRATO, quando tal atividade pudesse, em circunstâncias razoáveis de mercado, ser executada diretamente pela própria SABESP;

(h) Impactos decorrentes da criação, revogação ou revisão das normas exaradas pela URAE-1, pela ARSESP, pelo ESTADO ou pelos MUNICÍPIOS, inclusive com relação aos FUNDOS MUNICIPAIS, sobre as atividades objeto deste CONTRATO, exceto as meramente procedimentais e de padronização;

(i) Modificação unilateral, imposta pela URAE-1 ou pela ARSESP, das condições de execução do CONTRATO, incluindo as alterações ao Anexo II – ANEXO TÉCNICO DE CADA MUNICÍPIO, quanto às metas pactuadas neste CONTRATO;

(j) Alteração do volume de recursos repassados pelo FAUSP ou por qualquer outro mecanismo orçamentário, que não tenha sido considerada quando da fixação das TARIFAS;

(k) Xxxx do príncipe que, efetivamente, onere a execução do CONTRATO, salvo quando o ato ou fato caracterizar risco que já tenha sido atribuído específica e expressamente à SABESP neste CONTRATO;

(l) Custos e/ou prazos adicionais de construção, operação e/ou manutenção em decorrência de ações ou omissões da URAE-1, da ARSESP, do ESTADO ou dos MUNICÍPIOS, bem como do descumprimento de obrigações previstas a estes neste CONTRATO;

(m) Custos ou atrasos relativos à prospecção e resgate de descobertas históricas, arqueológicas ou paleológicas realizadas nos imóveis necessários à execução dos INVESTIMENTOS; e

(n) Greves de funcionários da URAE-1, do ESTADO, dos MUNICÍPIOS ou da ARSESP que comprovadamente impactem a prestação dos SERVIÇOS.

SEÇÃO 2 DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

Cláusula 38. Caberá à ARSESP assegurar o equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO, que se considerará mantido sempre que a TARIFA de cada CICLO TARIFÁRIO, conforme o caso, for suficiente para fazer jus às obrigações atribuídas à SABESP, aos custos e investimentos devidos, assim como para a remuneração do capital empregado, forem atendidas as condições do CONTRATO e dos seus ANEXOS, conforme estabelecido no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO respeitada a alocação de riscos deste CONTRATO.

SEÇÃO 3 DAS REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS

Cláusula 39. Na REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA, a ARSESP deverá definir as TARIFAS para o CICLO TARIFÁRIO subsequente, estabelecendo a RECEITA REQUERIDA a partir dos valores necessários para remunerar os custos incorridos na prestação dos SERVIÇOS, em regime de eficiência, e os INVESTIMENTOS realizados de modo prudente, nos termos e condições do Anexo V

– MODELO REGULATÓRIO.

§1º. Por meio das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS buscar-se-á, simultaneamente:

(a) assegurar a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO através da fixação das TARIFAS DE EQUILÍBRIO para o subsequente CICLO

TARIFÁRIO, conforme as premissas, metodologia de cálculo e demais regras previstas no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO; e

(b) assegurar a modicidade tarifária nos termos deste CONTRATO, inclusive por meio da distribuição dos ganhos de eficiência tecnológica pelo FATOR X, dos ganhos de eficiência operacional e dos resultados obtidos com as RECEITAS ADICIONAIS e RECEITAS COMPLEMENTARES, conforme as premissas, metodologia de cálculo e demais regras previstas no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§2º. As premissas e a metodologia para determinação da RECEITA REQUERIDA e das TARIFAS para o CICLO TARIFÁRIO subsequente, visando a atender o disposto nesta Cláusula, bem como os eventuais procedimentos e limites para a sua avaliação periódica em sede de controle social, se aplicável, encontram-se previstos no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§3º. A atuação da ARSESP deverá observar as premissas, metodologias de cálculo e demais regras previstas no Anexo V – MODELO REGULATÓRIO para a realização dos REAJUSTES, das ATUALIZAÇÕES DA BAR, das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS e das REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS.

SEÇÃO 4 ACOMPANHAMENTO DA EVOLUÇÃO DOS INVESTIMENTOS E AMORTIZAÇÃO

Cláusula 40. Caberá à ARSESP, com o apoio da EMPRESA AVALIADORA, o acompanhamento da evolução dos INVESTIMENTOS bem como de sua amortização ou depreciação, para fins de ATUALIZAÇÃO DA BAR, nos termos dos Anexos V – MODELO REGULATÓRIO e VI – DIRETRIZES PARA A ATUAÇÃO DA EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE.

TÍTULO VII. GESTÃO DO CONTRATO

CAPÍTULO 1. CONTROLE SOCIAL

Cláusula 41. Caberá à URAE-1 estabelecer os mecanismos de controle social dos SERVIÇOS.

Parágrafo único. Na forma da Lei, o exercício do controle social poderá contar com representantes dos MUNICÍPIOS, do ESTADO, da ARSESP, da SABESP e da sociedade civil.

CAPÍTULO 2. FISCALIZAÇÃO

Cláusula 42. A ARSESP exercerá ampla, completa e irrestrita fiscalização do cumprimento, pela SABESP, de suas obrigações previstas neste CONTRATO, bem como da atuação da SABESP, tendo garantido livre acesso, em qualquer época, às áreas, instalações e locais afetos à concessão, aos BENS VINCULADOS, aos livros e documentos relativos à SABESP e à concessão, a registros e documentos relacionados aos SERVIÇOS, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da SABESP, podendo solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver desconformidades com as obrigações previstas no CONTRATO, em especial quanto à conduta da SABESP em relação ao cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS e dos parâmetros de qualidade estabelecidos neste CONTRATO e seus ANEXOS:

§1º. A SABESP deverá prestar, tempestivamente, os esclarecimentos que lhe forem formalmente solicitados.

§2º. A fiscalização realizada pela ARSESP não exclui a de outros órgãos e entidades públicas, federais, estaduais e municipais, dentro dos seus respectivos âmbitos de competência, nos termos da legislação em vigor.

§3º. As determinações pertinentes aos SERVIÇOS em que se verifiquem vícios, defeitos e/ou incorreções, que vierem a ser emitidas no âmbito da fiscalização, serão imediatamente aplicáveis e vincularão a SABESP, sem prejuízo das demais consequências contratualmente previstas e das disposições sobre o contraditório e solução de controvérsias estabelecidas neste CONTRATO.

§4º. A ARSESP acompanhará a atuação, conforme o Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, do VERIFICADOR INDEPENDENTE, na mensuração dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, e da EMPRESA AVALIADORA, na CERTIFICAÇÃO, elaboração de

LAUDO DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS e ATUALIZAÇÃO DA BAR, tomando a decisão final, em âmbito administrativo, sobre as respectivas matérias.

§5º. No exercício da fiscalização, a ARSESP deverá acompanhar e supervisionar a prestação dos SERVIÇOS, bem como a conservação dos BENS VINCULADOS, aplicando, sempre que necessário, as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO, podendo, ainda:

(a) propor à URAE-1 a intervenção na prestação dos SERVIÇOS, quando necessário, de modo a assegurar sua regularidade e o fiel cumprimento deste CONTRATO e das normas legais pertinentes;

(b) averiguar o andamento ou solução de eventos específicos, a qualquer horário e em qualquer circunstância; e

(c) determinar, de forma justificada, que sejam refeitas atividades e obrigações objeto deste CONTRATO, sem ônus para a URAE-1, se as já executadas não tiverem sido satisfatórias.

§6º. A fiscalização da ARSESP anotará, em termo próprio de registro, as ocorrências apuradas nas fiscalizações realizadas na prestação dos SERVIÇOS e na SABESP, encaminhando o termo de fiscalização à SABESP para regularização das faltas ou defeitos verificados, sem prejuízo da imediata aplicação do resultado da fiscalização para os efeitos previstos neste CONTRATO.

(a) O processo administrativo sancionatório seguirá o Anexo III – INFRAÇÕES E PENALIDADES.

(b) A regularização das faltas apontadas no termo de fiscalização não afasta o descumprimento ocorrido e, consequentemente, a aplicação da correspondente penalidade, após prévio processo administrativo, que assegure o exercício da ampla defesa e do contraditório.

(c) A SABESP poderá manifestar-se sobre o conteúdo do termo de fiscalização para apresentar as medidas que adotará ou solicitar a reavaliação de apontamentos por ela considerados improcedentes.

§7º. A fiscalização também poderá acompanhar o trabalho do VERIFICADOR INDEPENDENTE na apuração do cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDA pela SABESP.

§8º. A ARSESP poderá solicitar esclarecimentos e determinar modificações caso entenda haver desconformidade com as obrigações previstas no CONTRATO, em especial quanto ao cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS e parâmetros de qualidade estabelecidos.

§9º. Sem prejuízo da incidência de qualquer tipo de penalidade, dos impactos sobre os INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS e da lavratura do termo de fiscalização, a SABESP está obrigada a reparar, corrigir ou substituir, às suas expensas e no prazo estipulado pela ARSESP, os SERVIÇOS pertinentes à concessão em que se verifiquem vícios, defeitos e/ou incorreções.

§10º. A ARSESP poderá exigir que a SABESP apresente plano de ação visando a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço prestado de maneira viciada, defeituosa e/ou incorreta, relacionado com o objeto deste CONTRATO, em prazo a ser estabelecido pela ARSESP, sempre compatível com a magnitude do escopo a ser realizado pela SABESP.

§11º. Em caso de omissão por parte da SABESP no cumprimento das determinações da ARSESP, a esta será facultado, mediante autorização da URAE-1, proceder à correção da situação, para remediar os vícios, defeitos e/ou incorreções identificados, ou realizar as obrigações de investimento não adimplidas, diretamente ou por intermédio de terceiro, inclusive valendo-se de compensação com valores devidos à SABESP pela URAE-1, correndo os respectivos custos por conta da SABESP.

§12º. Para o adequado exercício da fiscalização e acompanhamento contratual pela ARSESP, sem prejuízo de qualquer outra obrigação de prestação de informações estabelecida neste CONTRATO, na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ou na REGULAÇÃO, a SABESP obriga-se a:

(a) Publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade e as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade;

(b) Apresentar, em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre civil, as demonstrações contábeis em conformidade com a legislação societária, bem como os balancetes mensais de fechamento, devidamente assinados pelo contador responsável;

(c) Apresentar, no prazo estabelecido pela ARSESP, outras informações adicionais ou complementares, que esta venha a formalmente solicitar;

(d) Atender a todas as determinações da ARSESP, nos termos da REGULAÇÃO, sob pena de aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO, assegurado o

direito da SABESP em manifestar eventual oposição, cujo mérito será analisado pela ARSESP de acordo com a normativa aplicável; e

(e) Apresentar, trimestralmente, relatório com as providências adotadas para resolução das reclamações dos USUÁRIOS apresentadas aos canais de comunicação disponibilizados pela SABESP de acordo com as diretrizes deste CONTRATO, bem como o tempo necessário à sua implementação.

§13º. As demonstrações financeiras referidas na alínea (a) do §12º deverão ser submetidas a empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM.

§14º. A ARSESP, durante a fiscalização das atividades desempenhadas pela SABESP, inclusive a realização dos INVESTIMENTOS, contará com o apoio da EMPRESA AVALIADORA E DO VERIFICADOR INDEPENDENTE, nos limites de suas atribuições, conforme definido neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

§15º. Dependem de prévia anuência da ARSESP, sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste CONTRATO, na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e na REGULAÇÃO, os seguintes atos eventualmente praticados pela SABESP, sob pena de aplicação das sanções previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, inclusive podendo ensejar a decretação da caducidade do CONTRATO:

(a) Fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer forma de reestruturação societária que possa eventualmente, nas hipóteses admitidas na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, Cláusula 22 em conjunto ou isoladamente, caracterizar modificação do CONTROLE acionário, compreendidos, exemplificativamente:

i. Celebração de acordo de acionistas; e

ii. Emissão de valores mobiliários conversíveis em ações.

(b) Constituição de subsidiárias, inclusive para gerir a associação de negócios de natureza diversa, que possam constituir fonte de receitas acessórias;

(c) Concessão de empréstimos e financiamentos, prestação de fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia, pela SABESP, em favor de seus acionistas, de PARTES RELACIONADAS ou de terceiros;

(d) Contratação de financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, toda e qualquer operação de dívida contratada pela SABESP, que tenha, em qualquer dos casos, oferta em garantia dos direitos emergentes da concessão ou de ações da SABESP; e

(e) alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos BENS VINCULADOS, pela SABESP a terceiros, salvo nas hipóteses dispensadas na forma deste CONTRATO.

§16º. O pedido de anuência prévia deverá ser apresentado pela SABESP com antecedência suficiente para permitir a devida análise e manifestação da ARSESP em tempo

hábil e razoável, considerando o cuidado com o não comprometimento da(s) operação(ões) intentada(s) pela SABESP que dependa(m) de autorização prévia da ARSESP.

§17º. O pedido de anuência prévia a ser apresentado pela SABESP deverá ser acompanhado da documentação pertinente para caracterização e explicação da operação pretendida, bem como de outros documentos que venham a ser eventualmente exigidos pela ARSESP, especialmente aqueles que sejam necessários à comprovação de não comprometimento da continuidade e da qualidade na prestação dos SERVIÇOS.

(a) Caso o pedido de anuência prévia tenha como escopo alguma operação que impacte os BENS VINCULADOS, deverá ser apresentado o compromisso da SABESP em realizar, se for o caso, a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior, salvo se houver expressa anuência da ARSESP para a sua não realização.

(b) Quando o pedido de anuência prévia disser respeito à exploração de ATIVIDADES COMPLEMENTARES, a documentação deverá ser acompanhada da indicação da fonte e dos valores estimados dos OUTROS PREÇOS, por ano ou pelo ato, quando este for pontual.

§18º. A ARSESP terá 60 (sessenta) dias contados do recebimento do pedido de anuência prévia apresentado pela SABESP para apresentar resposta escrita ao pedido, podendo conceder a anuência, rejeitar o pedido ou formular exigências para concedê-la.

(a) Caso a ARSESP rejeite o pedido ou exija complementações, deverá fazê-lo de maneira fundamentada, podendo apresentar proposta alternativa para que a operação pretendida seja acatada.

§19º. Os seguintes atos e operações eventualmente praticados ou sofridos pela SABESP devem ser comunicados à ARSESP, em até 15 (quinze) dias depois de consumados, sob pena de aplicação das sanções descritas neste CONTRATO:

(a) Alterações na composição acionária da SABESP que não impliquem a transferência de CONTROLE direto da SABESP, mas que impliquem transferência de, no mínimo, 20% (vinte por cento) das ações com direito a voto na SABESP, ou de 10% (dez por cento) das ações com direito a voto na SABESP detidas por um único acionista;

(b) Alterações nos acordos de voto aplicáveis às CONTROLADORAS que não impliquem a transferência de CONTROLE direto da SABESP;

(c) Alteração do estatuto social da SABESP, de natureza eminentemente formal e/ou procedimental, ou aumento de seu capital social;

(d) Aplicação de penalidades à SABESP, por qualquer órgão ou entidade que tenha competência para tanto, especialmente em caso de inadimplência em relação a obrigações tributárias, previdenciárias, de segurança e medicina do trabalho, ou aplicadas por qualquer órgão com competência para regular e fiscalizar as atividades da SABESP, ou, ainda, de caráter ambiental;

(e) Requerimento, por terceiros, de recuperação judicial da SABESP, ou de abertura de qualquer outro processo concursal ou de liquidação da SABESP;

(f) Contratação de financiamento, emissão de títulos e valores mobiliários, ou qualquer outra operação de dívida, contratação de seguros e garantias, que não se enquadrem nas hipóteses da aliena (d) do §13º;

(g) Substituição do responsável técnico da SABESP.

§20º. A ARSESP poderá, observados os limites legais e as disposições deste CONTRATO, dispensar previamente, mediante comunicado por escrito, a anuência prévia para casos determinados, desde que cumpridos os requisitos estabelecidos na referida comunicação.

CAPÍTULO 3. INDICADORES DE DESEMPENHO

Cláusula 43. Este CONTRATO será avaliado pela ARSESP, com apoio do VERIFICADOR INDEPENDENTE, por meio de indicadores, definidos no Anexo II- ANEXO TÉCNICO PARA CADA MUNICÍPIO e no Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE.

§1º. A avaliação da qualidade dos SERVIÇOS pela ARSESP deverá considerar os parâmetros constantes do Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE, no que se refere aos atributos dos SERVIÇOS, devendo o seu resultado ser levado ao conhecimento dos MUNICÍPIOS, do ESTADO e da URAE-1.

§2º. O desempenho da SABESP na prestação dos SERVIÇOS, conforme pontuação obtida nos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, a ser avaliada anualmente, por ocasião do REAJUSTE ou da REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA, será refletido nas TARIFAS, na forma do Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE e do Anexo V

– MODELO REGULATÓRIO.

§3º. Quando, por motivo não imputável à SABESP, for manifestamente impossível promover a avaliação de qualquer um dos INDICADORES E METAS DEDE COBERTURA E PERDAS, o(s) peso(s) correspondente(s) ao(s) indicador(es) que não puder(em) ser aferido(s), será(ão) redistribuído(s) de forma proporcional aos demais que puderem ser avaliados, para efeito de incidência dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS.

(a) Se a impossibilidade de avaliação decorrer de motivo imputável à SABESP, inclusive a ausência de contratação de VERIFICADOR INDEPENDENTE que não decorra de ação ou omissão da URAE-1, do ESTADO, dos MUNICÍPIOS ou da ARSESP, o INDICADOR E METAS DE COBERTURA E PERDAS será considerado como integralmente descumprido.

§4º. A ARSESP ou o VERIFICADOR INDEPENDENTE poderá solicitar da SABESP quaisquer informações que julgue necessárias para conclusão da apuração dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, devendo a SABESP apresentar as informações solicitadas no prazo de [●] dias.

(a) A não apresentação das informações, a falta de informações e/ou a apresentação de informações em dissonância ao solicitado, poderá importar na inviabilização do cálculo do INDICADOR E METAS DE COBERTURA E PERDAS, com as consequências previstas na alínea (a) do §3º.

§5º. A perda de receita pela aplicação dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS poderá ser revista a pedido da SABESP à ARSESP, em processo administrativo próprio, caso haja a comprovação de que a não consecução de qualquer dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS foi ocasionada pela materialização de risco assumido pelo PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO.

§6º. O pedido formulado nos termos do §5º não deverá interromper a mensuração e aplicação dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, os quais deverão ocorrer nos prazos previstos neste CONTRATO e ANEXOS.

§7º. Eventual crédito da SABESP decorrente do acolhimento do pedido de revisão feito com base no §5º deverá ser considerado pela ARSESP no âmbito das REVISÕES TARIFÁRIAS PERIÓDICAS ou REVISÕES EXTRAORDINÁRIAS subsequentes.

CAPÍTULO 4. INFRAÇÕES E PENALIDADES

Cláusula 44. Em caso de inadimplemento total ou parcial deste CONTRATO, da REGULAÇÃO ou da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, a SABESP estará sujeita à aplicação das penalidades previstas na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, cuja regulamentação integra este CONTRATO como Anexo III – INFRAÇÕES E PENALIDADES.

§1º. As sanções a que se referem esta Cláusula serão aplicadas pela ARSESP, após regular procedimento administrativo sancionatório, garantindo-se à SABESP ampla defesa e contraditório.

§2º Não se aplica ao CONTRATO o disposto na Deliberação ARSESP n.º 31/2008 e alterações, salvo nova deliberação futura da ARSESP específica.

Cláusula 45. A aplicação e o cumprimento das sanções não eximem a SABESP da obrigação de sanar a falha ou irregularidade.

Cláusula 46. As reclamações dos comitês técnicos da URAE-1 e individuais dos USUÁRIOS que forem apresentadas à ARSESP, indicando potencial prática de ato sujeito à aplicação de sanções, deverão ser objeto de análise preliminar pela ARSESP e, se identificada potencial prática de infração, ser instaurado o processo fiscalizatório ou sancionatório, na forma disciplinada neste CONTRATO.

CAPÍTULO 5. INTERVENÇÃO

Cláusula 47. A URAE-1, a qualquer tempo e sem prejuízo da aplicação, pela ARSESP, das penalidades cabíveis, e de outras responsabilidades incidentes, poderá intervir na prestação dos SERVIÇOS para assegurar a sua regularidade e adequação, bem como o fiel cumprimento pela SABESP das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

§1º. Dentre as situações que autorizam a intervenção, incluem-se:

(a) A cessação ou interrupção, total ou parcial, dos SERVIÇOS e/ou da realização dos INVESTIMENTOS, por culpa da SABESP, em descumprimento aos termos deste CONTRATO;

(b) Deficiências graves na organização da SABESP que comprometam o cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO;

(c) Inadequações, insuficiências ou deficiências graves e reiteradas na execução dos INVESTIMENTOS e/ou na prestação dos SERVIÇOS;

(d) Não renovação ou não manutenção da vigência da GARANTIA DE EXECUÇÃO;

(e) Não contratação, renovação ou manutenção da totalidade dos seguros nos termos exigidos neste CONTRATO;

(f) Situações que ponham em risco o meio ambiente, a segurança dos USUÁRIOS, de pessoas ou bens, o erário ou a saúde pública; e

(g) A utilização dos BENS VINCULADOS, pela SABESP, para fins ilícitos.

§2º. A decisão da URAE-1 de intervir na concessão, quando presente uma das situações previstas no §1º, envolve um juízo de conveniência e oportunidade por parte da URAE-1, podendo esta, em face das peculiaridades do caso, decidir pela aplicação, inclusive de maneira cumulativa, de outras medidas previstas no CONTRATO que, ao seu juízo, melhor atendam ao interesse público, a exemplo da aplicação de penalidades ou da decretação da caducidade da concessão, quando admissíveis.

(a) Verificando-se qualquer situação que possa ensejar a intervenção na concessão, a ARSESP deverá notificar a SABESP para, no prazo que lhe for fixado, sanar as irregularidades indicadas, sem prejuízo da aplicação das penalidades incidentes.

(b) Decorrido o prazo previsto na alínea (a) sem que a SABESP tenha sanado as irregularidades ou tomado providências que, a critério da ARSESP, demonstrem o efetivo propósito de saná-las, esta proporá à URAE-1 que delibere em sua estrutura de governança a intervenção na concessão.

§3º. A intervenção far-se-á por ato da URAE-1, após recomendação da ARSESP, e deverá indicar, no mínimo, os motivos da intervenção, a designação do interventor, o prazo, os objetivos e os limites da intervenção.

(a) A função do interventor poderá ser exercida por agente dos quadros da URAE-1, do ESTADO ou dos MUNICÍPIOS, por pessoa especificamente nomeada, colegiado ou empresas, assumindo a SABESP os custos de sua remuneração.

(b) A intervenção implica, automaticamente, a transferência compulsória e temporária para o interventor da administração da SABESP e de suas contas bancárias.

§4º. Em até 30 (trinta) dias contados da declaração de intervenção, deverá ser instaurado processo administrativo a ser conduzido pela ARSESP, voltado a comprovar as causas determinantes da medida e a apurar responsabilidades, assegurando-se à SABESP amplo direito à defesa e ao contraditório.

§5º. O procedimento administrativo mencionado no parágrafo anterior deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de considerar-se inválida a intervenção.

§6º. Durante a intervenção, a SABESP se obriga a disponibilizar, imediatamente, ao interventor nomeado, a gestão dos SERVIÇOS, os BENS VINCULADOS, os direitos da SABESP relacionados às suas contas bancárias e aos financiamentos contratados, e tudo que for necessário à plena prestação dos SERVIÇOS objeto do CONTRATO, ficando o interventor obrigado a observar as restrições às movimentações de conta que eventualmente constem dos contratos de financiamento firmados pela SABESP.

§7º. Durante o período de intervenção, os valores devidos à SABESP, a título de TARIFAS, OUTROS PREÇOS e RECEITAS ADICIONAIS, serão colocados à disposição do interventor, que deverá empregá-los nas atividades necessárias à prestação dos SERVIÇOS, observadas as obrigações constantes dos contratos de financiamento, seguros e garantias firmados pela SABESP, e considerados, ainda, eventuais valores necessários ao ressarcimento dos custos de administração.

§8º. Eventuais custos adicionais decorrentes da intervenção caberão à SABESP, sendo que a URAE-1 poderá utilizar a GARANTIA DE EXECUÇÃO para obtenção dos recursos faltantes para cobrir as despesas necessárias à continuidade dos SERVIÇOS em regime de intervenção.

§9º. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para sua decretação, devendo o serviço e os bens vinculados à prestação dos SERVIÇOS retornarem imediatamente à SABESP, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da indenização porventura cabível.

§10º. Cessada a intervenção, se não for extinto o CONTRATO, a administração dos SERVIÇOS será devolvida à SABESP, bem como o controle financeiro da concessão, sendo- lhe transferido eventual excedente dos valores auferidos ao longo do período de intervenção, precedida de prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

§11º. A intervenção não é causa de cessação ou suspensão de qualquer obrigação da SABESP perante terceiros, inclusive financiadores ou garantidores.

§12º. A URAE-1 indenizará a SABESP por eventuais danos diretos que tenha causado durante o período da intervenção.

TÍTULO VIII.VIGÊNCIA E EXTINÇÃO DO CONTRATO

CAPÍTULO 1. VIGÊNCIA

Cláusula 48. O CONTRATO terá vigência de [•] anos contados da DATA DE EFICÁCIA, até [•] de [•] de 2060.

§1º. O prazo de vigência do CONTRATO poderá ser prorrogado, excepcionalmente, e a exclusivo critério da URAE-1, para assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS, desde que preservado o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nas hipóteses em que não se lograr atendido o disposto no art. 42, §5º da Lei Federal n.º 11.445/2007 ou, previamente ao encerramento do prazo de vigência do CONTRATO, a conclusão de novo processo licitatório para a concessão dos SERVIÇOS, nos termos admitidos pela legislação.

§2º. Eventual prorrogação do prazo de vigência do CONTRATO ocorrerá mediante a celebração de termo aditivo, de acordo com a legislação vigente na data de sua celebração.

CAPÍTULO 2. PROCESSO ADMINISTRATIVO DE EXTINÇÃO DO CONTRATO SEÇÃO 1 HIPÓTESES E CONSEQUÊNCIAS DA EXTINÇÃO

Cláusula 49. O CONTRATO será extinto somente com a celebração do Termo Definitivo de devolução dos SERVIÇOS, sendo o processo administrativo de extinção iniciado por quaisquer dos eventos a seguir apontados, nos termos das cláusulas seguintes e da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL:

(a) Advento do termo contratual;

(b) Encampação;

(d) Rescisão;

(e) Anulação; e

(f) Falência, liquidação ou extinção da SABESP, ou recuperação judicial que prejudique a execução do CONTRATO.

Cláusula 50. Extinto antecipadamente o CONTRATO, sem prejuízo da possibilidade de deliberação específica pela URAE-1 quanto ao exercício da prestação dos SERVIÇOS, o ESTADO e os MUNICÍPIOS, no âmbito das respectivas titularidades, conforme dispõe o art. 8° da Lei n° 11.445/2007, ou de acordo com outra disposição que venha a substituí-lo ou alterá-lo, deverão:

(a) assumir a prestação dos SERVIÇOS e os BENS REVERSÍVEIS, no local e no estado em que se encontrar;

(b) ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos SERVIÇOS, necessários à sua continuidade;

(d) apurar prejuízos causados e reter eventuais créditos da SABESP até o limite dos débitos apurados;

(e) executar os seguros, quando pertinente, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de eventuais prejuízos causados pela SABESP;

(f) sub-rogar-se nos compromissos assumidos pela SABESP em razão do objeto deste CONTRATO; e

(g) indenizar a SABESP pelos investimentos não amortizados, sem prejuízo, quando pertinente, nos termos da REGULAÇÃO, das indenizações devidas a título de lucros cessantes e danos emergentes.

§1º. A URAE-1, caso assim deliberado em sua estrutura de governança, poderá promover nova licitação do objeto do CONTRATO, condicionando a transferência dos serviços ao pagamento da indenização decorrente da extinção do CONTRATO pelo futuro prestador, nos

termos do art. 42, §5º da Lei Federal n.º 11.445/2007, seja diretamente aos financiadores da SABESP ou a esta, conforme o caso.

§2º. O disposto no §1º não afasta ou prejudica o direito da SABESP de adotar medidas de cobrança a partir do momento em que se tornar exigível a indenização e até que seja efetuado o seu pagamento.

SEÇÃO 2 ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

Cláusula 51. A concessão extinguir-se-á quando se verificar o termo do prazo de vigência do CONTRATO, findando, por consequência, as relações contratuais entre as PARTES, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO e das obrigações pós-contratuais atribuídas à SABESP, à ARSESP, à URAE-1, ao ESTADO e aos MUNICÍPIOS.

§1º. A ARSESP, sempre com a participação da SABESP, em relação a todos os SISTEMAS ou a parte deles, deverá instaurar processo administrativo de encerramento contratual com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) meses de seu termo, e estabelecer Programa de Desmobilização Operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção da operação pelo ESTADO e/ou MUNICÍPIO, ou por terceiro autorizado.

§2º. Verificando-se o advento do termo final contratual, sem prejuízo de eventual sub- rogação do titular dos SERVIÇOS ou de futuro prestador nos contratos em curso, a SABESP será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais de que seja parte, celebradas com terceiros.

§3º. A URAE-1, o ESTADO e os MUNICÍPIOS não assumirão, salvo na hipótese do exercício da prerrogativa de sub-rogar-se em contratos celebrados pela SABESP, qualquer responsabilidade, encargo ou ônus quanto aos contratos firmados pela SABESP, não sendo devida nenhuma indenização à SABESP ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

§4º. A SABESP deverá tomar as medidas necessárias à facilitação das tratativas entre os terceiros por ela contratados e a URAE-1, o ESTADO e os MUNICÍPIOS, visando a garantir a possibilidade de exercício da prerrogativa mencionada no §3º.

§5º. Constitui obrigação da SABESP cooperar com a ARSESP e com a URAE-1 para que não haja qualquer interrupção na prestação dos SERVIÇOS ou deterioração dos BENS VINCULADOS com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO, devendo, por exemplo: (i) cooperar na capacitação para assunção dos SERVIÇOS por parte de seu titular ou do operador para tanto indicado; e (ii) colaborar na transição e no que for necessário à continuidade da exploração e à manutenção dos BENS VINCULADOS, resguardadas as situações de sigilo empresarial justificadas e que contem com a concordância da ARSESP.

§6º. A eventual indenização devida à SABESP em virtude do advento do termo contratual observará as hipóteses e critérios fixados em Deliberação da ARSESP.

SEÇÃO 3 ENCAMPAÇÃO

Cláusula 52. A URAE-1, para atender ao interesse público, poderá, a qualquer tempo, encampar os SERVIÇOS ou parte deles, mediante prévia lei autorizativa e após prévio pagamento da indenização à SABESP estipulada nos termos deste CONTRATO.

§1º. Em caso de extinção antecipada do contrato por encampação, a indenização deverá cobrir tanto os investimentos em BENS REVERSÍVEIS não amortizados ou depreciados, como também os lucros cessantes, custos de ruptura decorrente de multas em virtude de rescisões trabalhistas, com terceiros e fornecedores, e eventuais outros danos emergentes que decorram da interrupção abrupta, conforme a REGULAÇÃO.

§2º. Os critérios de cálculo da indenização devida em caso de encampação serão definidos pela ARSESP por meio de Deliberação.

SEÇÃO 4 CADUCIDADE

Cláusula 53. A URAE-1, para atender ao interesse público, e desde que a ARSESP tenha reconhecido, por intermédio de processo administrativo, a ocorrência de uma das hipóteses previstas neste CONTRATO, no Anexo VII – FATOR U, FATOR Q E INDICADORES DE QUALIDADE

ou na Lei Federal n.º 8.987/1995 ou outra que vier substitui-la, poderá declarar a caducidade do CONTRATO, que será precedida de competente processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório, depois de esgotadas as possibilidades de solução previstas neste CONTRATO, sem prejuízo da aplicação de sanções contratuais.

§1º. A decisão da URAE-1 de decretar a caducidade da concessão envolve um juízo de conveniência e oportunidade por parte da URAE-1, podendo esta, em face das peculiaridades do caso, decidir pela aplicação de outras medidas previstas no CONTRATO que, ao seu juízo, melhor atendam ao interesse público, a exemplo da aplicação de penalidades pela ARSESP, ou da decretação de intervenção na concessão, quando admissíveis.

§2º. Quando o descumprimento contratual da SABESP caracterizar infração de natureza contínua, ou mora da SABESP no cumprimento de suas obrigações contratuais, o fato de a ARSESP aplicar, ou ter aplicado, alguma das penalidades previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, não afasta a possibilidade de decretação da caducidade da concessão, quando este CONTRATO assim o permitir, caso a SABESP, a despeito da(s) penalidade(s) aplicada(s), persista em situação de infração contratual.

Cláusula 54. O não cumprimento dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS, nos termos e condições deste CONTRATO e do Anexo VII – Fator U, Fator Q E INDICADORES DE QUALIDADE poderá ensejar a instauração do processo administrativo referido na Cláusula 53 e a declaração da caducidade deste CONTRATO.

Cláusula 55. A caducidade será necessariamente precedida de comunicação à SABESP, na qual deverão ser apontados, detalhadamente, os descumprimentos legais, contratuais e regulamentares cometidos, com a concessão de prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para que ela possa sanar as falhas ou irregularidades apontadas, ou para promover a adequação de condutas transgressoras aos termos contratuais, regulamentares ou legais, conforme o caso.

§1º. Se a SABESP, no prazo que lhe for fixado, não sanar as falhas ou irregularidades apontadas, ou deixar de promover a adequação de condutas transgressoras, a ARSESP instaurará o competente processo administrativo para apurar a inadimplência da SABESP, no qual serão assegurados os direitos à ampla defesa e ao contraditório.

§2º. Após a instauração de processo administrativo que possa ensejar a decretação da caducidade, a SABESP será comunicada sobre tal providência, assim como sobre as causas para aplicação da medida, a fim de que possa apresentar sua defesa, no prazo máximo de 30 (trinta) dias.

§3º. Comprovada a inadimplência da SABESP no curso do competente processo administrativo, a ARSESP notificará a URAE-1 de que está apta a declarar a caducidade deste CONTRATO, independentemente de pagamento prévio de indenização que eventualmente seja devida à SABESP, cujo valor será apurado no curso do referido processo administrativo ou em processo administrativo apartado.

§4º. Em caso de extinção antecipada do contrato por caducidade, a indenização deverá cobrir apenas os investimentos em BENS REVERSÍVEIS não amortizados ou depreciados, inclusive os valores investidos cujos ativos ainda estejam classificados como obras em andamento.

§5º. Os critérios de cálculo da indenização devida à SABESP em caso de caducidade serão definidos pela ARSESP por meio de Deliberação.

§6º. A declaração da caducidade da concessão implicará a imissão imediata, pela URAE-1, pelos titulares dos SERVIÇOS ou por terceiro para tanto designado, na posse de todos os BENS REVERSÍVEIS, e na responsabilidade da SABESP por toda e qualquer espécie de ônus, multas, penalidades, indenizações, encargos ou compromissos com terceiros decorrentes da caducidade da concessão, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

§7º. A declaração da caducidade da concessão importará na aplicação, pela ARSESP, de penalidade à SABESP, no valor equivalente a [●]% de seu faturamento anual.

§8º. A declaração da caducidade da concessão não exime a SABESP do ressarcimento dos prejuízos que esta tenha causado à URAE-1 ou a terceiros, ainda que seus efeitos repercutam após a extinção da concessão.

SEÇÃO 5 RESCISÃO

Cláusula 56. Este CONTRATO poderá ser rescindido:

(a) amigavelmente pelas PARTES, observando-se os termos do artigo 26 da Lei Estadual nº 7.835/1992;

(b) após procedimento de relicitação, na forma prevista no artigo 8º da Lei Estadual nº 16.933/2019; ou

(c) por iniciativa da SABESP, no caso de descumprimento do CONTRATO ou da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL por parte da URAE-1, da ARSESP, do ESTADO ou dos MUNICÍPIOS, mediante procedimento de arbitragem ou judicial, conforme as etapas de solução de controvérsias previstas neste CONTRATO.

§1º. Os critérios de cálculo da indenização nos casos de rescisão previstos nas alíneas (a),

(b) e (c) desta Cláusula 56 serão definidos pela ARSESP por meio de Deliberação.

§2º. A instauração de procedimento de relicitação dependerá de acordo entre a URAE-1 e a SABESP, em procedimento que garanta a continuidade da prestação dos SERVIÇOS até a conclusão de novo processo licitatório para a assunção das atividades pelo vencedor do processo licitatório.

(a) A SABESP não possui qualquer direito a ver instaurado, deflagrado, conduzido ou concluído processo de relicitação, devendo a URAE-1, na forma do artigo 9º, §1º, da Lei Estadual nº 16.933/2019, exercer o juízo quanto à necessidade, pertinência e razoabilidade de instauração e condução do procedimento, face às alternativas de continuidade do CONTRATO ou de extinção por outra das razões previstas na Cláusula 49.

(b) Requerida, pela SABESP, a qualificação do CONTRATO para fins de relicitação, com a demonstração de desatendimento recorrente ou permanente de disposições contratuais ou de incapacidade de adimplir obrigações contratuais ou financeiras assumidas, a ARSESP somente analisará o pedido se vier acompanhado dos documentos previstos no artigo 9º, §2º, da Lei Estadual nº 16.933/2019.

(c) Qualificado o CONTRATO para fins de relicitação pelo PODER CONCEDENTE, e caso se decida pela adoção do procedimento, a URAE-1 e a SABESP deverão celebrar termo aditivo ao CONTRATO, cujo conteúdo observará, para além do disposto no artigo 10 da Lei Estadual nº 16.933/2019, outros elementos julgados relevantes pela URAE-1 para assegurar a continuidade da prestação dos SERVIÇOS.

§3º. A SABESP deverá, previamente à instauração de processo arbitral, notificar a ARSESP e a URAE-1 de sua intenção de rescindir o CONTRATO, expondo os motivos pelos quais pretende instaurar processo arbitral para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes.

(a) A SABESP somente poderá buscar a rescisão arbitral do CONTRATO se constatado descumprimento contratual substancial por parte da URAE-1, da ARSESP, do ESTADO ou dos MUNICÍPIOS, que tenha como resultado a inviabilização, ou excessiva onerosidade, do cumprimento do escopo contratual.

(b) Na hipótese da alínea (a), a SABESP conferirá prazo não inferior a 30 (trinta) dias para que o descumprimento contratual seja superado, em âmbito administrativo.

(c) Os SERVIÇOS prestados pela SABESP não poderão ser interrompidos ou paralisados até decisão arbitral da qual não caiba mais qualquer recurso, decretando a rescisão contratual.

SEÇÃO 6 ANULAÇÃO

Cláusula 57. O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade, de acordo com a previsão contida no artigo 35, V, da Lei Federal nº 8.987/1995, apurada em procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada de uma PARTE à outra, ou da ARSESP a ambas as PARTES, assegurados o contraditório e a ampla defesa.

§1º. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO por anulação, os critérios de indenização devida à CONCESSIONÁRIA será serão definidos pela ARSESP por meio de Deliberação.

SEÇÃO 7 FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA SABESP

Cláusula 58. O CONTRATO será automaticamente extinto caso:

(a) a SABESP tenha sua falência ou liquidação decretada por sentença judicial, a partir de seus efeitos, ou caso tenha o processo de liquidação ordinária autorizado por decisão de seu competente órgão estatutário;

(b) o PROCESSO DE DESESTATIZAÇÃO não seja concluído pelo ESTADO; ou

(c) a ARSESP decida, após a condução de regular processo administrativo, em que assegurado o contraditório e a ampla defesa à SABESP, que a situação de recuperação judicial desta seja prejudicial à execução dos SERVIÇOS.

§1º. Na hipótese de extinção da SABESP por decretação de falência ou concessão de recuperação judicial, que, neste último caso, prejudique a execução do CONTRATO, ou, ainda, na hipótese de dissolução da SABESP por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da concessão, inclusive no que diz respeito à instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

(a) Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da SABESP extinta, entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações com a URAE-1, a ARSESP, o ESTADO e os MUNICÍPIOS, e sem a emissão de termo definitivo de devolução.

§2º. Na hipótese prevista na alínea (b) da Cláusula 58, o CONTRATO será extinto sem quaisquer implicações à SABESP.

CAPÍTULO 3. REVERSÃO DOS BENS

Cláusula 59. Extinto o CONTRATO, após a celebração de Termo Definitivo de devolução dos SERVIÇOS, reverterão ao ESTADO e/ou aos MUNICÍPIOS os BENS REVERSÍVEIS, direitos e prerrogativas vinculadas aos SERVIÇOS.

§1º. Os BENS REVERSÍVEIS deverão estar livres de quaisquer ônus, encargos, tributos, obrigação ou gravame, e em boas condições de operacionalidade, utilização e manutenção, com as características e requisitos técnicos que permitam a plena operação dos SERVIÇOS.

§2º. As PARTES procederão ao levantamento e à vistoria dos BENS REVERSÍVEIS, destinada a verificar o estado de conservação e manutenção dos bens a partir dos termos atualizados da BRR, e firmarão o Termo Provisório de Devolução dos SERVIÇOS, em até 90 (noventa) dias a contar do início do processo administrativo de encerramento do CONTRATO.

(a) Todas as informações sobre os BENS REVERSÍVEIS, incluindo descrição, estado de conservação e vida útil remanescente, deverão constar do inventário, a ser

mantido pela SABESP ao longo de toda a concessão, o qual deverá ser entregue, ao final, à ARSESP.

(b) No caso de desconformidade entre o inventário e a efetiva situação dos BENS REVERSÍVEIS, deverá a SABESP, se tal diferença se der em detrimento da URAE-1, tomar todas as medidas cabíveis, inclusive com a aquisição de novos bens ou realização de obras, para que entregue os BENS REVERSÍVEIS nas mesmas condições previstas no inventário certificado pela EMPRESA AVALIADORA.

§3º. O Termo Definitivo de Devolução dos SERVIÇOS deverá ser assinado no prazo máximo de 90 (noventa) dias após a lavratura do Termo Provisório, desde que haja nesse período:

(a) verificação e vistoria final dos bens e a comprovação de realização do levantamento, pela ARSESP, referido no §2º; e

(b) cumprimento dos termos deste CONTRATO com relação ao dever de indenizar a SABESP pelos investimentos não amortizados.

§4º. Na hipótese de extinção antecipada do CONTRATO, os prazos definidos nesta Cláusula poderão ser reduzidos pela ARSESP.

§5º. A reversão de BENS COMPARTILHADOS somente será efetivada após decisão da URAE-1, precedida de parecer técnico da ARSESP.

CAPÍTULO 4. INDENIZAÇÕES DEVIDAS

Cláusula 60. O ESTADO e/ou o(s) MUNICÍPIO(S), conforme for deliberado no âmbito da URAE- 1, responderão perante a SABESP por eventual indenização que lhe venha a ser devida pela extinção do CONTRATO, com reversão dos BENS REVERSÍVEIS à prestação dos SERVIÇOS, observados os termos deste Capítulo 4, nos termos da REGULAÇÃO.

§1º. A indenização, homologada pela ARSESP a partir de prévio laudo da EMPRESA AVALIADORA, será paga em até 180 (cento e oitenta) dias, contados do início do processo de extinção deste CONTRATO ou em até 60 (sessenta) dias da data de cumprimento do parágrafo 3º, alínea (a), da Cláusula 59 e, em qualquer caso, previamente à transferência dos SERVIÇOS aos titulares ou terceiro por ele indicado.

§2º. A assinatura de um novo contrato de prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário que englobe total ou parcialmente os SISTEMAS fica condicionada ao pagamento prévio da indenização devida à SABESP, proporcionalmente ao SISTEMA cuja operação se pretenda outorgar a terceiro, exceto se as PARTES acordarem solução em sentido diverso.

(a) O procedimento de cálculo da indenização devida à SABESP e sua conferência não obstam a realização de eventual processo licitatório previamente à assinatura do novo contrato a que se refere o §2º desta Cláusula.

(b) Nas hipóteses indicadas no §2º, a SABESP permanecerá como prestadora dos SERVIÇOS até que sejam pagas as indenizações devidas, salvo:

i. se houver acordo expresso e formal celebrado pela SABESP em sentido diverso;

ii. em havendo discordância da SABESP em relação aos valores de indenização homologados pela ARSESP, se houver pagamento integral do valor incontroverso, o que permitirá a assinatura e início da execução do novo contrato, independentemente do desfecho de eventual discussão jurisdicional instaurada a respeito do tema.

§3º. Qualquer diferimento do pagamento além do prazo fixado no §1° desta Cláusula fica condicionado a acordo entre as PARTES, e os valores devidos serão capitalizados, para fins de atualização monetária, de remuneração do capital e de compensação da mora, de acordo com o regime de atualização das dívidas constituídas em face da Fazenda Pública, conforme previsto no art. 3° da Emenda Constitucional n° 113, de 8 de dezembro de 2021, ou norma que venha a substituí-lo.

§4º. A SABESP e/ou eventuais beneficiários dos pagamentos da indenização, especialmente financiadores, poderão negociar com terceiros tais recebíveis, a fim de antecipar a satisfação desses créditos.

§5º. A utilização de mecanismos de pagamento inseridos em contrato celebrado com o novo operador dos SERVIÇOS, para pagamento direto da indenização devida à SABESP, não eliminará a responsabilidade do titular dos SERVIÇOS, caso o novo operador dos SERVIÇOS não honre os compromissos assumidos.

Cláusula 61. Serão considerados, para o cálculo da indenização, a vida útil física dos INVESTIMENTOS já realizados pela SABESP e ainda não recuperados ou amortizados pela prestação dos SERVIÇOS, cuja implantação tenha sido certificada pela EMPRESA AVALIADORA e validada pela ARSESP, relacionados aos BENSREVERSÍVEIS a este CONTRATO.

Parágrafo Único. A indenização a que se refere o caput desta Cláusula será calculada conforme as regras e metodologia para a formação e ATUALIZAÇÃO DA BAR constante do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO, aplicada até a data de início do processo de extinção do CONTRATO, após deliberação da URAE-1 mediante prévia manifestação da ARSESP.

Cláusula 62. Caso este CONTRATO seja anulado por iniciativa de terceiros e a SABESP permaneça como prestadora dos SERVIÇOS, sem que os BENS REVERSÍVEIS tenham revertido ao ESTADO e/ou ao MUNICÍPIO, não será devida nenhuma indenização à SABESP.

Cláusula 63. A saída de MUNICÍPIOS da URAE-1 durante a vigência do CONTRATO implica na extinção da relação contratual perante o MUNICÍPIO envolvido, a quem competirá o dever de indenizar a SABESP, conforme as disposições aplicáveis à encampação.

TÍTULO IX. SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS

CAPÍTULO 1. DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 64. As PARTES e a ARSESP deverão envidar os melhores esforços para resolver amigavelmente qualquer divergência que venha a surgir em decorrência do presente CONTRATO, em atenção aos princípios da boa-fé e da cooperação.

§1º. Exceto em casos de urgência, as instâncias de resolução de controvérsias decorrentes do presente CONTRATO observarão obrigatoriamente a seguinte ordem:

(a) autocomposição, assistida ou não por mediador, neste último caso conforme disciplina da Cláusula 65;

(b) decisão do tribunal arbitral, conforme disciplina da Cláusula 67;

§2º. As PARTES não precisarão observar a ordem prevista no §1º nas situações de urgência, de riscos à segurança de USUÁRIOS, de terceiros, de BENS VINCULADOS, de riscos de perecimento do direito de alguma das PARTES ou de agravamento da situação, podendo buscar, diretamente, medidas cautelares ou satisfativas, junto a qualquer dos mecanismos indicados nas alíneas (b) e (c) do §1º.

§3º. Ressalvada a hipótese do §2º, as PARTES não deflagrarão as instâncias de resolução de controvérsias sem antes notificar à outra PARTE sobre a controvérsia, em documento escrito, fundamentado e acompanhado dos respectivos documentos, com proposta para solução da divergência, para resposta no prazo previsto na Cláusula 65, após o que poderá endereçar sua irresignação à próxima instância de resolução de controvérsias competente, conforme a matéria a ser decidida.

§4º. As PARTES não poderão utilizar, em prejuízo aos interesses da outra PARTE, ao longo de quaisquer dos procedimentos de solução de controvérsias previstos neste Capítulo, documentos que tenham sido produzidos pela PARTE contrária especificamente ao longo de tratativas negociais, a exemplo de atas de reuniões, propostas de acordo, pareceres ou manifestações técnicas.

(a) A restrição prevista no §4º não alcança documentos preexistentes aos procedimentos de solução de controvérsias, ou que tenham sido produzidos independentemente do litígio, os quais poderão ser utilizados para a defesa dos interesses das PARTES em qualquer dos mecanismos de solução de controvérsias, independentemente da forma ou do momento a que a PARTE tenha tido acesso a tal documento.

§5º. A instauração de procedimento de solução de controvérsias, por meio de qualquer dos mecanismos previstos neste Capítulo, não exonera as PARTES do dever de dar seguimento e cumprimento às suas obrigações contratuais, notadamente o dever da SABESP de prosseguir na prestação dos SERVIÇOS e de executar os INVESTIMENTOS.

(a) Somente se admitirá a paralisação dos INVESTIMENTOS ou da prestação dos SERVIÇOS quando o objeto da divergência implicar riscos à segurança de pessoas e/ou da prestação dos SERVIÇOS, desde que a paralisação comprovadamente configure a medida mais adequada à neutralização ou, quando esta não for possível, à mitigação do risco eventualmente existente, obtendo-se, quando possível sem comprometimento da segurança, a anuência da ARSESP previamente à paralisação.

(b) Qualquer descumprimento contratual, ou atraso no cumprimento de obrigação contratual, decorrente do descumprimento da obrigação prevista no §5º, implicará

as consequências previstas no CONTRATO, inclusive a aplicação de multas contratuais, independentemente do resultado da controvérsia.

§6º. Caso alguma decisão, ao longo dos procedimentos previstos nas alíneas (b) e (c) do

§1º, imponha à SABESP, com caráter vinculante, obrigação de fazer, a obrigação deverá ser cumprida pela SABESP independentemente de qualquer pagamento, salvo, exclusivamente, se a própria decisão condicionar o cumprimento da decisão a prévio pagamento pela URAE- 1.

CAPÍTULO 2. TRATATIVAS NEGOCIAIS

Cláusula 65. As PARTES não poderão se valer das instâncias de resolução de controvérsias sem antes formalizarem à outra PARTE e à ARSESP notificação de insatisfação, com exposição fundamentada da controvérsia, proposta de solução e cópia dos respectivos documentos.

§1º. A notificação de insatisfação será remetida à outra PARTE e à ARSESP, para resposta no prazo de até 15 (quinze) dias úteis.

(a) A resposta à notificação de insatisfação deve ser apresentada com exposição fundamentada da posição da PARTE e das razões e documentos que a sustentam, bem como posicionamento expresso acerca da proposta de solução contida na notificação.

(a) O decurso do prazo previsto no §1º sem apresentação da resposta será presumido como discordância.

(b) Mediante acordo por escrito entre as PARTES, ou entre a SABESP e a ARSESP, o prazo de resposta à notificação de insatisfação poderá ser suspenso para tratativas.

(c) Se das tratativas resultar autocomposição, e não se tratando de matéria que demande aditivo contratual, as PARTES e a ARSESP registrarão o acordo mediante apostilamento ao CONTRATO.

(d) Se das tratativas não resultar autocomposição, reiniciar-se-á o prazo para a apresentação da resposta à notificação de insatisfação, na forma da alínea (a).

§2º. Não havendo composição, a partir das tratativas previstas no §1º, ou na hipótese de discordância entre as PARTES, ao final do procedimento previsto no §1º, a PARTE insatisfeita poderá solicitar a condução de tratativas negociais junto a representante de nível superior de ambas as PARTES.

(a) As tratativas negociais de que trata o §2º, quando solicitadas por alguma das PARTES, são de participação obrigatória da outra PARTE, sob pena de caracterização de inadimplemento contratual.

(b) O representante para as tratativas negociais deverá ser designado pela autoridade máxima da ARSESP, pela URAE-1 na forma de seu regimento, e pelos representantes legais da SABESP, na forma de seu estatuto social.

§3º. Na hipótese de insucesso das tratativas negociais previstas nesta Cláusula 65, qualquer das PARTES poderá submeter a controvérsia a outro dos mecanismos de solução

de litígios, dentre os previstos na Cláusula 66 e Cláusula 67, sem prejuízo da regular condução, pela ARSESP ou pela URAE-1, de eventual processo administrativo em andamento.

CAPÍTULO 3. MEDIAÇÃO

Cláusula 66. A qualquer momento, desde que superado o procedimento previsto na Cláusula 65, qualquer das PARTES poderá propor a instauração de mediação, a qual só será iniciada ou continuada mediante consentimento de ambas as PARTES, podendo tal consentimento também se dar entre a SABESP e a ARSESP, sem participação da URAE-1.

§1º. A mediação constitui procedimento voltado a esclarecer controvérsia entre as PARTES, podendo ou não resultar em acordo, e observará a Lei federal nº 13.140, de 26 de junho de 2015, sem prejuízo da legislação estadual aplicável, e poderá ocorrer de acordo com quaisquer das formas nela admitidas.

§2º. A mediação extrajudicial poderá seguir o procedimento da Câmara de Conciliação da Administração Estadual – CCAE, prevista nos artigos 54 e seguintes da Lei Complementar estadual n° 1.270/2015, se em funcionamento no momento da controvérsia, devendo o pagamento de quaisquer despesas e honorários ser realizado pelo proponente da mediação.

(a) A eleição da câmara será feita conjuntamente pela SABESP e pela URAE-1.

§3º. O procedimento da mediação observará o regramento previsto na câmara eleita para condução do procedimento, a ser indicada consensualmente.

§4º. As PARTES poderão optar por procedimento de mediação não institucional, hipótese na qual o procedimento deverá ser acordado em termo próprio entre as PARTES, cujo conteúdo deverá conter, no mínimo, as regras para nomeação de mediador(es) e os prazos para conclusão do procedimento.

§5º. O(s) mediador(es) a serem selecionados deverão observar os requisitos previstos na Cláusula 67, §14º.

§6º. Se não for alcançado o consenso previsto nas cláusulas anteriores para fins de eleição da câmara para condução do procedimento de mediação, ou quanto à realização de mediação não institucional, ou ainda quanto à escolha dos mediadores, não se estabelecerá mediação entre as PARTES.

§7º. A PARTE interessada em propor procedimento de mediação enviará notificação, com breve exposição do escopo pretendido, à PARTE contrária, a qual deverá informar sua concordância em até 5 (cinco) dias úteis, após o que se presumirá a recusa. No caso de a PARTE interessada ser a SABESP, fica facultado também o envio da notificação prevista nesta cláusula à ARSESP, a qual deverá informar sua concordância em até 5 (cinco) dias úteis, após o que se presumirá a recusa.

§8º. Eventual acordo resultante da mediação será firmado por escrito, formalizado em aditivo contratual ou em apostilamento ao CONTRATO, e publicado juntamente com a sua respectiva motivação.

CAPÍTULO 4. ARBITRAGEM

Cláusula 67. As PARTES deverão submeter à arbitragem institucional controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis, relacionadas com a interpretação ou execução deste CONTRATO, de acordo com a Lei Federal nº 9.307/96, que não tenham sido solucionadas pelo procedimento previsto na Cláusula 65 ou pela mediação, quando iniciada pelas PARTES.

§1º. Sem prejuízo de outras hipóteses, consideram-se controvérsias sobre direitos patrimoniais disponíveis:

(a) Reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo do desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e do valor necessário para seu reequilíbrio, em favor de qualquer das PARTES;

(b) Reconhecimento de hipóteses de inadimplemento contratual de qualquer das PARTES, e cálculo das penalidades pecuniárias aplicadas;

(c) Pedido de rescisão contratual, formulado pela SABESP, em razão de inadimplemento contratual atribuído à URAE-1, à ARSESP, ao ESTADO ou aos MUNICÍPIOS;

(d) Divergências quanto ao cálculo ou ao reajuste das TARIFAS;

(e) Controvérsias relacionadas ao desempenho da SABESP e ao cálculo dos INDICADORES E METAS DE COBERTURA E PERDAS;

(f) Divergências quanto à conclusão de INVESTIMENTOS, ou quanto à adequação de INVESTIMENTOS realizados;

(g) Controvérsias decorrentes da execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO;

(h) Interpretação da alocação de riscos prevista no CONTRATO; e

(i) Valor de eventual indenização devida no caso de extinção do CONTRATO, e qualquer divergência entre as PARTES quanto aos BENS VINCULADOS e à sua adequação aos termos previstos no CONTRATO.

§2º. Sem prejuízo de outras hipóteses, não são consideradas controvérsias relacionadas a direitos patrimoniais disponíveis, não sendo submetidas à arbitragem:

(a) Questões relativas a direitos disponíveis não transacionáveis;

(b) A natureza e a titularidade públicas dos SERVIÇOS;

(d) O exercício do poder de imposição de penalidades pecuniárias e administrativas sobre a SABESP, ressalvadas, exclusivamente, a avaliação dos pressupostos fáticos da imposição de penalidades em concreto, ou divergências quanto ao cálculo de penalidades pecuniárias;

(e) O exercício do direito de encampação ou a decisão de decretação da caducidade do CONTRATO, ou, ainda, a decisão quanto a outras formas de extinção

contratual por iniciativa da URAE-1, salvo, nos casos de caducidade ou de anulação, as divergências quanto à ocorrência dos pressupostos fáticos que a legitimam; e

(f) O desforço imediato, a intervenção, e as medidas para a continuidade dos SERVIÇOS.

§3º. Eventuais prejuízos causados no exercício dos poderes administrativos legalmente garantidos, inclusive em razão dos descritos no §2º, bem como eventual direito à correspondente indenização, poderão ser apurados por meio de arbitragem.

§4º. Como condição prévia à instauração do procedimento arbitral, a URAE-1 e a SABESP deverão identificar nominalmente eventual financiador da demanda.

§5º. A arbitragem será de direito, aplicadas as normas da República Federativa do Brasil, as normas técnicas e as normas da ARSESP, sendo vedado o julgamento por equidade.

§6º. As decisões do tribunal arbitral deverão observar quaisquer precedentes judiciais que, nos termos da legislação brasileira vigente, possuam eficácia vinculante e imponham sua observância aos órgãos do Poder Judiciário.

§7º. As PARTES poderão, antes da instauração da arbitragem, requerer à autoridade judicial competente que ordene as medidas cautelares ou provisórias pertinentes.

(a) O requerimento feito por uma das PARTES a uma autoridade judicial para obter tais medidas não será considerado como infração ou renúncia à convenção de arbitragem e não comprometerá a competência do tribunal arbitral a este título.

(b) Quaisquer pedidos ou medidas implementadas pela autoridade judicial deverão ser notificados ao tribunal arbitral, pela PARTE que pleiteou a medida, na primeira oportunidade em que se dirigir ao tribunal arbitral.

§8º. A PARTE apresentará seu requerimento de arbitragem perante câmara cadastrada pelo Estado de São Paulo para solução de litígios envolvendo a Administração Direta e suas autarquias, de acordo com o Decreto Estadual nº 64.356/2019.

(a) Na hipótese de não haver câmara arbitral cadastrada pelo Estado de São Paulo, a PARTE poderá apresentar seu requerimento de arbitragem perante qualquer câmara arbitral que preencha os seguintes requisitos:

i. Apresente espaço disponível para realização de audiências e serviços de secretariado, sem custo adicional às partes, na cidade de São Paulo;

ii. Esteja regularmente constituída há, pelo menos, cinco anos;

iii. Atenda aos requisitos legais para recebimento de pagamento pela Administração Pública do Estado de São Paulo; e

iv. Possua reconhecida idoneidade, competência e experiência na administração de procedimentos arbitrais com a Administração Pública.

§9º. O procedimento arbitral observará o disposto na Lei Federal nº 9.307/1996 e no Decreto Estadual nº 64.356/2019, o regulamento da câmara de arbitragem adotada e as disposições constantes deste CONTRATO.

§10º. O tribunal arbitral não poderá considerar, em nenhuma hipótese, documentos que tenham sido apresentados em desconformidade ao previsto no §4º da Cláusula 63.

§11º. O idioma a ser utilizado no procedimento arbitral será o português brasileiro, com a possibilidade de uso da arbitragem bilingue (português e outro idioma) em hipóteses devidamente justificadas, a critério do tribunal arbitral.

(a) Caso a arbitragem seja bilíngue, a SABESP deverá arcar com as despesas relacionadas à tradução dos documentos, mesmo quando os materiais traduzidos sejam decorrentes de atos realizados pela ARSESP ou pela URAE-1, e estes custos não comporão os custos e despesas processuais para fins de reembolso de custos com a arbitragem.

(b) Havendo divergências entre o conteúdo das decisões ou das manifestações apresentadas pelos patronos das PARTES na arbitragem nas versões em língua portuguesa e em língua estrangeira, prevalecerá o conteúdo das versões confeccionadas em língua portuguesa.

(c) É admissível a produção de documentos técnicos em outros idiomas, com recurso à tradução juramentada em caso de divergência entre as PARTES quanto ao seu significado.

§12º. Os atos do processo arbitral serão públicos, resguardadas as hipóteses legais de sigilo, de segredo de justiça, de segredo industrial ou quando imprescindível à segurança da sociedade e do Estado, devendo ser justificada em cada caso.

(a) Serão disponibilizados na rede mundial de computadores os seguintes documentos de procedimentos arbitrais em curso: petições, laudos periciais, termo de arbitragem e decisões dos árbitros.

(b) Os demais documentos do procedimento arbitral poderão ser solicitados por meio do Sistema Integrado de Informações ao Cidadão (SIC.SP).

(c) As audiências do procedimento arbitral poderão ser reservadas aos árbitros, secretários do tribunal arbitral, PARTES e ARSESP, respectivos representantes e procuradores, testemunhas, assistentes técnicos, peritos, funcionários da câmara de arbitragem e demais pessoas previamente autorizadas pelo tribunal arbitral.

§13º. O tribunal arbitral será composto por três membros, sendo 1 (um) indicado pela URAE-1, 1 (um) pela SABESP, e o Presidente indicado conforme o regulamento da câmara arbitral.

§14º. O árbitro indicado deverá observar os seguintes requisitos:

(a) Estar em gozo de plena capacidade civil;

(b) Ter formação técnica e experiência profissional reconhecidas e compatíveis com suas funções, com conhecimento comprovado sobre o objeto do CONTRATO, demonstrados por meio de currículo, ou outro documento capaz de atestar a experiência obtida;

(c) Não ter, com as PARTES ou com o litígio que lhe for submetido, relações que caracterizem parcialidade ou conflito de interesses, configurando-se como tal, mas não apenas:

i. os casos de impedimento e suspeição impostos aos juízes de Direito, previstos no Código de Processo Civil;

ii. se o indicado exercer atividades de advocacia, a existência de demanda por ele patrocinada, ou por escritório do qual seja associado, contra qualquer das PARTES, ainda que verse sobre matéria não relacionada ao objeto do litígio;

iii. as situações previstas nas Listas Vermelha e Laranja das Diretrizes da IBA – International Bar Association, relativas a Conflitos de Interesses em Arbitragem Internacional; e

iv. a atuação, nos últimos 6 (seis) meses, na condição de dirigente, gerente, empregado, contratado terceirizado, administrador ou sócio da SABESP, dos acionistas da SABESP, de seus grupos econômicos, de subcontratados desta, da URAE-1, do ESTADO, da ARSESP ou dos MUNICÍPIOS.

(d) Assumir o compromisso de disponibilidade para os atos do procedimento e demais atividades inerentes à função.

§15º. Poderão ser indicadas como membros do tribunal arbitral pessoas que não constem da lista de árbitros da câmara arbitral.

§16º. Não poderão ser indicados como árbitros aqueles que tenham atuado em outra função no CONTRATO, notadamente como membros da equipe da EMPRESA AVALIADORA ou do VERIFICADOR INDEPENDENTE, ou que tenham atuado como mediadores.

§17º. Será solicitado a todos os indicados a compor o tribunal arbitral que atuem em outras atividades profissionais, para a aferição de sua independência e imparcialidade e sem prejuízo das demais obrigações inerentes ao dever de revelação previsto na Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, que informem sobre eventual prestação de serviços que possa colocá-los em conflito de interesses com a Administração Pública.

(a) Será solicitado a todos os indicados a compor o tribunal arbitral que exercem a advocacia que informem sobre a existência de demanda por eles patrocinadas, ou por escritório do qual sejam associados, contra a Administração Pública, bem como a existência de demanda por eles patrocinada ou por escritório do qual sejam associados, na qual se discuta tema correlato àquele submetido ao respectivo procedimento arbitral.

§18º. No caso de arbitragem com múltiplas partes, como requerentes e/ou requeridas, deve haver consenso sobre a forma de indicação de árbitro pelas partes integrantes do mesmo polo. Inexistindo consenso, deverá ser observado o regulamento da câmara arbitral eleita.

§19º. A sentença arbitral será proferida no Brasil e os atos do procedimento serão realizados na capital do Estado de São Paulo, ou em outro local previamente acordado entre as PARTES.

§20º. Caso a sentença arbitral não seja proferida mediante consenso entre os integrantes do tribunal arbitral, será adotado o critério de desempate previsto no regulamento da câmara de arbitragem adotada.

§21º. O pagamento das custas e despesas relativas ao procedimento arbitral observará o regime de sucumbência previsto no Código de Processo Civil, sendo vedada a condenação da PARTE vencida ao ressarcimento dos honorários advocatícios contratuais da PARTE vencedora.

§22º. A provisão de custos deverá ser realizada pela SABESP, na forma do § 2º do artigo 18 da Lei Estadual nº 16.933/2019, independentemente da PARTE que tenha suscitado a arbitragem, e, quando for o caso, as despesas serão restituídas conforme posterior deliberação do tribunal arbitral em sentença final, de acordo com as regras do regulamento da câmara de arbitragem.

§23º. Havendo necessidade de prova pericial, um perito independente será designado de comum acordo entre as PARTES ou, na falta de acordo, pelo tribunal arbitral, devendo os custos da perícia, incluindo honorários periciais, ser adiantados pela SABESP, na forma do

§22.

(a) As PARTES poderão indicar assistentes técnicos de sua confiança para acompanhar a produção da prova pericial, não sendo os respectivos custos objeto de ressarcimento, independentemente do resultado do procedimento arbitral.

§24º. As PARTES reconhecem que as decisões proferidas pelo tribunal arbitral poderão ser regularmente executadas no Brasil, seguindo o procedimento para execução contra a Fazenda Pública, não dispondo a URAE-1, o ESTADO, os MUNICÍPIOS ou a ARSESP, de qualquer imunidade soberana que iniba a execução.

§25º. As decisões proferidas pelo tribunal arbitral que imponham obrigação pecuniária à URAE-1, ao ESTADO, aos MUNICÍPIOS ou à ARSESP, serão cumpridas conforme o regime de precatórios ou obrigação de pequeno valor, nas mesmas condições impostas aos demais títulos executivos judiciais.

(a) Não se aplica o disposto no §25° acima às decisões proferidas pelo tribunal arbitral que imponham obrigação de reequilibrar o equilíbrio econômico-financeiro em favor da SABESP à URAE-1, ao ESTADO, aos MUNICÍPIOS ou à ARSESP, as quais serão cumpridas nos termos do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO.

§26º. As decisões do tribunal arbitral que imponham à URAE-1, ao ESTADO, aos MUNICÍPIOS ou à ARSESP a obrigação de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, deverão conferir prazo para escolha do mecanismo de recomposição eleito pela URAE-1, dentre os previstos no CONTRATO.

(a) Em nenhuma hipótese poderá o TRIBUNAL ARBITRAL desconsiderar a decisão tomada pela URAE-1 na forma do Anexo V – MODELO REGULATÓRIO ou do

§26° desta, impondo coercitivamente a recomposição do equilíbrio econômico- financeiro por meio de outras modalidades, independentemente de estarem previstas no CONTRATO.

§27º. A sentença arbitral será considerada como decisão final em relação à controvérsia entre as PARTES, irrecorrível e vinculante entre elas.

CAPÍTULO 5. FORO

Cláusula 68. As PARTES elegem o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, (i) propor medidas cautelares ou de urgência ou (ii) conhecer ações cujo objeto não possa ser discutido por meio de arbitragem, além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei Federal n° 9.307/1996 e alterações posteriores.

§1º. O foro indicado na Cláusula 68 será competente para toda e qualquer demanda que:

(a) não verse sobre direitos patrimoniais disponíveis;

(b) esteja excluída da jurisdição arbitral; ou

(c) tenha natureza cautelar, antecipatória ou de tutela de urgência, que não possa aguardar a instauração do tribunal arbitral para a respectiva apreciação, na forma do §7º da Cláusula 67.

TÍTULO X. DISPOSIÇÕES FINAIS

CAPÍTULO 1. DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 69. Sobre todos os assuntos estabelecidos neste CONTRATO, bem como decisões proferidas pela ARSESP, a SABESP terá direito à observância do devido processo administrativo, nos termos da Lei Estadual nº 10.177/98.

§1º. Este CONTRATO vincula as PARTES e seus sucessores, em todos os seus aspectos.

§2º. Alterações eventualmente promovidas no presente CONTRATO somente serão válidas caso celebradas e assinadas por ambas as PARTES, através de Termos Aditivos e Modificativos contratuais, ressalvada a possibilidade de modificação unilateral do CONTRATO pela URAE-1 e pela ARSESP no exercício de suas competências, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e deste CONTRATO.

§3º. Se qualquer das PARTES permitir, mesmo por omissão, o descumprimento, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas ou condições do CONTRATO e de seus ANEXOS, tal fato não poderá liberar, desonerar ou de qualquer modo afetar ou prejudicar a validade e eficácia das mesmas Cláusulas e condições, as quais permanecerão inalteradas, como se nenhuma tolerância houvesse ocorrido.

§4º. A renúncia de uma PARTE quanto a qualquer direito não será válida caso não seja manifestada por escrito e deverá ser interpretada restritivamente, não permitindo sua extensão a qualquer outro direito ou obrigação estabelecido neste CONTRATO.

§5º. A nulidade ou invalidade de qualquer Cláusula deste CONTRATO não obstará a validade e a produção dos efeitos de nenhuma outra Cláusula deste mesmo CONTRATO.

§6º. Todos os documentos relacionados ao presente CONTRATO deverão ser redigidos em língua portuguesa do Brasil, ou para ela traduzidos, mediante tradução juramentada, em se tratando de documentos estrangeiros.

(a) Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre o documento no idioma original e a tradução, identificada pela URAE-1 mediante diligência, prevalecerá o texto original.

CAPÍTULO 2. CONTAGEM DE PRAZOS

Cláusula 70. Na contagem dos prazos estabelecidos neste CONTRATO, excluir-se-á o dia do início e incluir-se-á o do vencimento, e considerar-se-ão os dias consecutivos, exceto quando houver expressa disposição em contrário.

Cláusula 71. Só se iniciam e vencem os prazos referidos neste CONTRATO em dia de expediente na Administração Pública do ESTADO.

CAPÍTULO 3. PUBLICAÇÃO E REGISTRO

Cláusula 72. No prazo de 5 (cinco) dias, contados da DATA DE EFICÁCIA, a URAE-1 providenciará a publicação do seu extrato nas respectivas imprensas oficiais, bem como atenderá às normas dos Tribunais de Contas com jurisdição sobre as PARTES.

CAPÍTULO 4. COMUNICAÇÕES

Cláusula 73. As Comunicações entre as partes deverão ser formalizadas por escrito e serão dirigidas aos respectivos representantes legais ou às pessoas por estes designadas para tal finalidade.

§1º. As notificações e comunicações serão consideradas devidamente recebidas na data

(i) constante do aviso de recebimento; (ii) de entrega do ofício judicial ou extrajudicial; (iii) do comprovante de entrega de fac-símile; (iv) do comprovante de entrega por serviço de courier internacionalmente conhecido; (v) do comprovante de entrega de e-mail com aviso de recebimento; ou (vi) de protocolo na URAE-1, na ARSESP ou no endereço da SABESP.

§2º. A URAE-1, a ARSESP e a SABESP deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da DATA DE EFICÁCIA, apresentar por escrito os nomes e cargos dos respectivos empregados ou representantes designados para serem responsáveis pela gestão do CONTRATO, nos aspectos técnicos e nos aspectos administrativos e recebimento das correspondências aqui previstas.

E, por estarem de acordo, as PARTES assinam o presente CONTRATO mediante assinatura eletrônica.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

URAE-1 SABESP

Interveniente Anuente - ARSESP:

DIRETOR-PRESIDENTE

Testemunhas:

1. 2.

Nome: Nome:

RG: RG:

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CONTRATO DE CONCESSÃO

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