CONTRATO DE CESSÃO DE CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC QUE ENTRE SI CELEBRAM A NORTE ENERGIA S.A. E A [XXXXXXXXXXXXXX]
CONTRATO DE CESSÃO DE CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC QUE ENTRE SI CELEBRAM A NORTE ENERGIA S.A. E A [XXXXXXXXXXXXXX]
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo identificadas, denominadas indistintamente PARTE e, quando em conjunto, PARTES,
de um lado:
NORTE ENERGIA S.A. (“NORTE ENERGIA”), com sede na Cidade de Brasília, no Distrito Federal, Q SEPS 702/902, Andar 3, Bloco B, Conjunto B, Edifício General Alencastro, CEP 70390-025, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/ME sob o n.º 12.300.288/0001-07, neste ato representada nos termos do seu estatuto social, doravante denominada “CEDENTE";
e de outro lado:
XXXXXX, com sede na XXXXXX, nº XX, na cidade de XXXX, Estado XXXXXXXXX, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ/MF sob o n.º XX.XXX.XXX/0001-XX, Inscrição Estadual nº XXX.XXX.XXX-XX, neste ato representada por seus representantes legais ao final assinados, doravante denominada “CESSIONÁRIA”;
resolvem celebrar o presente Contrato de Cessão de CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, doravante denominado “CONTRATO”, que se regerá pela LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e pelas cláusulas e condições que se seguem.
Capítulo I - Definições e Premissas Aplicáveis ao CONTRATO
CLÁUSULA 1ª - Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e em seus ANEXOS, os conceitos dos vocábulos e expressões descritos em letras maiúsculas serão interpretados conforme sua definição descrita no ANEXO II - DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA.
Parágrafo Único- Todos os termos, definições e premissas referidos no ANEXO II terão o mesmo significado quando adotados em sua forma plural ou singular.
CLÁUSULA 2ª - Integram este CONTRATO, como se nele estivessem transcritos, os seguintes ANEXOS:
a) ANEXO I - Características Técnicas e Comerciais do Produto;
b) ANEXO II - Definições e Terminologia; e
c) ANEXO III - Informações de Compliance.
Capítulo II - Do Objeto e Prazo de Vigência
CLÁUSULA 3ª - Constitui objeto do CONTRATO a cessão de CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, a ser disponibilizada pela CEDENTE à CESSIONÁRIA no SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC.
CLÁUSULA 4ª - O CONTRATO entra em vigor na data da sua assinatura e terá vigência até o final da VIGÊNCIA DO CONTRATO especificado no ANEXO I, sem prejuízo do cumprimento das obrigações entre as PARTES.
Parágrafo Primeiro - As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da CEDENTE transferir para a CESSIONÁRIA os CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, para cada PERÍODO DE CESSÃO, nas
quantidades e características descritos no ANEXO I e arcar com todos os ônus, obrigações, responsabilidades e TRIBUTOS.
Pág. 1/13
Capítulo III - Da Cessão e Transferência dos I-RECs
CLÁUSULA 5ª - A CEDENTE fará a emissão e a transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I- REC para a CESSIONÁRIA, mediante o pagamento pela CESSIONÁRIA, nos prazos de condições estipulados no ANEXO I.
Parágrafo Primeiro – A CESSIONÁRIA deverá informar corretamente à CEDENTE todos os dados necessários para a correta transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, antes do início do primeiro PERÍODO DE CESSÃO, através do endereço eletrônico contido no ANEXO I.
Parágrafo Segundo – Em caso de aposentadoria, a CESSIONÁRIA deverá informar corretamente os dados de cada unidade consumidora a ser registrada como BENEFICIÁRIA, para correta transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, antes do início do primeiro PERÍODO DE CESSÃO, através do endereço eletrônico contido no ANEXO I.
Parágrafo Terceiro – Em caso de mudança de plataforma do SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC pelo seu administrador, I-REC STANDARD, a CEDENTE se compromete a transferir os CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, ainda não transferidos, em nome da CESSIONÁRIA para a nova plataforma.
Parágrafo Quarto – Caso haja mudança posterior à formalização desse CONTRATO no regramento do SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC pelo seu administrador, I-REC STANDARD, que venha alterar substancialmente as condições desse CONTRATO, as PARTES concordam em negociar de boa-fé o seu aditamento, com vistas à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.
Parágrafo Xxxxxx – Caso a CEDENTE, por sua ação ou omissão, deixe de fazer qualquer transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC referente ao CONTRATO, aplica-se o disposto no Capítulo XI .
Parágrafo Sexto – Caso a CESSIONÁRIA, por sua ação ou omissão, deixe de informar os dados para correta transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, antes do início do primeiro PERÍODO DE CESSÃO, permanecerá a obrigação de pagamento da CESSIONÁRIA e ficará a CEDENTE isenta da obrigação de transferência dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC até que a situação seja sanada pela CESSIONÁRIA.
Capítulo IV – Do Preço e das Condições Financeiras
CLÁUSULA 6ª – O PREÇO CONTRATUAL dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC para cada
PERÍODO DE CESSÃO, está fixado no ANEXO I.
Parágrafo Primeiro – O PREÇO CONTRATUAL será ajustado até a data de início do primeiro PERÍODO DE CESSÃO do CONTRATO e, a partir daí, será reajustado anualmente pela variação do ÍNDICE DE REAJUSTE DOS PREÇOS CONTRATUAIS definido no ANEXO I ou do índice que vier a substituí-lo, ou ainda, em caso de sua extinção, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES.
Parágrafo Segundo – Para o ajuste e os reajustes previstos no parágrafo anterior, será aplicado o número índice referente ao mês anterior à data de referência dos preços, especificada no ANEXO I, e o número índice referente ao mês anterior àquele em que o novo preço deverá viger.
Parágrafo Terceiro – No PREÇO CONTRATUAL fixado no ANEXO I estão incluídos todos os TRIBUTOS.
Parágrafo Quarto – Caso haja a criação de novos TRIBUTOS posterior à formalização desse CONTRATO, ou que haja obrigatoriedade de faturamento via Nota Fiscal, que enseje em incidência de TRIBUTOS existentes, as PARTES concordam em negociar de boa-fé o seu aditamento, com vistas à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.
Pág. 2/13
Capítulo V – Do Faturamento
CLÁUSULA 7ª – O faturamento será realizado conforme especificado no ANEXO I e será objeto de Nota de Débito (ND), a partir do início da cessão, de acordo com a fórmula abaixo:
FAT = PC * QIREC
Onde:
FAT – é o valor do faturamento, expresso em R$ (reais); PC – é o PREÇO CONTRATUAL vigente, expresso em R$;
QIREC – correspondente à quantidade de CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC transferidos para a
CESSIONÁRIA, expressa em unidades.
Capítulo VI - Do Pagamento
CLÁUSULA 8ª – A CESSIONÁRIA deverá efetuar o pagamento da(s) ND (s) conforme estabelecido no ANEXO I do CONTRATO, observado o definido nos parágrafos seguintes desta cláusula.
Parágrafo Primeiro – Caso a data limite de vencimento não ocorra em dia útil na praça do município da
CESSIONÁRIA, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Segundo – A(s) ND (s) deverá(ão) ser encaminhada(s) pela CEDENTE, para o endereço eletrônico da CESSIONÁRIA e com os dados especificados no ANEXO I do CONTRATO, pelo menos em 5 (cinco) dias úteis antes da data do vencimento.
Parágrafo Terceiro – Caso a(s) ND(s) seja(m) apresentada(s) em data posterior à estabelecida no parágrafo anterior, por motivo não imputável à CESSIONÁRIA, a data de vencimento será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias úteis do atraso verificado.
Parágrafo Quarto – O pagamento será efetuado por crédito em conta corrente indicada pela CEDENTE, por meio de transferência eletrônica disponível – TED ou de outra forma acertada entre as PARTES.
Parágrafo Quinto – Todos os pagamentos devidos pela CESSIONÁRIA deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente autorizados pela CEDENTE.
Parágrafo Sexto – Eventuais diferenças decorrentes de divergências deverão constar da(s) Nota(s) de Débito, aplicando-se o disposto na Cláusula 10ª.
Parágrafo Sétimo – A CEDENTE deverá destacar na(s) ND(s) as quantidades e os valores referentes aos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, devendo efetuar o recolhimento dos TRIBUTOS observando o disposto na referida legislação e respectivo regulamento.
Capítulo VII - Da Mora no Pagamento e Seus Efeitos
CLÁUSULA 9ª – Fica caracterizada a mora quando a CESSIONÁRIA deixar de liquidar qualquer dos pagamentos até a data de seu vencimento.
CLÁUSULA 10ª – No caso de mora no pagamento pela CESSIONÁRIA de qualquer ND emitida com base no CONTRATO, as importâncias devidas deverão ser atualizadas monetariamente pro rata die pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística
– IPCA/IBGE, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou ainda, do índice que vier a ser acordado pelas PARTES, e, sobre os valores corrigidos, incidirão os seguintes acréscimos moratórios:
a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito;
Pág. 3/13
b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento.
Parágrafo Único – Para o efeito da aplicação da atualização monetária, referida no caput, será considerada nula qualquer variação negativa do índice de reajuste.
Capítulo VIII - De Caso Fortuito ou Força Maior
CLÁUSULA 11ª - Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, por motivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002), o CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.
Parágrafo Primeiro - A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maior dará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmas informações.
deverá:
Parágrafo Segundo - A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior
i. adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;
ii. informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;
iii. avisar prontamente à outra PARTE do término do evento de caso fortuito ou força maior e de suas consequências; e,
iv. respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.
Parágrafo Terceiro - Para fins do CONTRATO, não configurará um evento de caso fortuito ou força maior a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados que afete uma obrigação contratual de qualquer das PARTES:
i. problemas ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES;
ii. qualquer ação de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a lei;
iii. decretação de insolvência, liquidação, pedido recuperação judicial, pedido de recuperação extrajudicial, pedido de falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de TERCEIROS;
iv. oportunidade que se apresentar à CEDENTE ou à CESSIONÁRIA para proceder com a comercialização dos I-RECs no mercado por preços mais favoráveis do que os pactuados no CONTRATO;
v. greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados da CEDENTE ou CESSIONÁRIA e/ou de eventuais subcontratadas ou terceiros ainda que não relacionados a CEDENTE ou CESSIONÁRIA;
vi. medidas adotadas por qualquer AUTORIDADE COMPETENTE para fins de enfrentamento de crises sanitárias e epidemiológicas;
vii. não abertura ou fechamento, se aberta, da Conta Comercial na plataforma do SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC, por qualquer das PARTES; ou,
Pág. 4/13
viii. falha de qualquer das PARTES em obter qualquer consentimento de uma AUTORIDADE COMPETENTE necessário à execução do CONTRATO.
Parágrafo Quarto - Se o evento de caso fortuito ou de força maior se prolongar por mais de 30 (trinta) dias, contados da data de sua ocorrência, qualquer das PARTES terá o direito de rescindir o CONTRATO ou preferencialmente reduzir proporcionalmente os efeitos do CONTRATO, sem qualquer ônus.
Capítulo IX - Da Irrevogabilidade
CLÁUSULA 12ª - O CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência definido na Cláusula 4ª, ressalvadas as determinações contidas no - Das Hipóteses de Rescisão.
Capítulo X - Das Hipóteses de Rescisão
CLÁUSULA 13ª - Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, este poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES, sem aplicação das penalidades estipuladas na Cláusula 15ª.
Parágrafo Único – Na hipótese de extinção do SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC, sem que haja um outro sistema equivalente para o qual possa ser transferido o registro, este CONTRATO será rescindido de pleno direito sem qualquer ônus para as PARTES.
CLÁUSULA 14ª - O CONTRATO poderá ser rescindido de pleno direito, mediante notificação escrita da PARTE interessada, com a aplicação das penalidades rescisórias definidas na Cláusula 15ª, a partir do conhecimento da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:
i. caso seja pedida ou decretada a falência, a dissolução, a liquidação ou a recuperação judicial ou extrajudicial da outra PARTE, independentemente de aviso ou notificação;
ii. caso a PARTE dê causa e venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no CONTRATO;
iii. caso a CEDENTE não cumpra a garantia da continuidade da cessão, nos termos do CONTRATO e da legislação vigente;
iv. caso a outra PARTE deixe de cumprir qualquer de suas demais obrigações nos termos deste CONTRATO e não sane o inadimplemento em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de aviso por escrito nesse sentido da PARTE adimplente.
Parágrafo Único – Na ocorrência de rescisão do CONTRATO, a PARTE adimplente ficará de imediato liberada de qualquer responsabilidade relativa à cessão objeto do CONTRATO.
Capítulo XI - Responsabilidade e Indenização
CLÁUSULA 15ª - Na ocorrência de rescisão do CONTRATO, de acordo com o estabelecido na Cláusula 14ª, incorrerá à PARTE que der causa, multa rescisória correspondente a 30% (trinta por cento) do saldo remanescente do CONTRATO (“Saldo Remanescente”), além da obrigação de ressarcimento de perdas e danos.
Parágrafo Primeiro - O Saldo Remanescente será obtido pela multiplicação da quantidade de I-RECs para o prazo remanescente dos PERIODOS DE CESSÃO, conforme os montantes estabelecidos no ANEXO I, pelo PREÇO CONTRATUAL, vigente do PERÍODO DE CESSÃO em execução e pelo PREÇO CONTRATUAL atualizado até a data da rescisão, para os PERÍODOS DE CESSÃO ainda não iniciados.
Parágrafo Segundo - As perdas e danos serão calculadas de acordo com uma das seguintes fórmulas, conforme a rescisão seja causada pela CESSIONÁRIA ou pela CEDENTE:
Pág. 5/13
(i) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à CESSIONÁRIA, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:
Perdas e Danos = QIREC x máximo [ PC – PR ; 0 ]
(ii) Se a rescisão do CONTRATO ocorrer por motivo imputável à CEDENTE, as perdas e danos por ela devidos serão dadas por:
Perdas e Danos = QIREC x máximo [ PR – PC ; 0 ]
Para ambas as fórmulas acima:
PC – PREÇO CONTRATUAL, em R$/I-REC;
PR –PREÇO DE REPOSIÇÃO, correspondente ao preço dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, em R$/I-REC, a ser estabelecido em um novo contrato de cessão de certificados de energia renovável que eventualmente venha a ser celebrado pela PARTE adimplente para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às deste;
a) Caso a PARTE adimplente não logre êxito na celebração de novo contrato em até 05 (cinco) dias contados da data de rescisão, o PREÇO DE REPOSIÇÃO poderá ser determinado pelo preço publicado pela plataforma DCIDE (xxx.xxxxx.xxx.xx), denominado PREÇO DCIDE, referente ao produto de I- REC em quantidades e condições similares a este CONTRATO, tendo como base os PERÍODOS DE CESSÃO remanescentes.
b) Alternativamente, na ausência do PREÇO DCIDE, o PREÇO DE REPOSIÇÃO será determinado pela média de, no mínimo, 3 (três) ofertas recebidas pela PARTE adimplente de TERCEIROS de boa-fé, não pertencentes ao mesmo grupo econômico da PARTE adimplente, a preços compatíveis com os praticados à época pelo mercado e que garantam o fornecimento de CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC em quantidades e condições similares a este CONTRATO previstas para os PERÍODOS DE CESSÃO remanescentes.
c) Em ambos os casos, a aferição do PREÇO DE REPOSIÇÃO será na semana em que a PARTE adimplente notificou a PARTE inadimplente sobre a rescisão do CONTRATO
Capítulo XII - Das Obrigações das PARTES
CLÁUSULA 16ª - O término da VIGÊNCIA DO CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.
CLÁUSULA 17ª - Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO, as PARTES obrigam-se a:
i. observar e cumprir rigorosamente toda a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL no que diz respeito às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;
ii. obter e manter válidas e vigentes, durante todo a VIGÊNCIA DO CONTRATO, todas as licenças e autorizações atinentes ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificada por AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência e sem culpa da PARTE em questão, quando então, as PARTES obrigam-se a buscar uma alternativa contratual que
Pág. 6/13
preservem os efeitos econômico-financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmente pactuado; e
iii. informar a outra PARTE, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contado da data do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas no CONTRATO.
Capítulo XIII - Da Sucessão do CONTRATO
CLÁUSULA 18ª - Fica vedada a cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO, por quaisquer das PARTES, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da outra PARTE.
CLÁUSULA 19ª - A CESSIONÁRIA concorda que a CEDENTE poderá ceder, independentemente do prévio consentimento da CESSIONÁRIA, em garantia para instituições financeiras, os direitos da CEDENTE decorrentes do presente CONTRATO, mais especificamente direitos creditórios e garantias, conforme sejam exigidos pelas instituições financeiras, devendo notificar a CESSIONÁRIA de forma inequívoca, com 30 (trinta) dias de antecedência. Fica expressamente reconhecido pelas PARTES que a eventual inadimplência da CEDENTE, exime a CESSIONÁRIA de qualquer avença de pagamento para o Cessionário.
CLÁUSULA 20ª - Nos casos de cessão contratual por sucessão empresarial, cisão, transformação, incorporação ou atos equiparados, a sucessora se sub-rogará integralmente nos direitos, obrigações, e responsabilidades do presente CONTRATO, não sendo necessário consentimento prévio e expresso por escrito da CEDENTE.
CLÁUSULA 21ª - A efetivação das cessões a que se referem esta cláusula se dará por meio da assinatura de Termo de Cessão de direitos e obrigações decorrentes do CONTRATO.
CLÁUSULA 22ª - Fica vedada a troca de controle societário direto ou indireto pela CESSIONÁRIA, sem o consentimento prévio e expresso por escrito da XXXXXXX.
Capítulo XIV - Da Conformidade Ética, Sustentabilidade e Direitos Humanos
CLÁUSULA 23ª - As PARTES declaram conhecer e cumprir, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores, exigindo o mesmo dos terceiros por elas contratados, o disposto nos Códigos de Ética e Conduta e nas Políticas de Sustentabilidades e Direitos Humanos disponíveis no ANEXO III, notificando quaisquer situações associadas à violação das práticas neles dispostas, por meio dos canais descritos no ANEXO III do CONTRATO.
CLÁUSULA 24ª - Para o cumprimento do disposto neste capítulo, as PARTES adotarão as melhores práticas de monitoramento, mantendo ou implementado, quando viável e conforme a necessidade, programa de conformidade, treinamento e canal de comunicação eficaz na prevenção e detecção de violações dos requisitos estabelecidos nos Códigos de Ética e Conduta e nas Políticas de Sustentabilidades e Direitos Humanos.
CLÁUSULA 25ª - A comprovada violação de quaisquer das obrigações previstas neste capítulo dará causa à rescisão unilateral deste CONTRATO, conforme Cláusula 14ª, uma vez comprovados o ato ilícito e o seu reflexo nos termos deste CONTRATO, bem como os danos dele decorrentes.
Capítulo XV - Da Proteção Dos Dados Pessoais
CLÁUSULA 26ª - Para fins deste CONTRATO, são adotadas as definições legais dispostas na Lei nº 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais” ou “LGPD”), em especial aquelas elencadas em seu artigo 5º.
CLÁUSULA 27ª - As PARTES declaram-se cientes dos direitos, obrigações e penalidades constantes na LGPD e na Política de Privacidade de Dados disponível no ANEXO III e, obrigam-se a adotar todas as medidas razoáveis para garantir, por si e por seus empregados, colaboradores e terceiros por elas contratados, que tratem Dados
Pág. 7/13
Pessoais, apenas na extensão autorizada pela LGPD e da Política de Privacidade e exclusivamente para os fins específicos deste CONTRATO.
CLÁUSULA 28ª - A comprovada violação de quaisquer das obrigações previstas neste capítulo dará causa à rescisão unilateral deste CONTRATO, conforme Cláusula 14ª, uma vez comprovados o ato ilícito e o seu reflexo nos termos deste CONTRATO, bem como os danos dele decorrentes.
Capítulo XVI - Das Disposições Gerais
CLÁUSULA 29ª – O CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado o disposto na LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, inclusive para as cessões contratuais definidas no Capítulo XIII .
CLÁUSULA 30ª – Nenhum atraso ou tolerância, por quaisquer das PARTES, relativamente ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido no CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).
CLÁUSULA 31ª – Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito do CONTRATO, será feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova formal do seu recebimento, nos endereços que constam no ANEXO I, ou para os endereços que, no futuro, venham a indicar expressamente.
Parágrafo Primeiro - Qualquer alteração das informações, tais como endereço, destinatário, telefones, e-mail, deverá ser imediatamente comunicada por escrito para a outra PARTE.
Parágrafo Segundo - Comunicações encaminhadas para o endereço anterior produzirão todos os efeitos enquanto a alteração não for devidamente comunicada à outra PARTE.
CLÁUSULA 32ª – As PARTES acordam em não divulgar o conteúdo deste CONTRATO e de qualquer dos contratos derivados deste, tratando-o como matéria sigilosa, somente possibilitando o acesso a TERCEIROS se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ou em decorrência de exigência legal ou normativa
CLÁUSULA 33ª - A obrigação de sigilo perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos, contados a partir do término do CONTRATO ou data em que se tenha operado a sua rescisão por qualquer motivo.
CLÁUSULA 34ª - Na hipótese de qualquer uma das disposições previstas no CONTRATO vir a ser declarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas, permanecendo em plena vigência e aplicação.
Parágrafo Único - À ocorrência da hipótese aqui prevista, as PARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que mantenha, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.
CLÁUSULA 35ª – O CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra o CONTRATO
Pág. 8/13
com base em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposições do CONTRATO.
CLÁUSULA 36ª – O CONTRATO deverá ser mantido em poder das PARTES por, no mínimo, 5 (cinco) anos após o término da sua vigência.
CLÁUSULA 37ª – O CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma dos Artigos 784, inciso III, e 786, do Novo Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.
CLÁUSULA 38ª – O CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras.
CLÁUSULA 39ª - As PARTES declaram e concordam que o presente instrumento, incluindo todas as páginas de assinatura e anexos, todas formadas por meio digital com o qual expressamente declaram concordar, representam a integralidade dos termos entre elas acordados, substituindo quaisquer outros acordos anteriores formalizados por qualquer outro meio, verbal ou escrito, físico ou digital, nos termos dos art. 107, 219 e 220 do Código Civil.
Parágrafo Primeiro - Nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2 de 2001, as PARTES expressamente concordam em utilizar e reconhecem como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilizem de certificado digital emitido no padrão ICP-Brasil.
Parágrafo Segundo - A formalização das avenças na maneira supra acordada será suficiente para a validade e integral vinculação das PARTES ao CONTRATO, seus termos aditivos, anexos e propostas a ele vinculadas.
CLÁUSULA 40ª - Este CONTRATO produz efeitos para todas as PARTES a partir da data da última assinatura eletrônica nele indicada.
CLÁUSULA 41ª - Ainda que alguma das PARTES venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é a cidade de Brasília, Distrito Federal, sendo eleito o Foro Central da Comarca de Brasília – Distrito Federal para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente do CONTRATO e/ou a ele relacionada, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES celebram o CONTRATO eletronicamente, juntamente com duas testemunhas.
Brasília, de de .
Pág. 9/13
Pela CEDENTE: NORTE ENERGIA S.A. NORTE ENERGIA S.A.
Pela CESSIONÁRIA: [nome da empresa]
[Representante Legal 1] |
| [Representante Legal 2] |
CPF: XXX.XXX.XXX-XX Cargo | CPF: XXX.XXX.XXX-XX Cargo |
Testemunhas: |
[Testemunha] |
CPF: XXX.XXX.XXX-XX |
Pág. 10/13
ANEXO I – CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS E COMERCIAIS DO PRODUTO
xx,xxx
VALOR TOTAL DO CONTRATO (R$)
xxxx
ÍNDICE DE REAJUSTE DOS PREÇOS CONTRATUAIS
01/xx/20xx
DATA DE REFERÊNCIA DOS PREÇOS CONTRATUAIS
Até 3 dias úteis após o pagamento
DATA LIMITE PARA TRANSFERÊNCIA DOS CERTIFICADOS
DATA DO PAGAMENTO
MODULAÇÃO
SAZONALIZAÇÃO
APOSENTADORIA
FONTE
ZZ,ZZ
ZZ
01 de xxxx de 20xx a 31 de dezembro de 20xx
3
XX,XX
YY
01 de xxxx de 20xx a 31 de dezembro de 20xx
2
XX,XX
XX
01 de xxxx de 20xx a 31 de dezembro de 20xx
1
PREÇO CONTRATUAL (R$/CERTIFICADO)
QUANTIDADE DE CERTIFICADOS
PERÍODOS DE CESSÃO
VIGÊNCIA DO CONTRATO
DESCRIÇÃO
ITEM
Hidráulica
( ) SIM
( ) NÃO
FLAT
FLAT
xxx
Dados de contato e faturamento
Para a CEDENTE | Para a CESSIONÁRIA | |
NORTE ENERGIA S.A. | Razão Social | |
A/C Superintendência de Comercialização | Nome | |
xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx CNPJ sob 12.300.288/0003-60 e Inscrição Estadual nº 15.331.570-9. Av. Rodovia Transamazônica BR 230, Km 52, s/n, Sitio Belo Monte, Vitória do Xingu - PA. CEP 68.383-970. | Endereço (CEP e Cidade) | |
Telefone |
Pág. 11/13
ANEXO II - DEFINIÇÕES E TERMINOLOGIA
a) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES;
b) “BENEFICIÁRIA”: CESSIONÁRIA, na qualidade de receptora dos I-RECs transferidos pela CEDENTE por meio do SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC;
c) “CEDENTE”: tem o significado atribuído a esse termo no preâmbulo deste CONTRATO;
d) “CERTIFICADOS”, “I-REC” ou “I-RECs”: International Renewable Energy Certificates (em inglês)ou Certificados de Energia Renovável (em português);
e) “CESSIONÁRIA”: tem o significado atribuído a esse termo no preâmbulo deste CONTRATO;
f) “ÍNDICE DE REAJUSTE DO(S) PREÇO(S) CONTRATUAL(IS)”: índice de ajuste e reajuste do PREÇO CONTRATUAL definido no CONTRATO;
g) “LEGISLAÇÃO APLICÁVEL”: significa toda e qualquer lei, disposição constitucional e infraconstitucional;
h) “MODULAÇÃO”: distribuição horária da quantidade de I-REC contratado;
i) “PERÍODO DE CESSÃO”: compreende a totalização dos intervalos de tempo, em base horária, para os quais ocorrerão os respectivos registros no SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC (xxxxx://xxxxxxx.xxx/) e faturamento das quantidades de I-RECs descritas neste CONTRATO;
j) “PREÇO CONTRATUAL”: preço dos CERTIFICADOS DE ENERGIA RENOVÁVEL I-REC, objeto deste CONTRATO, representado por R$/I-REC (reais por I-REC);
k) “PREÇO DCIDE”: Preço da mediana publicado pela plataforma DCIDE (xxx.xxxxx.xxx.xx), referente a produto de ENERGIA em quantidades e condições similares a este CONTRATO, tendo como base o PERÍODO DE SUPRIMENTO remanescente;
l) “PREÇO DE REPOSIÇÃO”: preço de fornecimento de I-REC a ser estabelecido em um novo contrato de cessão de certificados de energia renovável que eventualmente venha a ser celebrado pela PARTE adimplente para reposição do CONTRATO, em quantidades e demais condições similares às deste;
m) “SAZONALIZAÇÃO”: processo pelo qual a quantidade de I-REC contratado em cada PERÍODO DE CESSÃO é distribuído em montantes mensais, respeitando o contido no ANEXO I do presente CONTRATO;
n) “VIGÊNCIA DO CONTRATO”: compreende a totalização dos intervalos de tempo, em base horária, definidas no PERÍODO DE CESSÃO;
o) “SISTEMA GLOBAL DE REGISTRO DE I-REC”: sistema de contabilização e rastreabilidade dos CERTIFICADOS disponibilizado na Internet, para a identificação e transferência confiável dos CERTIFICADOS;
p) “TRIBUTOS”: são todos os impostos, taxas, encargos e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluídos os, existentes ou que venham a ser criados, que incidam sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras, não estando limitada a estes;
q) “TERCEIRO”: significa qualquer pessoa jurídica ou física exceto as PARTES.
Pág. 12/13
ANEXO III - INFORMAÇÕES DE COMPLIANCE
INFORMAÇÕES E CANAIS DISPONÍVEIS
Na CEDENTE:
Código de Conduta e Ética Política de Sustentabilidade Política de Direitos Humanos
Política de Privacidade de Dados Denúncias de corrupção
Na CESSIONÁRIA:
Código de Conduta e Ética xxxx
Política de Sustentabilidade xxx
Política de Direitos Humanos
xxxx
Política de Privacidade de Dados
xx
Denúncias de corrupção xxx
Pág. 13/13