TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DA HEXAGON MINING

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DA HEXAGON MINING

Estes Termos e Condições Gerais e a proposta da Hexagon ou cotação gerada pela Hexagon assinada ou acordada de outra forma por escrito entre a Hexagon e o Cliente ("Pedido") juntos formam o acordo vinculante completo ("Contrato") entre as partes para uso do Hardware e Software Hexagon, a prestação de serviços profissionais ("Serviços"), a subscrição ou aluguel de software e/ou hardware ("Subscrição") e manutenção anual ("Manutenção") com sua respectiva renovação ("Renovação(ões)") na forma acordada pelas partes no Pedido aplicável.

1. Partes. “Hexagon” significa Hexagon Mining Inc. ou sua afiliada indicada no Pedido. “Cliente” refere-se à entidade identificada no Pedido, exceto quando acordado de outra forma entre as partes por escrito. A Hexagon e o Cliente podem ser individualmente referidos como uma "parte" ou coletivamente como "partes". O Cliente concorda expressamente que as únicas partes do Contrato são o Cliente e a afiliada específica da Hexagon indicada no Pedido e nenhuma outra afiliada da Hexagon estará vinculada ou obrigada aos termos deste Contrato. O Cliente concorda que é o único responsável pelo uso do Hardware, Software, Serviços, Subscrição, Manutenção e Renovações (coletivamente denominado, os "Produtos") por parte de seus afiliados e de seus respectivos funcionários e contratados (coletivamente denominados, "Partes do Cliente") e pelo cumprimento deste Contrato.

2. AVISO IMPORTANTE SOBRE DANOS PESSOAIS. TODOS OS PRODUTOS DE SEGURANÇA DA HEXAGON,

INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, CONSCIENTIZAÇÃO DO TRÁFEGO, ANTI-COLISÃO, SISTEMAS DE MONITORAMENTO DE FADIGA, SISTEMAS DE DESPACHO OU GESTÃO DE FROTA, ORIENTAÇÃO DE ALTA PRECISÃO E PRODUTOS DE MONITORAMENTO DE ESTRUTURAS DEVEM SER CONSIDERADAS COMO

FERRAMENTAS ADICIONAIS NO AUXÍLIO DA IDENTIFICAÇÃO DE PERIGO POTENCIAL E GERENCIAMENTO DE ATIVIDADES DE MINERAÇÃO. ESTES PRODUTOS DEVERÃO AUXILIAR, E NÃO SUBSTITUIR, UM MOTORISTA, CONDUTOR OU OUTRO PROFISSIONAL QUALIFICADO, ALERTA E CONSCIENTE. NENHUM PRODUTO PODE DETECTAR TODAS AS AMEAÇAS DENTRO DA JANELA DE DETECÇÃO. OS PRODUTOS NÃO SÃO PROJETADOS COMO SUBSTITUTOS PARA PROCEDIMENTOS ADEQUADOS DE CONDUÇÃO SEGURA, DE MONITORAMENTO VISUAL E DE VARREDURA. UM PROFISSIONAL VIGILANTE E EFICIENTE SE FAZ NECESSÁRIO EM TODOS OS MOMENTOS E EM TODAS AS SITUAÇÕES. O CONDUTOR DO VEÍCULO PERMANECERÁ INTEIRAMENTE RESPONSÁVEL PELA SUA OPERAÇÃO E POR GARANTIR A SEGURANÇA DOS PASSAGEIROS, PEDESTRES E OUTROS TRÁFEGOS. O CLIENTE NÃO DEVE UTILIZAR OS PRODUTOS HEXAGON EM CENÁRIOS QUE NÃO SEJAM PROJETADOS PARA O USO PRETENDIDO E AUTORIZADO. ANTES DE INSTALAR, MANUSEAR, USAR OU REPARAR QUALQUER PRODUTO, O CLIENTE DEVE LER A FOLHA DE DADOS, OS MANUAIS E AS NOTAS DE UTILIZAÇÃO COM ATENÇÃO PARA GARANTIR A COMPREENSÃO PLENA DAS OPERAÇÕES E LIMITAÇÕES DOS PRODUTOS. A NÃO OBSERVÂNCIA DESTAS INSTRUÇÕES PODERÁ RESULTAR EM LESÕES GRAVES OU MORTE.

3. Pedidos. A Hexagon processará o Pedido identificando os Produtos a serem fornecidos, licenciados, comprados ou alugados, conforme o caso, os preços aplicáveis, remessa solicitada ou datas de fornecimento conforme a quantidade de Produtos, prazo e quaisquer outras restrições de uso. A menos que seja especificado de outra forma no Pedido, todo Hardware e Software são licenciados e disponibilizados no regime de Subscrição pelo prazo estabelecido no Pedido. Os pedidos não podem ser cancelados nem devolvidos, a menos que esteja estabelecido de outra forma no Pedido. Se a Hexagon considerar que um Pedido emitido não esteja em conformidade com os termos deste Contrato ou com sua Proposta/Cotação, a Hexagon deverá fornecer, no prazo máximo de dez (10) Dias Úteis após o recebimento do Pedido, uma notificação por escrito ao Cliente, incluindo detalhes dos aspectos do Pedido que a Hexagon considera não estarem conformes com este Contrato. Se a Hexagon não apresentar uma notificação por escrito de acordo com o prazo especificado, o Pedido será considerado aceito pela Hexagon.

4. Documentação. A Hexagon fornecerá ou disponibilizará eletronicamente ao Cliente todos os manuais de operação aplicáveis e procedimentos de trabalho seguro (juntos denominados, "Documentação") referente aos Produtos. O cliente deverá revisar a documentação antes de usar qualquer Produto. Se o Cliente não receber ou não compreender a Documentação, ele concorda em entrar em contato com a Hexagon antes de usar ou acessar quaisquer Produtos. O Cliente poderá copiar ou reproduzir a Documentação conforme razoavelmente necessário a fim de usar os Produtos durante o prazo aplicável. O cliente deverá garantir que as cópias expressem claramente que a Documentação pertence à Hexagon e que não deve ser reproduzida, exceto quando expressamente permitido por Contrato.

5. Transferências de Dados; Privacidade. O Cliente entende e concorda que certos Produtos podem exigir a divulgação e o uso de certos dados pela Hexagon relacionados às Partes Clientes. De acordo com a legislação aplicável, tais dados são ou podem ser considerados informações de identificação sensível ou confidencial, como, por exemplo, a localização do funcionário e dados faciais biométricos. O cliente é o único responsável por obter os consentimentos necessários, fornecer os avisos necessários e, por fim, garantir que tem o direito de usar e divulgar esses dados para a Hexagon nos termos das leis aplicáveis, incluindo, sem limitação, Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) e qualquer lei de privacidade ou segurança de dados semelhante na jurisdição legal aplicável. A Hexagon está comprometida com o processamento seguro e protegido de tais dados e com a conformidade com as leis de proteção de dados em vigor. A Hexagon implementou medidas técnicas, administrativas e físicas razoáveis para ajudar a proteger esses dados contra perda ou acesso ilegal. A Hexagon coleta, usa e divulga dados de acordo com sua política de privacidade, disponível no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx. Salvo se acordado de outra forma, a Hexagon terá o direito de destruir informações pessoalmente identificáveis de funcionários e fornecedores do Cliente que operam o equipamento de mineração do Cliente após trinta (30) dias, de acordo com a Seção 16.17 aqui indicada. A Hexagon deve processar as informações pessoalmente identificáveis dos operadores de equipamentos de mineração do Cliente apenas para os fins estabelecidos nas regras de proteção de dados aplicáveis aos Produtos.

6. Propriedade Intelectual. Nenhum direito ou licença é concedido ao Cliente, exceto conforme expressamente estabelecido no Contrato. A Hexagon ou seu(s) licenciador(es) possuem e retêm todos os direitos de propriedade intelectual ("PI") dos Produtos (inclusive todas as cópias), quaisquer modificações ou seus derivados, sejam feitos pela Hexagon, pelo Cliente ou por terceiros. Isso inclui direitos de PI nos Produtos, Documentação e direitos de propriedade industrial e intelectual em todo o mundo, incluindo direitos autorais, patentes, marcas registradas, designs, segredos comerciais, novas ideias, know-how, códigos-fonte, algoritmos, direitos morais, informações confidenciais e layouts de circuito. Isso também se aplica a todos os conceitos, direitos autorais, criações, descobertas, derivados, aprimoramentos, melhorias, inovações, invenções, técnicas e outros direitos de propriedade relacionados aos Produtos e Documentação produzidos pela Hexagon, pelo Cliente ou por terceiros. Esses direitos de PI são protegidos por inúmeras leis e tratados locais e internacionais. Não obstante o acima exposto, o Cliente retém todos os direitos de PI sobre seus dados e sobre os dados gerados pelos Produtos correspondentes.

6.1. PI de Trabalhos. O Cliente concorda em notificar a Hexagon sobre quaisquer problemas com os Produtos. Além disso, a Xxxxxxx agradece o feedback e as ideias do Cliente para melhorias nos Produtos. Quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual criados no decorrer da execução deste Contrato, incluindo todos os softwares adicionais ou processos de trabalho criados por ou em nome da Hexagon, permanecerão como propriedade exclusiva da Hexagon (“PI de Trabalho”). Se o Cliente gerar PI de Trabalho, ele cederá incondicionalmente e irrevogavelmente à Hexagon, todo o seu direito, título e participação a todos os direitos de PI (incluindo, sem limitação, todas as patentes, direitos autorais, segredos comerciais, novas ideias, marcas registradas, códigos-fonte, algoritmos, direito moral ou outros direitos de PI) que o Cliente poderá agora ou no futuro ter em relação aos Produtos (incluindo quaisquer direitos em trabalhos derivados ou melhorias de patentes relacionadas a qualquer um deles), sejam

detidos ou adquiridos por força de lei, contrato, cessão ou de outra forma. O Cliente entende que a PI de Trabalho poderá ser usada por ou em nome da Hexagon para qualquer finalidade, mas a Hexagon não será obrigada a usar qualquer PI de Trabalho.

7. Informações Confidenciais. "IC" significa segredos comerciais e outras informações confidenciais de qualquer uma das partes, incluindo, sem limitação, especificações do produto, documentação, tecnologias, arquiteturas, sistemas, dados, fórmulas, know-how, processos, designs, códigos-fonte, algoritmos, fotografias, amostras, pesquisas e desenvolvimento, listas de preços, informações de clientes, estudos de mercado, propostas, negociações, vendas, orçamentos, informações financeiras e outras informações que, por sua natureza, são consideradas confidenciais. Ambas as partes terão o cuidado de proteger a IC de uso não autorizado e de não divulgá-la a qualquer outra parte. Quando a IC for trocada entre as partes, as disposições de confidencialidade estabelecidas no Acordo de Confidencialidade anexado a estes Termos e Condições Gerais se aplicarão, sejam divulgadas por uma parte a outra por meio de Compra, Subscrição ou demonstração/teste.

7.1. Divulgação. O Cliente não deverá divulgar ou usar a IC da Hexagon. Além disso, o Cliente deverá empregar medidas razoáveis para garantir que a IC seja mantida em sigilo. A Hexagon concorda que o Cliente poderá compartilhar a IC com funcionários, executivos, diretores e fornecedores conforme razoavelmente necessário para cumprir este Contrato. A IC pode ser divulgada se exigido pela lei em vigor ou pelas regras de uma bolsa de valores em que os títulos do Cliente estejam listados, se o Cliente: (i) antes de divulgar a IC, fornecer um aviso à Hexagon, cooperar totalmente com a Hexagon em seus esforços para evitar divulgação e tomar todas as medidas razoáveis (sejam exigidas pela Hexagon ou não) para manter a IC em sigilo; e (ii) divulgar a quantidade mínima de IC necessária para cumprir qualquer lei ou regra aplicável. Não obstante o acima exposto, em nenhum caso o Cliente divulgará a IC da Hexagon a qualquer concorrente da Hexagon.

7.2 Exceções à Confidencialidade. A IC não inclui informações (i) de domínio público, exceto em razão de uma violação deste Contrato ou outra obrigação de sigilo; (ii) desenvolvidas de forma independente pelo Cliente, sem acesso ou uso da IC da Hexagon; ou (iii) já conhecidas pelo Cliente independentemente de sua interação com a Hexagon e livre de qualquer obrigação de sigilo.

7.3 Destruição e/ou Devolução de IC. O Cliente deverá destruir ou devolver a IC em sua posse (exceto a IC necessária para usar os Produtos de acordo com o Contrato, enquanto o Contrato conceder o direito de usar os Produtos) após o término do Contrato ou mediante solicitação por escrito da Hexagon. Não obstante o acima exposto, no prazo de dez (10) dias úteis após o término deste Contrato ou do respectivo Pedido, todos os documentos ou registros, incluindo todas as IC, devem ser devolvidos à Parte a que pertencerem ou destruídos, se solicitado por tal parte.

8. Declarações das Partes.

8.1 Declarações Gerais da Hexagon. A Hexagon declara e garante que:

(A) Tem o direito legal de celebrar este Contrato e cumprirá todas as leis, regras, regulamentos e outros requisitos aplicáveis e de qualquer órgão governamental estadual, estrangeiro e local em relação à venda ou assinatura dos Produtos;

(B) Cumprirá todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados a medidas antissuborno e anticorrupção, incluindo, mas não se limitando à Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, Lei de Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros da Austrália de 1999 e qualquer outra lei

relevante. A Hexagon garante que mantém e sempre manterá políticas e procedimentos adequados para garantir tal conformidade.

8.2. Declarações Gerais do Cliente. O Cliente declara e garante que:

(A) Tem o direito legal de celebrar este Contrato e cumprirá todas as leis, regras, regulamentos e outros requisitos aplicáveis de qualquer Estado aplicável, órgão governamental estrangeiro e local em relação à compra, licença, recebimento, uso e descarte dos Produtos e sempre manterá políticas e procedimentos adequados para garantir tal conformidade;

(B) Não carregará, trará, exportará, transferirá ou de qualquer forma transportará Produtos da Hexagon para qualquer país ou território onde tal presença seja proibida por políticas internacionais ou leis de exportação estabelecidas por todos os países cujas leis são aplicáveis;

(C) Cumprirá todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis relacionados às medidas antissuborno e anticorrupção, incluindo, mas não se limitando à Lei de Suborno do Reino Unido de 2010, Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, Lei de Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros da Austrália de 1999 e qualquer outra lei relevante. O Cliente garante que mantém e sempre manterá políticas e procedimentos adequados para garantir tal conformidade;

(D) Não sublicenciará, cederá, revenderá, compartilhará, penhorará, alugará, doará ou de outra forma transferirá ou concederá quaisquer direitos sobre os Produtos ou Documentação relacionada ou componentes de qualquer forma a qualquer pessoa que não seja parte deste Contrato (exceto cessionários autorizados), ou usará os Produtos em um “balcão de serviços” ou acordo temporário de compartilhamento sem o consentimento prévio por escrito da Hexagon; e

(E) É o único responsável pela precisão, confiabilidade e suficiência de todos os dados e especificações fornecidos à Hexagon e por qualquer tomada de decisão do Cliente como resultado de tais dados ou especificações ou da utilização de qualquer Produto.

9. Limitação do Dever de Indenizar.

9.1. PERDAS E DANOS INDIRETOS. SOB NENHUMA HIPÓTESE, UMA PARTE OU SEUS FUNCIONÁRIOS, AGENTES, DIRETORES OU CONSELHEIROS SERÁ INDENIZARÁ A OUTRA PARTE, SEJA OU NÃO POR INADIMPLEMENTO CONTRATUAL (INCLUINDO CULPA) OU DE OUTRA FORMA, POR DANOS INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS, ESPECIAIS, INDIRETOS, OU DANOS PUNITIVOS DE QUALQUER TIPO, OU CUSTOS DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS, OU PELA PERDA DE RECEITAS, LUCROS CESSANTES (DIRETOS E INDIRETOS), PERDA DE NEGÓCIOS, DADOS OU OUTRAS PERDAS FINANCEIRAS DECORRENTES OU RELACIONADAS A ESTE CONTRATO, MESMO QUE TAL PARTE TENHA SIDO ADVERTIDA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS.

9.2. PERDAS E DANOS DIRETOS. SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO ACIMA, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O DEVER DA HEXAGON DE INDENIZAR O CLIENTE EXCEDERÁ OS VALORES TOTAIS FATURADOS PELA HEXAGON AO CLIENTE PELOS RESPECTIVOS PRODUTOS E PAGOS PELO CLIENTE À HEXAGON NOS DOZE MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE ENSEJOU O DANO OU PERDA CORRESPONDENTE. NO CASO EM QUE NENHUM PRODUTO SEJA IMPLICADO OU QUE O PRODUTO IMPLICADO NÃO SEJA IDENTIFICADO, O DEVER DE INDENIZAR DA HEXAGON NÃO EXCEDERÁ OS MONTANTES TOTAIS FATURADOS PELA HEXAGON AO CLIENTE E PAGOS PELO CLIENTE À HEXAGON NOS DOZE MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE ENSEJOU O DANO OU A PERDA CORRESPONDENTE.

9.3. Não obstante o disposto acima, o dever e a exclusão do dever de indenizar previstos neste contrato não se aplicarão nos casos em que o dano ou a perda sejam resultantes ou causados por dolo, má-fé, conduta fraudulenta ou destruição irresponsável;

descumprimento da lei; ou, no caso do cliente, perdas ou despesas por parte da Hexagon

oriundas do cancelamento ou do atraso, da violação de direitos de PI da Hexagon, do descumprimento das condições de garantia ou da falha no pagamento dos valores vencidos.

9.4. As exclusões e limitações de responsabilidade acima mencionadas serão aplicadas mesmo se qualquer reparação aqui prevista falhar em sua finalidade essencial. se a lei aplicável não permitir a exclusão ou a limitação completa do dever de indenizar conforme aqui estabelecidas, a indenização pelas perdas e danos sujeitar-se-á, então, aos limites estabelecidos pela legislação vigente.

9.5. A Hexagon não se responsabiliza por qualquer informação fornecida pelo cliente ou pela omissão de qualquer informação que deveria ter sido fornecida pelo Cliente.

9.6. A Hexagon não se responsabiliza, em hipótese alguma, pela suspensão ou cancelamento de remessas ou pelo desempenho de seus Produtos aqui previstos, se qualquer destes estiver sujeito a uma alegação plausível de violação de propriedade intelectual no entendimento razoável da Hexagon.

9.7. A Hexagon não se responsabiliza por quaisquer danos, perdas, custos ou despesas resultantes do engajamento de terceiros contratados pelo Cliente para prestar Serviços, prover treinamento ou manutenção relacionados a qualquer dos Produtos da Hexagon.

10. Indenização.

10.1. A Hexagon indenizará e isentará o Cliente de quaisquer responsabilidades, acordos, penalidades, custos, danos, taxas, multas, perdas, julgamentos, responsabilidades e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas razoáveis) (coletivamente denominado como "Danos") incorridos em função de quaisquer reclamações, alegações, processos, ações ou demandas de terceiros (coletivamente denominado “Reivindicações") decorrentes ou relacionadas a uma Reivindicação que alegue que um Produto Hexagon viola qualquer patente ou direito autoral existente a partir da data da aquisição dos Produtos, desde que: (i) o Cliente mantenha uma garantia válida pelo Produto; e (ii) o Produto for usado de acordo com os termos da Documentação e deste Contrato.

10.2. O Cliente indenizará e isentará a Hexagon de quaisquer Danos sofridos em função de quaisquer Reivindicações decorrentes ou relacionadas a: (a) uma violação ou não conformidade com quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis pelas Partes Cliente; (b) acesso ou uso dos Produtos pelas Partes Clientes na condução de seus respectivos negócios (incluindo o uso indevido ou ilegal dos Produtos); (c) dolo, má-fé conduta fraudulenta ou arbitrária das Partes Cliente ou qualquer dano pessoal, dano à propriedade ou morte em função resultado de qualquer ato ou omissão das Partes Cliente; (d) qualquer uso indevido ou divulgação não autorizada de qualquer IC da Hexagon; (e) qualquer reclamação por violação de PI quando o Cliente fizer mau uso ou modificar os Produtos sem autorização ou quando o Cliente fizer a combinação dos Produtos com outros componentes ou Produtos que venha a causar tal violação; (f) qualquer divulgação ou uso de dados da Hexagon pelo Cliente na forma contemplada por este Contrato, ou (g) quaisquer decisões de negócios tomadas pelo Cliente no todo ou em parte com base no uso ou recebimento dos Produtos.

10.3. As indenizações mencionadas acima estão condicionadas a: (a) notificação imediata por escrito à outra parte sobre qualquer Reivindicação para a qual uma indenização é requerida por uma das partes; (b) permitir que a parte indenizadora tenha controle total e exclusivo na defesa dessa Reivindicação, incluindo o direito de acordo; e (c) a prestação pela parte indenizada de cooperação e assistência razoáveis à parte indenizadora, conforme solicitado.

11. Lei Aplicável. Este Contrato e todas as questões decorrentes ou relacionadas a ele são regidos e interpretados de acordo com as leis da respectiva jurisdição conforme estabelecido na tabela abaixo, sem levar em consideração seus conflitos de disposições legais. Caso este Contrato seja assinado em local onde não esteja estabelecida uma entidade da Hexagon, as leis e jurisdição da Inglaterra e País de Gales se aplicarão. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica a este Contrato.

[DEIXADO EM BRANCO INTENCIONALMENTE]

Entidade Hexagon Mining	País de Registro	Legislação/Jurisdição
Blast Movement Technologies International Pty Ltd	Austrália	Brisbane
Blast Movement Technologies Pty Ltd		Brisbane
BMT 3 Holdings Pty Ltd		Brisbane
BMT Africa Pty Ltd		Brisbane
Guardvant Pty Ltd		Williamtown
MiPlan Consulting Pty Ltd		Brisbane
Minesight Applications Pty Ltd.		Perth
Hexagon Mining Tecnologia e Sistemas S/A	Brasil	Belo Horizonte, MG
Manfra & Cia Ltda.		Curitiba, PR
Minesight ULC	Canadá	British Columbia
BMT South America SpA	Chile	Santiago
Hexagon Mining Limitada
Sistema Minesight Applications Limitada
Split Engineering Chile Ltda
Hexagon Mining Colombia S.A.S.	Colômbia	Bogotá
BMT Africa Pty Ltd. – Branch Ghana	Gana	Accra
Guardvant Ghana Ltd
IDS Georadar S.R.L.	Itália	Pisa
Guardvant Mexico S de RL de CV	México	Santa Fé
Hexagon Mining Mexico		Hermosillo
Leica Geosystems S.A.R.L.	Marrocos	Marrocos
Guardvant S.A.C.	Peru	Lima
Hexagon Mining Perú S.A.C.
Leica Geosystems S.A.C.
Split Engineering Peru S.R.L.
Guardvant Sub-Saharan Africa (Pty) Ltd	África do Sul	Darrenwood
Leica Geosystems (Pty) Ltd.		Johannesburg
Minesight Applications Pty
Split Engineering Africa (Pty) Ltd
Safemine AG	Suíça	Zug
Leica Geosystems AG
Leica Geosystems DMCC	Emirados Árabes Unidos	Dubai
Minesight Applications London Limited	Reino Unido	Inglaterra e País de Gales
Blast Movement Technologies USA Inc.	Estados Unidos da América	Arvada, CO
Guardvant, Inc.		Tucson, AZ
Hexagon Mining Inc.

12. Resolução de Conflitos. Se qualquer conflito entre as partes resultar deste Contrato, as partes concordam com o seguinte:

12.1. Exceto para processos que pleiteiem uma medida cautelar ou liminar, antes de iniciar um processo legal no tribunal ou procedimentos de arbitragem nos termos deste instrumento, as partes, primeiramente, se comprometem a resolver o conflito de boa-fé por meio de negociação amigável e mútua. A parte prejudicada concorda em contatar a outra parte por

escrito e conceder um prazo razoável, não inferior a trinta (30) dias, para que ambas negociem a resolução. As partes concordam em nomear gerentes ou diretores seniores, conforme o caso, para facilitar a resolução.

12.2. Caso as partes não consigam resolver o conflito por meio de negociação amigável ou se uma das partes estiver buscando uma medida cautelar ou liminar, qualquer uma das partes poderá iniciar o processo um processo de resolução de conflitos da seguinte forma:

(A) Para qualquer Cliente localizado nos Estados Unidos, as partes concordam com a jurisdição e foro exclusivos dos tribunais estaduais e federais localizados em Tucson, Arizona. A parte vencedora terá o direito de cobrar da outra parte os honorários advocatícios e as custas processuais.

(B) Para qualquer Cliente localizado fora dos Estados Unidos, as partes concordam em iniciar os procedimentos de arbitragem na jurisdição estabelecida na tabela acima (Cláusula 11). Cada parte arcará com seus próprios custos em tais procedimentos de arbitragem, com exceção dos honorários e despesas dos árbitros, que serão divididos igualmente entre as partes. Todos os aspectos da arbitragem serão tratados como confidenciais. Antes de qualquer divulgação, a parte que desejar divulgá-los deverá obter autorização por escrito da outra parte e dará a essa outra parte a oportunidade de proteger seus interesses. O julgamento do processo arbitral pode ser realizado por qualquer tribunal que tenha jurisdição competente de acordo com a tabela indicada na cláusula 11 acima.

13. Caso Fortuito ou Força Maior. Exceto pelas obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou descumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato se tal atraso ou descumprimento for devido a circunstâncias que vão além do controle razoável da parte afetada, e que resulte na incapacidade dessa parte em cumprir tempestivamente suas obrigações aqui estabelecidas. Tais circunstâncias incluem, mas não se limitam a fenômenos da natureza como raios, terremotos, inundações, tempestades, incêndios, desastres naturais, bem como a greves ilegais, pandemias, atos de guerra, terrorismo, motins, comoção civil, sanções comerciais ou outras restrições governamentais ao comércio, falhsa na Internet, atrasos de serviços postais ou de transporte e alterações na legislação em vigor (“Força Maior”).

13.1. Se um atraso ou descumprimento das obrigações contratuais for causado por evento de Força Maior, o cumprimento destas por parte da parte afetada será suspenso, e a parte afetada terá direito a uma prorrogação razoável de prazo para cumpri-las.

13.2. Se um atraso ou falha de execução exceder sessenta (60) dias devido a um evento de Força Maior, qualquer das partes poderá resolver o Contrato mediante notificação por escrito à outra parte.

13.3. Se o Contrato for resolvido por motivo de Força Maior, as partes negociarão de boa-fé quaisquer pagamentos ou reembolsos que lhes sejam devidos e justos.

14. Rescisão / Resolução

14.1. Motivada. Os termos e condições relativos à Rescisão Motivada deste Contrato / Pedido encontram-se definidas nas seções ‘Termo e Rescisão’ dos Anexos A, B, C e D, conforme o caso, os quais fazem parte integrante deste Contrato.

14.2. Imotivada. O Cliente poderá resolver o presente Contrato / Pedido a qualquer momento durante sua vigência, enviando uma notificação por escrito com antecedência mínima de trinta

(30) dias à Hexagon. Não obstante o acima exposto, aplicar-se-ão as seguintes disposições como consequência de resolução unilateral:

a. O Cliente pagará uma multa rescisória equivalente a cinquenta por cento (50%) do saldo remanescente do contrato ou o valor equivalente a 12 (doze) meses de faturamento se o Contrato / Pedido não tivesse sido resolvido; o que for maior;

b. As tarifas relativas ao ano corrente pagas antecipadamente não serão reembolsadas.

c. Quando as tarifas de Manutenção/Subscrição não forem pagas de maneira antecipada e o Cliente resolver o Contrato/Pedido antes do final de sua vigência, o Cliente pagará o restante das tarifas de Manutenção/Subscrição correspondentes ao prazo remanescente de Manutenção/Subscrição relativo ao ano em questão;

d. A Hexagon também será reembolsada por todos os custos e despesas incorridos em relação à desmobilização de Pessoal e equipamentos da Hexagon (se houver) do local do Cliente, incluindo subcontratados; e

e. Se o Cliente resolver imotivadamente um Pedido de Hardware, o Cliente reembolsará a Hexagon por todos os itens de Hardware referentes a tal Pedido fabricados dentro do período entre a data de aceite do Pedido e a data em que a Hexagon recebeu o aviso de resolução. O reembolso se aplicará mesmo se os itens de Hardware correspondentes não forem entregues ao Cliente antes da resolução do Pedido/Contrato e deverá incluir quaisquer despesas associadas, tais como, mas não se limitando a horas de trabalho gastas na fabricação dos itens de Hardware, peças, componentes e insumos.

14.3. Devido a Força Maior: O Cliente ou a Hexagon, conforme o caso, poderá rescindir o Contrato ou Pedido a qualquer momento durante seu prazo se um atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações exceder sessenta (60) dias devido à ocorrência de um evento de Força Maior. Nesse caso, a parte afetada pelo evento de Força Maior poderá rescindir o Contrato ou Pedido mediante notificação imediata por escrito à outra parte.

14.4. Efeitos da Rescisão, Resolução ou Término. Após a rescisão, resolução ou término deste Contrato / Pedido:

(A) O Cliente concorda em pagar imediatamente quaisquer valores pendentes à Hexagon por qualquer motivo;

(B) Caso a rescisão ocorra devido ao inadimplemento por parte do Cliente, a Licença será revogada;

(C) Ao término de uma Subscrição, o Cliente deverá interromper imediatamente todo o uso das licenças de Software e / ou unidades de Hardware de propriedade da Hexagon;

(D) Se fornecido nos termos de um Contrato de Subscrição, o Cliente deverá, dentro de cinco (5) dias úteis após qualquer a rescisão, resolução ou término do Contrato ou Pedido, pagar quaisquer custos relacionados à desmobilização do pessoal da Hexagon do local do Cliente e devolver à Hexagon todos os materiais relacionados (ex.: mídia, chaves de hardware, chaves de licença, arquivos de licença, manuais de produtos, livretos de treinamento, etc.). O Cliente também deverá interromper o uso do Software e Hardware e destruir ou devolver todas as cópias do Software, devolver todos os itens de Hardware e materiais relacionados (ex.: mídia, chaves de hardware, chaves de licença, arquivos de licença, etc.) e todas as cópias dos mesmos que estejam em sua posse. Todos os itens devolvidos devem estar em boas condições de funcionamento,

considerados o desgaste normal e depreciação esperados, e devidamente embalados e enviados para evitar qualquer dano ou perda durante o transporte. O Cliente assumirá toda a responsabilidade por qualquer perda ou danos a tais itens durante o envio até que esses itens cheguem às dependências da Hexagon. Quaisquer custos e despesas associados à destruição ou devolução dos Produtos da Hexagon serão de responsabilidade do Cliente.

(E) A rescisão, resolução, suspensão ou término deste Contrato não afetará quaisquer direitos adquiridos por uma parte antes da rescisão, resolução, suspensão ou término.

(F) Os termos do Contrato relativos ao dever de indenizar, controle de exportação e proteção de dados e direitos de propriedade intelectual permanecem indefinidamente exigíveis entre as partes contratantes.

15. Reembolsos.

15.1. Software. As tarifas de licença de Software nos termos de um Contrato / Pedido de Compra ou de Subscrição não são reembolsáveis se o Contrato for rescindido ou resolvido.

15.2. Hardware. As tarifas de Hardware em um Contrato ou Pedido de Compra ou de Subscrição não são reembolsáveis, a menos que a Hexagon não consiga reparar ou substituir o Hardware com defeito, de acordo com as disposições estabelecidas nas Seções 5.2 (A), (B) e 8.3 do Anexo B.

15.3. Serviços. As tarifas de Serviços não são reembolsáveis, a menos que a Hexagon seja incapaz de reparar os serviços defeituosos, de acordo com as disposições estabelecidas nas Seções 12.3 (A), (B) e 15.2 do Anexo C.

15.4. Manutenção/Subscrição. Nenhum reembolso será feito por taxas de Manutenção/Subscrição já pagas pelo Cliente para o período de Manutenção/Subscrição correspondente.

16. Disposições Gerais.

16.1. Acordo Integral. Nenhum termo adicional ou conflitante de qualquer outra fonte, como formulários de pedido de compra do Cliente ou outros documentos, correspondência ou termos e condições pré-impressos que possam ser trocados entre as partes (exceto estes Termos e Condições Gerais e seus anexos) se aplica a este Contrato. Este Contrato substitui e cancela todos os acordos, comunicações e negociações anteriores, sejam estes escritos ou verbais, entre as partes relação com relação ao seu objeto.

16.2. Alterações e Modificações. Quaisquer alterações, modificações ou outras mudanças neste Contrato, incluindo aquelas feitas em qualquer Pedido e em qualquer escopo de Produtos, devem ser realizadas por escrito e acordadas por ambas as partes para que se tornem válidas e vinculantes.

16.3. Independência. Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível, essa disposição não tornará todo o Contrato inexequível ou inválido, mas, ao invés disso, o Contrato será lido e interpretado, exclusivamente com respeito à disposição afetada, como se esta não estivesse contida nele ou, na medida do possível, estivesse em conformidade com a intenção original das partes; e os direitos e obrigações das partes serão interpretados e aplicados em conformidade com essa interpretação.

16.4. Renúncia. Nenhum direito de qualquer das partes será renunciado, exceto por notificação por escrito e assinada pela parte que o renuncia. A não observância ou qualquer tolerância ou atraso exercido por uma das partes em relação ao descumprimento de qualquer dispositivo deste Contrato não será interpretada como uma renúncia contínua ou novação dos direitos dessa parte nos termos do Contrato.

16.5. Terceiros Beneficiários. A menos que especificamente designado no Pedido, as partes não conferem quaisquer direitos ou recursos a qualquer pessoa que não seja as partes deste Contrato ou Xxxxxx e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Não obstante o acima exposto, a Hexagon Mining Inc. é um terceiro beneficiário presumido deste Contrato com plenos direitos para fazer cumprir qualquer ou todos os termos deste Contrato. Não há outros terceiros beneficiários deste Contrato.

16.6. Cessão/Subcontratação. Nenhuma das partes cederá ou subcontratará quaisquer obrigações ou direitos nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, de maneira que tal consentimento não deve ser negado injustificadamente. Qualquer cessão ou subcontratação que viole esta disposição será nula. Não obstante qualquer disposição em contrário, qualquer uma das partes poderá ceder seus direitos e obrigações nos termos do Contrato a qualquer afiliada ou controladora. Uma notificação por escrito de tal cessão será fornecida à outra parte em prazo razoável.

16.7. Seguros. Ambas as partes manterão em vigor a todo tempo a cobertura de seguro apropriada consistente com o tipo de fornecimento e as disposições estabelecidas neste Contrato, bem como com os padrões de mercado junto a uma seguradora idônea, incluindo, conforme o caso, pagamento de salários, seguro de viagens, responsabilidade civil geral, cobertura de responsabilidade civil geral e profissional. Mediante solicitação, o Cliente fornecerá à Hexagon um comprovante desse seguro que constitui a Hexagon como beneficiária de sua apólice.

16.8. Idioma. Caso este Contrato ou qualquer parte dele seja traduzido ou disponibilizado em qualquer outro idioma, a versão em inglês prevalecerá em todos os aspectos, exceto onde a lei local aplicável determine o contrário.

16.9. Não Recrutamento. Durante a vigência deste Contrato e por um período de um ano a partir de então, o Cliente concorda que não irá, sem o consentimento prévio por escrito da Hexagon, direta ou indiretamente empregar, recrutar, contratar ou reter os serviços do pessoal da Hexagon. Se o Cliente violar esta cláusula, ficará sujeito a pagar à Hexagon um valor igual a trinta por cento (30%) da remuneração base anual do funcionário em questão em seu novo cargo, sem prejuízo de poder a Hexagon buscar medidas cautelares ou outras reparações legais. Esta disposição não restringirá o direito do Cliente de contratar ou recrutar profissionais de forma geral no mercado de trabalho.

16.10. Subsistência. Todas as cláusulas que, por sua natureza, deverão subsistir à execução deste Contrato, continuarão válidas após a execução, resolução ou rescisão do Contrato/Pedido. As partes concordam especificamente que as obrigações contratuais relativas à responsabilidade, indenização, garantias, controle de exportação e proteção de direitos de PI e IC permanecem vigentes por prazo indeterminado.

16.11. Notificações. As notificações relativas a este Contrato / Pedido podem ser entregues em mãos, por correio nos endereços das partes especificados no Pedido, ou por e-mail aos seus representantes e, no caso da Hexagon, com cópia (Cc) enviada para xxxxx.xxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx. A notificação será considerada como recebida, no caso de entrega em mãos, no ato da entrega, e no caso de correio, no prazo de três (3) dias após o

despacho na agência dos correios locais por carta registrada, postagem pré-paga e com aviso de recebimento (AR), e, no caso de e-mail, quando o destinatário confirmar ter recebido o e- mail (com um “recibo de leitura” que constitui a confirmação de um e-mail para os fins desta cláusula).

16.12. Títulos. Os títulos e subtítulos das seções são meramente ilustrativos e não definem, limitam ou descrevem o teor ou a intenção de qualquer disposição deste Contrato.

16.13. Vínculo entre as Partes. Cada Parte deverá sempre ser autônoma da outra, e nada previsto neste Contrato deve ser interpretado como sendo a formação de uma relação de parceria, de equipe, joint venture, de representação, agência ou relação empregatícia entre as Partes ou entre qualquer Parte e os respectivos funcionários ou subcontratados da outra Parte. Nenhuma das Partes, em nenhum momento, se considerará empregada da outra, nem terá direito a qualquer dos benefícios fornecidos pela outra Parte a seus empregados e colaboradores registrados ou não.

16.14. Publicidade. A Hexagon poderá identificar o Cliente como um cliente da Hexagon em seus materiais de marketing e em suas listas de clientes.

16.15. Estatísticas de Uso e Dados do Cliente. Para aprimorar seus Produtos, a Hexagon poderá coletar estatísticas de uso anônimas e dados relativos ao uso dos Produtos por seus clientes. Ao usar os Produtos, o Cliente consente em permitir a coleta de estatísticas e dados de uso anônimos. Se o Cliente não autorizar a coleta de dados, o Cliente não deverá acessar ou usar os Produtos.

16.16 Privacidade e Proteção de Dados. Cada Parte garantirá individualmente à outra Parte que cumpriu a Lei Geral de Proteção de Dados vigente ao obter quaisquer Informações Pessoais por ela divulgadas de acordo com este Contrato.

16.17 Encerramento do tratamento de dados pessoais ao término do Contrato. A Hexagon, na função de Controladora de dados e em virtude da rescisão ou término do contrato, manifesta seu desinteresse em continuar realizando o tratamento dos dados pessoais coletados entre as partes e assim sendo, dá ao Cliente o prazo de 30 (trinta) dias a contar do encerramento do contrato, para que este possa pleitear quaisquer dados eletrônicos que tenha fornecido à Hexagon. Após o prazo de trinta (30) dias, a Hexagon reserva-se no direito de excluir permanentemente de sua base, todos e quaisquer dados associados ao Cliente, ante o alcance das finalidades pretendidas com o tratamento dos dados coletados, durante a relação contratual havida entre as partes.

16.18. Conformidade com as Leis Anticorrupção. A Hexagon e o Cliente concordam que sempre cumprirão todos os requisitos legais relacionados à prática antissuborno, anticorrupção e lavagem de dinheiro (e não deverão praticar nenhum ato, ou omitir a prática de qualquer ato, que permita que a outra parte viole quaisquer desses requisitos legais). Além do disposto anteriormente, a Hexagon: (a) garante que nem ela, nem qualquer uma de suas afiliadas, subsidiárias, representantes, diretores, agentes, funcionários ou contratados, foi condenado por qualquer delito e não foi objeto de qualquer investigação ou procedimentos de execução por qualquer órgão governamental, administrativo ou regulador em relação a qualquer delito ou suposto delito, de acordo com os termos de quaisquer leis, normas e regulamentos aplicáveis relacionados à prática antissuborno, anticorrupção e antilavagem de dinheiro; e (b) notificará o Cliente imediatamente ao tomar conhecimento de qualquer violação (ou suspeita de violação) das condições previstas neste item.

16.19. Restrições de Exportação. Os Produtos podem estar sujeitos aos regulamentos, pedidos ou outras restrições dos Estados Unidos ("EUA"), bem como aos regulamentos, pedidos e

restrições aplicáveis ao país onde a entidade Hexagon correspondente esteja localizada em relação à exportação de Software, Hardware, Serviços, dados técnicos ou seus derivados. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, o Cliente não deverá direta ou indiretamente exportar (ou reexportar) os Produtos da Hexagon ou quaisquer de seus derivados, ou permitir o transbordo dos mesmos, (i) em violação a este Contrato, ou (ii) para Afeganistão, Cuba, Irã, Coréia do Norte, Sudão, Síria, Venezuela (ou para um cidadão ou residente desses países) ou qualquer outro país sujeito às sanções econômicas dos EUA ou outros controles comerciais; ou (iii) para qualquer pessoa que aparece na lista do Departamento do Tesouro dos EUA de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas, Lista de Terroristas Especialmente Designados ou Lista de Traficantes de Narcóticos Especialmente Designados ou Tabela de Pedidos Negados do Departamento de Comércio dos EUA, Lista de Pessoas Negadas, Lista de Partes Não Verificadas, Lista de Entidades, ou a lista do Departamento de Estado dos EUA de Partes Excluídas, ou (iv) para qualquer país ou destino para o qual o governo dos EUA ou agência governamental dos EUA exija uma licença de exportação ou outra aprovação de exportação sem primeiro ter obtido tal licença ou outra aprovação aceitável. No caso do item (iv), a Hexagon fornecerá um número de controle de exportação para produtos Hexagon mediante solicitação. O Cliente reconhece e concorda que os itens (i) - (iv) podem mudar de tempos em tempos, e o Cliente garantirá o cumprimento das leis vigentes.

16.20. Vias. Este Contrato pode ser assinado em uma ou mais vias, cada uma das quais será considerada um original, e todas as quais tomadas em conjunto serão consideradas um único e mesmo instrumento. Uma cópia deste Contrato assinada por qualquer parte e transmitida por fax ou, na medida do permitido pela lei aplicável, assinada por assinaturas digitais, será vinculante às partes como um original, assinado e entregue pessoalmente.

16.21. Ordem de Prevalência. No caso de qualquer inconsistência ou discrepância, a seguinte ordem de precedência prevalecerá: (i) Proposta/Cotação da Hexagon; (ii) estes Termos e Condições Gerais; (iii) as Condições Especiais (Anexos) e (iv) o(s) Pedido(s) / Ordem(ns) de Compra emitido(s) pelo Cliente.

16.22. Formação do Contrato. Estes termos e condições (juntamente com qualquer Proposta ou Cotação) se aplicam ao Contrato celebrado com o Cliente, seja como uma oferta, ou como uma aceitação de uma oferta), e prevalecerão, em caso de qualquer conflito entre eles e os termos apresentados pelo Cliente. Quaisquer termos e condições propostos, publicados ou enviados pelo Cliente à Hexagon ou de outra forma referidos em qualquer documento ou material fornecido pelo Cliente à Hexagon (incluindo quaisquer termos e condições publicados em qualquer site ou contidos em qualquer processo de pedido online, seja ou não reconhecidos pela Hexagon) não fazem parte (e estão expressamente excluídos) deste Contrato. Se o Cliente fornecer, referir-se, enviar ou de outra forma usar termos e condições diferentes daqueles aqui incluídos (incluindo como parte da apresentação de uma ordem ou pedido de compra), tais termos e condições não farão parte ou serão incorporados a este Contrato.