REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
FUNDO FATOR SINERGIA FUNDO DE RENDA FIXA CNPJ: 02.125.990/0001-10
CAPÍTULO I
DO FUNDO, DO PÚBLICO ALVO E DE SUAS CARACTERÍSTICAS
Artigo 1º - O FUNDO FATOR SINERGIA FUNDO DE RENDA FIXA, doravante designado, abreviadamente, FATOR SINERGIA, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 22 (vinte e dois) anos e três meses a contar da primeira integralização de cotas, conforme aprovações pelos cotistas sobre a prorrogação do prazo de duração de Fundo ocorridas nas Assembleias Gerais de Cotistas ocorridas em 02/09/2016, 15/09/2017, 31/08/2018 e 05/09/2019, é regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Parágrafo 1º - O FATOR SINERGIA destina-se a investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo 2º - As aplicações do FATOR SINERGIA não contam com garantia do ADMINISTRADOR, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda parcial ou total do capital investido.
Parágrafo 3º - O FATOR SINERGIA poderá estar exposto a significativa concentração em ativos, com os riscos daí decorrentes.
CAPÍTULO II
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
Artigo 2º - Constituem os objetivos do FATOR SINERGIA:
(i) atuação ativa na defesa dos investimentos em carteira, em juízo ou fora dele, na qualidade de acionista minoritário de companhias abertas;
(ii) aplicação dos recursos financeiros remanescentes em caixa em ativos de renda fixa, observados os limites legais e regulamentares aplicáveis; e
(ii) aplicação em ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, observados os limites legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Único - Durante os 4 (quatro) primeiros anos de duração do FATOR SINERGIA, o ADMINISTRADOR poderá emitir cotas até o valor de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), ou ainda acima deste limite, mediante deliberação da assembleia geral de cotistas, ficando vedada a emissão de novas cotas após esse período. Após esse período, o FATOR SINERGIA efetuará movimentações na carteira visando a consecução de seus objetivos regulamentares.
Artigo 3º - O FATOR SINERGIA, nos primeiros 7 (sete) anos de duração, investirá seus recursos em:
(i) no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) de sua carteira em ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
(ii) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros cuja distribuição tenha sido objeto de registro na Comissão de Valores Mobiliário – CVM;
(iii) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em certificados ou recibos de depósito de ativos financeiros, regulados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN ou pela CVM;
(iv) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil – Bacen;
(v) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;
(vi) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em operações nos mercados de derivativos com objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista;
(vii) no máximo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas, observado o limite máximo de 10% (dez por cento) por fundo investido; e
(viii) no máximo 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do CMN.
Parágrafo Único - O FATOR SINERGIA não poderá investir em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ele ligadas nem em fundos de investimento ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a ele ligadas.
Artigo 4º - Após 7 (sete) anos de duração, o FATOR SINERGIA investirá seus recursos em:
(i) no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) de sua carteira em ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
(ii) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiro cuja distribuição tenha sido objeto de registro na Comissão de Valores Mobiliário – CVM;
(iii) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em certificados ou recibos de depósito de ativos financeiros, regulados pelo Conselho Monetário Nacional – CMN ou pela CVM;
(iv) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil – Bacen;
(v) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras;
(vi) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em operações nos mercados de derivativos com objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista;
(vii) no máximo 33% (trinta e três por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas, observado o limite máximo de 10% (dez por cento) por fundo investido; e
(viii) no máximo 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido em operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do CMN.
Parágrafo 1º - O FATOR SINERGIA poderá concentrar até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em ações de um mesmo emissor. Não serão considerados infringência ao limite de que trata este parágrafo eventuais excessos: a) em razão da alienação de ações em carteira para amortização de cotas, e; b) em razão da valorização de determinados ativos financeiros do Fundo.
Parágrafo 2º - O FATOR SINERGIA não poderá investir em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ele ligadas.
Parágrafo 3º - Observados os limites acima estabelecidos, o Fator Sinergia poderá investir seus recursos no mercado de derivativos, de sorte a proteger até 100% (cem por cento) das posições detidas em carteira no mercado à vista.
Parágrafo 4º - Desde 10 de Novembro de 2006, o FATOR SINERGIA foi classificado como fundo de renda fixa, nos termos da ICVM 555/14, devendo, a partir da referida data, observar os limites para composição de carteira impostos pela regulamentação aplicável a tais fundos.
Parágrafo 5º - O FATOR SINERGIA, buscando alcançar o objetivo estabelecido no parágrafo anterior, investirá seus recursos, observando-se sempre os limites fixados na regulamentação em vigor, em:
I. Até 100% (cem por cento) da sua carteira em títulos de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil;
II. Até 20% (vinte por cento) da sua carteira em ações admitidas à negociação no mercado à vista de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado;
III. operações em mercados de derivativos com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista e/ou de adequar o nível de exposição da carteira a um indexador desejado; e
Parágrafo 6º - Relativamente aos títulos, ativos financeiros e modalidades operacionais integrantes da carteira do FATOR SINERGIA:
I. o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma pessoa jurídica, de seu controlador, de sociedades por ele(a) direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como de um mesmo Estado, Município ou pessoa física, não pode exceder 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do FATOR SINERGIA; e
II. o total de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição financeira, de seu controlador, de sociedades por qualquer deles direta ou indiretamente controladas e de suas coligadas ou sociedades sob controle comum pode exceder o percentual referido no inciso anterior, observado o máximo de 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do FATOR SINERGIA.
Parágrafo 7º - O FATOR SINERGIA poderá realizar operações compromissadas com títulos públicos federais.
Parágrafo 8º - É vedada ao FATOR SINERGIA a realização de investimentos em títulos que representem risco de crédito privado.
Parágrafo 9º - Os percentuais referidos neste artigo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FATOR SINERGIA do dia útil imediatamente anterior.
Artigo 5º - É vedado ao FATOR SINERGIA:
(i) a realização de operações a descoberto de ativos mobiliários de qualquer natureza;
(ii) a realização de investimento em ações em volume superior a 20% (vinte por cento) do capital votante e/ou do capital total da emissora;
(iii) a realização de operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e
(iv) a realização de aplicações em cotas de fundos cuja atuação em mercados de derivativos gere exposição superior a 1 (uma) vez o respectivo patrimônio líquido.
Parágrafo 1º - Para os fins deste regulamento, entendem-se como operações nos mercados de derivativos aquelas realizadas nos mercados “a termo”, “futuro”, “swap” e “opções”.
Parágrafo 2º - A verificação da representatividade das operações do FATOR SINERGIA nos mercados de derivativos tomará por base o valor nominal dos contratos, em se tratando de operações “a termo”, “futuro” e de “swap”, e o preço de liquidação das operações, em se tratando de “opções”.
Parágrafo 3º - O FATOR SINERGIA não poderá realizar operações que tenham como contraparte o ADMINISTRADOR, empresas a eles ligadas ou fundos e/ou carteiras de investimento por eles administrados e/ou geridos, salvo mediante prévia aprovação do Conselho Consultivo.
Parágrafo 4º - Os percentuais referidos neste capítulo devem ser cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FATOR SINERGIA do dia útil imediatamente anterior.
Artigo 6º - Os ativos financeiros integrantes da carteira do FATOR SINERGIA devem estar devidamente custodiados, registrados em contas de depósito específicas, abertas diretamente em nome do FATOR SINERGIA, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições autorizadas para a prestação de serviços de custódia pela CVM.
Parágrafo 1º - As operações do FATOR SINERGIA em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou por bolsas de mercadorias e futuros quanto nos de balcão, desde que devidamente registradas nos sistemas de registro e liquidação financeira referidos no caput deste artigo.
Parágrafo 2º - As operações do FATOR SINERGIA em derivativos devem ser feitas com aqueles que contem com liquidação financeira, ou sejam objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, regulamentação específica da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP.
Parágrafo 3º - Em função da composição da sua Carteira, o FATOR SINERGIA classifica-se na Anbima como Renda Fixa, categoria ANBIMA “Renda Fixa” e no tipo ANBIMA “Renda Fixa” e Ativo Livre duração, em relação ao grau de investimento.
Artigo 7º - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR em colocar em prática a política de investimento delineada neste capítulo e na manutenção de sistemas de monitoramento de risco, as aplicações do FATOR SINERGIA, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitas a flutuações de mercado e riscos de crédito, havendo sempre a possibilidade de oscilações superiores às estimativas utilizadas por esses sistemas, podendo ocasionar distanciamentos e perdas representativas de seu patrimônio, inclusive perda total ou parcial do capital investido.
CAPÍTULO III
DOS FATORES DE RISCO E DA POLÍTICA DA ADMINISTRAÇÃO DE RISCO
Artigo 8o - O FATOR SINERGIA está sujeito, principalmente, aos seguintes tipos e fatores de riscos:
I - Risco de Mercado: o valor dos ativos que integram a carteira do FATOR SINERGIA pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado, podendo, em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FATOR SINERGIA pode ser afetado negativamente. Referida queda pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
II - Risco de Liquidez: o FATOR SINERGIA poderá investir em ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FATOR SINERGIA não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de quotas solicitado pelos quotistas nos prazos estabelecidos no regulamento ou nos montantes solicitados. A falta de liquidez pode, ainda, provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos.
IV - Risco Sistêmico: a conjuntura econômica doméstica ou internacional pode afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FATOR SINERGIA.
V – Risco Legal (Órgão Regulador): a eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.
VI - Risco de Derivativos: consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FATOR SINERGIA, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas patrimoniais aos quotistas.
Artigo 9º - O ADMINISTRADOR, controla os riscos de mercado, de liquidez e o risco proveniente do uso de derivativos por parte da GESTORA.
Parágrafo 1º - O risco de mercado é controlado através de métodos quantitativos simulados por software específico, enquanto que os demais riscos são gerenciados através da utilização de ferramentas desenvolvidas internamente, dentro dos padrões e exigências da área de Risco e Compliance do Administrador.
Parágrafo 2º - Os investimentos do FATOR SINERGIA estão sempre sujeitos a flutuações e riscos de mercado. Os sistemas de monitoramento de risco utilizados pelo ADMINISTRADOR são baseados em estatísticas e projeções de cenários baseados em análises macro e microeconômicas, que podem não capturar todos os possíveis movimentos e impactos que os ativos componentes da carteira do FATOR SINERGIA podem sofrer. O sistema visa assim monitorar e antecipar-se aos riscos a que a carteira do FATOR SINERGIA está sujeita, mas não pode eliminá-los.
Parágrafo 3º - A Área de Risco e Compliance do Administrador avalia a liquidez dos ativos constantes da carteira do fundo de forma a que o FATOR SINERGIA possa atender a necessidades normais de resgate e demais pagamentos. Mesmo com tais procedimentos pode acontecer, em situações atípicas de mercado, que o FATOR SINERGIA não possua ativos suficientemente líquidos para atender suas necessidades.
Parágrafo 4º - Não é possível assegurar ou de qualquer forma garantir que o FATOR SINERGIA atingirá seu objetivo de desempenho, bem como que perdas superiores ao valor de exposição a risco não ocorrerão, em razão dos riscos e fatores mencionados neste regulamento. Desta forma, o Administrador e a GESTORA não poderão, em qualquer hipótese, ser responsabilizados pelo não alcance do objetivo de desempenho do FATOR SINERGIA, nem pela eventual depreciação de seus ativos que impliquem em perda parcial ou total dos recursos pelos quotistas.
Parágrafo 5º- Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e GESTORA, o fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos financeiros integrantes de sua carteira, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do fundo.
Parágrafo 6º - O FATOR SINERGIA utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas.
CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 10 - O FATOR SINERGIA é administrado pelo BANCO FATOR S.A., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx. 0000, 11º e 12º andares – Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrito no CNPJ/MF sob o n°. 33.644.196/0001-06, doravante abreviadamente designado ADMINISTRADOR.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR, observadas as limitações da legislação pertinente, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FATOR SINERGIA e para exercer e substabelecer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros e as modalidades operacionais que integrem a carteira, delegando à GESTORA a ação de comparecer e votar em assembleias gerais ou especiais.
Parágrafo 2º – Em qualquer hipótese de transferência ou renúncia da administração do XXXXX XXXXXXXX, será alterada a sua denominação, para eliminação do nome FATOR, adotando-se nova denominação conforme deliberação da Assembleia a ser convocada para decidir sobre o assunto.
Parágrafo 3º - A administração do fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do fundo, que podem ser prestados pelo próprio ADMINISTRADOR ou por terceiros por ele contratados em nome do fundo, de acordo com política própria para a contratação de prestadores de serviços, que contém os requisitos e diretrizes básicas para tal e que se encontra devidamente registrada no órgão autorregulador.
Parágrafo 4º - O ADMINISTRADOR responde solidariamente por atos praticados pelos prestadores de serviço contratados que sejam contrários à legislação vigente, a este regulamento, e às disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 11 - A gestão da carteira do FATOR SINERGIA é atribuída à FAR - FATOR ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, xx. 0000, 00x xxxxx – Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 01.861.016/0001-51, devidamente credenciada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários para exercer a atividade de administração de carteiras em
18/07/1997, através do Ato Declaratório nº. 4407, doravante abreviadamente designada GESTORA, permanecendo com o ADMINISTRADOR todas as responsabilidades legais e regulamentares vigentes.
Parágrafo 1º - As decisões sobre investimentos são baseadas em análise fundamentalista e monitoramento de mercados, contando a gestora com um departamento de análise e pesquisa independente, composto por uma equipe que dá suporte necessário para a tomada de decisões. O processo de decisão de investimentos está baseado na análise dos fundamentos que determinam as tendências do cenário internacional e o comportamento dos mercados globais, seguido de uma profunda análise do quadro doméstico (atividade econômica, taxa de juros, câmbio, implicações setoriais e aspectos políticos). Além disso, é feita uma meticulosa avaliação fundamentalista de empresas (situação gerencial, societária, liquidez dos papéis), a fim de definir a alocação dos recursos, setores de concentração e seleção dos ativos. O modelo de gestão se baseia numa abordagem fundamentalista – quantitativa, que atribui valor para cada uma das variáveis fundamentais analisadas. A estrutura decisória da gestora é integrada por um comitê de gestão diário, um comitê de investimento quinzenal e um comitê de crédito mensal, que definem estratégias de atuação, limites e políticas de investimento do fundo, em consonância com este regulamento.
Parágrafo 3º - O ADMINISTRADOR viabilizará à GESTORA, quando solicitado, o instrumento de mandato nos termos da legislação aplicável em vigor, a fim de que sejam atendidos os objetivos do parágrafo supra.
Parágrafo 4º - Na ausência de manifestação da GESTORA, o exercício de voto e comparecimento em assembleia será de responsabilidade do ADMINISTRADOR.
Artigo 12 - Os serviços de tesouraria, de controle, processamento e custódia dos ativos financeiros e de escrituração da emissão e resgate de cotas do FATOR SINERGIA são contratados junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx. 000, Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx
– SP, inscrito no CNPJ sob o nº. 60.701.190/0001-04, doravante abreviadamente designado CUSTODIANTE, sem prejuízo das responsabilidades legais e regulamentares do ADMINISTRADOR, o qual poderá submeter a substituição do CUSTODIANTE à apreciação da assembleia geral de cotistas, observado o disposto no Capítulo XI abaixo.
Parágrafo 1º - Os serviços de auditoria independente são contratados junto à Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, não podendo em nenhuma hipótese o auditor contratado ser o mesmo que presta serviços de auditoria ao ADMINISTRADOR.
Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR contratará ainda, a suas expensas, visando ao bom desempenho do FATOR SINERGIA:
I – Xxxxxxxxxx(s) de advocacia e/ou advogado(s) especializado(s), responsável(is) pela execução dos seguintes serviços relativos às assembleias gerais das companhias abertas emissoras dos ativos financeiros integrantes da carteira do FATOR SINERGIA:
a) verificação do cumprimento dos dispositivos legais aplicáveis aos procedimentos de convocação das assembleias, inclusive no que concerne às publicações dos correspondentes editais e demais documentos previstos em lei, bem como o preparo dos instrumentos de procuração necessários ao exercício de representação prevista na alínea “b” a seguir;
b) comparecimento às assembleias por parte da GESTORA para (i) verificação do cumprimento dos respectivos preceitos legais aplicáveis a sua instalação e realização, bem como à lavratura e assinatura dos correspondentes livros e atas; e (ii) execução das respectivas instruções de voto, que vierem a ser transmitidas pelo ADMINISTRADOR;
c) elaboração de relatório, contendo o detalhamento dos procedimentos adotados e respectivas deliberações tomadas nas assembleias, bem como, quando for o caso, recomendações e orientações quanto às matérias que tiverem sido objeto de deliberação.
CAPÍTULO V
DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR
Artigo 13 - A taxa de administração do FATOR SINERGIA corresponde a um percentual anual de 2,0% (dois por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR SINERGIA nos seus 3 (três) primeiros anos de duração, a contar da primeira integralização de cotas, e para o período restante, a um percentual anual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR SINERGIA. A partir de 10 de Novembro de 2006, a taxa de administração do FATOR SINERGIA será igual a 0 (zero).
Parágrafo 1º - Essa remuneração será calculada na base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos) da percentagem referida no caput deste artigo, e será provisionada por dia útil e paga trimestralmente, por períodos vencidos.
Parágrafo 2º - A taxa de administração acima estabelecida engloba a remuneração do ADMINISTRADOR e dos demais prestadores de serviços do FATOR SINERGIA, na forma que vier a ser por eles estabelecida em documentos próprios, excetuados aqueles cujos encargos são de responsabilidade do próprio FATOR SINERGIA, conforme estabelecido neste regulamento e na regulamentação em vigor.
Parágrafo 3º - Além da taxa de administração acima estabelecida, incidirão sobre o FATOR SINERGIA as taxas de administração, performance e qualquer outra natureza cobradas pelos fundos de investimento e fundos de investimento em cotas junto aos quais o FATOR SINERGIA eventualmente aplique seus recursos.
Artigo 14 – O FATOR SINERGIA pagará ainda, a título de taxa de performance, remuneração apurada conforme abaixo:
a) a título de Taxa de Performance Periódica, a ser provisionada diariamente e paga em dinheiro ao ADMINISTRADOR, em 30 de junho e 30 de dezembro de cada ano, por período vencido e compensável no período seguinte caso ocorra desvalorização da cota no período de referência, o valor apurado de acordo com a seguinte fórmula:
TPP = ( VQA + A - VQ1 - E) × 0,20
3
onde,
TPP = Taxa de Performance Periódica
VQA = patrimônio do FATOR SINERGIA na data de apuração da taxa de sucesso;
A = valor total de amortização eventualmente havida no período de incidência da referida taxa de sucesso periódica, corrigido monetariamente pelo INPC e acrescido do mesmo custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano, desde a data de cada amortização de cotas.
VQ1 = patrimônio do FATOR SINERGIA no final do período anterior ( data de início das atividades do fundo ou do último pagamento de taxa de sucesso, das duas a mais recente), atualizado pela variação do INPC, acrescido de custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano limitado ao valor do VQA.
E = valor total das emissões eventualmente ocorridas no período de incidência da referida taxa de performance periódica, corrigido monetariamente pelo INPC e acrescido do mesmo custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano, desde a data de cada emissão de cotas.
b) a título de Taxa de Performance Final, a ser calculada em 10 de Novembro de 2006 e paga, à razão de 60% (sessenta por cento) ao Administrador e 40% (quarenta por cento) ao Gestor, até o 5º (quinto) dia subseqüente à data de cálculo, o valor apurado de acordo com a seguinte fórmula:
TPF = ( VQB + A - VQ2 - E) × 0,20 x 2
3
onde,
TPF = Taxa de Performance Final;
VQB = patrimônio do FATOR SINERGIA em 10 de Novembro de 2006;
VQ2 = patrimônio do FATOR SINERGIA na data do início das atividades do FATOR SINERGIA, atualizado pela variação do INPC, acrescido de custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano limitado ao valor do VQB.
E = valor total das emissões eventualmente ocorridas no período de vigência do FATOR SINERGIA, corrigido monetariamente pelo INPC e acrescido do mesmo custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano, desde a data de cada emissão de cotas.
A = valor total de amortização eventualmente havida no período de vigência do FATOR SINERGIA, corrigido monetariamente pelo INPC e acrescido do mesmo custo de oportunidade de 12% (doze por cento) ao ano, desde a data de cada amortização de cotas.
c) a título de Taxa de Performance Extraordinária, a ser calculada e paga à razão de 20% (vinte por cento), sobre o “benefício eventual” que vier a ser obtido pelo FATOR SINERGIA, em razão de ações judiciais, atuais ou futuras, movidas pelo mesmo em face de sociedades e seus administradores. Para fins do cálculo da Taxa de Performance Extraordinária, será considerado “benefício eventual” os recursos financeiros, bens ou direitos recebidos pelo FATOR SINERGIA, em razão de qualquer decisão judicial ou transação judicial ou extrajudicial que, de qualquer forma, solucione definitivamente qualquer litígio em que o FATOR SINERGIA seja parte, deduzidas as despesas e custos incorridos. Os litígios mencionados neste item serão tratados individualmente em relação à contraparte das ações judiciais que litigam contra o FATOR SINERGIA.
Parágrafo 1º - A Taxa de Performance Extraordinária deverá ser acrescida dos efeitos da reversão da provisão que eventualmente for feita de acordo com o parágrafo 2º do Art. 12, atualizada pela variação do INPC acrescido de custo de oportunidade de 12% (doze por cento), à razão de 2/3 de 20%.
Parágrafo 2º - A Taxa de Performance Extraordinária, acrescida dos efeitos que trata o parágrafo anterior deverá ser paga ao ADMINISTRADOR no prazo de 5 (cinco) dias contados da data de disponibilização do “benefício eventual”.
Parágrafo 3º - Em qualquer hipótese em que venha o ADMINISTRADOR a deixar de gerir o FATOR SINERGIA, independentemente do motivo e, ainda que em virtude de destituição deliberada pelos cotistas, em Assembleia regularmente convocada e instalada, o ADMINISTRADOR fará jus ao recebimento das taxas de performance pro rata temporis, periódica e final, relativamente a todos os investimentos que tiverem sido realizados pelo FATOR SINERGIA até o momento do respectivo desligamento do ADMINISTRADOR. Será o montante devido pago num prazo de 60 (sessenta) dias após a data de realização da Assembleia Geral dos cotistas que deliberou a destituição do ADMINISTRADOR, quando da substituição do administrador, ou pago ao final do prazo de duração do FATOR SINERGIA, na hipótese do ADMINISTRADOR deixar voluntariamente de exercer suas atividades.
Parágrafo 4º - Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída no FATOR SINERGIA.
Parágrafo 5º - As Taxas de Performance Periódica e Final serão devidas somente até 10 de Novembro de 2006.
Parágrafo 6º - Caso o ADMINISTRADOR seja destituído pelos cotistas sem justa causa, anteriormente ao encerramento efetivo do Fundo, o ADMINISTRADOR fará jus ao recebimento, pro-rata temporis da Taxa de Performance Extraordinária, quando esta for devida, nos termos do item (c) desse Artigo. Neste caso, o recebimento a que fará jus o Administrador deverá ser calculado com base no período com início em 27 de Dezembro de 2000 e se estenderá até o encerramento efetivo do Fundo, conforme o Art. 1º deste Regulamento.
Parágrafo 7º- Será cobrada ainda, pelo CUSTODIANTE uma taxa de custódia, cobrada mensalmente, no valor máximo correspondente a até 1,00% a.a. (um por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do FATOR MAX CORPORATIVO, considerada como a taxa de custódia máxima.
CAPÍTULO VI
DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
Artigo 15 - Entende-se por patrimônio líquido do FATOR SINERGIA a soma algébrica do disponível mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo 1º - Para efeito da determinação do valor da carteira, serão observadas as normas e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor.
Parágrafo 2º - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, constituir uma “Provisão para Pagamento de Sucumbência” nos balanços do FATOR SINERGIA, para o fim específico de pagar o montante que eventualmente venha a ser devido, a título de sucumbência, relativamente às medidas judiciais movidas pelo FATOR SINERGIA. Os recursos referentes à provisão descrita nesse parágrafo, serão aplicados de acordo com a política de investimentos do FATOR SINERGIA, nos termos Capítulo II desse Regulamento.
Artigo 16 – Os rendimentos da carteira do FATOR SINERGIA referentes a dividendos ou juros sobre capital próprio ou outros rendimentos advindos de ativos que integrem a sua carteira não serão distribuídos, mas incorporados à cota do FATOR SINERGIA no dia em que disponibilizados ao FATOR SINERGIA.
CAPÍTULO VII
DA EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS
Artigo 17 - As cotas do FATOR SINERGIA correspondem a frações ideais do seu patrimônio, serão escriturais e nominativas.
Parágrafo 1º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FATOR SINERGIA.
Parágrafo 2º - É adotada a sistemática de números inteiros de cotas.
Parágrafo 3º – As cotas do FATOR SINERGIA serão registradas para negociação em bolsa de valores e no CETIP S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
Parágrafo 4º - A apresentação pelo investidor de proposta de investimento constitui sua expressa ciência e concordância com todas as cláusulas do presente regulamento, a cujo cumprimento está obrigado, a partir de sua aceitação no condomínio pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 18 - Durante os 4 (quatro) primeiros anos de duração do FATOR SINERGIA, a critério do ADMINISTRADOR, e independentemente de autorização ou aprovação da assembleia dos cotistas, poderão ser emitidos até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais) em cotas do FATOR SINERGIA, ficando vedada a emissão de novas cotas após esse período.
Artigo 19 - A primeira emissão de cotas será feita ao valor inicial de R$ 1.000,00 (hum mil reais) por cota. Nas emissões subseqüentes, o preço das novas cotas será fixado de acordo com o valor patrimonial das cotas do FATOR SINERGIA.
Artigo 20 - A integralização do valor das cotas do FATOR SINERGIA poderá ser em moeda corrente nacional ou em ativos financeiros, na proporção de 5% (cinco por cento) em moeda corrente nacional ou ações de alta liquidez e 95% (noventa e cinco por cento) em ativos financeiros, devendo constar, na proposta de investimento ou no recibo fornecido ao investidor, expressamente, o valor dos recursos entregues ao ADMINISTRADOR ou à instituição habilitada, especificando a forma de pagamento.
Parágrafo 1º - A parcela relativa aos 5% (cinco por cento) da integralização, conforme referida no caput deste artigo, realizada em espécie, será aplicada nos termos do capítulo II deste regulamento. Quando, complementar ou alternativamente, for efetuada em ações de alta liquidez - ou seja, aquelas que estejam dentre as 10 (dez) ações mais negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, de acordo com ordem de composição do Índice Bovespa, divulgado quadrimestralmente - será aplicado o critério de precificação descrito no parágrafo 3º abaixo.
Parágrafo 2º - A subscrição das cotas dar-se-á através de Boletim de Subscrição que será assinado pelo cotista e autenticado pelo ADMINISTRADOR. A integralização será feita dentro do prazo máximo de 20 (vinte) dias úteis, a contar da data da subscrição. O cotista que não integralizar as cotas
subscritas ficará de pleno direito constituído em mora, a ele aplicando-se o disposto nos artigos 106 e 107 da Lei nº. 6.404/76.
Parágrafo 3º - A subscrição ou aquisição de cotas do FATOR SINERGIA com integralização em ativos financeiros obedecerá o seguinte critério:
a) no caso de ativos financeiros que tiverem nos últimos 3 (três) meses negociação mínima, na Bolsa de Valores com maior liquidez, superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ao mês e presença em pelo menos 1/3 (hum terço) dos pregões, considerado cada mês como evento separado, será utilizado para efeito do pagamento o valor de sua cotação média ponderada por volume no mercado nos 20 (vinte) últimos pregões em que os ativos financeiros da empresa tenham sido negociados. O ADMINISTRADOR poderá vetar, com devida justificação, a precificação realizada através do procedimento descrito nesta alínea se, mesmo que respeitados os requisitos formais para a aplicação do presente método, considerar que houve deformação na formação de preços no mercado dos ativos financeiros, entendendo-se por preço com deformação aquele resultante de movimentos especulativos não fundamentados e de curto prazo que tenham por resultado volatilidade irreal. Pode igualmente o ADMINISTRADOR considerar deformado o preço quando da extrema descontinuidade na demanda por um ativo, o que resulta em flutuação injustificada dos ativos financeiros em mercado; ou
b) nos demais casos, ou seja, quando os ativos financeiros não atingirem quesito de negociabilidade e liquidez para efeitos de precificação constante da alínea “a” deste parágrafo, o valor de tais títulos será fixado com base em análise fundamentalista, elaborada pelo ADMINISTRADOR, que submeterá sua avaliação ao Conselho Consultivo. Para tanto, deverá o Conselho Consultivo reunir-se para deliberar sobre a avaliação, através de convocação escrita regular, realizada com 10 (dez) dias corridos de antecedência. Juntamente com a supra-citada convocação escrita, deverá ser remetido a cada conselheiro o relatório de análise fundamentalista que precifica o ativo proposto para integrar a carteira do FATOR SINERGIA, permitindo maior embasamento técnico à Reunião do Conselho Consultivo a ser instalada especificamente para apreciar a precificação.
Parágrafo 4º - A subscrição ou aquisição de cotas do FATOR SINERGIA com integralização em dinheiro ou em ativos financeiros obedecerá os seguintes valores mínimos:
• Aplicação inicial: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
• Aplicações adicionais: R$ 100.000,00 (cem mil reais)
Artigo 21 - Uma das características do FATOR SINERGIA é ter suas cotas integralizadas em ações. A utilização de transferência de ações para integralizações de cotas foi vedada pela Instrução Normativa nº. 66, de 14 de junho de 1999, da Secretaria da Receita Federal. A Decisão Conjunta CVM/SPC nº. 9 e a Instrução CVM nº. 314 estabeleceram procedimento que permite a integralização das cotas em moeda corrente nacional, seguida de aquisição, em operações privadas, das ações que originalmente seriam integralizadas. Logo, durante a vigência da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF, os investidores do FATOR SINERGIA poderão realizar operações privadas ativos financeiros registrados em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, para aplicações no FATOR SINERGIA.
Parágrafo Único - A integralização das cotas deverá ser realizada por Transferência Eletrônica Disponível (TED) e será concomitante à venda, pelo cotista do FATOR SINERGIA, de ações e/ou bônus de subscrição de ações, de emissão de companhias abertas, na forma estabelecida neste regulamento.
CAPÍTULO VIII
DO RESGATE DAS COTAS
Artigo 22 – O FATOR SINERGIA não está sujeito a resgate de cotas.
Artigo 23 - O FATOR SINERGIA entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração, com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao FATOR SINERGIA. A liquidação dos ativos será feita de uma das formas a seguir:
a) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado no Brasil; ou
b) exercício de direitos em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado negociadas pelo ADMINISTRADOR quando da realização dos investimentos.
Artigo 24 - Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM, aplicáveis ao FATOR SINERGIA.
Parágrafo Único – Em relação às posições que não puderem ser alienadas até o termo final de duração do Fundo, (i) por questões de liquidez e/ou (ii) a critério do ADMINISTRADOR, por considerar cotação baixa, será convocado pelo ADMINISTRADOR, antes do termo final de duração do Fundo, uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca do destino de referidas posições.
Artigo 25 - O FATOR SINERGIA poderá adotar, a qualquer tempo e a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, procedimento de amortização de cotas.
CAPÍTULO IX
DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 26 - O FATOR SINERGIA terá escrituração contábil destacada da relativa ao ADMINISTRADOR.
Artigo 27 - O FATOR SINERGIA está sujeito aos procedimentos de escrituração, elaboração, remessa e disponibilização de demonstrações financeiras previstas na regulamentação em vigor.
Artigo 28 - As demonstrações financeiras do FATOR SINERGIA serão auditadas anualmente pelo auditor independente referido no artigo 12, parágrafo 1º acima e registrado na CVM.
Artigo 29 - O exercício social do FATOR SINERGIA tem duração de 01 (hum) ano, sendo o seu encerramento em 31 de março.
CAPÍTULO X
DA PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS
Artigo 30 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência, canal eletrônico ou através da rede mundial de computadores a todos os cotistas e de comunicação através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira.
Parágrafo 1º - O cotista que desejar receber por meio físico qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do fundo ou aos ativos integrantes da sua carteira, precisa notificar o ADMINISTRADOR através do termo de adesão do FATOR SINERGIA.
Parágrafo 2º - Os custos referentes ao envio pode também comunicar, enviar, divulgar ou disponibilizar as informações ou documentos aos cotistas por meio de canais eletrônico ou através da rede mundial de computadores, desde que o cotista também esteja de acordo.
Artigo 31 - O ADMINISTRADOR do FATOR SINERGIA está obrigado a:
I – remeter mensalmente aos cotistas extrato de conta contendo:
a) nome do FATOR SINERGIA e o número de seu registro no CNPJ;
b) nome, endereço e número de registro do ADMINISTRADOR no CNPJ;
c) nome do cotista;
d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo;
e) rentabilidade do FATOR SINERGIA auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato;
f) data de emissão do extrato da conta; e
g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista.
II – disponibilizar, na sede do ADMINISTRADOR, as informações do FATOR SINERGIA, inclusive as relativas à composição da carteira, mensalmente, no prazo de até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, que poderão ser objeto de solicitação pelos meios estabelecidos no artigo 48 deste regulamento.
III- disponibilizar as informações do fundo, inclusive as relativas à composição da carteira, no mínimo nos termos do art. 71 da ICVM 409/04 com a redação dada pelas alterações posteriores no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os cotistas;
IV – remeter aos cotistas dos fundos a demonstração de desempenho do fundo até o último dia útil de fevereiro de cada ano;
V- disponibilizar a lâmina de material técnico, quando necessário e nos termos da legislação em vigor, contendo as principais informações e características do fundo para os novos futuros cotistas antes de seu ingresso no fundo; e
VI – divulgar, em lugar de destaque na sua página na rede mundial de computadores e sem proteção de senha, a lâmina de material técnico atualizada, quando necessário e nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo 1º - O demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das operações em curso, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira por um prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser excepcionalmente prorrogado uma única vez, com base em fundamentação aprovada pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários, totalizando o prazo máximo de 180 dias.
Parágrafo 2º – Caso o cotista não deseje receber o extrato mencionado no item I acima, deverá declarar na sua ficha cadastral.
Parágrafo 3º - Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira do FATOR SINERGIA referido na alínea II do caput deste artigo venham a ser disponibilizadas a qualquer dos cotistas em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais cotistas na mesma periodicidade.
Parágrafo 4º - Caso as informações constantes do demonstrativo de composição e diversificação da carteira do FATOR SINERGIA referido na alínea II do caput deste artigo venham a ser disponibilizadas a terceiros que não sejam prestadores de serviços para cujas atividades se faça necessária a referida divulgação em periodicidade inferior àquela estabelecida, serão colocadas à disposição dos demais cotistas na mesma periodicidade.
Parágrafo 5º - O demonstrativo de composição e diversificação da carteira referido na alínea II do caput deste artigo deverá refletir, no mínimo, a quantidade, espécie e valor dos ativos financeiros e demais modalidades operacionais que a integram, o valor e sua percentagem sobre o total da carteira, destacando as aplicações em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo ADMINISTRADOR ou por empresas a eles ligadas.
CAPÍTULO XI
DO CONSELHO CONSULTIVO
Artigo 32 – O FATOR SINERGIA terá um Conselho Consultivo, composto por até 8 (oito) membros e suplentes em igual número, todos nomeados pelo ADMINISTRADOR, sendo 2 (dois) de sua livre escolha, 1 (hum) por indicação do BNDES, 1 (hum) por indicação do BNDESPAR e 4 (quatro) por indicação dos cotistas.
Artigo 33 - Competirá ao Conselho Consultivo:
a) traçar as macro-diretrizes do FATOR SINERGIA;
b) supervisionar a atuação do ADMINISTRADOR;
c) acompanhar as prestações de contas do ADMINISTRADOR;
d) tomar conhecimento dos pareceres do auditor independente do FATOR SINERGIA;
e) propor a convocação da Assembleia Geral, inclusive para fim de reformar este regulamento;
f) aprovar a precificação do valor dos ativos financeiros para integralização de cotas, conforme artigo 20, parágrafo 3º, b) acima;
g) deliberar sobre a possibilidade do FATOR SINERGIA realizar operações caracterizadas por conflito de interesses, conforme operação descrita no artigo 5º, parágrafo 3º deste regulamento, sendo a realização do investimento condicionada à obtenção de aprovação da unanimidade de seus membros.
Artigo 34 - O Conselho Consultivo reunir-se-á sempre que os interesses do FUNDO assim o exigirem, mediante solicitação de qualquer um dos seus membros.
Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho Consultivo serão convocadas pelo ADMINISTRADOR ou por 2 (dois) dos membros do Conselho, através de correspondência ou notificação por correio eletrônico enviada a cada Conselheiro, com 10 (dez) dias corridos de antecedência, indicando a data, horário, local da reunião e respectivas matérias a serem nela tratadas. Será dispensada a convocação escrita, quando todos os membros do Conselho Consultivo estiverem presentes à reunião.
Parágrafo 2º - As reuniões do Conselho Consultivo instalar-se-ão com a presença de pelo menos 5 (cinco) de seus membros, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada conselheiro um voto nessas deliberações. Das reuniões serão lavradas Atas, firmadas por todos os presentes.
Parágrafo 3º - Em caso de empate nas deliberações do Conselho Consultivo, terá o ADMINISTRADOR voto de qualidade para direcionamento das decisões.
Artigo 35 - O prazo de gestão dos membros do Conselho Consultivo será de 2 (dois) anos, permitida a recondução.
Artigo 36 – O suplente do membro do Conselho Consultivo substituirá o membro efetivo em qualquer reunião à qual não possa este comparecer. Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Conselho Consultivo, por renúncia, morte intermediação ou qualquer outra razão, o membro efetivo será substituído automaticamente por seu suplente, sendo que este completará o mandato do substituído.
Artigo 37 - Os membros do Conselho Consultivo não receberão remuneração pelo desempenho de suas respectivas atribuições.
Artigo 38 – Caberá ao ADMINISTRADOR do FATOR SINERGIA:
a) divulgar informações e relatórios relativos aos papéis da carteira;
b) participar e secretariar as reuniões do Conselho Consultivo;
c) cumprir as formalidades de informação ao Conselho Consultivo acerca dos investimentos e desinvestimentos;
d) propor a precificação do valor dos ativos financeiros para integralização de cotas, conforme estipulado no artigo 17, parágrafo 3º, b) acima;
e) praticar todas as demais atividades necessárias para o bom cumprimento deste Regulamento.
CAPÍTULO XII
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 39 - Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:
a) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
b) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE do FATOR SINERGIA;
c) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FATOR SINERGIA;
d) aumento das taxas de remuneração;
e) a alteração da política de investimento do FATOR SINERGIA;
f) a alteração deste regulamento.
g) o periódico em que são feitas as publicações do FATOR SINERGIA;
h) a alteração da política de distribuição de resultados;
i) emissão e distribuição de cotas do FATOR SINERGIA, que supere o limite de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), dentro do prazo dos 3 (três) primeiros anos do FATOR SINERGIA;
j) a eleição de 4 (quatro) membros para integrar o Conselho Consultivo; e
k) o aumento do prazo de duração do FATOR SINERGIA.
Parágrafo 1º - A deliberação relativa às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “d”, “e”, “i” e “k” será tomada pelo voto de 90% (noventa por cento) das cotas emitidas.
Parágrafo 2º - O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE do FATOR SINERGIA, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo o ADMINISTRADOR encaminhar correspondência ao cotista informando sobre as referidas alterações, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 40 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista ou por eles acessados por meio de canal eletrônico, ou nos temos do §2º do artigo 10 da ICVM 555, ou por meio físico, quando expressamente solicitado pelo cotista no momento da assinatura no Termo de Adesão do FATOR SINERGIA.
Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.
Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo 3º - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, forma, dia, hora e local em que será realizada a assembleia geral.
Parágrafo 4º - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo 5º - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.
Artigo 41 – Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FATOR SINERGIA, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
Parágrafo 1º - Caso ocorram divergências relevantes entre os valores apresentados na demonstração de desempenho e aqueles que teriam sido calculados para o mesmo período com base nas demonstrações contábeis auditadas, o administrador enviará uma demonstração retificadora aos cotistas em até 15 dias úteis da remessa do parecer dos auditores independentes para a CVM.
Parágrafo 2º - A assembleia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.
Parágrafo 3º - A assembleia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.
Artigo 42 - Além da Assembleia prevista no artigo anterior, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou cotista ou grupo de cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FATOR SINERGIA ou dos cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE e de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
Artigo 43 – A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto, ressalvado o disposto no Art. 39 § 1º.
Parágrafo 1º - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FATOR SINERGIA inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo 2º - Os cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia, observado o disposto no regulamento.
Artigo 44 – Todas as deliberações da Assembleia poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.
Artigo 45 - Não podem votar nas assembleias gerais do FATOR SINERGIA o ADMINISTRADOR, os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR, empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, seus sócios, diretores, funcionários e os prestadores de serviços do FATOR SINERGIA, seus sócios, diretores e funcionários, salvo na hipótese de aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas.
Artigo 46 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tanto o extrato de conta que for enviado mensalmente.
Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos dez dias do mês, a comunicação de que trata o caput poderá ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte.
CAPÍTULO XIII
DAS NORMAS GERAIS
Artigo 47 - Constituirão encargos do FATOR SINERGIA, além da remuneração de que tratam os artigos 10 e 11 deste regulamento, as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas pelo ADMINISTRADOR:
a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FATOR SINERGIA;
b) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios previstos na legislação vigente;
c) despesas com correspondência de interesse do FATOR SINERGIA, inclusive comunicações aos cotistas;
d) honorários e despesas do auditor independente;
e) emolumentos e comissões pagas por operações do FATOR SINERGIA;
f) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FATOR SINERGIA, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FATOR SINERGIA, se for o caso;
g) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
h) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FATOR SINERGIA pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FATOR SINERGIA detenha participação, exceto aquelas descritas no parágrafo segundo do artigo 12º acima;
i) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou às entidades de mercado de balcão em que o FATOR SINERGIA tenha suas cotas admitidas à negociação; e
j) despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FATOR SINERGIA, correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratados.
CAPÍTULO XIV DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 48 – O ADMINISTRADOR manterá em funcionamento serviço de atendimento aos quotistas nos dias úteis, das 10h00min às 18h00min horas, na sua sede social à Xxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx xx 0000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, ou através dos telefones (00) 0000-0000 ou (00) 0000-0000, ou através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.
Artigo 49 - Os rendimentos auferidos pelos cotistas com as aplicações no FATOR SINERGIA estão sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), que será recolhido pelo ADMINISTRADOR, conforme a legislação vigente, no momento da amortização ou da liquidação.
Parágrafo 1º - Os ganhos líquidos auferidos pelos cotistas com a negociação das cotas do FATOR SINERGIA em bolsa de valores estão sujeitos ao imposto de renda à alíquota de 15% (quinze por cento).
Parágrafo 2º Os investimentos realizados pelo FATOR SINERGIA não estão sujeitos a tributação de qualquer espécie.
Parágrafo 3º O disposto no caput deste artigo não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.
Artigo 50 – Por destinar-se exclusivamente a investidores qualificados, o FATOR SINERGIA está dispensado da elaboração de prospecto.
Artigo 51 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, o mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FATOR SINERGIA ou a questões decorrentes deste regulamento.
São Paulo, 05 de setembro de 2019.