Condições Gerais de Fornecimento e Entrega Umicore Brasil Ltda. Versão: Janeiro/2017
Condições Gerais de Fornecimento e Entrega Umicore Brasil Ltda. Versão: Janeiro/2017
1. Acordo Integral. Os termos e condições (coletivamente "Termos") aqui estabelecidos regem a venda dos produtos ("Produtos") pela Umicore Brasil Ltda. (“Vendedor”), Unidade de Negócios Catalisadores Automotivos. Este contrato (“Contrato”), que inclui estes Termos, constitui o único, completo e exclusivo acordo entre Comprador e Vendedor para a venda dos Produtos e substitui todas as discussões anteriores, propostas, negociações, representações e acordos. Este Contrato prevalecerá sobre quaisquer termos ou condições existentes no pedido de compra do Comprador ou outros documentos do Comprador. Nenhum termo, condições, entendimentos ou acordos que pretenderem renunciar, modificar ou alterar este Contrato será vinculativo, a menos que feitos de acordo com a seção 17 abaixo.
2. Preços. O preço dos Produtos está sujeito a alterações, após aviso prévio, sobre o preço em vigor no momento de cada entrega de Produtos (conforme especificado no ponto 7 abaixo). Quaisquer tributos incidentes sobre a venda dos Produtos serão adicionados aos preços dos Produtos e serão pagos pelo Comprador. A menos que expressamente acordado por escrito, os preços não incluirão os custos de embalagem, seguro, frete e tributos incidentes. As quantidades, pesos ou número de peças quantificados na planta do Vendedor serão os faturados.
3. Pagamento. Após cada entrega de Produtos, o Vendedor deverá apresentar faturas ao Comprador cobrando os montantes devidos. Os termos específicos de pagamento são os especificados na Proposta ou documento equivalente apresentado pelo Vendedor. Qualquer reclamação a respeito de valores de faturas deve ser realizada dentro de 03 (três) dias úteis a partir da data de recebimento da fatura pelo Comprador, ou será considerada nula. O Vendedor reserva-se o direito de solicitar, por escrito, o pagamento antecipado do valor da fatura ou concessão de garantias fidejussórias e reais, caso venham a surgir circunstâncias, ou caso o Vendedor venha a tomar conhecimento de circunstâncias que possam ameaçar a cobrança do preço de venda. Caso o Comprador deixe de efetuar o pagamento antecipado ou oferecer garantia dentro de um período razoável após a respectiva solicitação por escrito, o Vendedor terá o direito de rescindir o contrato ou, a seu critério, suspender a entrega de Produtos até que o Vendedor tenha recebido tal pagamento antecipado ou garantia do Comprador por escrito. Além de qualquer outro recurso legal, se o Comprador deixar de cumprir as condições de pagamento ou estiver inadimplente com relação a qualquer outra obrigação, o Vendedor pode, a seu critério, cancelar todas as entregas de Produtos ao Comprador. O Comprador concorda em pagar todos os custos e despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridos pelo Vendedor na cobrança de qualquer montante devido ao Vendedor pelo Comprador.
4. Fatura comercial, proibição de Compensação: O Comprador deverá verificar a exatidão e completude da fatura comercial, especialmente confirmações de saldo, assim como notificações e acertos de contas. O Comprador só poderá requerer compensação de reivindicações pacíficas ou reivindicações reconhecidas por decisão judicial e fazer valer seu direito de retenção caso este direito tenha sido reconhecido por decisão judicial transitada em julgado.
5. Local de Execução: O local de execução do objeto deste Contrato é a planta ou depósito do Vendedor.
6. Ferramentas e Modelos: Permanecerão como propriedade do Vendedor, mesmo que o Comprador pague por elas, total ou parcialmente.
7. Entrega, Expedição e embalagem. Salvo acordo contrário, por escrito, todos os Produtos serão despachados sob o risco do
Comprador. O Vendedor deve embalar e marcar os Produtos de acordo com seus procedimentos padrões para a entrega doméstica e / ou exportação. O Comprador assume todos os riscos e responsabilidades, e concorda em indenizar o Vendedor por eventuais danos (seja por danos pessoais, danos à propriedade ou de outro tipo), decorrentes do transporte, descarga, armazenamento, manuseio ou utilização de quaisquer Produtos após a transferência da posse dos Produtos ao Comprador.
8. Data de Entrega: Mesmo após o recebimento de notificação, os Produtos não poderão ser considerados em atraso até a expiração de um prazo extra razoável para a entrega final, estabelecido pelo Comprador, por escrito.
9. Condições de Garantia. Todos os Produtos são garantidos no momento da entrega, em conformidade com desenhos e especificações mutuamente acordados por escrito. A única obrigação do Vendedor, e recurso exclusivo do Comprador nos termos deste Contrato é, a critério do Vendedor, reparar ou substituir os Produtos defeituosos ou restituir o preço de compra ao Comprador por qualquer falha de Produtos que se encontrem em garantia. Esta garantia não se aplica a Produtos (i) que tenham sido submetidos a uso indevido, negligência, acidente ou manutenção, instalação ou aplicação inadequadas; (ii) que tenham sido reparados ou alterados sem prévio consentimento por escrito do Vendedor; ou (iii) que, com base no exame do Vendedor, não evidenciem se enquadrar nos termos desta garantia. Esta garantia expira doze (12) meses após a data de entrega dos Produtos garantidos. Antes de devolver quaisquer Produtos cobertos por esta garantia, o Comprador deve obter uma autorização de devolução do Vendedor, que será válida por 30 (trinta) dias a partir da data de emissão do Vendedor, desde que o Vendedor receba os Produtos devolvidos dentro do prazo de 30 dias. O Comprador deve pagar antecipadamente o transporte, no entanto, o Vendedor irá emitir para o Comprador um crédito para o frete, caso o Vendedor determine que, nos termos desta garantia, os Produtos realmente sejam não conformes.
O VENDEDOR EXCLUI QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS EM RELAÇÃO À VENDA OU USO DOS PRODUTOS, QUER SURJAM POR FORÇA DE LEI OU DE NEGOCIAÇÃO, ESTANDO EXCLUÍDAS AINDA AS GARANTIAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO PROPÓSITO.
10. Limitação de responsabilidade. A responsabilidade total do Vendedor com respeito aos Produtos ou em conexão com este Contrato, independentemente de ser baseada em contrato, garantia, negligência, responsabilidade objetiva, ou de outra forma, não deve exceder o preço de compra dos Produtos em relação aos quais qualquer reclamação foi realizada. O VENDEDOR EM NENHUMA HIPÓTESE SERÁ RESPONSÁVEL POR LUCROS CESSANTES OU POR QUALQUER DANO ESPECIAL, INCIDENTAL, INDIRETO, PUNITIVO OU EMERGENTE DECORRENTES DA ENTREGA, NÃO ENTREGA, VENDA, REVENDA OU USO DOS PRODUTOS.
11. Alterações dos Produtos. O Vendedor se compromete a notificar o Comprador de mudanças relevantes no projeto ou especificações dos Produtos, ou de qualquer decisão de descontinuar os Produtos durante o período abrangido por este Contrato. O Vendedor não terá nenhuma responsabilidade perante o Comprador por quaisquer custos, lucros cessantes, ou outros danos resultantes de qualquer projeto ou mudança de especificação ou descontinuação dos Produtos. Se o Comprador desejar mudanças nos Produtos, deverá apresentar um pedido por escrito ao Vendedor para análise. Dentro de um prazo razoável, o Vendedor notificará o Comprador da sua aceitação ou rejeição do pedido do Comprador. Se aceito, o Vendedor deve fornecer ao Comprador uma proposta indicando os custos relativos à variação dos Produtos e uma possível data de aplicação.
12. Patentes. O Vendedor deverá defender e indenizar o Comprador contra quaisquer reivindicações ou passivos com base em alegada violação de patente em virtude da venda ou uso normal dos Produtos, desde que o Vendedor seja imediatamente notificado por escrito de tal reclamação e violação e tenha plena autoridade para a defesa de tal ação. Se as especificações dos Produtos forem fornecidas pelo Comprador, o Comprador deverá defender e indenizar o Vendedor contra quaisquer reivindicações ou responsabilidades por patente ou violação de marca registrada por conta da fabricação e venda desses Produtos.
13. Informações técnicas. Nem o Vendedor nem o Comprador poderá aviar qualquer reclamação a respeito de quaisquer informações técnicas que tenham sido ou possam vir a ser divulgadas para o outro em conexão com a venda de Produtos, com exceção das alegações por violação de patente, conforme previsto no item 12 acima.
14. Aprovações do Governo. Vendedor e Comprador, respectivamente, serão responsáveis pelo cumprimento e pela obtenção de aprovações e / ou autorizações que possam ser necessárias sob leis nacionais, estaduais e locais, portarias, regulamentos e regras que possam ser aplicáveis ao exercício das respectivas responsabilidades e obrigações nos termos deste Contrato.
15. Força Maior. Qualquer atraso ou falha do Vendedor em cumprir suas obrigações nos termos do presente Contrato deve ser escusado na medida em que tal atraso ou falha seja causado por um evento ou ocorrência além do controle razoável do Vendedor, tais como, a título de exemplo e não limitação, eventos da natureza, atos de qualquer autoridade governamental (se válido ou inválido), incêndios, inundações, alterações climáticas severas, explosões, motins, desastres naturais, guerras, sabotagem, terrorismo, problemas de trabalho (incluindo lockouts, greves e similares) na planta do Vendedor ou de seus fornecedores ou caso haja problemas na obtenção de energia, matéria-prima, equipamento ou transporte.
16. Cessão. O Comprador e o Vendedor não podem ceder quaisquer dos seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato sem antes obter o consentimento por escrito da outra parte; no entanto, o Vendedor tem o direito a ceder quaisquer dos seus direitos ou obrigações no âmbito do presente Contrato a quaisquer de suas divisões, subsidiárias ou afiliadas.
17. Alterações. Nenhuma alteração ou modificação deste Contrato será vinculativa sobre qualquer uma das partes, a menos que seja por escrito e assinada por ambas as partes.
18. Separação. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada inválida ou inexequível, essa disposição deve ser válida e aplicável até o limite máximo possível, continuando as disposições restantes deste Contrato em pleno vigor e efeito.
19. Renúncia. A falha de qualquer uma das Partes em exigir o estrito cumprimento deste Termo em qualquer instância não deve ser considerada uma renúncia de direitos. Se uma ação por qualquer das partes requerer o consentimento ou aprovação da outra, tal consentimento ou aprovação em qualquer ocasião não deve ser considerada consentimento ou aprovação em uma ocasião posterior ou a qualquer outra ação.
20. Jurisdição: Fica eleito o foro central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer divergências oriundas do presente Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro. Contudo, o Vendedor está autorizado a mover ações contra o Comprador na sua própria jurisdição.
21. Legislação Aplicável: As leis brasileiras serão aplicáveis. Fica afastada a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, firmada em Viena, em 11 de abril de 1980.
22. Incoterms: Os INCOTERMS da ICC Paris serão adotados, na versão vigente quando da conclusão do Contrato.
23. Cancelamento. Este Contrato não pode ser cancelado pelo Comprador, no todo ou em parte sem o consentimento escrito do Vendedor e de pagamento ao Vendedor de uma quantia suficiente para cobrir (a)o preço em vigor no momento da entrega para todos os Produtos entregues, e o preço em vigor no momento do cancelamento para todos os Produtos prontos para entrega; (b) os custos do trabalho em processamento, matérias-primas adquiridos pelo Vendedor, seus subcontratados ou fornecedores; e (c) os custos associados ao desenvolvimento e engenharia de Produtos, incluindo, mas não limitado a, ferramentas, taxas de câmbio e juros, na medida em tais custos sejam legitimamente alocáveis ou rateados sob os princípios de contabilidade geralmente aceitos. No prazo de cento e vinte (120) dias a partir de um aviso de cancelamento por parte do Comprador, o Vendedor deve apresentar documentação dos preços e custos descritos nas alíneas (a), (b) e (c) acima suficiente para permitir a auditoria do Comprador. O Comprador terá 30 (trinta) dias para auditar a documentação do Vendedor e solicitar, por escrito, todas as informações adicionais do Vendedor razoavelmente necessárias para suportar os custos do Vendedor. Dentro de dez (10) dias após receber as informações adicionais, se houver, o Comprador deverá pagar ao Vendedor de acordo com o quanto previsto neste item.