REGULAMENTO DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas e/ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de ProcessoCivil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento:

“Administrador”	é a LIMINE TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.361.690/0001-72.
“Agência Classificadora de Risco”	é empresa, registrada na CVM, que poderá ser contratada pelo Gestor, em nome do Fundo, quando previsto neste Regulamento, para prestar, em nome da Classe, os serviços referentes à atribuição de classificação de risco das Cotas.
“Agente de Cobrança”	é a FACIO PAGAMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxx. 115, CEP 05422-030, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 31.703.183/0001-35.
“Alocação Mínima”	significa o enquadramento do percentual mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido que deverá ser alocado em Direitos Creditórios Cedidos.

“Amortização Extraordinária”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 17.2 do Anexo.
“Anexo”	significa o Anexo do Regulamento, destinado à disciplina dos termos e condições específicos da Classe.
“ANBIMA”	é a Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Apêndice”	significa cada Apêndice que integra o Anexo edisciplina os termos e condições específicos das Cotas de cada Subclasse.
“Aplicativo Facio”	significa o aplicativo para celular da Cedente disponível no site ”xxxxx.xxx.xx” e nas lojas oficiais de aplicativos para dispositivos Apple (App Store) e Android (Google Play Store).
“Assembleia”	significa a Assembleia Geral ou a Assembleia Especial, conforme o contexto.
“Assembleia Especial”	significa a Assembleia Especial dos Cotistas da Classe.
“Assembleia Geral”	significa a Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo.
“Ativos Financeiros”	tem o significado atribuído na Cláusula 7.4 do Anexo.
“Auditor Independente”	é a empresa de auditoria independente, registrada na CVM, contratada pelo Administrador, que exercefunção de auditor independente em nome da Classe, para prestar os serviços referentes à auditoria das demonstrações contábeis da Classe, que poderá ser uma das seguintes empresas: (i) KPMG Auditores Independentes; (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes; (iii) Ernst & Young Auditores Independentes; (iv) PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (v) BDO RCS Auditores Independente; e (vi) Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes.
“BACEN”	é o Banco Central do Brasil.
“B3”	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Classe”	significa a CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, classe única de Cotas do Fundo.
“Cedente”	é FACIO PAGAMENTOS LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxx. 115, CEP 05422-030, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 31.703.183/0001-35.
“CDI”	significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia,calculadas e divulgadas diariamente pela B3, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.
“CMN”	é o Conselho Monetário Nacional.

“CNPJ/MF”	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
“Condições de Cessão”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 12.1 do Anexo.
“Conta da Classe”	significa a conta corrente nº 89004-2, de titularidade da Classe, representada pelo Administrador, mantida junto à agência nº 0350 do Banco Itaú Unibanco S.A. (341).
“Contrato de Antecipação de Salário”	significa cada conjunto de instrumentos jurídicos celebrados entre os Devedores e a Cedente, por meio do qual os Devedores realizam as contratações das Operações de Antecipação de Salário das quais são originados os Direitos Creditórios, composto (i) pelos “Termos Gerais de Contratação do Produto de Antecipação de Salário”, que define os termos e condições gerais aplicáveis às Operações de Antecipação de Salário realizadas pela Cedente; (ii) pelo respectivo Quadro Resumo; e (iii) os registros relacionados à transação realizados no ambiente do Aplicativo Facio; todos assinados eletronicamente pela Cedente e pelo respectivo Devedor, ou, de alguma outra forma rastreável e comprovável, conhecidos e aceitos pelo Devedor mediante a emissão de confirmação por meio do Aplicativo Facio.
“Contrato de Cessão”	significa o ”Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado entre o Fundo, representado Administrador, e a Cedente, no dia 18 de outubro de 2023, por meio do qual são regulados os termos e condições geraise procedimentos aplicáveis às cessões de Direitos Creditórios a serem realizadas pela Cedente à Classe, conforme formalizadas nos respectivos Termos de Cessão, observadas as determinações da regulamentação vigente e deste Regulamento;
“Contrato de Cobrança”	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos de Crédito Inadimplidos” celebrado entre o Fundo, o Agente de Cobrança, o Administrador, em nome do Fundo, e o Custodiante; por meio do qual se estabelecem os termos e condições para a prestação dos serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos pelo Agente de Cobrança, em benefício do Fundo, observadas as determinações da regulamentação vigente, do Regulamento e do Anexo.
“Cotas”	significa as cotas de emissão do Fundo, que, inicialmente, correspondem às Cotas da Classe, divididas em Cotas da Subclasse Sênior, Cotas da Subclasse Mezanino e Cotas da Subclasse Junior, quando referidas em conjunto e indistintamente.

“Cotas da Subclasse Júnior”	São as Cotas da Classe que se subordinam às Cotas da Subclasse Sênior e às Cotas da Subclasse Mezanino para fins de amortização e resgate, subscritas exclusivamente pela Cedente e suas Partes Relacionadas.
“Cotas da SubclasseMezanino”	são as Cotas da Classe que se subordinam às Cotas da Subclasse Sênior e têm prioridade sobre as Cotas da Subclasse Júnior para fins de amortização e resgate.
“Cotas da Subclasse Sênior”	são as Cotas da Classe que têm prioridade sobre as Cotas da Subclasse Mezanino e as Cotas da Subclasse Júnior para fins de amortização e resgate.
“Cotistas”	são os titulares das Cotas.
“Critérios de Elegibilidade”	tem o significado que lhe é atribuído da Cláusula 12.3 do Anexo.
“Custodiante”	é a LIMINE TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.361.690/0001- 72.
“CVM”	é a Comissão de Valor Mobiliários.
“Data de Aquisição”	significa a data em que a Classe efetuar opagamento à Cedente do preço de cessão relativo à aquisição de Direitos Creditórios.
“Data de Início do Fundo”	significa a data da 1ª (primeira) integralização das Cotas de qualquer Subclasse.
“Data da 1ª Integralização”	Significa, em relação à cada Subclasse, a data emque ocorrer a sua 1ª (primeira) integralização de Cotas.
“Data de Pagamento”	significa cada data em que ocorrer a amortização ouo resgate das Cotas de uma determinada Subclasseou série, conforme previsto nos respectivos Apêndices ou Suplementos.
“Data de Verificação”	significa o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, iniciando-se no 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente posterior à Data da 1ª Integralização.
“Devedores”	são as pessoas físicas, clientes da Cedente, que sejam devedoras dos Direitos Creditórios, bem como os devedores ou coobrigados, tanto de Direitos Creditórios quanto de Ativos Financeiros, que sejam integrantes de um mesmo grupo econômico.
“Dias Úteis”	é qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na praça da sede do Administrador ou do Custodiante.

“Disponibilidades”	são, em conjunto: (a) recursos em caixa; (b) depósitos bancários à vista; e (c) os Ativos Financeiros.
“Direitos Creditórios”	são todos os direitos de crédito originados exclusivamente das Operações de Antecipação de Xxxxxxx, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão.
“Direitos Creditórios Cedidos”	são todos os direitos de crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, efetivamente adquiridos pela Classe, de acordo com as condições previstas no Anexo.
“Direitos Creditórios Inadimplidos”	são os Direitos Creditórios Cedidos que não forem devidamente pagos na data de seus respectivos vencimentos.
“Documentos Comprobatórios”	são os documentos essenciais à formalização, comprovação da existência e definição das características dos Direitos Creditórios e dos demaisdireitos atribuídos à Classe em razão de sua titularidade, os quais, nos termos da legislação aplicável, consistirão nos seguintes instrumentos: (i) os Contratos de Antecipação de Salário; (ii) o Contrato de Cessão, na sua versão assinada através de certificado digital, submetido a infraestrutura dechaves públicas brasileira (IPC- Brasil), estabelecidapelo Governo Federal através da Medida Provisória nº 2.200-2/01, pela Cedente e pelo Fundo; (iii) os Termos de Cessão, em suas versões assinadas através de certificado digital, submetido a infraestrutura de chaves públicas brasileira (IPC- Brasil), estabelecida pelo Governo Federal através da Medida Provisória nº 2.200-2/01, pela Cedente epelo Fundo; e (iv) os comprovantes bancários de transferência dos valores desembolsados aos Devedores, nos termos dos Contratos de Antecipação de Salário.
“Entidade Registradora”	é entidade registradora autorizada pelo BACEN, que poderá ser contratada pelo Administrador,conforme necessário.
“Evento(s) de Avaliação”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 22.2 do Anexo.
“Evento(s) de Liquidação”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 22.3 do Anexo.
“Excesso de Cobertura”	situação na qual o valor das Cotas da Subclasse Mezanino e/ou das Cotas da Subclasse Juniores superam o necessário para que se atinjam os Índices de Subordinação Mínimas.
“Fundo”	o FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, regido nos termos deste Regulamento.

“Gestor”

é a KANASTRA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS

LTDA, sociedade com sede na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 44.870.662/0001-98, autorizada pela CVM para atuar na gestão profissional de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.724, de 07

de abril de 2022.

“Índice Over15 MM40”

Significa a média móvel de 40 dias do índice de inadimplência com 15 dias de atraso, calculado conforme abaixo:

𝑉𝑅

𝑃𝐷15 = 1 −

𝑉

Onde:

PD15 = Índice Over15 MM40

VR = Somatório dos valores recebidos pela Classe dos Direitos Creditórios Cedidos que venciam entre as datas referentes a 55 (cinquenta e cinco) e 15 (quinze) dias corridos antes da Data de Verificação, pagos em até 15 (quinze) dias após a data de vencimento do respectivo Direito Creditório.

V = Somatório do Valor Nominal dos Direitos Creditórios Cedidos (valor a ser pago pelo Devedor no vencimento) que venciam entre as datas referentes a 55 (cinquenta e cinco) e

15 (quinze) dias corridos antes da Data de Verificação.

“Índice de Retorno Médio 30d

MM40”

Significa a média móvel de 40 dias do índice de retorno médio 30d, calculado conforme fórmula abaixo:

Onde:

IRM = Índice de Retorno Médio Over 30d

VR = Somatório dos valores recebidos pela Classe referente aos Direitos Creditórios Cedidos, que venciam entre as datas referentes a 150 (cento e cinquenta) e 30 (trinta) dias corridos antes da Datade Verificação, pagos em até 30 (trinta) dias após a data de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos. VA = Somatório dos Preços de Aquisição pagos peloFundo referente aos Direitos Creditórios Cedidos, que venciam entre as datas referentes a 150 (centoe cinquenta) e 30 (trinta) dias

corridos antes da Data de Verificação.

“Índice de Subordinação”

são os valores mínimos estabelecidos no Anexo para a representatividade percentual das Cotas Junioresperante o valor total do Patrimônio Líquido e do somatório das Cotas

Mezanino e das Cotas Juniores perante o valor total do

	Patrimônio Líquido da Classe;
“Investidores Qualificados”	são os Investidores Qualificados, conforme definidos nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.
“IPCA”	significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro deGeografia e Estatística (IBGE).
“Ordem de Alocação”	tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 19.1 do Anexo.
“Operações de Antecipação de Salário”	é o produto oferecido pela Cedente a seus clientes que consiste na concessão, pela Cedente, de adiantamentos dos salários a serem recebidos pelosreferidos clientes conforme os termos e condições constantes do respectivo Contrato de Antecipação de Salário; sendo os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo originados dos créditos detidos pela Cedente contra seus clientes em razão da obrigação de pagamento do salário adiantado conforme respectivo Contrato de Antecipação de Salário.
“Parte Relacionada” ou “Partes Relacionadas”	significa, em relação a uma determinada Pessoa, as suas partes relacionadas, tais como definidas pelasregras contábeis que tratam desse assunto.
“Patrimônio Líquido”	significa o patrimônio líquido da Classe, que será equivalente à diferença entre (i) o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma do Valor dos Direitos Creditórios e do valor das Disponibilidades, e (ii) as exigibilidades e provisões do Fundo.
“Pessoa”	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações, entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
“Política de Cobrança”	tem o significado definido na Cláusula 9.1 do Anexo.
“Preço de Aquisição”	é o preço a ser pago pela Classe por ocasião da aquisição de cada Direito Creditório, conforme certo e ajustado no Termo de Cessão respectivo. Sendo que: Preço de Aquisição ≤ 103% x Valor Antecipado
“Prestadores de Serviços”	são Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, e os terceiros por eles contratados em nome da Classe.
“Prestadores de Serviços Essenciais”	são o Gestor e o Administrador, em conjunto.

“Quadro Resumo”	é o quadro que indica as condições comerciaisaplicáveis às Operações de Antecipação de Salário,conforme contratadas pelos Devedor, gerado, exibido e aceito por meio do Aplicativo Facio, contendo o valor solicitado, a conta de depósito ouconta de pagamento de titularidade do Devedor a ser utilizada para o recebimento da antecipação dos salários, a data do vencimento, tarifa de cessão, osaldo devedor e demais encargos a serem pagos pelo Devedor.
“RAET”	é o regime de administração especial temporária.
“Regulamento”	é este regulamento do Fundo.
“Reserva de Liquidez”	é a reserva a ser constituída nos termos do item 18.1 do Anexo.
“Resolução CVM 30”	é a Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 175”	é a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em alterada e observados os prazos de vigência aplicáveis.
“SCR”	é o Sistema de Informações de Crédito do Banco Central – SCR.
“Sócios Fundadores da Cedente”	são as pessoas físicas listadas abaixo: 1. Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx, CPF 000.000.000-00; 2. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, CPF 000.000.000-00; e 3. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, CPF 000.000.000-00.
“Subclasses”	Significa as subclasses sênior, mezanino e júnior das Cotas da Classe, conforme previsto no Anexo.
“Suplemento”	significa cada Suplemento, integrante deste Regulamento, destinado à disciplina dos termos e condições das séries de Cotas, se houver.
“Taxa de Administração”	significa a remuneração devida ao Administrador, nos termos da Cláusula 6.1 do Anexo.
“Taxa de Gestão”	significa a remuneração devida ao Gestor, nos termos da Cláusula 6.2 do Anexo.
“Taxa Máxima de Custódia”	significa a remuneração devida ao Custodiante, nos termos da Cláusula 6.3 do Anexo.
“Termos de Cessão”	são os “Termos de Cessão de Direitos Creditórios” celebrados entre a Cedente e Administrador, em nome do Fundo, por meio dos quais são formalizadas cada cessão de Direitos Creditórios realizada pela Cedente à Classe, nos termos do Contrato de Cessão.
“Valor Antecipado”	Significa o valor pago pela Cedente ao Devedor em virtude de Operação de Antecipação de Salário.

“Valor Nominal”

Significa o valor a ser pago pelo Devedor na data de

vencimento do Direito Creditório.

2. CARACTERÍSTICAS E OBJETIVO DO FUNDO

2.1 O FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”) é uma comunhãode recursos constituída sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, com prazo indeterminado de duração.

2.2 Para fins do disposto no “Código de Administração de Recursos de Terceiros” da ANBIMA, conforme em vigor, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo “Recebíveis Financeiro Crédito Pessoal”, conforme o inciso II, alínea “c” do artigo 3º das “Regras e Procedimentos para Classificação do FIDC nº 08”.

2.3 A estrutura do Fundo conta com classe única de Cotas (“Classe”) e as Subclasses, conforme as informações específicas constantes no Anexo da Classe e nos Apêndices das Subclasses.

2.4 Este Regulamento prevê as informações gerais com relação ao Fundo. O Anexo do Regulamento dispõe sobre informações específicas da Classe e comuns às Subclasses. Cada Apêndice que integra o Anexo dispõe sobre informações específicasde cada Subclasse e, quando houver, os Suplementos que integram o Apêndice dispõem sobre informações específicas de cada série de Cotas.

2.5 O Administrador e o Gestor poderão, conforme venha a ser permitido nos termos da Resolução CVM 175, a seu exclusivo critério e por meio de ato conjunto, constituir novas classes e/ou subclasses de cotas, observadas as disposições da Resolução CVM 175, deste Regulamento e do Anexo, sendo que, caso seja constituída (i) nova classe, o funcionamento de tal nova classe será regido por anexo específico e complementar ao Regulamento; e/ou (ii) nova subclasse, o funcionamento de tal nova subclasse será regido por apêndice específico e complementar ao Regulamento e ao respectivo anexo da classe a ele vinculada.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 As atividades do Fundo serão iniciadas na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

3.2 Após 90 (noventa) dias do início das atividades, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por 90 (noventa) dias seguidos, esta deve ser imediatamente liquidada ouincorporada a outra Classe de cotas pelo Administrador, caso exista. A CVM poderá cancelar o registro do funcionamento da Classe correspondente caso o Administrador não tome tempestivamente as medidas ora indicadas nesta Cláusula, nos termos dos parágrafos do artigo 8º da Resolução CVM 175.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS

4.1 A administração fiduciária do Fundo será exercida pela LIMINE TRUST DISTRIBUIDORA

DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 24.361.690/0001-72, devidamente autorizada pela CVM para atuar como administrador fiduciário na administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 16.206, de 08 de maio de 2018.

4.2 A gestão do Fundo será exercida pela KANASTRA ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Uberlândia, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 00, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJsob o nº 44.870.662/0001-98, autorizada pela CVM para atuar na gestão profissionalde carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, conforme o Ato Declaratório CVM nº 19.724, de 07 de abril de 2022.

4.3 A relação completa dos demais prestadores de serviços do Fundo está à disposição dos Cotistas no site do Administrador.

4.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os demais Prestadores de Serviços possuem, cada qual, atribuições e deveres próprios relacionados à prestação dos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e/ou pela Classe.

4.5 A responsabilidade de cada Prestador de Serviços perante o Fundo, a Classe e demais Prestadores de Serviços é individual e limitada aos serviços por eleprestados.

4.6 Cada Prestador de Serviços responderá por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CVM 175, sem qualquer solidariedade entre tais Prestadores de Serviços.

5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Obrigações do Administrador

5.1 O Administrador tem a responsabilidade de considerar as limitações estabelecidas no Regulamento, no Anexo e nos Apêndices, bem como legislação e regulamentação aplicáveis.

5.1.1 O Administrador possui poderes e autoridade para, dentro de sua respectiva área de atuação, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.

5.2 Sem prejuízo das demais obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, o Administrador obriga-se a:

(a) desempenhar as obrigações determinadas na regulamentação vigente, principalmente as dispostas nos artigos 104 e 106 da Parte Geral da Resolução CVM175 e no artigo 31 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

(b) respeitar as restrições determinadas na regulamentação em vigor, principalmente as dispostas nos artigos 45, 101 e 103 da Parte Geral da Resolução CVM 175;

(c) contratar o Auditor Independente;

(d) contratar, conforme aplicável, a Entidade Registradora e o Custodiante;

(e) contratar, conforme aplicável, os serviços de guarda eletrônica ou física dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos;

(f) contratar, conforme aplicável, os serviços de liquidação física ou eletrônica efinanceira dos Direitos Creditórios Cedidos;

(g) prestar diretamente ao Fundo ou contratar, em nome do Fundo, terceiros habilitados a prestar os seguintes serviços: (i) tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do Fundo; e (ii) escrituração das Cotas;

(h) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(1) o registro dos titulares das Cotas inscritos no registro de Cotistas do Fundo;

(2) o livro de atas de Assembleia Geral ou Especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária;

(3) o livro ou listas de presença de Cotistas;

(4) os pareceres do Auditor Independente; e

(5) registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido da Classe;

(i) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;

(j) pagar a multa cominatória, às suas expensas, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;

(k) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo, impostas por este Regulamento, bem como pela regulamentação em vigor, nos termos do artigo 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

(l) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;

(m) manter o serviço de atendimento aos Cotistas;

(n) observar as disposições constantes deste Regulamento;

(o) cumprir as deliberações determinadas nas Assembleias;

(p) adotar as normas de conduta dispostas no artigo 106 da Resolução CVM 175;

(q) nos termos do artigo 122, II, alínea “a”, da Resolução CVM 175, preparar, emconjunto com o Gestor, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, quando aplicável, e, após aprovação pela Assembleia, executá-lo;

(r) conservar, em registros separados, contendo informações completas sobre todas as negociações realizadas entre: (i) os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante, a Entidade Registradora, o Consultor Especializado e/ou as suas respectivas Partes Relacionadas; e (ii) a Classe;

(s) enviar ao SCR do BACEN documento contendo os dados individualizados de risco de crédito de cada operação de crédito, conforme os modelos disponíveis na página do BACEN na rede mundial de computadores;

(t) obter autorização específica dos Devedores, passível de comprovação, para fins de consulta às informações no SCR do BACEN;

(u) supervisionar, nos termos previstos no Anexo:

(1) a estruturação, pelo Gestor, da Reserva de Liquidez;

(2) a ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação; e,

(3) quaisquer pedidos de declaração judicial de insolvência da Classe;

(v) diligenciar para que potenciais inconsistências identificadas pelo Gestor sejamtempestivamente tratadas;

(w) realizar, em nome do Fundo e/ou da Classe, o pagamento da taxa de fiscalização devida por ocasião de cada oferta pública de distribuição das Cotas, conforme aplicável, observado o artigo 5º, II, da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme alterada, podendo solicitar reembolso do valor das referidas taxasjunto à Classe, caso efetue o pagamento com recursos próprios;

(x) enviar informe mensal à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme modelo do Suplemento G da Resolução CVM 175, no prazo de 15 (quinze) dias do encerramento do mês a que se referiremas informações;

(y) enviar à CVM demonstrativo trimestral, via sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre a que se referirem as informações, nos termos do incisoV do artigo 27 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175;

(z) prontamente informar à Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável, (i) a substituição

dos Prestadores de Serviço Essenciais, do Auditor Independente oudo Custodiante; (ii) a ocorrência de Eventos de Liquidação; e (iii) a celebração de potenciais aditamentos aos contratos relacionados às operações do Fundo; e

(aa) zelar para que os Prestadores de Serviços contratados pelo Administrador adotem normas e procedimentos corretos, por escrito e verificáveis, que viabilizem o controle sobre a movimentação da documentação dos Direitos Creditórios, nos termos do artigo 30, § 1º, do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 175.

5.2.1. O Administrador pode contratar outros serviços em benefício da(s) Classe(s),que não estejam listados acima, observado que, (a) nesse caso a contratação não deverá ocorrer em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação emAssembleia, na medida em que permitido nos termos da regulamentação aplicável; e (b) caso o Prestador de Serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo esteja englobado na atuação da CVM, o Administrador deverá fiscalizar as atividades do terceiro contratado.

5.2.2. O Administrador somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais Prestadores de Serviços contratados por ele, em nome do Fundo, nas hipóteses de (a) os demais Prestadores de Serviços não serem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais Prestadoresde Serviços estarem ausentes do âmbito de atuação da CVM.

Obrigações do Gestor

5.3 O Gestor, tem a responsabilidade de considerar as limitações estabelecidasno Regulamento, no Anexo e nos Apêndices, bem como na legislação e na regulamentação aplicáveis.

5.3.1 Além das de outras obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, o Gestor obriga-se a:

(a) desempenhar as obrigações determinadas na regulamentação vigente, principalmente as dispostas nos artigos 105 e 106 da Parte Geral da Resolução CVM75 e no artigo 33 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

(b) respeitar as restrições determinadas na regulamentação vigentes, principalmente as dispostas nos artigos 45 e 101 a 103 da Parte Geral da ResoluçãoCVM 175;

(c) instruir o Administrador, imediatamente, sobre eventuais alterações dosPrestadores de Serviço contratados pelo Gestor, em nome do Fundo;

(d) providenciar a elaboração dos materiais de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;

(e) diligenciar para que seja mantida atualizada e em perfeita ordem, às suasexpensas, a documentação relativa às operações da Classe;

(f) observar as disposições constantes do Regulamento;

(g) cumprir as deliberações determinadas nas Assembleias;

(h) acatar as normas de conduta dispostas no artigo 106 da Parte Geral daResolução CVM 175;

(i) organizar a estrutura do Fundo, nos termos do artigo 33, §1º, do AnexoNormativo II à Resolução CVM 175;

(j) executar a política de investimento da Classe, devendo observar e eleger os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros para a carteira da Classe, incorporando, ao menos, a apuração do enquadramento dos Direitos Creditórios à política de investimento estabelecida no Anexo e a verificação dos Direitos Creditóriosem relação aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão;

(k) observada a possibilidade de depósito dos Direitos Creditórios Cedidos em depositário central autorizado pela CVM ou pelo BACEN, (i) fazer registro dos DireitosCreditórios Cedidos em Entidade Registradora uma vez que esses se tornem “passíveis de registro” nos termos da regulamentação aplicável; ou (ii) entregar os Direitos Creditórios Cedidos ao Custodiante, conforme o caso;

(l) observar o enquadramento dos Direitos Creditórios que a Classe pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão;

(m) observar os limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo;

(n) monitorar o Índice Over15 MM40 na Data de Verificação;

(o) monitorar o Índice de Retorno Médio 30 MM40 na Data de Verificação;

(p) contratar, em nome do Fundo, sendo que qualquer contratação deverá ser prevista no Anexo referente à Classe ou nos respectivos Apêndices, os seguintes serviços, conforme aplicável: (i) intermediação de operações para a carteira do Fundo; (ii) distribuição de Cotas; (iii) consultoria especializada; (iv) classificação de risco das Cotas por Agência Classificadora de Risco, observados os requisitos previstos no item 95 da Resolução CVM 175; (v) formador de mercado; (vi) Agente de Cobrança; e (vii) cogestão da carteira do Fundo.

(q) no âmbito das diligências relacionadas à aquisição dos Direitos Creditórios, verificar:

(1) a existência, integralidade e titularidade do lastro do Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Anexo; e

(2) a eventual ineficácia da cessão à Classe doravante os riscos de natureza fiscal, alcançando os Direitos Creditórios Cedidos que possuam representatividade nopatrimônio das Classes;

(r) celebrar, em nome do Fundo, os documentos referentes à negociação dos Direitos Creditórios

Cedidos e dos Ativos Financeiros, sobretudo o Contrato de Cessão e os termos de cessão vinculados ao Contrato de Cessão. Além disso, o Gestor tem o dever de encaminhar ao Administrador cópia de cada documento celebrado em até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da sua celebração;

(s) se houver substituição dos Direitos Creditórios Cedidos, cuidar para sejam feitas mudanças na relação entre risco e retorno da carteira da Classe, nos termos da política de investimento determinada no Anexo;

(t) verificar, nos termos do Anexo:

(1) diariamente, o enquadramento da Alocação Mínima;

(2) diariamente, o enquadramento do Índice de Subordinação; e

(3) mensalmente, a taxa de retorno dos Direitos Creditórios Cedidos, atendendo,ao menos, os aspectos apresentados sobre pagamento, pré-pagamento e inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos;

(u) acompanhar os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e garantir que os procedimentos de cobrança extrajudicial ou judicial especificados na Política de Cobrança sejam implementados em relação aos Direitos Creditórios Cedidos em situação de inadimplência;

(v) designar procuradores para efetuar cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos que estejam vencidos e não pagos, observadas as demais disposições deste Regulamento, podendo aplicar todos os meios permitidos pela regulamentação para tanto; e

(w) prestar diretamente ao Fundo ou contratar, em nome do Fundo, terceiros habilitados a prestar os serviços de verificação periódica dos Documentos Comprobatórios, incluindo os serviços previstos nos artigos 37 a 39 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175;

5.3.2 O Gestor somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais Prestadores de Serviços contratados pelo Gestor, em nome do Fundo, se (a) os demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.

5.3.3 O Gestor possui poderes e autoridade para praticar os atos necessários à gestão da(s) carteira(s) de ativos da(s) Classe(s) do Fundo, dentro de sua área de atuação.

Vedações

5.4 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, dentro de suas áreas deatuação, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercado de

derivativos;

(b) receber depósito em conta corrente;

(c) contrair ou realizar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM 175;

(d) comercializar Cotas à prestação, não obstante da possibilidade deintegralização das Cotas subscritas a prazo;

(e) assegurar rendimento previamente fixado aos Cotistas;

(f) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo;

(g) negociar com Ativos Financeiros e realizar operações em desacordo com a composição da carteira e a política de investimento da Classe, conforme previsto neste Regulamento;

(h) no todo ou em parte, tomar empréstimo, efetuar locação, penhor ou caução,a qualquer título, dos Direitos Creditórios Cedidos e Ativos Financeiros;

(i) criar quaisquer gravames ou ônus, de qualquer natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros;

(j) dispor dos recursos disponíveis da Classe para efetuar o pagamento de segurocontra perdas financeiras dos Cotistas; e

(k) executar qualquer ato de liberalidade.

5.5 O Gestor, assim como o Consultor Especializado, quando aplicável, não devem receber remunerações, benefícios ou vantagens, diretas ou indiretas, que eventualmente prejudiquem a independência na tomada de decisão, ou na sugestãode investimento.

Responsabilidades

5.6 Os Prestadores de Serviço Essenciais e os demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, por ações e omissões que infrinjam o Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, realizadas em suas próprias áreas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, não obstante o dever de os Prestadores de Serviços Essenciais fiscalizarem os demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo.

5.6.1 A fiscalização da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviço, para fins da Cláusula 5.6 supracitada, segue os critérios e obrigações dispostos

(a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento; e (c) nosrespectivos contratos de prestação de serviços, nos casos aplicáveis.

5.6.2 A contratação de terceiros por Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o respectivoPrestador de Serviço Essencial, ainda, figurar no contrato como intervenienteanuente.

6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

6.1 O Administrador e o Gestor deverão ser substituídos caso: (a) haja descredenciamento para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias de administrador fiduciário e gestor de recursos,de acordo com por decisão proferida pela CVM; (b) conforme determinado por sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática de comprovada fraude e/ou desvio de conduta e/ou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Anexo, dos Apêndices e/ou da legislação ou regulamentação aplicáveis; (c) haja renúncia de tais Prestadores de Serviços; ou (d) por deliberação da Assembleia, ocorra a sua destituição.

6.2 Fica vedado ao Administrador renunciar à administração fiduciária do Fundo em caso de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, sendo permitido, contudo, que, por deliberação da Assembleia, ocorra a sua destituição.

6.3 Em caso de ocorrência de qualquer dos eventos elencados no item 6.1 acima, o Administrador deverá convocar a Assembleia de forma imediata, que deveráser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, para deliberar acerca da substituiçãode referido Prestador de Serviço Essencial, sendo que, na hipótese do Prestador de Serviço Essencial descredenciado não ser substituído pela Assembleia, a Classe deverá ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções atéque a liquidação seja concluída e o Administrador, até o cancelamento do registro defuncionamento do Fundo na CVM.

6.4 Caso a Assembleia acima aprove a substituição do Prestador de Serviço, sem nomear um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, o Administrador deverá convocar uma nova Assembleia com tal objetivo.

6.5 Na hipótese de tal Assembleia não aprovar a substituição do Prestador deServiço Essencial, inclusive por falta de quórum em ambas as convocações, ou tiverdecorrido o prazo estabelecido acima sem que o prestador substituto tenha assumidoas funções do Prestador de Serviço Essencial que foi substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo, conforme aplicável, o Gestor permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída, e o Administrador permanecer no exercício de suas funções até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundoperante a CVM.

6.6 Fica desde já certo e ajustado que a CVM, na hipótese de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, poderá, conforme aplicável, nomear um administrador ou gestor em caráter temporário, inclusive para fins da convocação da Assembleia de mencionada acima.

6.7 Na hipótese de renúncia de Prestador de Serviço Essencial, este deverá semanter em suas funções até a sua efetiva substituição, o que deverá ocorrer em até180 (cento e oitenta) dias da renúncia aplicável.

6.8 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem quaisquer custos adicionais, (i) disponibilizar ao seu substituto, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros e informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo os previstos no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, para viabilizar o cumprimento, pelo prestador de serviço substituto, dos deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial; e (ii) fornecer qualquer esclarecimento acerca da administração fiduciária ou a gestão do Fundo, que seja solicitado pelo prestador de serviço que o substituir.

6.9 No caso de decretação de RAET, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar acerca da (i) substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (ii) a liquidação da Classe. A partir de pedido embasado do liquidante, do administrador temporário, ou do interventor, conforme aplicável, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário.

6.10 As disposições da substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que forem cabíveis, à substituição dos demais Prestadores de Serviços.

7. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DOS FATORES DE RISCOS COMUNS ÀS CLASSES

7.1 O Fundo inicialmente conta com uma classe única de cotas.

7.2 Tão logo seja permitido nos termos das normas regulamentares aplicáveis,o Fundo poderá manter múltiplas classes de cotas, com patrimônio segregado e políticas de investimentos específicas. Neste caso, a política de investimentos a ser observada pelo Gestor com relação à cada classe será indicada em anexos a este Regulamento, assim como as demais características específicas de cada classe de cotas. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretadoscom relação ao patrimônio líquido de cada classe.

7.1.1 O investimento nas classes de cotas do Fundo ou em suas respectivas subclasses não é garantido, de forma alguma, pelo FGC – Fundo Garantidor de Créditos, pelo Administrador, pelo Gestor, ou por qualquer outro Prestador de Serviços do Fundo.

7.1.2 O investimento nas classes de cotas do Fundo ou em suas respectivas subclasses não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro, sendo os fatores de risco indicados nos anexos correspondentes à cada classe de cotas do Fundo.

8. DAS DESPESAS E ENCARGOS

8.1 Nos termos do artigo 117 da Resolução CVM 175 e do artigo 53 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, as despesas abaixo elencadas constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo, conforme aplicáveis. Enquanto permanecer a estrutura de classe única do Fundo, tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe, respeitada a Ordem de Alocação. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinadas Subclasses poderão ser

exclusivamente alocadas a estas, conforme previsto no Anexo e nos Apêndices:

(a) taxas, impostos ou contribuições, no âmbito federal, estadual, municipal ou em autárquicas, que incidam ou venham a incidir sobre os bens, direitos e obrigaçõesdo Fundo, da Classe e/ou das Subclasses;

(b) qualquer despesa referente ao envio, impressão, registro de documentos, e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;

(c) despesas relativas ao envio de correspondências, incluindo, dentre outras, as comunicações enviadas aos Cotistas, que são de interesse do Fundo, da Classe e/ou Subclasses;

(d) as despesas e honorários que os trabalhos do Auditor Independente gerar;

(e) emolumentos e comissões que foram pagas por alguma operação da carteirada Classe;

(f) qualquer despesa que tenha sido gerada por: (i) manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia; ou (ii) um acordo firmado com a Cedente ou com um Devedor;

(g) honorários advocatícios, quaisquer custas e despesas relativas aos processosincorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;

(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira nãocoberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dosprestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;

(i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;

(j) despesas com a realização da Assembleia Geral ou Especial de Cotistas;

(k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;

(l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia, conforme aplicável, dos Direitos Creditórios Cedidos e de operações com os ativos integrantes das carteiras da Classe;

(m) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotasà negociação em mercado organizado;

(n) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;

(o) montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na

(e limitados à) Taxa de Administração e/ou Taxa de Gestão, observado o disposto na regulamentação vigente;

(p) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;

(q) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM 175;

(r) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;

(s) remuneração das atividades do Custodiante;

(t) despesas que forem relacionadas ao registro dos Direitos Creditórios Cedidos no Custodiante;

(u) despesas com o Consultor Especializado e o Agente de Cobrança, caso aplicável.

8.2 Qualquer despesa não prevista na Cláusula 8.1 como um encargo do Fundo, deverá ser suportada pelo Prestador de Serviço Essencial que fez a contratação.

8.3 Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo serão atribuídas à Classe.

8.4 Caso sejam constituídas novas classes de cotas de emissão do Fundo, todas as classes se sujeitarão aos mesmos encargos previstos na Cláusula 8.1, sem prejuízo de despesas específicas das classes que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe de cotas, observado que, neste caso, tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônioda respectiva classe de cotas que incidir em tais despesas.

8.5 Caso sejam constituídas novas classes de cotas de emissão do Fundo, as despesas (a) referentes ao funcionamento ou questões relacionadas ao Fundo e/ou (b) incorridas por mais de uma classe, estarão sujeitas ao rateio proporcional, na exata proporção da participação de cada classe no patrimônio líquido total do Fundo.

9. ASSEMBLEIAS GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS

9.1 As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de cotistas detodas as classes e subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, nas quais será permitida a participação de todos os cotistas que constem dos registros de cotistas junto ao Administrador.

9.1.1 As matérias de interesse específico da Classe deverão ser deliberadas em Assembleia Especial de Cotistas da Classe. Quando previsto no Anexo, havendo deliberação sobre matérias de interesse específico de uma Subclasse, poderá ser convocada Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse.

9.2 Poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia, Geral ou Especial, para deliberar sobre ordem do dia de interesse dos Cotistas da Classe e/ou Subclasses ou da comunhão de

Cotistas, conforme o caso: (i) os Prestadores de Serviços Essenciais; (ii) o Custodiante; ou (iii) os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

9.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas devem fazer o pedido de convocação da Assembleia, Geral ou Especial, conforme o caso, que será dirigido ao Administrador, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento do pedido aplicável. Caso a Assembleia não delibere em contrário, a convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos respectivos requerentes de tal Assembleia.

9.2.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pelo Administrador a cada Cotista e disponibilizada nas páginas eletrônica do Administrador, do Gestor e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores, na rede mundial de computadores.

9.2.3 A convocação deve conter o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto na Cláusula 9.5 do Regulamento. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias aserem tratadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, existam matérias que dependam da aprovação da Assembleia.

9.2.4 A Assembleia deverá ser convocada com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data da sua realização, observados os prazos aplicáveis nas hipóteses de Classes e/ou Subclasses, conforme o caso.

9.2.5 A ausência de convocação a uma Assembleia poderá ser suprida pela presença da totalidade da comunhão dos Cotistas ou dos Cotistas da Classe, considerando o tipo de Assembleia, se Geral ou Especial, respectivamente, bem como a matéria a ser deliberada.

9.3 A Assembleia de Cotistas, Geral ou Especial, será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.4 Na Assembleia, Geral ou Especial, conforme o caso, somente poderão votar os Cotistas inscritos no registro de Cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, assim como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

9.4.1 Conforme disposto na Cláusula 9.4.2 abaixo, não poderão votar na Assembleia de Cotistas:

(a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços; (b) as Partes Relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviços; (c) os sócios, administradores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviços; (d) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade; ou (e) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação.

9.4.2 A proibição descrita na Cláusula 9.4.1 acima não se aplicará quando: (a) os únicos Cotistas forem, em suas respectivas Classes ou Subclasses, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos subitens (a) a (e) da Cláusula 9.4.1 acima; (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas da Classe ou Subclasses, conforme o caso, que representem a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá

ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pelo Administrador; ou (c) quando o Prestador de Serviço seja titular de cotas subordinadas, nos termos do artigo 28, §2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 175.

9.5 A Assembleia, Geral ou Especial, será feita de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, conforme o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da Resolução CVM 175, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico será admitida a participação presencial dos Cotistas. Não será admitida a Assembleia exclusivamente presencial.

9.5.1 A autenticidade e a segurança da Assembleia realizada de modo eletrônico devem ser garantidas pelo Administrador na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser efetuados por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.

9.5.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia.

9.6 O processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas, poderá, ainda, ser utilizado em relação as deliberações da Assembleia.

9.6.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pelo Administrador a todos os Cotistas, conforme descrito no Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos que são necessários ao exercício do direito de voto.

9.6.2 Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias, caso a consulta ocorra por meio eletrônico, ou 15 (quinze) dias, caso ocorra por meio físico, para se manifestar no âmbito da consulta formal.

9.7 Assembleia deverá disponibilizar o resumo das decisões aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.

9.8 A Assembleia de Cotistas, Geral ou Especial, conforme o caso, tem como competência privativa para, dentre os demais itens previstos na Resolução CVM 175, deliberar sobre:

(a) a substituição do Administrador ou do Gestor;

(b) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e

(c) alteraração do Regulamento, exceto nas hipóteses previstas na Cláusula 9.8.2.

9.8.1 As matérias que sejam de interesse específico da Classe e/ou das Subclasses (incluindo, mas não se limitando, as matérias indicadas na Cláusula 9.8 acima) serão competência privativa da Assembleia Especial da Classe ou Subclasse,conforme o caso, e, portanto, deverão ser deliberadas conforme os critérios e quóruns previstos no Anexo, Apêndice ou Suplemento, conforme aplicável. O Anexopoderá, inclusive, estabelecer outras matérias que sejam de interesse específico e decompetência

privativa da Assembleia Especial.

9.8.2 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente se a Assembleia foi realizada ou não, nas seguintes hipóteses: (a) necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; (b) necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos demais Prestadoresde Serviços; ou (c) redução das taxas devidas aos Prestadores de Serviços Essenciais ou aos demais Prestadores de Serviços.

9.8.3 As modificações referidas nos itens (a) e (b) da Cláusula 9.8.2 acima deverão ser enviadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir da sua implementação. A modificação referida no item (c) da Cláusula 9.8.2 acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.

9.9.1 As matérias previstas na Cláusula 9.8 acima serão aprovadas, em primeira convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas presentes na Assembleia.

9.9.2 Para efeitos de apuração dos quóruns de deliberação nas Assembleias, a cada Cotista caberá uma quantidade de votos representativa de sua participação no Fundo, Classe ou Subclasse, conforme o caso, na data da realização da Assembleia, observadas, se houver, as formas de cálculo da quantidade de votos atribuída às diferentes Subclasses da Classe restrita, estabelecidas no Anexo, desde que a participação de Cotistas da mesma Subclasse seja equitativa.

9.9.3 Excepcionalmente, caso, em qualquer momento, o valor das Cotas de uma determinada Subclasse em circulação seja 0 (zero) e o voto dos Cotistas titulares das Cotas da referida Subclasse seja necessário para que seja possível a deliberação de qualquer matéria na Assembleia, o voto de tais Cotistas será contado considerando- se 1 (um) voto por Cota.

10. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 O exercício social do Fundo terá duração de 12 meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de junho de cada ano.

10.2 A amortização ou o resgate das Cotas somente poderão ser realizados em Dias Úteis.

10.3 O Administrador disponibiliza o serviço de atendimento, que está à disposição dos Cotistas para esclarecer quaisquer dúvidas ou questões relacionadasao Fundo, às Classe e/ou às Subclasses (incluindo, mas não se limitando, pelo recebimento de eventuais reclamações por parte dos Cotistas), pelos seguintes meios:

Endereço para correspondência:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx, xx 0000, Xxxxxxxx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx – XX, XXX 00000-000.

Telefone: (00) 0000-0000

Site: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx

e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Ouvidoria: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / 0000-000-0000

10.4 O Fundo poderá utilizar-se de meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações e documentos, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das Assembleias de Cotistas, conforme abaixo disposto.

10.4.1 Como regra, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos Cotistas, pelo Administrador, por meio de correspondência eletrônica, conforme endereço de e-mail informado pelo Cotista em seu cadastro inicial ou renovação.

10.4.2 Não obstante o disposto acima, nas hipóteses em que solicitado pelo Cotista, poderá ser mantido o meio físico para envio de documentos, conforme endereço do Cotista informado em seu respectivo cadastro, sendo que, nesta situação, o Cotista solicitante deverá arcar com as correspondentes despesas.

10.4.3 Caberá exclusivamente ao Cotista manter o seu cadastro atualizado, sob pena de não recebimento de todas as comunicações, convocações e informes dispostos na Resolução CVM 175 e neste Regulamento.

10.4.4 Independentemente do acima disposto, todas as informações e documentos do Fundo passíveis de envio, comunicação, divulgação, disponibilizaçãoe/ou acesso, nos termos da legislação em vigor, serão também disponibilizados pelo Administrador em sua página na rede mundial de computadores.

10.4.5 Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e/ou deste Regulamento, a referida coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.

10.5 Obrigações contidas no Regulamento cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer direito de acréscimo. Todos e quaisquer prazos previstosno Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil.

11. FORO

11.1 Para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento, fica desde já eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

* * * * * * * * *

ANEXO DESCRITIVO DA CASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS RESPONSABILIDADE LIMITADA

1. DA INTERPRETAÇÃO DESTE ANEXO

1.1 Este Anexo dispõe sobre as informações específicas da Classe única de Cotas do Fundo, bem como sobre as informações comuns às suas Subclasses.

1.1.1 Este Anexo deve ser lido e interpretado em conjunto com o Regulamento, Apêndices e Suplementos (se houver), com a Resolução CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, da Resolução CVM 175, do Anexo II da Resolução CVM 175 e com as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.1.2 Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor (incluindo, mas não se limitando, na própria Resolução CVM 175) ou o significado atribuído no Regulamento, neste Anexo, nos Apêndices e Suplementos, quando houver.

2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

2.1 A Classe está inscrita no CNPJ sob o nº 51.119.641/0001-09, devidamente registrada para funcionamento pela CVM.

2.2 A Classe enquadra-se na categoria de fundo de investimento em direitos creditórios, nos termos do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

2.3 A Classe é constituída em regime condominial fechado, de modo que as Cotas somente poderão ser resgatadas ao final do prazo de duração da respectiva Subclasse ou, se houver, série, ou ainda na hipótese de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas da Subclasse Sênior e, nas hipóteses previstas neste Anexo, das Cotas da Subclasse Subordinada.

2.4 A Classe conta com as seguintes Subclasses com características distintas, regidas por seus respectivos Apêndices: (a) as Cotas da Subclasse Sênior; (b) as Cotas da Subclasse Mezanino; e (c) as Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, na forma do Artigo 5º, § 3º, da Resolução CVM 175.

2.5 A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor subscrito, não estando os Cotistas obrigados, portanto, à realização de aportes adicionais caso seja constatado o Patrimônio Líquido negativo da Classe.

2.6 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 2.5 acima, caso se verifique um Patrimônio Líquido negativo, os credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicável, sem prejuízo das responsabilidades dos Prestadores de Serviço.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE

3.1 O prazo de duração da Classe será indeterminado, sendo que o prazo de duração de cada Subclasse ou série de Cotas será definido nos Apêndices respectivos.

4. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE

4.1 As Cotas da Classe terão como destinação exclusiva os Investidores Qualificados.

5. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Auditor Independente

5.1 O Auditor Independente deverá ser contratado pelo Administrador, com afunção de auditar as demonstrações contábeis da Classe.

Entidade Registradora

5.2 Caso necessário, nos termos da regulamentação aplicável, a Entidade Registradora deverá ser contratada pelo Administrador, para fazer o registro dos Direitos Creditórios Cedidos à Classe em sistema eletrônico de registro autorizado pelo BACEN.

5.2.1 A Entidade Registradora não poderá ser Parte Relacionada ao Gestor ou, se houver, ao Consultor Especializado.

5.2.2 Nos termos do artigo 37, parágrafo único, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, serão isentos do registro na Entidade Registradora os Direitos Creditórios Cedidos que estejam registrados em mercado de balcão autorizado pela CVM ou depositados em depositário central autorizado pela CVM ou pelo BACEN.

Custodiante

5.3 O Custodiante será contratado pelo Administrador para prestar os serviçosde:

(a) controle, tesouraria e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;

(b) custódia dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros que integram a carteira da Classe;

(c) verificação, em periodicidade compatível com o Prazo Médio da Carteira, respeitada a periodicidade mínima trimestral, da existência, da integridade e da titularidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos que tenham sido substituídos ou inadimplidos no respectivo período;

(d) guardar na forma física ou eletrônica os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos;

(e) liquidação eletrônica ou física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos; e

(f) cobrança e recebimento, em nome da Classe, de pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outro rendimento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe.

5.3.1 Para fins da verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos substituídos ou inadimplidos, conforme previsto no subitem (c) da Cláusula 5.3 acima, o Custodiante poderá utilizar as informações disponibilizadas pela Cedente, desde que o Custodiante se certifique de que as informações disponibilizadas pela Cedente são consistentes e adequadas para tal verificação.

5.3.2 O Administrador deverá diligenciar para que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de apuração, para que dessa forma ocorra o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos.

5.3.3 Nos termos do artigo 40 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, os prestadores de serviço eventualmente subcontratados pelo Custodiante não podem ser, em relação à Classe, originador, Cedente, Gestor, Consultor Especializado ou suas respectivas Partes Relacionadas.

Distribuidores

5.4 A distribuição pública das Cotas deverá ocorrer por meio de distribuidores devidamente habilitados pela CVM, contratados pelo Gestor, nos termos da regulamentação aplicável.

Agência Classificadora de Risco

5.5 Desde que aprovado pela Assembleia Especial, uma Agência Classificadorade Xxxxx poderá ser contratada pelo Gestor para atribuir a classificação de risco às Cotas.

5.6 O Gestor deverá assegurar o cumprimento do disposto no artigo 95 da Resolução CVM 175 em relação à contratação da Agência Classificadora de Risco, se for o caso.

Agente de Cobrança

5.7 O Agente de Cobrança será designado pelo Gestor para prestar os serviços de cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, às expensas e em nome da Classe, nos termos da Política de Cobrança.

Demais Prestadores de Serviços contratados pelo Gestor

5.8 Ainda, mediante aprovação pela Assembleia Especial, o Gestor poderá contratar, em nome da Classe, com terceiros devidamente habilitados e autorizados,os serviços de:

(a) intermediação de operações para a carteira da Classe;

(b) formação de mercado para as Cotas; e

(c) Consultor Especializado, que objetive dar suporte e subsidiar o Gestor em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, cuja remuneração será descontada da Taxa de Gestão.

6. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS, ENCARGOS E DEMAIS DESPESAS DA CLASSE

6.1 A remuneração pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo (“Taxa de Administração”) deverá ser paga pela Classe ao Administrador, no valor correspondente ao percentual incidente sobre o Patrimônio Líquido, conforme tabela abaixo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, respeitado o valor mínimo mensal previsto abaixo.

Faixa de Patrimônio Líquido da Classe	Taxa de Administração	Valor Mínimo Mensal
Até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais)	0,18% a.a.	R$ 6.400,00 (seis mil e quatrocentos reais)
Entre R$5.000.000,01 (cinco milhões de reais e um centavo) e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)	0,18% a.a.	R$ 7.200,00 (sete mil e duzentos reais)
Entre R$10.000.000,01 (dez milhões de reais e um centavo) e R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais)	0,18% a.a.	R$ 8.000,00 (oito mil reais)
Entre R$15.000.000,01 (quinze milhões de reais e um centavo) e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais)	0,18% a.a.	R$ 9.600,00 (nove mil e seiscentos reais)
Entre R$20.000.000,01 (vinte milhões de reais e um centavo) e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)	0,18% a.a.	R$ 12.000,00 (doze milreais)
Acima de R$50.000.000,01 (cinquenta milhões de reais e um centavo)	0,18% a.a.	R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais)

6.2 A remuneração pela prestação dos serviços de gestão do Fundo (“Taxa deGestão”) deverá ser paga pela Classe ao Gestor, no valor correspondente aopercentual incidente sobre o Patrimônio Líquido, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, respeitado o valor mínimo mensal previsto abaixo.

Faixa de Patrimônio Líquido da Classe	Taxa de Gestão	Valor Mínimo Mensal
Até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais)	0,12% a.a.	R$2.000,00 (dois mil reais)

Entre R$5.000.000,01 (cinco milhões de reais e um centavo) e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)	0,12% a.a.	R$2.000,00 (dois mil reais)
Entre R$10.000.000,01 (dez milhões de reais e um centavo) e R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais)	0,12% a.a.	R$2.000,00 (dois mil reais)
Entre R$15.000.000,01 (quinze milhões de reais e um centavo) e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais)	0,12% a.a.	R$3.000,00 (três mil reais)
Entre R$20.000.000,01 (vinte milhões de reais e um centavo) e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)	0,12% a.a.	R$3.000,00 (três mil reais)
Acima de R$50.000.000,01 (cinquenta milhões de reais e um centavo)	0,12% a.a.	R$5.000,00 (cinco mil reais)

6.3 A remuneração pela prestação dos serviços de custódia das Cotas (“Taxa Máxima de Custódia”), deverá ser paga pela Classe ao Custodiante, no valorcorrespondente ao percentual incidente sobre o Patrimônio Líquido, com base em umano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, respeitado o valor mínimo mensal previsto abaixo.

Faixa de Patrimônio Líquido da Classe	Remuneração Percentual a.a.	Valor Mínimo Mensal
Até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais)	0,10% a.a.	R$ 1.600,00 (um mil e seiscentos reais)
Entre R$5.000.000,01 (cinco milhões de reais e um centavo) e R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)	0,10% a.a.	R$ 1.800,00 (um mil e oitocentos reais)
Entre R$10.000.000,01 (dez milhões de reais e um centavo) e R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais)	0,10% a.a.	R$ 2.000,00 (dois mil reais)
Entre R$15.000.000,01 (quinze milhões de reais e um centavo) e R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais)	0,10% a.a.	R$ 2.400,00 (dois mil e quatrocentos reais)
Entre R$20.000.000,01 (vinte milhões de reais e um centavo) e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)	0,10% a.a.	R$ 3.000,00 (três mil reais)
Acima de R$50.000.000,01 (cinquenta milhões de reais e um centavo)	0,10% a.a.	R$ 4.000,00 (quatro mil reais)

6.4 As remunerações previstas nas Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3 acima, serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil, e serão pagas mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente

à prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.

6.5 O Administrador e o Gestor poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

6.6 Os valores mínimos mensais da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e da Taxa Máxima de Custódia, conforme previstos nas Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3 acima, serão atualizados anualmente, a partir da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.

6.7 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódianão incluem os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão arcados diretamente pelo patrimônio da Classe.

6.8 A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia compreendem as taxas de administração, de gestão e de custódia das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para os efeitos do quanto previsto nesta Cláusula, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam

(a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.

6.9 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.

7. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Composição da Carteira

7.1 A carteira será composta por Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, de acordo com os índices de composição e diversificação da carteira estabelecidos neste Anexo e na legislação aplicável, em cada caso. A carteira e seus ativos estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais se destacam os especificados na Cláusula 14 deste Anexo. Antes de adquirir as Xxxxx, o investidor deve ler atentamente os fatores de risco e fazer sua própria avaliação de investimento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.

7.1.1 As aplicações no Fundo não contam com garantia (i) do Administrador, (ii) do Gestor, (iii) do Custodiante, (iv) de qualquer mecanismo de seguro ou (v) do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

Política de Investimento

7.2 A finalidade da Classe é proporcionar a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos, preponderantemente, nos Direitos Creditórios, observada a política de investimento da Classe.

7.2.1 Para fins do artigo 21 do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, a política de

investimento da Classe abarca, além desta Cláusula, o disposto nas Cláusulas 11, 12 e subsequentes do presente Anexo.

7.3 Após 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Início do Fundo, a Classe deverá observar a Alocação Mínima.

7.3.1 A Classe somente poderá adquirir os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, na respectiva Data de Aquisição.

7.4 O que remanesceu do Patrimônio Líquido que não for aplicado em DireitosCreditórios Cedidos poderá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado nosseguintes ativos financeiros (“Ativos Financeiros”):

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) títulos de emissão do BACEN;

(c) operações compromissadas lastreadas nos Ativos Financeiros referidos nos itens (a) e (b) acima; e

(d) cotas de fundos de investimento que aplique seus recursos exclusivamente nos Ativos Financeiros listados nos itens (a) e (b) acima;

7.5 É proibido à Classe realizar a aquisição de direitos creditórios originados ou cedidos pelo Administrador, Gestor e suas Partes Relacionadas.

7.6 É proibido à Classe investir recursos em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros no exterior.

7.7 Apesar da diligência do Gestor em executar a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco sistêmico, risco de crédito, negociação atípica nos mercados de atuação e condições adversas de liquidez. Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não existe garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. Portanto, é recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, presentes na Cláusula 14 do presente Anexo.

7.8 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos demais Prestadoresde Serviços, dos Prestadores de Serviços Essenciais, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).

7.9 Conforme consta nas “Regras e Procedimentos para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, que integram as diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros, da ANBIMA, O GESTOR ADOTA POLÍTICADE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OSPRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS

RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TALPOLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

7.9.1 A política de exercício de direito de voto do Gestor está disponível na página do Gestor na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/

8. PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E POLÍTICA DE CRÉDITO

8.1 Processo de originação dos Direitos Creditórios

8.1.1 Os Direitos Creditórios serão originados pela Cedente, por meio das Operações de Antecipação de Salário, formalizadas por meio dos Contratos de Antecipação de Salário.

8.1.2 Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente responderá pela existência, certeza, boa formalização e exigibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo.

8.2 Política de Crédito

8.2.1 Na realização de suas Operações de Antecipação de Xxxxxxx, a Cedente adota a política de concessão de crédito descrita a seguir (“Política de Crédito”), como objetivo de controlar os riscos de crédito no mercado interno brasileiro:

(a) primeiramente, o cliente potencial Devedor faz um cadastro na Cedente e dá acesso ao seu histórico bancário;

(b) a Cedente executa processos sistêmicos de enriquecimento de dados incluindo fontes como:

(i) bureaus de crédito; (ii) SCR; (iii) dados do cliente junto a outros bancos (open finance); e (iv) receita federal do brasil;

(c) a Cedente faz a validação cruzada dos dados enriquecidos para determinar que o potencial Devedor possui salário ou renda que possa ser antecipada nos termosdo Contrato de Antecipação de Salário;

(d) a Cedente mensura o risco da operação utilizando diversos indicadores, que podem incluir aspectos relacionados a tempo de atividade, hábitos de pagamento, restritivos financeiros, apontamentos de crédito, trabalhistas e fiscais, situação cadastral, histórico de operações anteriores, limites de crédito vigentes e tomados no mercado, etc.

(e) uma oferta de antecipação de salário é feita caso o potencial Devedor seja aprovado no crivo de crédito;

(f) depois de performada a operação, a Cedente faz monitoramento contínuo dos indicadores de crédito do Devedor e estabelece ações de cobrança, incentivos, rating, novos limites, entre outros,

baseado na evolução do seu perfil e do perfil de outros devedores com características similares; e

(g) finalmente, a Cedente usa técnicas de aprendizado de máquina (machine learning) e ciência de dados para categorizar, analisar, refinar, aprimorar e retroalimentar todas as etapas anteriores.

9. POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

9.1 O Agente de Cobrança, contratado pelo Gestor, adotará a presente políticade cobrança (“Política de Cobrança”) para determinar as responsabilidades, regras e prazos relativos à cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos.

9.2 Todos os Direitos Creditórios serão cobrados ordinariamente, por meio de faturas enviadas pela Cedente aos Devedores, para realização de depósitos em favor da Conta da Classe, podendo ser utilizados boletos bancários ou outros meios admitidos por lei ou pela regulamentação aplicável, desde que a liquidação dos pagamentos sempre ocorra mediante o crédito de recursos em favor da Conta da Classe.

9.3 Somente serão objeto de cobrança pelo Agente de Cobrança os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, sendo que o processo inicial consistirá, incluindo, mas não se limitando, na adoção das medidas abaixo elencadas.

9.4 A comunicação com os Devedores se dará inicialmente pelos mesmos canais utilizados no processo de cadastro, incluindo e-mail, SMS, WhatsApp, notificações e chat no aplicativo. Posteriormente, novos canais serão buscados casoa comunicação inicial não seja efetiva, incluindo: telefone, carta, mensagem no Facebook, no Instagram, etc.

9.5 Uma vez que o Direito Creditório seja inadimplido, o Devedor receberá uma comunicação automatizada lembrando do pagamento devido.

9.6 É possível que seja estabelecido um período de carência em que multa e juros de mora sejam perdoados visando maximizar a chance de recebimento. Passado este período de carência, o Devedor receberá nova comunicação do Agentede Cobrança.

9.7 Caso as tentativas de comunicação automatizadas não tenham sucesso, o Agente de Cobrança poderá alocar um time de cobrança para fazer cobranças manualmente, conforme for o caso, balanceando a expectativa de sucesso e o retorno do investimento na cobrança.

9.8 Caso o Devedor não faça pagamento por insuficiência de fundos, haverá uma tentativa de negociar pagamento parcial ou parcelado, manual ou automaticamente, conforme o caso, de modo a maximizar o valor recebido.

9.9 Serão feitas ao menos cinco tentativas de comunicação com o Devedor durante os primeiros trinta dias de inadimplemento de cada Direito Creditório.

9.10 Em caso da inadimplência persistir, o Agente de Cobrança poderá negativar o Devedor em

órgão de proteção ao crédito, conforme o caso, balanceando a expectativa de sucesso e o retorno do investimento na negativação.

9.11 O Agente de Cobrança poderá promover cobrança judicial, conforme o caso, balanceando a expectativa de sucesso e o retorno do investimento na cobrançajudicial.

9.12 O Agente de Cobrança fará experimentos e utilizará técnicas de aprendizado de máquina para ajustar elementos como multa, juros de mora, carência, descontos, parcelamento, negativação, frequência da comunicação, tom de voz da comunicação, etc., para maximizar o valor recebido e o valor vitalício do Devedor para o Fundo.

9.13 Fica estabelecido que poderá ser adotado o procedimento de cobrança de encargos moratórios em decorrência de quaisquer tipos de atrasos. Tais encargos corresponderão às despesas com juros legais, juros moratórios, correção monetária,despesas administrativas, honorários advocatícios e multa, conforme previsto no Contrato de Cessão.

10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS DA CLASSE

10.1 Em adição às matérias previstas na regulamentação em vigor e na Cláusula 9 do Regulamento que sejam de interesse específico da Classe, a Assembleia Especial de Cotistas da Classe tem como competência privativa:

(a) tomar anualmente, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, as contas da Classe e deliberar sobre as demonstrações contábeis, nos termos do artigo 71 da Resolução CVM 175:

(b) deliberar acerca da incorporação, fusão, cisão, transformação ou prorrogação da Classe;

(c) deliberar se um Evento de Avaliação deve ser considerado um Evento de Liquidação;

(d) deliberar sobre a interrupção da liquidação antecipada da Classe, na ocorrência de um Evento de Liquidação;

(e) aprovar os procedimentos propostos pelo Gestor para a amortização ou o resgate das Cotas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira de ativos da Classe;

(f) alterar os direitos de voto dos Cotistas ou quóruns deliberativos das Assembleias;

(g) alterar os procedimentos de amortização e resgate das Cotas, conforme previstos no Regulamento, neste Anexo e nos Apêndices das Subclasses;

(h) alterar a política de investimento, o processo de originação dos direitos creditórios ou a política de crédito;

(i) alterar o Anexo, exceto pelas hipóteses em que a alteração do Anexo independa de Assembleia, previstas na Cláusula 9.8.2 do Regulamento;

(j) deliberar sobre a aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;

(k) deliberar sobre a emissão de novas séries de Cotas da Subclasse Sênior ou Cotas da Subclasse Mezanino e/ou de novas Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, observado o disposto na Cláusula 15.9 deste Anexo;

(l) deliberar sobre a destituição ou contratação de Prestadores de Serviços da Classe; e

(m) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

10.2 As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas de determinada subclasse serão tomadas por maioria de votos dos presentes, observado, ainda, quea aprovação das matérias previstas nos subitens (f), (g), (h) e (k) da Cláusula 10.1 acima dependerá da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do total das Cotas da Subclasse Júnior.

10.3 Considerando que as Cotas da Classe serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, não poderão votar na Assembleia: (a) os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços, exceto quando este seja titular de cotas subordinadas, nos termos do artigo 28, §2º do Anexo Normativo II, da Resolução CVM 175; (b) as Partes Relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; (c) os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviços;

(d) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade; ou

(e) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou das Classes no que se refere à matéria em deliberação.

10.4 Para efeitos de cômputo de quórum e manifestações de voto na Assembleia Especial, caberá 1 (um) voto para cada Cota da Subclasse Sênior, 1 (um) voto paracada Cota da Subclasse Mezanino e 1 (um) voto para cada Cota da Xxxxxxxxx Xxxxxx.

11. DIREITOS CREDITÓRIOS

Características dos Direitos Creditórios

11.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe serão representados pelos recebíveis originados de Operações de Antecipação de Salário realizadas entre a Cedente e os Devedores, consubstanciados nos Documentos Comprobatórios.

11.1.1 É vedada a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no artigo 2º, caput, XIII, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175.

11.2 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe não contarão necessariamente com garantias reais ou fidejussórias.

11.3 A cessão dos Direitos Creditórios à Classe será irrevogável, irretratável e definitiva, bem como transferirá à Classe todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos, incluindo, mas não se limitando, a eventuais procurações outorgadas pelos Devedores dos Direitos Creditórios em favor da Cedente, mantendo-se inalterados os demais elementos da relação obrigacional.

11.3.1 A Classe adquirirá Direitos Creditórios sem coobrigação da Cedente ou de terceiros.

11.3.2 A existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos seráde responsabilidade da Cedente, nos termos do artigo 295 do Código Civil.

11.3.3 Nos termos do Contrato de Cessão, a Cedente se comprometeu a recomprar os Direitos Creditórios Cedidos, estejam eles vencidos ou não, mediante a ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses, com relação a um determinado Direito Creditório:

(a) caso o Devedor se recuse a efetuar o pagamento do Direito Creditório na suarespectiva data de vencimento, em decorrência de qualquer vício ou defeito comprovadamente existente no cumprimento pela Cedente de sua respectiva obrigação no contrato ou instrumento que dado origem ao Direito Creditório;

11.4 caso seja constada a fraude, má-formalização ou vício dos Direitos Creditórios, na forma do artigo 295 do Código Civil;

(b) caso o Direito Creditório venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente proprietário do Direito Creditório ou titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pela Classe;

(c) seja, a qualquer tempo, identificada a aquisição do Direito Creditório sem o atendimento aos Critérios de Elegibilidade e/ou as Condições de Cessão ou em virtude de declaração ou informação falsa, incorreta ou não fornecida pela Cedente;ou falha ou inconsistência da Cedente na verificação das Condições de Cessão; ou

(d) caso o Devedor dos Direitos Creditórios se arrependa da contratação da Operação de Antecipação de Salário dentro do prazo legal.

11.5 Será permitida a revolvência da carteira da Classe durante todo o prazo deduração da Classe, respeitada a Ordem de Alocação.

11.6 A originação dos Direitos Creditórios, a Política de Crédito e os Critérios de Elegibilidade adotados pelo Gestor na análise e seleção dos Direitos Creditórios estão descritos neste Anexo.

11.7 Os Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos serão cobrados pelo Agente de Cobrança de acordo com a Política de Cobrança e o Contrato de Cobrança.

Verificação e guarda dos Documentos Comprobatórios

11.8 A verificação da existência, integridade e titularidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios será realizada pelo Gestor, ou empresa por ele contratada na forma do § 4º, do artigo 36, do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175, de forma individualizada, de acordo com o artigo 36 do AnexoNormativo II da Resolução CVM 175. O Gestor, ou o terceiro por ele contratado, não será responsável pela autenticidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios, tampouco pela existência dos Direitos Creditórios, sendo, no entanto, responsável pela verificação de tais características e pela pronta comunicação ao Adminsitrador caso venha a ter conhecimento de eventuais irregularidades, para fins de que sejam tomas as providencias cabíveis.

11.9 O Gestor poderá contratar, sem prejuízo de sua responsabilidade, terceiro para realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos, inclusive a Entidade Registradora, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação dos Documentos Comprobatórios.

Verificação do lastro para a aquisição dos Direitos Creditórios

11.10 Os Documentos Comprobatórios serão recebidos e verificados, de forma individualizada e integral, pelo Gestor previamente à cada Data de Aquisição.

11.10.1 O Gestor poderá contratar prestadores de serviços para verificar a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos Direitos Creditórios, na formaprevista nesta Cláusula 11.

Verificação periódica do lastro

11.11 O Custodiante estará incumbido de realizar a guarda física ou eletrônica dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios cedidos, podendo subcontratar prestadores de serviços, respeitado o disposto na Cláusula 5.3.3 deste Anexo.

11.12 Nos termos do artigo 38, do Anexo II da Resolução CVM 175, o Custodiante deverá realizar, de forma integral e individualizada, em periodicidade compatível com o Prazo Médio da Carteira, respeitada a periodicidade mínima trimestral, da existência, da integridade e da titularidade do lastro dos Direitos Creditórios que ingressaram na carteira no período a título de substituição, assim como o lastro dos direitos creditórios vencidos e não pagos no mesmo período.

12. CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

Condições de cessão

12.1 A Classe deverá apenas adquirir Direitos Creditórios que observem, na respectiva Data de

Aquisição, as condições de cessão descritas abaixo (“Condições de Cessão”), a serem atestadas por

declaração da Cedente em cada Termo de Cessão dos respectivos Direitos Creditórios, os quais serão verificado pelo Gestor:

(a) sejam líquidos, certos, válidos, exequíveis e estarem devidamente formalizados por meio dos Contratos de Antecipação de Salário, decorrentes de Operações de Antecipação de Salário;

(b) sejam de exclusiva e legítima titularidade da Cedente;

(c) estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames;

(d) não sejam objeto de questionamento e/ou contestação judicial e/ou de qualquer natureza pelos Devedores e/ou por quaisquer terceiros;

(e) seu Devedor já tenha feito 2 (duas) ou mais Operações de Antecipação de Salário com a Cedente nos últimos 5 (cinco) anos; e

(f) devem ter seu valor expresso em moeda corrente nacional.

12.1.1 A Cedente apenas ofertará ao Fundo, Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão acima, bem como atestará tal fato por meio de declaração em cada Termo de Cessão dos Direitos Creditórios, os quais serão verificados pelo Gestor na respectiva Data de Aquisição.

12.1.2 O Gestor não será responsabilizado por eventual inveracidadee/ou inconsistência das referidas declarações prestadas pela Cedente em relação às Condições de Cessão.

12.1.3 Caso seja verificada a posteriori qualquer falha ou inconsistência na verificação das Condições de Cessão que seja atribuível à imprecisão, inconsistência, falsidade ou desatualização dos documentos e informações fornecidos pela Cedente,o Gestor deverá comunicar este fato a Cedente, por escrito, e (i) caso os Direitos Creditórios afetados por tais inconsistências já tenham sido adquiridos pela Classe, a Cedente deverá recomprar os Direitos Creditórios pelo Preço de Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) o Gestor deverá exigir da Cedente as modificações necessárias em suas rotinas e procedimentos para que a verificação do cumprimento das Condições de Cessão seja feito corretamente.

12.2 O desenquadramento, após a aquisição pela Classe, de Direito Creditório Cedido com relação a Condição de Cessão ou Critério de Elegibilidade, não obrigará a sua alienação nem dará à Classe qualquer direito, recurso ou pretensão de regressoem face dos Prestadores de Serviços.

Critérios de Elegibilidade

12.3 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe, na Data de Aquisição, deverão atender, cumulativamente, aos seguintes critérios de elegibilidade, a serem verificados pelo Gestor, na Data de Aquisição.

(a) o Preço de Aquisição do respectivo Direito Creditório não deverá exceder aR$5.000,00 (cinco mil reais);

(b) considerando-se pro forma a aquisição dos Direitos Creditórios em questão,o valor nominal total de Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedornão poderá ultrapassar o valor correspondente a 0,10% (dez centésimos por cento)do Patrimônio Líquido da Classe; e

(c) possua uma taxa mínima de 17% (dezessete por cento) ao mês, calculada através da seguinte fórmula:

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onde:

V = Valor Nominal do título (valor a ser pago pelo Devedor no vencimento)

PA = Preço de Aquisição (valor a ser pago pela Classe a Cedente pela cessão)

prazo = número corridos de dias entre a data de aquisição e a data devencimento do título.

(d) considerando pro forma a aquisição de Direitos Creditórios, a taxa média da carteira deverá ser maior que 22% (vinte e dois por cente) ao mês;

12.3.1 O enquadramento aos Critérios de Elegibilidade dos Direitos Creditórios que a Classe pretenda adquirir será verificado pelo Gestor na Data de Aquisição, observado que tal verificação pelo Gestor será definitiva.

12.3.2 A Cedente deverá fornecer ao Gestor a documentação e informações necessárias à validação dos Critérios de Elegibilidade.

12.3.3 Caso seja verificada a posteriori qualquer falha ou inconsistência naverificação dos Critérios de Elegibilidade que seja atribuível à imprecisão, inconsistência, falsidade ou desatualização dos documentos e informações fornecidospela Cedente, o Gestor deverá comunicar este fato a Cedente, porescrito, e (i) caso os Direitos Creditórios afetados por tais inconsistências já tenham sido adquiridos pela Classe, a Cedente deverá recomprar os Direitos Creditórios pelo Preço de Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) o Gestor deverá promover as modificações necessárias em suas rotinas e procedimentos para que a verificação do cumprimento das Condições de Cessão seja feito corretamente.

13. PROCEDIMENTOS E CUSTOS DE COBRANÇA

13.1 O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe será efetuado por qualquer meio de pagamento autorizado pelo BACEN, sendo certo que os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe efetuados pelos Devedores serão direcionados à Conta da Classe.

13.1.1 Nos termos do Contrato de Cessão, caso qualquer Devedor, por equívoco, pague quaisquer valores devidos em razão dos Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe, a qualquer título, diretamente a Cedente em conta diversa da Conta da Classe, a Cedente deverá efetuar o repasse de tais valores à Classe em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, permanecendo durante tal período, como fiel depositária dos referidos valores, para todos os fins da legislação em vigor, e respondendo por sua perda. O descumprimento do prazo aqui referido sujeitará a Cedente ao pagamento de multa correspondente a 2% (dois por cento) do valor cujo repasse esteja em atraso, a ser pago em conjunto com seu repasse à Classe.

13.2 Todos e quaisquer custos para a preservação de direitos ou a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe serão de exclusiva responsabilidade da Classe.

13.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis pelos custos dos procedimentos e/ou relacionados aos procedimentos previstos no Cláusula 13.2 acima, que deverão ser arcados pela Classe.

13.4 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por qualquer perda ou dano sofrido pela Classe ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura, das medidas previstas na Cláusula 13.2 acima.

14. FATORES DE RISCO

14.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente os indicados nesta Cláusula 14. Não existe uma garantia que possa eliminar completamente a possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo, exceto caso tenham atuado com culpa ou dolo.

14.1.1 Cada Cotista deverá comprovar que está ciente dos riscos do investimentonas Cotas e concorda em, ainda assim, fazê-lo, por meio da assinatura do termo deciência de risco e de adesão ao Regulamento.

14.2 Pagamento condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos da Classe para efetuar a amortização e o resgate das Cotas são decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros que integram acarteira da Classe. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de amortização ou de resgate das Cotas, caso os resultados e o patrimônio da Classe assim o permitirem. Após o recebimento desses recursos que decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros que integram acarteira da Classe e, se for o caso, depois de esgotados os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, a Classe poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento da amortização ou do resgate das Cotas aos Cotistas.

14.3 Ausência de garantia das Cotas. As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia do Cedente, dos Prestadores de Serviços, de qualquer mecanismo de seguro, de quaisquer terceiros, ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não é prometido ou assegurado pelos Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

14.4 Risco de crédito dos Devedores. A Classe está sujeita ao risco de crédito dos Devedores dos Direitos Creditórios e dos emissores dos Ativos Financeiros que integram ou que venham a integrar a sua carteira de ativos. O Cedente, os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores. A Classe somente poderá proceder com a amortização ou o resgate das Cotas na medida em que os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos forem pagos pelos respectivos Devedores ou, nas hipóteses de resolução da cessão previstas no Contrato de Cessão, pelo Cedente. Será necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para a recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, nos termos da Política de Cobrança e do Contrato de Cobrança caso, por qualquer motivo, os Devedores não efetuem o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos. Ademais, não há garantia de que tais medidas serão bem- sucedidas, podendo haver perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas.

14.5 Insuficiência ou ausência de garantia dos Direitos Creditórios Cedidos. Viade regra, a Classe adquirirá Direitos Creditórios que não contam com qualquer garantia, real ou fidejussória. Ainda, caso haja garantias, é possível que (a) o objetoda garantia não seja encontrado ou tenha perecido; (b) a Classe não consiga alienaros bens e direitos decorrentes da excussão da garantia, tal alienação delongue ou o valor obtido com a execução da garantia seja insuficiente para que seja efetuado o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; ou (c) a excussão da garantia seja morosa ou a Classe não consiga executá-la, dentre outros fatores. Emqualquer caso, os resultados e o patrimônio da Classe poderão ser afetados negativamente.

14.6 Ausência de coobrigação do Cedente. A despeito das hipóteses de recompra ou substituição dos Direitos Creditórios Cedidos pelo Cedente, em virtude da ocorrência de qualquer dos eventos de resolução descritos no Contrato de Cessão, os Direitos Creditórios serão comprados pela Classe sem coobrigação ou qualquer mecanismo de retenção dos riscos pelo Cedente ou terceiros. Os resultados e o patrimônio da Classe poderão ser impactados negativamente no caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos.

14.7 Cobrança extrajudicial ou judicial. No caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos ou dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, não existe garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos irá atingir os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas. Ademais, todos os custos relativos à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros relativos à carteira da Classe serão de inteira responsabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas, não estando o Agente de Cobrança ou os demais Prestadores de Serviços de qualquer forma obrigados ao adiantamento ou ao pagamento de tais custos. Além disso, a responsabilidade por qualquer perda ou

dano sofrido pela Classe ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pela Classe, das medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, não deve recair sobre os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais Prestadores de Serviços. Ainda, os custos para a propositura de uma ação de cobrança judicial poderão superar o valor individual dos Direitos Creditórios Cedidos, tornando esse procedimento inviável para fins de recuperação do crédito inadimplido, resultando em perdas para a Classe.

14.8 Guarda dos Documentos Comprobatórios do crédito. O Custodiante será responsável por arquivar os Documentos Comprobatórios, físicos ou eletrônicos, relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, podendo contratar terceiros especializados, observado o disposto neste Anexo, sendo que uma eventual falha nos procedimentos de arquivamento dos Documentos Comprobatórios poderá obstar o pleno exercício pela Classe das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos.

14.9 Patrimônio Líquido negativo. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos e será vedadoaos Prestadores de Serviços Essenciais tomar empréstimos em nome da Classe. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações perante terceiros, o que poderá implicar a declaração da insolvênciada Classe e a sua liquidação.

14.10 Inexistência de mercado secundário para a negociação dos Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário que seja ativo suficiente paraa negociação dos Direitos Creditórios. Portanto, caso a alienação dos Direitos Creditórios Cedidos seja fundamental para que o Administrador realize a amortizaçãoe o resgate das Cotas, poderá não haver compradores ou o preço de venda poderá ser substancialmente descontado, de modo que o Administrador encontra-se impossibilitado de assegurar que as amortizações ou o resgate das Cotas da Subclasse Sênior ocorrerão nas datas originalmente previstas neste Anexo e no respectivo Apêndice ou que as taxas praticadas pelo mercado na negociação de Direitos Creditórios com terceiros serão suficientes, inclusive, em relação ao Índice Referencial das Cotas da Subclasse Sênior, previsto no respectivo Apêndice, não sendo devida pela Classe ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador, qualquer indenização, multa ou penalidade, de qualquer natureza. Em caso de materialização do risco de liquidez dos Direitos Creditórios ora descrito, poderá haver perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas.

14.11 Classe fechada e mercado secundário. A Classe é constituída em regime de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. Dessa forma, as Cotas somente serão resgatadas em caso de liquidação da Classe. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento e, principalmente, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios apresenta baixa liquidez, o que dificulta a sua alienação ou ocasiona a obtenção de um preço de venda que cause perdas patrimoniais para os Cotistas. Portanto, não existem garantias dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviços quanto à possibilidade de alienação das Cotas no mercado secundário ou ao seu preço de venda.

14.12 Falhas operacionais. A aquisição, a liquidação e a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros dependem da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos demais Prestadores de Serviços e de eventuais terceiros. Caso os procedimentos operacionais descritos no Regulamento e nos demais documentos relacionados ao Fundo e à Classe venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados, o funcionamento regular da Classe poderá ser afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe.

14.13 Troca de informações. Dada a complexidade operacional que é própria dasoperações da Classe, não existe garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Portanto, o funcionamento regular da Classe poderá ser afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe, no caso de tal risco se materializar.

14.14 Interrupção da prestação de serviços. Para que o Fundo e a Classefuncionem plenamente, ambos dependem da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviços. Nahipótese de qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá haver prejuízos ao regular funcionamento da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá resultar em um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, impactando negativamente a rentabilidade do investimento nas Cotas.

14.15 Insuficiência da verificação dos Critérios de Elegibilidade. O fato de os Critérios de Elegibilidade serem verificados pelo Gestor não elimina os riscos de crédito destacados acima, bem como não constitui garantia do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, que dependerá integralmente da situação econômico-financeira dos Devedores. Ademais, os recursos que serão destinados ao pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.

14.16 Risco de potencial conflito de interesses da Cedente com o Fundo. O processo de originação e formalização dos Direitos Creditórios é conduzido integralmente pela Cedente. No curso deste processo, a Cedente poderá se colocar em situações de conflito de interesses com o Fundo. Ademais, para serem adquiridos pela Classe, os Direitos Creditórios deverão atender às Condições de Cessão. Todavia, as análises do enquadramento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão são realizadas pela Cedente, que poderá estar, nesta situação, em potencial conflito de interesses com o Fundo. Tais situações, a depender da extensão de suas consequências, podem resultar em perdas para a Classe.

14.17 Liquidação da Classe. Conforme estabelecido no presente Anexo, háeventos que podem ensejar a liquidação da Classe. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada e, eventualmente, emvalores inferiores à sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade proporcionada pela Classe. No momento da liquidação, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas, em razão de, por exemplo, o pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros ainda não ser exigível das respectivas

contrapartes. Nessa hipótese, o pagamento da amortização e do resgate das Cotas ficaria condicionado

(a) ao vencimento ou ao resgate dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe; (b) à venda dos Direitos Creditórios Cedidos e dos AtivosFinanceiros a terceiros, com o risco do deságio do preço de venda; ou (c) ao resgatedas Cotas mediante a dação em pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, desde que aprovado pela Assembleia. Em qualquer caso, os Cotistas e a Classe estarão expostos ao risco de sofrer prejuízos patrimoniais.

14.18 As Cotas da Subclasse Mezanino e as Cotas da Subclasse Júnior sesubordinam às Cotas da Subclasse Sênior e ao atendimento do Índice de Subordinação para efeitos de amortização e resgate. Os titulares das Cotas da Subclasse Mezanino devem levar em consideração que tais Cotas se subordinam às Cotas da Subclasse Sênior para efeitos de amortização e resgate e as Cotas da Subclasse Júnior se subordinam às Cotas da Subclasse Sênior e às Cotas daSubclasse Mezanino para efeitos de amortização e resgate. O resgate das Cotas da Subclasse Mezanino e Cotas da Subclasse Júnior está condicionado ainda à manutenção dos Índices de Subordinação e à existência de disponibilidades da Classe para a sua realização. Considerando‐se a natureza dos Direitos Creditórios Cedidos e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, os Prestadores de Serviços Essenciais encontram‐se impossibilitados de assegurar que a amortização e o resgate das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, não sendo devido pela Classe ou qualquer pessoa, incluindo os Prestadores de Serviços, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

14.19 Risco relacionado à emissão de novas Cotas. A Classe poderá, a qualquer tempo, emitir novas Cotas, mediante aprovação da Assembleia Especial, observado o disposto neste Anexo. Na hipótese de emissão de novas Cotas, poderá não ser assegurado direito de preferência para os Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma subclasse que já estejam em circulação na ocasião.

14.20 Dação em pagamento de ativos. Nas hipóteses expressamente previstas neste Anexo ou após o resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, mediante aprovação em sede de Assembleia Especial, as Cotas da Subclasse Junior poderão ser resgatadas e amortizadas em DireitosCreditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe. O resgate das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino mediante a dação de Direitos Creditórios Cedidos e/ou Ativos Financeiros em pagamento dependerá, em qualquer hipótese, de aprovação pela Assembleia Especial. Caso ocorra o resgate de Cotas mediante a dação de Direitos Creditórios Cedidos ou Ativos Financeiros em pagamento, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades para negociar ou vender os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros recebidos da Classe ou para cobrar os valores devidos pelos respectivos Devedores.

14.21 Risco de concentração por Devedor ou segmento de atuação. O risco associado às aplicações da Classe é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações da Classe em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios de um mesmo Devedor ou em Devedores atuantes em um mesmo setor da economia, maior será a vulnerabilidadeda Classe em relação ao risco de crédito desse emissor, Devedor ou grupo de Devedores, e, consequentemente, maiores serão as chances de da Classe sofrer perda patrimonial que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

14.22 Risco de concentração no Cedente. A política de investimento estabelece que a Classe se destina à aplicação de seus recursos em Direitos Creditórios, sendo que a Classe apenas adquirirá Direitos Creditórios cedidos pelo Cedente. Portanto, a Classe contará com um único Cedente. Neste sentido, a continuidade da Classe poderá ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte dos Cotistas, quanto ao tempo de duração de seus investimentos na Classe, em função da não continuidade das operações regulares do Cedente e da incapacidade do Cedente de originar Direitos Creditórios elegíveis para o Fundo.

14.23 Observância da Alocação Mínima. A existência da Classe, no tempo, depende da manutenção dos fluxos de originação, de aquisição e de liquidação dos Direitos Creditórios. A política de investimento da Classe prevê que a Classe somente adquirirá Direitos Creditórios decorrente de Operações de Antecipação de Salário realizadas entre o Cedente e seus clientes, de modo que a continuidade das operações da carteira da Classe estará intimamente relacionada à capacidade de originação de Direitos Creditórios do Cedente. Fatores políticos e econômicos do Governo e o crescimento da concorrência, dentre outras razões, podem levar à diminuição da quantidade de Direitos Creditórios elegíveis disponíveis para a Classe. Portanto, não há garantia de que a Classe terá oportunidades de investimento em Direitos Creditórios suficientes que satisfaçam, cumulativamente, os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, o que pode acarretar o desenquadramento da Alocação Mínima e, consequentemente, a liquidação antecipada da Classe.

14.24 Vícios questionáveis. As operações que originam os Direitos Creditórios Cedidos, bem como os respectivos Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária uma decisão judicial para efetivação do pagamento relativo aos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, havendo a possibilidade de ser proferida uma decisão judicial desfavorável. Nos termos do Contrato de Cessão, a verificação de vícios de origem dos Direitos Creditórios ou dos Documentos Comprobatórios poderá caracterizar um evento de resolução da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos afetados, de modo que o Cedente, neste caso, estará obrigado a realizar a recompra ou a substituição dos Direitos Creditórios. Não obstante, em qualquer caso, a Classe poderá sofrer prejuízos, seja pela demora ou pela ausência de recebimento dos recursos, inclusive em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas no Contrato de Cessão pelo Cedente.

14.25 Questionamento da validade e da eficácia da cessão. A validade e a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios à Classe podem ser objeto de questionamentos, inclusive em virtude de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou outro procedimento de natureza similar que afete o Cedente. Os principais eventos que poderão afetar a cessão dos Direitos Creditórios à Classe consistem em:

(a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Cedidos, que tenham sido constituídas antes da sua cessão e sem o conhecimento da Classe;

(b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Cedidos, antes da sua cessão e sem o conhecimento da Classe;

(c) verificação, em processo judicial, de simulação, fraude contra credores ou fraude à execução (inclusive fiscal) praticada pelo Cedente, se no momento da cessão o Cedente estiver insolvente ou se com ela passe ao estado de insolvência;

(d) fraude à execução fiscal, se o Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal;

(e) revogação da cessão dos Direitos Creditórios, na hipótese de restar comprovado que a mesma foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente;

(f) ausência da devida notificação da cessão dos Direitos Creditórios aos Devedores, de acordo com o artigo 290 do Código Civil Brasileiro, para que a cessão do crédito se torne, mediante o cumprimento de tal requisito, plenamente eficaz em relação aos Devedores. Embora o Cedente se comprometa, nos termos do Contrato de Cessão, a notificar os Devedores, não se pode assegurar que o Cedente cumprirá, de forma satisfatória, tal obrigação; e

(g) à eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos Creditórios e os fluxos de caixa a serem gerados para a Classe.

(h) Em qualquer caso, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações do Cedente, conforme o caso. O Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas poderão ser negativamente afetados em razão disso.

14.26 Risco de falhas na originação e formalização de Direitos Creditórios adquiridos pela Classe: Eventualmente, os Documentos Comprobatórios podem conter irregularidades, tais como falhas em sua preparação e erros relevantes, má formalização dos Contratos de Antecipação de Salário, que serão assinados pelo Devedores por meio de assinatura eletrônica avançada, conforme definida na Lei 14.603/2020, não utilizando a infraestrutura de chaves públicas brasileira (ICP- Brasil) estabelecida pelo Governo Federal através da Medida Provisória nº 2.200- 2/01, assim como podem não ser suficientes para se caracterizar como títulos executivos extrajudiciais, ocasionando um processo de execução. Por este motivo, a cobrança judicial de Direitos Creditórios adquiridos pela Classe pode não se beneficiar da velocidade de um processo de execução, exceto por cobrança por meios ordinários, através da instauração de uma ação de cobrança, por exemplo. Desta forma, a cobrança judicial dos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe poderá demorar mais do que demoraria se os Documentos Comprobatórios previssem uma execução judicial, considerando que a cobrança por meios comuns impõe sobre o credor a obrigação de obter uma decisão definitiva e inapelável quando ao reconhecimento do inadimplemento dos Direitos Creditórios adquiridos pela Classe, de modo que, somente depois, essa sentença poderá ser executada.

14.27 Intervenção ou liquidação de instituição. Os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe serão depositados na Conta da Classe. Na hipótese de decretação de RAET, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da respectiva instituição na qual essa conta seja mantida, há a possibilidade de os recursos depositados em

tais contas serem bloqueados e somente serem recuperados por meio da adoção de medidas judiciais ou administrativas, ou então não virem a ser recuperados, o que poderá afetar o patrimônio da Classe negativamente.

14.28 Pré-pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos. Os Devedores poderão pagar os Direitos Creditórios Cedidos de forma antecipada. O pagamento antecipadodos Direitos Creditórios Cedidos poderá implicar no recebimento de um valor inferiorao originalmente previsto esperado pela Classe, em razão de desconto concedido nopré-pagamento. O Fundo poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos nasmesmas condições, afetando negativamente da sua rentabilidade.

14.29 Riscos Decorrentes dos critérios adotados pelo Cedente para concessão decrédito. O objetivo da Classe é adquirir Direitos Creditórios que tenham sidooriginados de acordo com a Política de Crédito do Cedente, sumarizada no Anexo, oscritérios para prospecção e análise de risco de crédito dos clientes. A Política de Crédito foi elaborada pelo Cedente de acordo com suas práticas usuais e critérios observados em seu mercado de atuação, mas não garante a qualidade dos Direitos Creditórios e/ou a solvência dos respectivos Devedores. Ademais, os resultados da Classe poderão ser afetados negativamente caso o Cedente não realize, nos termos do Contrato de Cessão, a recompra ou a substituição dos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos Devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o Cedente e o respectivo Devedor. Caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas poderá ser afetada adversamente. Por fim, não se pode afastar o risco de ocorrência de falhas operacionais que poderão dificultar, ou mesmoimpedir, a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, o que poderá afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.

14.30 Risco de fungibilidade do Cedente. Os Devedores serão notificados pelo Cedente acerca da cessão realizada à Classe, e serão orientados a realizar os pagamentos dos Direitos Creditórios exclusivamente na Conta da Classe, nos termos dos Contratos de Cessão. Na hipótese de o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ser feito erroneamente em conta de livre movimentação de titularidade do Cedente e não na Conta da Classe, o Cedente terá a obrigação de repassar o valor recebido para a Conta da Classe. O não cumprimento de tal obrigação pode acarretarprejuízos no recebimento pela Classe dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e despesas para reaver tais recursos. Erros cometidos pelo Cedente (enquanto no exercício da função de Agente de Cobrança) na cobrançados Direitos Creditórios inadimplidos também poderão acarretar prejuízos no recebimento pela Classe Fundo dos valores decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e despesas para reaver tais recursos.

14.31 Risco relacionado à ausência de registro dos Termos de Cessão em Cartóriode Registro de Títulos e Documentos. As vias originais de cada termo de cessão dos Direitos Creditórios Cedidos, quando aplicáveis, não serão necessariamente registradas em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e de cada Cedente, sendo certo que o registro ocorrerá apenas nas hipóteses expressamente previstas no Contrato de Cessão. O registro de operações de cessão de crédito tem por objetivo tornar pública a realização da cessão, de modo que caso o Cedente celebre nova operação de cessão dos mesmos Direitos Creditórios a terceiros, a operação previamente registrada prevaleça. A ausência de registro poderá representar risco ao Fundo em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelo Cedente a mais de um

cessionário. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não se responsabilizam pelos prejuízos incorridos pelo Fundo em razão da impossibilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos pela falta de registro dos termos de cessão, quando aplicáveis, em cartório de registro de títulos e documentos da sede do Fundo e do Cedente.

14.32 Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros. Decorre da capacidade dosemissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes da Classe em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissoresou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para a Classe e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteirada Classe acarretará perdas, podendo a Classe, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

14.33 Risco relativo à flutuação dos Ativos Financeiros. O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordocom as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o Patrimônio Líquido pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preçosdos Ativos Financeiros pode ser elevada, podendo acarretar oscilações bruscas no Patrimônio Líquido.

14.34 Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da carteira da Classe serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação, conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira da Classe, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.

14.35 Risco relacionado a fatores macroeconômicos. A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle doAdministrador, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de naturezapolítica, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro.

O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflaçãopodem compreender controle de salários e preços, desvalorização cambial, controlede capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. Os negócios, a condição financeira e os resultados do Cedente e dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atuam, os Ativos Financeiros e a capacidade de pagamento de seus emissores, a originação e pagamento dos Direitos Creditórios, bem como a liquidez dos ativos que compõem a carteira da Classe podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; (v) desvalorização da moeda; (vi) criação

de novosimpostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico-financeiro da Classe e/ouonerem excessivamente a consecução do seu objetivo; e

(vi) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes das Cotas.

14.36 Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico. O Gestor envidará os seus melhores esforços para que seja aplicado à Classe e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. No entanto, em razão deeventos que estão fora do controle do Gestor, incluindo, sem limitação, as hipótesesde liquidação antecipada da Classe previstas neste Anexo, é possível que a Classe eos Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico, atribuído a fundos delongo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

15. COTAS DO FUNDO

Características Gerais

15.1 As Cotas terão forma escritural e nominal. A inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo será de responsabilidade do Administrador.

15.1.1 As Cotas corresponderão a frações ideais do Patrimônio Líquido da Classe,respeitadas as características de cada Subclasse ou série de Cotas previstas no presente Anexo e no respectivo Apêndice. As Cotas serão emitidas em 3 (três) Subclasses, sendo 1 (uma) Subclasse de Cotas da Subclasse Sênior, 1 (uma) Subclasse de Cotas da Subclasse Mezanino e 1 (uma) Subclasse de Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx. As Cotas da Subclasse Sênior e as Cotas da Subclasse Mezanino poderão ser divididas em séries, com metas de rentabilidade, prazos e condições diferenciados para amortização e resgate, de acordo com os termos dos respectivosApêndices.

15.1.2 O valor unitário de emissão das Cotas será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Unitário de Emissão”).

15.1.3 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Cada Cotista somente será obrigado a integralizar as Cotas efetivamente por ele subscritas, respeitadas as condições contidas no presente Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente pelos Cotistas, de forma expressa e por escrito, os Cotistas não serão obrigados a aportar novos recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

15.2 As Cotas da Subclasse Sênior terão as seguintes características, vantagense restrições gerais:

(a) prioridade no pagamento da amortização e do resgate em relação às Cotas da Subclasse Mezanino e Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx;

(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entreos seus titulares;

(c) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, observados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e,

(d) direito de voto com relação às deliberações da Assembleia, conforme a Cláusula 9 do Regulamento e a Cláusula 10 deste Anexo.

15.2.1 As demais características, vantagens e restrições específicas aplicáveis às Cotas da Subclasse Sênior serão determinadas no respectivo Apêndice e, conforme o caso, nos Suplementos de cada série.

15.3 As Cotas da Subclasse Mezanino terão as seguintes características, vantagens e restrições gerais:

(a) serão subordinadas às Cotas da Subclasse Sênior, e terão prioridade em relação as Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, no pagamento da amortização e do resgate;

(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os seus titulares;

(c) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, observados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e

(d) direito de voto em relação às deliberações da Assembleia, conforme a Cláusula 9 do Regulamento e a Cláusula 10 deste Anexo.

15.3.1 As características, vantagens e restrições específicas aplicáveis às Cotas Mezanino serão determinadas no Apêndice da respectiva série.

15.4 As Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx terão as seguintes características, vantagense restrições gerais:

(a) serão subordinadas às Cotas da Subclasse Sênior e às Cotas da Subclasse Mezanino no pagamento da amortização e do resgate;

(b) vedação a qualquer tipo de subordinação ou tratamento não igualitário entre os seus titulares;

(c) seu valor unitário será calculado todo Dia Útil, observados os critérios da Cláusula 16 deste Anexo; e

(d) direito de voto com relação às deliberações da Assembleia, conforme a Cláusula 9 do Regulamento e a Cláusula 10 deste Anexo.

15.4.1 As características, vantagens e restrições específicas aplicáveis às Cotas da Subclasse Júnior serão determinadas no respectivo Apêndice.

Índice de Subordinação

15.5 O Índice de Subordinação Sênior será considerado enquadrado sempre que, no mínimo, 40% (quarenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe for representado por Cotas da Subclasse Mezanino e Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx.

15.6 O Índice de Subordinação Mezanino será considerado enquadrado sempreque, no mínimo, 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Classe for representado por Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Mecanismo de alavancagem

15.7 Na hipótese de desenquadramento do Índice de Subordinação, os titularesdas Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx deverão ser prontamente comunicados pelo Gestor.

15.7.1 Até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do respectivo recebimento da comunicação do Gestor, os titulares das Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx deverão responder tal comunicação, informando, por escrito, se integralizarão ou não novas Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx. Em caso de integralização de novas Cotas, os titulares das Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a subscrever Cotas da Subclasse Júnior em valor correspondente a, no mínimo, o montante necessário para o reenquadramento do Índice de Subordinação,em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento da comunicação do Gestor, integralizando tais novas Cotas em moeda corrente nacional.

15.7.2 Caso os titulares das Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx não aportem recursos adicionais em montante suficiente para que o Índice de Subordinação seja reenquadrado, o Gestor deverá comunicar o Administrador, que deverá adotar os procedimentos descritos na Cláusula 22 deste Anexo.

Emissão das Cotas

15.8 Após a 1ª (primeira) emissão de Cotas, independentemente da subclasse ou série, somente poderá ser emitida uma ou mais séries de Cotas da Subclasse Sênior ou Cotas da Subclasse Mezanino, por meio de aprovação da Assembleia Especial, observados os quóruns previstos neste Anexo e desde que a nova emissãonão implique o desenquadramento do Índice de Subordinação.

15.9 Ao critério do Gestor, poderão ser emitidas novas Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx sem a necessidade de aprovação da Assembleia, para fins do enquadramentodo Índice de Subordinação. O Gestor deverá encaminhar a solicitação de emissão para a Administradora, que providenciará Instrumento Particular deliberando sobre a aprovação da respectiva emissão.

15.10 As Cotas de uma determinada Subclasse existente serão sempre emitidas (a) na 1ª (primeira) emissão, pelo Valor Unitário de Emissão; e (b) a partir da 2ª (segunda) emissão (inclusive), pelo valor atualizado da Cota da respectiva Subclasse desde a Data de 1ª Integralização respectiva até a data da nova emissão, de acordo com os termos da Cláusula 16 deste Anexo.

15.11 Os Cotistas não terão direito de preferência para a subscrição em qualquerhipótese de

emissão de Cotas.

Distribuição das Cotas

15.12 A distribuição das Cotas será realizada conforme a forma de colocação prevista no Apêndice da respectiva Subclasse ou Suplemento da respectiva série.

15.13 Exceto se de outra forma previsto no respectivo Apêndice ou Suplemento, conforme o caso, será admitida a colocação parcial das Cotas na distribuição pública das Cotas de uma determinada Subclasse ou série. As Cotas que não forem colocadas nos prazos estabelecidos para distribuição da respectiva oferta serão canceladas automaticamente.

Subscrição e integralização das Cotas

15.14 No ato de subscrição das Cotas, cada Cotista subscritor deverá assinar (a) o boletim de subscrição; (b) o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da Resolução CVM 175, a sua condição de Investidor Qualificado.

15.15 Observado os termos do respectivo Apêndice, as Cotas serão integralizadas, (a) à vista, no ato da subscrição; (b) de acordo com o cronograma deintegralização previsto no boletim de subscrição; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pelo Gestor, de acordo com os procedimentos previstos no boletimde subscrição.

15.15.1 A integralização das Cotas deverá ser realizada, em moeda correntenacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursosautorizada pelo BACEN, em favor da Conta da Classe. As Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx,exclusivamente, poderão ser integralizadas por meio de Direitos Creditórios.

15.15.2 As Cotas serão integralizadas (a) na respectiva Data da 1ª Integralização,pelo Valor Unitário de Emissão; e (b) a partir do Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização, pelo valor atualizado da Cota da respectiva Subclasse ou sériedesde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização, de acordo com os termos da Cláusula 16 deste Anexo.

15.16 Em cada data de integralização das Cotas da Subclasse Sênior e/ou das Cotas Mezanino, considerada pro forma a integralização a ser realizada, o Índice de Subordinação deverá estar enquadrado. Para tanto, poderão ser emitidas Cotas da Subclasse Júnior e/ou Cotas da Subclasse Mezanino, conforme o caso.

15.17 Para fins do cálculo do número de Cotas a que cada Cotista tem direito, não serão deduzidas quaisquer taxas ou despesas do valor entregue à Classe.

15.18 Todas as Cotas emitidas poderão ser subscritas por um mesmo Cotista. Portanto, não haverá exigências de dispersão das Cotas.

Negociação das Cotas

15.19 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação previstas na regulamentação vigente aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM 160.

15.20 O pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das Cotas será de responsabilidade exclusiva dos Cotistas.

15.21 As Cotas poderão ser depositadas para negociação em bolsa de valores oumercado de balcão organizado, conforme previsto nos Apêndices de cada Subclasse.

15.21.1 Na hipótese de as Cotas serem depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, será responsabilidade exclusiva do eventual intermediário garantir que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Qualificados, bem como verificar o atendimento às demais formalidades estabelecidas no Regulamento e na regulamentação vigente aplicável.

16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS

16.1 As Cotas serão valorizadas todo Dia Útil, independentemente da Subclasse ou série, para determinar seu valor de integralização, amortização e resgate. Tal valorização ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização da respectiva subclasse ou série, sendo certo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. Para fins do disposto nesta Cláusula, o valor consideradopara fins de cálculo da valorização das Cotas prevista nesta Cláusula será o Valor Unitário de Emissão.

16.2 O valor unitário das Cotas da Subclasse Sênior será o menor entre:

(a) o valor apurado conforme o Suplemento da respectiva série de Cota de Subclasse Sênior; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma série de Cota de Subclasse Sênior emcirculação, o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas da Subclasse Sênior em circulação; ou (2) na hipótese de existir mais de uma série de Cotas da Subclasse Sênior em circulação, o valor unitário das Cotas da Subclasse Sênior de cada série deverá ser obtido (i) pela aplicação da meta de valorização de cada série de Cotas da Subclasse Sênior definida no respectivo Suplemento para cada uma das séries, de forma a se definir a proporção do valor agregado de cada uma delas com relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passara utilizar essa metodologia; (ii) pela multiplicação da proporção definida para cada uma das séries, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido; e (iii) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas da Subclasse Sênior da respectiva série de Cotas da Subclasse Sênior em circulação.

16.2.1 Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item (b) da Cláusula 16.2 acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item (a) da Cláusula 16.2 acima se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas da Subclasse Sênior em circulação, calculado, a partir das respectivas Datas da 1ª Integralização, pelo parâmetro estabelecido no item (a) da Cláusula 16.2 acima.

16.2.2 Na data em que, nos termos da Cláusula 16.2.1 acima, a forma de cálculoindicada no item

(a) da Cláusula 16.2 acima voltar a ser utilizada, o valor unitário das Cotas da Subclasse Sênior de cada série será equivalente ao valor obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido no item (a) da Cláusula 16.2 acima, desde a respectiva Data da Primeira Integralização.

16.3 O valor unitário das Cotas Mezanino será o menor entre:

(a) o valor apurado conforme o Suplemento da respectiva série de Cota da Subclasse Mezanino; ou

(b) (1) na hipótese de existir apenas uma série de Cotas da Subclasse Mezanino em circulação, o resultado da divisão do Patrimonio Líquido, após a subtração dos Encargos do Fundo, e do valor total das Cotas Sênior de todas as séries em circulação, pelo número de Cotas Mezanino em circulação; ou

(2) na hipótese de existir mais de uma série de Cotas Mezanino em circulação, o valor obtido (i) pela aplicação da metade valorização de cada série de Cotas Mezanino definido no respectivo Suplemento para cada uma das séries, de forma a se definir a proporção do valor agregado de cada uma delas com relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar essa metodologia; (ii) pela multiplicação da proporção definida para cada uma das séries, nos termos do subitem (i) acima, pelo valor total do Patrimônio Líquido, deduzido o valor correspondente às Cotas Sênior de todas as séries em circulação; e (iii) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (ii) acima pelo número total de Cotas da Subclasse Mezanino da respectiva série de Cotas da Subclasse Mezanino em circulação.

16.3.1 Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item (b) da Cláusula 16.3 acima, somente voltará a se utilizar a forma de cálculo indicada no item (a) da Cláusula 16.2 acima se o valor do Patrimonio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas da Subclasse Mezanino em circulação, calculado, a partir das respectivas Datas da 1ª Integralização, pelo parâmetro estabelecido no item (a) da Cláusula 16.3 acima.

16.3.2 Na data em que, nos termos da Cláusula 16.3.1 acima, a forma de cálculoindicada no item

(a) da Cláusula 16.3 acima voltar a ser utilizada, o valor unitário das Cotas da Subclasse Mezanino de cada série será equivalente ao valor obtido pelaaplicação do parâmetro de rentabilidade estabelecido o item (a) da Cláusula 16.3 acima, desde a respectiva Data da 1ª Integralização.

16.4 O valor unitário das Cotas da Subclasse Júnior será o equivalente ao resultado da divisão do valor do eventual saldo Patrimônio Líquido, após a dedução do valor agregado das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezaninode todas as séries em circulação, pelo número de Cotas da Subclasse Júnior em circulação.

16.5 O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização das Cotas existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos, se os resultados da Classe e o valor total da carteira da Classe permitirem.

17. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

17.1 Observada a Ordem de Alocação, em cada Data de Pagamento, os Cotistas titulares das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino de cada série e das Cotas da Subclasse Júnior farão jus aos pagamentos de remuneração, amortização e resgate, observados os prazos e os valores definidos nos respectivos Apêndices de cada Subclasse de Cotas.

Mecanismo de Desalavancagem

17.2 Observada a Ordem de Alocação, as Cotas da Subclasse Sênior e/ou Cotasda Subclasse Mezanino poderão ser amortizadas extraordinariamente, para o reenquadramento (i) da Alocação Mínima; ou (ii) do Índice de Subordinação (“Amortização Extraordinária”). A Amortização Extraordinária será feita de forma proporcional às Cotas da Subclasse Sênior e/ou das Cotas da Subclasse Mezanino de todas as séries em circulação, se houver.

17.2.1 A Amortização Extraordinária será realizada na Data de Pagamento imediatamente posterior ao desenquadramento (i) da Alocação Mínima; ou (ii) do Índice de Subordinação, e deverá ser comunicada aos Cotistas com, pelo menos, 10(dez) dias de antecedência.

17.3 Em qualquer hipótese, considerada pro forma a Amortização Extraordináriadas Cotas, deverá ser mantido o enquadramento do Índice de Subordinação.

17.4 As Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx somente poderão ser amortizadas ou resgatadas após o resgate integral da totalidade das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino em circulação, ressalvado o disposto na Cláusula 17.4.1 abaixo.

17.4.1 Observada a Ordem de Alocação, as Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx poderão seramortizadas extraordinariamente quando houver Excesso de Xxxxxxxxx, conforme a solicitação, por escrito, dos respectivos Xxxxxxxx Xxxxxx, desde que:

(a) não tenha ocorrido e esteja em curso, um Evento de Avaliação, Evento de Liquidação ou pedido de declaração judicial de insolvência da Classe; e

(b) considerada pro forma a amortização das Cotas da Subclasse Xxxxxx, se mantiverem enquadrados, o Índice de Subordinação e a Reserva de Liquidez, de acordo com do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175.

17.4.2 A amortização das Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, nos termos da Cláusula 17.4.1 acima, será realizada em até 20 (vinte) dias após o recebimento da comunicação indicada na Cláusula 17.4.1 acima. A amortização das Cotas da Subclasse Júnior alcançará a totalidade das Cotas da Subclasse Júnior em circulação, de forma proporcional.

17.5 A amortização e o resgate das Cotas deverão ser feitos em moeda correntenacional, por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; (b) de transferência eletrônica disponível (TED); ou (c) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação.

17.5.1 As Cotas da Subclasse Júnior poderão ser resgatadas e amortizadas em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe.

17.5.2 As Cotas da Subclasse Sênior e as Cotas da Subclasse Mezanino somente poderão ser resgatadas e amortizadas em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe nas seguintes hipóteses: (a) liquidaçãoda Classe; ou (b) ao cotista dissidente em Assembleia Especial que deliberar pela não liquidação da Classe.

17.6 O procedimento de amortização e resgate das Cotas nesta Cláusula 17 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da Classe de Cotas existentes. Portanto, as Cotas serão amortizadas e resgatadas, se os resultados da Classe e o valor total da carteira do Fundopermitirem.

18. RESERVAS

18.1 Observada a Ordem de Alocação, o Gestor deverá estabelecer e manter uma reserva de liquidez para a Classe, cujo valor mínimo será equivalente a, no mínimo, 2% (dois por cento) do Patrimônio Líquido da Classe (“Reserva de Liquidez”). A Reserva de Liquidez será constituída quando da primeira integralização das Cotas da Classe, e será reconstituída pelos recursos recebidos dos Direitos Creditórios pelaClasse.

18.2 Os procedimentos descritos nesta Cláusula 18 não são garantia ou promessa de que haverá recursos suficientes para a constituição ou a recomposição da Reserva de Liquidez, representando apenas um objetivo a ser perseguido.

18.3 Os recursos da Reserva de Liquidez serão mantidos em caixa ou Ativos Financeiros. A Classe deterá todos os direitos em relação aos Ativos Financeiros e a todos os valores em dinheiro mantidos na Reserva de Liquidez, sendo que os rendimentos dos Ativos Financeiros reverterão em benefício dos Cotistas.

19. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS

19.1 A partir da Data de Início do Fundo e até a liquidação da Classe, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do pagamento dos ativos integrantes da carteira da respectiva Classe serão alocados na seguinte ordem (“Ordem de Alocação”):

(a) desde que não esteja em curso um Evento de Liquidação ou a liquidação da Classe:

(1) pagamento dos encargos da Classe, nos termos da legislação aplicável;

(2) na composição e/ou recomposição da Reserva de Liquidez;

(3) pagamentos da amortização das Cotas da Subclasse Sênior das séries em circulação que, porventura, não tenham sido realizados nas Data de Pagamento anteriores;

(4) pagamentos da amortização das Cotas da Subclasse Mezanino das séries em circulação que, porventura, não tenham sido realizados nas Datas de Pagamentoanteriores;

(5) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da amortização das Cotasda Subclasse Sênior das séries em circulação;

(6) caso seja uma Data de Pagamento, pagamento da amortização das Cotasda Subclasse Mezanino das séries em circulação;

(7) aquisição de novos Direitos Creditórios e de novos Ativos Financeiros; e

(8) após o resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior e Cotas da Subclasse Mezanino, pagamento da amortização das Cotas da Subclasse Júnior em circulação, observados os termos e condições deste Regulamento.

(b) Caso esteja em curso um Evento de Liquidação, ou a liquidação da Classe:

(1) pagamento ao Cedente do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada do Fundo;

(2) pagamento dos encargos da Classe;

(3) pagamento do resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior das séries em circulação;

(4) pagamento do resgate integral das Cotas da Subclasse Mezanino das séries em circulação; e

(5) após o resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, pagamento do resgate das Cotas da Subclasse Júnior em circulação.

20. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS

20.1 O valor dos Direitos Creditórios Cedidos deve ser calculado, todo dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro, conforme especificado na Resolução CMN 4.880, de 23 de dezembro de 2020, conforme alterada, a partir da atualização do preço de aquisição da taxa de desconto respectiva, desde cada Data de Aquisição.

20.2 O valor de mercado dos Ativos Financeiros que integram a carteira da Classe será apurado, todo Dia Útil, conforme metodologia que está descrita no manual de precificação de ativos do Administrador, disponível na página do Administrador na rede mundial de computadores.

20.3 As perdas e provisões decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros que são integrantes das carteiras da Classe devem ser calculadaspelo Administrador, de acordo com a regulamentação vigente e a metodologia de provisão para perdas descrita abaixo.

Dias em Atraso	Provisão
0 (zero) dias	5% (cinco por cento)
1 (um) a 15 (quinze) dias	10% (dez por cento)
16 (dezesseis) a 30 (trinta) dias	80% (oitenta por cento)
31 (trinta e um) a 60 (sessenta) dias	85% (oitenta e cinco por cento)
61 (sessenta e um) a 90 (noventa) dias	90% (noventa por cento)
Acima de 90 (noventa e um) dias	100% (cem por cento)

20.4 O Patrimônio Líquido da Classe será equivalente à diferença entre (i) o valor agregado dos ativos do Fundo, correspondente à soma do Valor dos Direitos Creditórios e do valor das Disponibilidades, e (ii) as exigibilidades e provisões do Fundo.

20.5 O valor das Cotas deve ser calculado em todo Dia Útil, nos termos da Cláusula 16 deste Anexo, sendo que o valor das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, será calculado de acordo com o valor de abertura, e o valor das Cotas da Subclasse Júnior será calculado de acordo com o valor de fechamento.

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

(c) Caso seja verificado, em qualquer momento, que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, o Administrador deverá imediatamente: (a) suspender asubscrição de novas Cotas da Classe e o pagamento do resgate e da amortização dasCotas da Classe; (b) comunicar a verificação do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper qualquer aquisição de novos Direitos Creditórios; e (c) divulgar fato relevante.

21.1.1 O Administrador deverá verificar de forma imediata se o Patrimônio Líquido está negativo, na ocorrência de um pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

21.1.2 Em até 20 (vinte) dias a partir da verificação do Patrimônio Líquido negativo, o Administrador deverá: (a) elaborar, com o Gestor, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que observe, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da Resolução CVM 175; e (b) convocar, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, a Assembleia que deve deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.

21.1.3 Caso, antes da convocação da Assembleia de que trata o subitem (b) da Cláusula 21.1.2 acima, o Administrador verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser dispensados de continuar com os procedimentos previstos nesta Cláusula e o Administrador deve divulgar novo fato relevante, no qual deverá constar o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, sumariamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.

21.1.4 Caso, depois da convocação da Assembleia de que trata o subitem (b) da Cláusula 21.1.2 acima e antes da sua realização, o Administrador verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo,

a Assembleia deverá ser realizada para queo Gestor demonstre aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido, as causase as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando, nessa hipótese, o disposto na Cláusula 21.1.5 abaixo.

21.1.5 Na Assembleia prevista o subitem (b) da Cláusula 21.1.2 acima, na hipótese de o plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo não ser aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termosdo artigo 122, § 4º, da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a incorporação, a fusão e acisão da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

21.1.6 O Gestor será obrigado a comparecer à Assembleia referida no subitem (b) da Xxxxxxxx

21.1.2 acima, na qualidade de responsável pela gestão das carteiras da Classe, sendo certo que a ausência do Gestor não impedirá que o Administrador realize a Assembleia. Os credores da Classe podem se manifestar na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

21.1.7 Caso a Assembleia de que trata o subitem (b) da Cláusula 21.1.2 acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas descritas na Cláusula 21.1.5 acima, o Administrador deverá entrar como pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

21.2 Sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o pleno funcionamento do mercado de capitais ou a integridadedo sistema financeiro, a CVM poderá solicitar a declaração judicial de insolvência daClasse.

21.3 O Administrador deverá divulgar fato relevante caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

21.4 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial deinsolvência da Classe, diante da vedação de renúncia do Administrador conforme a Cláusula 6.2 do Regulamento, estabelece-se que, em decorrência do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá preferência em relação aos demais encargos as Classe, preservando-se, no restante, a Ordem de Alocação.

21.5 O Administrador deverá caso tenha ciência da declaração judicial deinsolvência da Classe:

(a) divulgar fato relevante; e (b) cancelar o registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da Resolução CVM 175.

22. LIQUIDAÇÃO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

22.1 A Classe poderá ser liquidada por deliberação da Assembleia.

22.2 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Evento(s) de Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:

(a) rebaixamento da classificação de risco de qualquer emissão de Cotas em circulação, em 2 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuídaou um nível abaixo da classificação de risco em vigor caso nos últimos 12 (doze) meses já tenha ocorrido um rebaixamento;

(b) renúncia de qualquer Prestador de Serviço da Classe, sem que seja substituído no prazo previsto neste Anexo;

(c) descumprimento pelos Prestadores de Serviços da Classe, de seus deveres e obrigações estabelecidos no Regulamento, neste Anexo e nos demais documentos da Classe, desde que não sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento da notificação;

(d) desenquadramento da Alocação Mínima, sem que haja a correspondente regularização no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis;

(e) caso o Índice de Retorno 30 MM40 seja maior que 95% (noventa e cinco por cento) e menor que 100% (cem por cento);

(f) caso o Índice de Retorno Médio 30 MM40 seja menor do que 95% (noventa e cinco por cento) em qualquer Data de Verificação;

(g) desenquadramento do Índice de Subordinação, sem que haja a correspondente regularização no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da contadosda data do recebimento da comunicação do Gestor aos titulares das Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx, conforme descrito na Cláusula 15.7 deste Anexo;

(h) o desenquadramento da Reserva de Liquidez sem que haja a correspondenteregularização no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis;

(i) amortização de Cotas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

(j) caso ocorra, por 2 (vezes) consecutivas ou por 3 (três) vezes alternadas em um determinado trimestre, pagamentos relativos aos Direitos Creditórios direcionados para qualquer conta bancária da Cedente e a Cedente não cumpra tempestivamente a sua obrigação de repassar tais valores para a Conta da Classe ou para a Conta do Fundo, na forma e no prazo previstos no Contrato de Cessão, desde que os valores dos Direitos Creditórios afetados por cada ocorrência sejam superiores a 0,10% (dez centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme monitoramento do Gestor, e por este informado ao Administrador;

(k) exceto se sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil e desde que haja Disponibilidades, nas hipóteses de (a) a Classe deixar de efetuar o pagamento integral das amortizações das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino nas respectivas Datas de Pagamento; ou (b) não ser realizado o pagamento integral do resgate das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino na respectiva data de resgate;

(l) decretação de intervenção, liquidação ou RAET do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, sem a sua efetiva substituição nos termos do Regulamento;

(m) a impossibilidade de aquisição de Direitos Creditório que atendam à política de investimento da Classe, incluindo os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, por um período superior a 15 (quinze) Dias Úteis;

(n) caso, em qualquer Data de Verificação, conforme monitoramento do Gestor, e por este informado ao Administrador, a Cedente apresente Caixa em valor inferior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sendo tal valor verificado pelo Gestor com base em documentos emitidos pelas instituições financeiras utilizadas pela Cedente, a ser enviado pela Cedente ao Gestor todo 1º (primeiro) Dia Útil do mês, ou caso a Cedente deixe de apresentar referidos documentos ao Gestor no prazo acima estabelecido. Para fins deste item (n), “Caixa” significa as disponibilidades noativo circulante da Cedente incluindo: (i) depósitos bancários a vista, (ii) numeráriosem trânsito, (iii) aplicações financeiras de liquidez imediata;

(o) caso o prazo médio do Fundo seja superior a 45 (quarenta e cinco) dias;

(p) caso a Cedente decida parar de utilizar a tecnologia Scraping ou Open Finance na análise de seus clientes, eventuais Devedores dos Direitos Creditórios, o que deverá ser avisado ao Gestor imediatamente;

(q) caso o Índice Over15 MM40 seja maior que 25% (vinte e cinco por cento) e menor que 30% (trinta por cento);

(r) caso o Índice Over15 MM40 seja superior a 30% (trinta por cento);

(s) caso os Sócios Fundadores da Cedente, por qualquer motivo, deixem de integrar a administração da empresa, o que deverá ser avisado ao Gestor imediatamente;

(t) caso a aquisição de Direito Creditórios em desacordo aos Critérios de Elegibilidade seja superior a 0,10% (dez centésimos) do total da carteira, e tal fato não seja sanado no prazo de 15 (quinze)

Dias Úteis; e

(u) a ocorrência de mudanças na legislação, regulamentação, jurisprudência e/ou no âmbito de processos administrativos que impactem negativamente a originação de Direitos Creditórios relacionados a Operações de Antecipação de Salário.

22.2.1 O Gestor se obriga a comunicar ao Administrador, de forma imediata, a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação.

22.2.2 Caso ocorra quaisquer um dos Eventos de Avaliação, o Administrador deverá, de forma imediata (a) suspender a subscrição de novas Cotas e o pagamentoda amortização e do resgate das Cotas; (b) comunicar tal fato ao Gestor, devendo este interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (c) convocar imediatamente a Assembleia Especial para deliberar se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.

22.2.3 Não obstante o acima disposto, exclusivamente os Eventos de Avaliação previstos nas

xxxxxxx (e), (q) e (u) do item 22.2. acima não ensejarão a interrupção imediata da aquisição de novos Direitos Creditórios pelo Gestor, exceto caso assim seja deliberado pela Assembleia Especial.

22.2.4 A Assembleia prevista no subitem (c) da Cláusula 22.2.2 acima deverá sercancelada, caso tal Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da referidaAssembleia.

22.2.5 Caso a referida Assembleia delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ou na hipótese da Cláusula anterior, as medidas previstas nos subitens (a) e (b) da Cláusula

22.2.2 acima deverão ser interrompidas, sem prejuízo da adoção de eventuais medidas adicionais que aprovadas pela Assembleia.

22.2.6 Além das obrigações do Administrador previstas no Regulamento, o Administrador obriga- se a, nas hipóteses de RAET, intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição, cuja conta de titularidade da Classe é mantida, fazer o necessário para redirecionar o fluxo de recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros,para conta, de outra instituição, cujo titular é a Classe.

22.3 As seguintes hipóteses são consideradas eventos de liquidação (“Eventos de Liquidação”):

(a) caso seja deliberado na Assembleia que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;

(b) por determinação da CVM, em caso de violação de normas legais ou regulamentares;

(c) na hipótese de rescisão ou resilição do contrato de prestação de serviços firmado com o Custodiante, ou renúncia do Custodiante, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os prazos e procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(d) renúncia dos Prestadores de Serviço Essenciais, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os prazos e procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(e) sempre que assim decidido pela unanimidade dos Cotistas em Assembleia especialmente convocada para tal fim;

(f) intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, Administrador ou Gestor, sem a sua efetiva substituição de acordo com os prazos e procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(g) se durante 90 (noventa) dias consecutivos o Patrimônio Líquido médio da Classe for inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e

(h) caso, por inexistência de recursos líquidos, a Classe não possa fazer frente aos encargos e despesas a Classe nas respectivas datas de vencimento, observado um prazo de cura de 2 (dois) Dias Úteis.

22.3.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Administrador deverá, de forma

imediata (a) suspender a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e do resgate das Cotas; (b) comunicar tal fato ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios; e (c) convocar imediatamente a Assembleia para deliberar sobre a cessação dos procedimentos de liquidação da respectiva Classe ou o plano de liquidação elaborado pelo Administrador e pelo Gestor, em conjunto, nos termos da Resolução CVM 175, incluindo o tratamento a ser conferido aos Cotistas que não puderam ser contatados.

22.3.2 Caso a Assembleia referida no subitem “c” da Cláusula 22.3.1 acima não seja instalada, em segunda convocação, por falta de quórum, o Administrador iniciará os procedimentos de liquidação da respectiva Classe, de acordo com o disposto neste Anexo.

22.3.3 Caso a Assembleia prevista no subitem “c” da Cláusula 22.3.1 aprove a cessação dos procedimentos de liquidação da Classe, as medidas previstas nos subitens “a” e “b” da Cláusula 22.3.1 deverão ser interrompidas, sem prejuízo da adoção de eventuais medidas adicionais aprovadas pela Assembleia. Adicionalmente,os Cotistas dissidentes que sejam titulares de Cotas da Subclasse Sênior poderão solicitar o resgate das suas Cotas da Subclasse Sênior pelo seu respectivo valor atualizado, observado o que for definido na referida Assembleia. Os Cotistas dissidentes que sejam titulares de Cotas da Subclasse Mezanino e/ou Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx poderão solicitar o resgate das suas Cotas da Subclasse Sênior pelo seu respectivo valor atualizado, observado o que for definido na referida Assembleia,desde que o Índice de Subordinação permaneça enquadrado.

22.4 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, o Administrador deverá (a) fornecer as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas detentores de Cotas da Classe, simultaneamente e de forma imediata, atualizando-as sempre que for necessário; e (b) assegurar um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas de cada Subclasse, através da verificação da precificação e da liquidez da carteira da Classe.

22.5 De acordo com o plano de liquidação da Classe aprovado na Assembleia disposta no subitem “c” da Cláusula 22.3.1 acima, as Cotas deverão ser resgatadas,em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:

(a) o Gestor não deverá adquirir novos Direitos Creditórios e deverá resgatar oualienar os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteirada Classe, adotando todas as medidas necessárias para que tal resgate ou alienaçãodos Direitos Creditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros não prejudique a sua rentabilidade esperada; e,

(b) após o pagamento ou o provisionamento dos encargos da Classe, todas as Disponibilidades e os pagamentos recebidos, referentes aos ativos integrantes da carteira da Classe deverão ser destinados para o pagamento do resgate das Cotas, de forma pro rata, respeitada a Ordem de Alocação.

22.6 A Assembleia que confirmar a liquidação do Fundo ou da Classe deverá deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos, e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe.

23. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS

23.1 As informações sobre a Classe deverão ser divulgadas de forma abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.

23.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão estar disponíveiseletronicamente para os Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornaremacessíveis aos Cotistas.

23.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, seja por força da regulamentação emvigor e/ou do Regulamento e/ou do Anexo, a referida coleta se dará, nos termos doartigo 12, § 3° da Resolução CVM 175, por meio da utilização do correio eletrônico, identificado no campo “e-mail”, sendo admitido como forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador e os Cotistas do Fundo.

23.1.3 O Administrador enviará correspondências físicas aos Cotistas que assim solicitarem, sendo que, os custos de envio de tais correspondências serão suportadospelos solicitantes.

23.1.4 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico ao Administrador, o Administrador ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM 175 ou no Regulamento, quando daprimeira correspondência devolvida por incorreção no respectivo endereço.

24. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS

24.1 O Administrador e o Gestor deverão divulgar, em suas páginas na rede mundial de computadores, as informações periódicas e eventuais da Classe, em lugarde destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, mantendo tais informações disponíveis aos Cotistas. O Administrador é responsável por encaminharaos Cotistas e à CVM as informações aplicáveis exigidas no artigo 27 do Anexo Normativo II da Resolução CVM 175.

24.2 O Administrador será obrigado a divulgar ampla e imediatamente, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes das carteiras da Classe. Os demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar de forma imediata ao Administrador sobre quaisquer fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.

24.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderávelno valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Xxxxx.

24.2.2 Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira deverá ser (i) comunicado a todos os Cotistas da Classe; (ii) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (iii) divulgado na páginada CVM na rede mundial de computadores; e (iv) mantido nas páginas do Administrador, do Gestor e, enquanto a distribuição pública das Cotas estiver em curso, dos distribuidores, na rede mundial de computadores.

24.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) a alteração no tratamento tributário conferido à Classe ou aos Cotistas; (ii) a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço pelo formador de mercado; (iii) a contratação da Agência Classificadora de Risco; (iv) a mudança naclassificação de risco atribuída às Cotas ou à Classe; (e) a substituição do Administrador ou do Gestor; (f) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformaçãoda Classe; (g) a alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas; e (h) o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.

24.3 O Administrador deverá encaminhar o informe mensal da Classe à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme o modelo no Suplemento G da Resolução CVM 175, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem tais informações.

24.4 O Administrador deverá encaminhar o demonstrativo trimestral do Fundo à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, evidenciando as informações exigidas pelo artigo 27, V, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento dotrimestre civil a que se referirem as informações.

24.4.1 Para efeitos da Cláusula 24.4 acima, o Gestor deverá elaborar e encaminhar ao Administrador o relatório contendo as informações previstas no artigo 27, §3º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM 175, em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações.

24.5 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadasde acordo com as regras específicas editadas pela CVM.

26.5.1 A Classe terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregada das demonstrações contábeis dosPrestadores de Serviço Essenciais.

26.5.2 O exercício social da Classe terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se no mês de junho de cada ano.

26.5.3 As demonstrações contábeis da Classe serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.

25. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

25.1 Para efeito do disposto neste Anexo, as comunicações entre os Prestadoresde Serviços Essenciais e os Cotistas da Classe serão realizadas de acordo com o disposto no Regulamento do Fundo.

25.2 A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os Prestadores de Serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com dolo ou má-fé.

25.3 Os resultados oriundos dos ativos financeiros integrantes da carteira da Classe serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

* * * * * * * * *

APÊNDICE DAS COTAS DE SUBCLASSE SÊNIOR DA [=] ([=]) SÉRIE DA1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice A (“Apêndice A”), referente às Cotas daSubclasse Sênior da [=] ([=]) série da Classe. Este Apêndice A integra o Anexo ao Regulamento. Os termos e expressões contantes neste Apêndice A, quando iniciadoscom letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na parte geral do Regulamento, tanto no singular quanto no plural.

A [=] ([=]) série da Subclasse Sênior da CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE

RESPONSABILIDADE LIMITADA, terá as seguintes características, permanecendoinalterados os demais direitos e obrigações das Cotas da Subclasse Sênior, nos termos do Regulamento e do Anexo:

1. Data de Emissão: a Data da 1ª Integralização;

2. Quantidade: [=] ([=]) Cotas da Subclasse Sênior da [=] ([=]) série;

3. Valor Unitário de Emissão: [=] ([=]).

4. Preço de Integralização: na Data da 1ª Integralização, as Cotas daSubclasse Sênior da [=] ([=]) série serão integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão. A partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas da Subclasse Sênior da [=] ([=]) série serão valorizadas a cada Dia Útil, observado o previsto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. do Anexo.

5. Volume Total: na Data da 1ª Integralização, [=] ([=]), variável de acordocom o valor das Cotas da Subclasse Sênior da [=] ([=]) série em cada data de integralização.

6. Forma de Colocação: distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários destinada a Investidores Qualificados, em regime de melhores esforços de distribuição para o volume total, a ser registrada na CVM sob o rito de registro ordinário de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.

7. Coordenador Líder: [=], sociedade com sede na cidade de [=], Estado de [=], na [=], nº [=], CEP [=], inscrita no CNPJ sob o nº [=].

8. Distribuição Parcial: será permitida, sendo certo que as Cotas que não forem colocadas nos prazos estabelecidos para distribuição da respectiva oferta serão canceladas automaticamente.

9. Lote Adicional: [=].

10. Público-Alvo da Oferta: [=].

11. Aplicação Mínima: [=] ([=])

12. Período de Distribuição: [=] ([=]) dias, a contar da publicação do anúncio de início, observada a Resolução CVM 160.

13. Forma de Integralização: [=], nos termos do boletim de subscrição;

14. Índice Referencial: [=] ([=]) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescidas exponencialmente de sobretaxa (spread) de [=] ([=]) (“Índice Referencial”).

15. Meta de Valorização: Cotas da Subclasse Sênior da [=] ([=]) série serão valorizadas todo Dia Útil, desde o Dia Útil seguinte à Data da [=] Integralização, observado que a última valorização deverá ocorrer na data de resgate, observado oprevisto na Cláusula 16.2 do Anexo. A meta de valorização será calculada considerando a apropriação diária do Índice Referencial, na forma de capitalização composta, considerando um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias.

16. Cronograma de Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga naData de Resgate.

17. Cronograma de Amortização do Principal: O principal será amortizado na Data de Resgate.

18. Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas da Subclasse Sênior da [=]([=]) série serão resgatadas no prazo de [=] ([=]) dias contados da Data da 1ª Integralização, sendo que tal data deverá corresponder ao término do prazo de duração de tais cotas.

São Paulo, [●].

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

APÊNDICE DAS COTAS DE SUBCLASSE MEZANINO DA [=] ([=]) SÉRIE DA1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DEINVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice B (“Apêndice B”), referente às Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série da Classe. Este Apêndice B integra o Anexo ao Regulamento. Os termos e expressões contantes neste Apêndice B, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na parte geral do Regulamento, tanto no singular quanto no plural.

A [=] ([=]) série da Subclasse Mezanino da CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DEINVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o

nº 51.119.641/0001-09, terá as seguintes características, permanecendo inalterados os demais direitos e obrigações das Cotas da Subclasse Mezanino, nos termos do Regulamento e do Anexo:

1. Data de Emissão: a Data da 1ª Integralização;

2. Quantidade: [=] ([=]) Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série;

3. Valor Unitário de Emissão: R$ [=] ([=]).

4. Preço de Integralização: na Data da 1ª Integralização, as Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série serão integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão. A partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série serão valorizadas a cada Dia Útil, observado o previsto na Cláusula 16.3 do Anexo.

5. Volume Total: na Data da 1ª Integralização, R$ [=] ([=]), variável de acordocom o valor das Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série em cada data de integralização.

6. Forma de Colocação: distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários destinada a Investidores Qualificados, em regime de [=] de distribuição para o volume total, a ser registrada na CVM sob o rito de registro [=] de distribuição,nos termos da Resolução CVM 160.

7. Coordenador Líder: [=], sociedade com sede na cidade de [=], Estado de [=],na [=], nº [=] CEP [=], inscrita no CNPJ sob o nº [=].

8. Distribuição Parcial: será permitida, sendo certo que as Cotas que não forem colocadas nos prazos estabelecidos para distribuição da respectiva oferta serãocanceladas automaticamente.

9. Lote Adicional: não há lote adicional.

10. Público-Alvo da Oferta: Investidores Qualificados.

11. Aplicação Mínima: R$ [=] ([=]).

12. Período de Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da publicação doanúncio de início,

observada a Resolução CVM 160.

13. Forma de Integralização: à vista, nos termos do boletim de subscrição;

14. Índice Referencial: 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescidas exponencialmente de sobretaxa (spread) de [=] ([=]) (“Índice Referencial”).

15. Meta de Valorização: Cotas da Subclasse Mezanino da [=] ([=]) série serão valorizadas todo Dia Útil, desde o Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização, observado que a última valorização deverá ocorrer na data de resgate, observado oprevisto na Cláusula 16.3 do Anexo. A meta de valorização será calculada considerando a apropriação diária do Índice Referencial, na forma de capitalização composta, considerando um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.

16. Cronograma de Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga na Data de Resgate.

17. Cronograma de Amortização do Principal: O principal será amortizado na Datade Resgate.

18. Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas da Subclasse Mezanino da [=]([=]) série serão resgatadas no prazo de [=] ([=]) dias, sendo que tal data deverá corresponder ao término do prazo de duração de tais cotas.

São Paulo, [●].

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APÊNDICE DAS COTAS DE SUBCLASSE JÚNIOR DA [=] ([=]) SÉRIE DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS RESPONSABILIDADE LIMITADA

O presente documento constitui o Apêndice C (“Apêndice C”), referente às Cotas daSubclasse Júnior da Classe. Este Apêndice C integra o Anexo ao Regulamento. Os termos e expressões contantes neste Apêndice C, quando iniciados com letramaiúscula, terão os significados a eles atribuídos na parte geral do Regulamento, tanto no singular quanto no plural.

A Subclasse Júnior da CLASSE ÚNICA DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº

51.119.641/0001-09, terá as seguintes características, permanecendo inalterados os demais direitos e obrigações das Cotas da Subclasse Júnior, nos termos do Regulamento e do Anexo:

1. Data de Emissão: a Data da 1ª Integralização;

2. Quantidade: [=] ([=]) Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx;

3. Valor Unitário de Emissão: R$ [=] ([=]).

4. Preço de Integralização: na Data da 1ª Integralização, as Cotas daSubclasse Júnior serão integralizadas pelo Valor Unitário de Emissão. A partir do DiaÚtil seguinte à Data da 1ª Integralização, as Cotas da Subclasse Júnior serão valorizadas a cada Dia Útil, observado o previsto na Cláusula 16.4 do Anexo.

5. Volume Total: na Data da 1ª Integralização, R$ [=] ([=]), variável de acordo com o valor das Cotas da Subclasse Júnior em cada data de integralização.

6. Forma de Colocação: subscrição privada, destinada exclusivamente ao Cedente e suas Partes Relacionadas.

7. Restrições à Negociação: o investimento nas Cotas da Subclasse Júnior é exclusivo para o Cedente e suas Partes Relacionadas, sendo que as Cotas da Subclasse Júnior não serão registradas para distribuição primária ou negociação secundária em mercados organizados.

8. Aplicação Mínima: não há.

9. Forma de Integralização: à vista, nos termos do boletim de subscrição.

10. Prazo de Duração e Data de Resgate: as Cotas da Xxxxxxxxx Xxxxxx serão resgatadas após o resgate integral das Cotas da Subclasse Sênior e das Cotas da Subclasse Mezanino, pelo seu valor calculado conforme a Cláusula 16.4 do Anexo, ressalvada a hipótese prevista na Cláusula 17.4 do Anexo.

São Paulo, [●].

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REGULAMENTO DO FACIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS FINANCEIROS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

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