INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS
Pelo presente instrumento particular, as partes:
1. NATIVA AGRÍCOLA LTDA., sociedade com sede na cidade de Formosa, Estado de Goiás, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 06, Quadra 114, Lote 06, Bairro Parque Laguna II, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 07.634.396/0001-78, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedora” ou “Cedente Fiduciante”);
2. ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 10.753.164/0001-43 e na CVM sob o nº 310, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora” ou “Credora” e, em conjunto com a Cedente Fiduciante referidas como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”);
e os intervenientes-anuentes:
3. ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 26.512.328/0001-80, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social (“Agente de Formalização e Cobrança Extrajudicial”);
4. LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS, sociedade de advogados com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Av. Costábile Romano, 957, Ribeirânia, inscrita no CNPJ sob o n.º 05.001.119/0001-00 (“Agente de Cobrança Judicial” e, em conjunto com o Agente de Formalização e Cobrança Extrajudicial, os “Agentes de Formalização e Cobrança” ou “Intervenientes Anuentes”).
CONSIDERANDO QUE:
(i) a Cedente Fiduciante tem como principal atividade a comercialização de insumos agropecuários, defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes e corretivos de solo, sementes,
flores, plantas e gramas, além da importação e exportação de insumos agropecuários (“Clientes” e “Operações de Compra e Venda”, respectivamente);
(ii) em razão da realização das Operações de Compra e Venda, a Cedente Fiduciante faz jus ao recebimento de direitos creditórios devidos pelos Clientes, os quais são formalizados por meio de (a) duplicatas emitidas ou a serem emitidas pela Cedente Fiduciante, (i) com aceite dos respectivos devedores e acompanhadas da nota fiscal, ou (ii) sem aceite, mas acompanhadas da nota fiscal e da via original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, nos termos da Lei nº 5.474 (“Duplicatas”);
(b) cédulas de produto rural, com previsão de liquidação financeira, emitidas ou a serem emitidas por produtores rurais em favor da Cedente Fiduciante, com garantia de penhor agrícola, nos termos da Lei nº 8.929 (“CPR”); e (c) recebíveis de contratos de compra e venda de produtos agrícolas formalizados entre os Clientes e as Tradings Elegíveis (definido abaixo), vinculados às cédulas de produto rural emitidas pelos Clientes em benefício e de titularidade da Cedente Fiduciante, oriundos de operações de barter (“Recebíveis de Compra e Venda”);
(iii) em 8 de agosto de 2022, a Devedora emitiu o “Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio nº 001/2026-NAT”, nos termos da Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004 (“Lei 11.076” e “CDCA”, respectivamente) em favor da Securitizadora;
(iv) o CDCA, bem como todos os seus acessórios, foram adquiridos pela Securitizadora como lastro de operação de securitização que envolverá a emissão de certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) pela Securitizadora, conforme o “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, da 1ª (primeira), 2ª (segunda) e 3ª (terceira) Séries da 185ª (centésima octogésima quinta) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio
S.A. Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Nativa Agrícola Ltda.” (“Termo de Securitização”);
(v) o CDCA conta com garantia fidejussória na forma de aval prestado pelos avalistas indicados no próprio CDCA;
(vi) a Cedente Fiduciante, na qualidade de legítima e única titular de Duplicatas, de CPR e de Recebíveis de Compra e Venda, tem interesse em ceder fiduciariamente determinadas Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda, juntamente com todos os seus respectivos direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas a elas
relacionadas, devidas pelos Clientes, em garantia ao fiel e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito do CDCA;
(vii) a Securitizadora e os Agentes de Formalização e Cobrança celebraram o “Contrato de Prestação de Serviços de Formalização de Créditos do Agronegócio e Cobrança de Créditos do Agronegócio Inadimplidos e Outras Avenças” (“Contrato de Formalização e Cobrança”), por meio do qual a Securitizadora contratou os Agentes de Formalização e Cobrança para, entre outros temas, (a) verificar o atendimento das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda aos Critérios de Elegibilidade (definido abaixo), (b) verificar a formalização dos Direitos Creditórios em Garantia (abaixo definido), e (c) realizar a cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Garantia vencidos e não pagos nas respectivas datas de pagamento (“Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos”), conforme o caso;
resolvem as Partes celebrar o presente “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelos seguintes termos e condições:
CLAUSULA 1 – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato, terão o significado previsto no Termo de Securitização ou no CDCA; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural. Todas as referências contidas neste Termo de Securitização a quaisquer outros documentos significam uma referência a tais documentos da maneira que se encontrem em vigor, conforme aditados e/ou, de qualquer forma, modificados.
CLAUSULA 2 – DA CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA
2.1. Em garantia do pontual, integral e imediato pagamento de todos e quaisquer valores, principais e acessórios, incluindo o valor nominal do CDCA, a remuneração do CDCA, eventual multa, juros moratórios, indenizações e quaisquer outros valores incidentes no CDCA, devidos pela Devedora ou pelos avalistas, bem como todo e qualquer custo e despesa que a Securitizadora, o Agente Fiduciário ou os Agentes de Formalização e Cobrança incorram em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à manutenção, cobrança, execução do CDCA e/ou
deste Contrato (“Valor Garantido”), a Cedente Fiduciante, neste ato, nos termos do artigo 66-B da Lei n.º 4.728/65, com a redação dada pela Lei n.º 10.931/04, do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514/97 e dos artigos 33 e 41 da Lei n.º 11.076, cede fiduciariamente à Securitizadora, em caráter irrevogável e irretratável,
(i) as Duplicatas, as CPR e os Recebíveis de Compra e Venda, e (ii) todos os direitos principais ou acessórios, frutos, rendimentos e vantagens decorrentes das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda, conforme descritos no Anexo I deste Contrato (“Cessão Fiduciária” e “Direitos Creditórios em Garantia”, respectivamente).
2.1.1. Para os efeitos do artigo 1.362 do Código Civil Brasileiro, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e dos artigos 18 a 20 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, as características do Valor Garantido encontram-se descritos no Anexo II deste Contrato.
2.2. Nos termos da Cláusula 5 do CDCA, a Cedente Fiduciante se compromete a constituir cessão fiduciária a favor Securitizadora, das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda no montante de R$ 145.000.000,00 (Cento e quarenta e cinco milhões de reais) (“Valor da Garantia de Cessão Fiduciária”) até o 31 de dezembro de 2022 , observado que esse prazo poderá ser prorrogado por 30 (trinta) dias a critério da Securitizadora, uma única vez (“Data Limite de Constituição”). Até 31 de outubro de 2022, a Devedora se obriga a realizar a constituição da Cessão Fiduciária, por meio de Duplicatas, CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda, em valor equivalente à, no mínimo, R$ 72.500.000,00 (setenta e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Valor Mínimo da Cessão Fiduciária”). A todo tempo, até a Data de Vencimento, a Devedora se obriga a manter, a partir de 31 de outubro de 2022 o valor de 50% do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária Cedido, ou seja, o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária. Os Direitos Creditórios inadimplidos não deverão ser contabilizados no Valor da Garantia de Cessão Fiduciária ou no Valor Mínimo da Cessão Fiduciária a qualquer tempo.
2.2.1. As Partes acordam que nesta data o valor dos Direitos Creditórios em Garantia é de R$ 274.500,00 (duzentos e setenta e quatro mil e quinhentos reais), equivalente a 0,19% do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária.
2.3. A Cessão Fiduciária resulta na transferência à Credora da propriedade fiduciária em garantia e da posse indireta dos Direitos Creditórios em Garantia. Em decorrência da transferência da propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia para a Securitizadora, operada nos termos da legislação aplicável vigente, a Securitizadora passa,
a partir desta data, a ser a única e exclusiva titular da propriedade resolúvel dos Direitos Creditórios em Garantia, até a quitação integral do Valor Garantido.
2.4. Tendo em vista a transferência em caráter fiduciária da titularidade dos Direitos Creditórios em Garantia à Credora, a Cedente Fiduciante responderá, sob as penas da lei e de configuração de um Evento de Vencimento Antecipado, se ceder, transferir ou, por qualquer forma, negociar os Direitos Creditórios em Garantia com terceiros, ou se sobre eles constituir quaisquer ônus ou gravames.
2.5. Até a quitação integral do Valor Garantido, a Cedente Fiduciante obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que a Securitizadora mantenha a propriedade fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia.
2.6. O pagamento parcial do Valor Garantido não importa exoneração parcial da Cessão Fiduciária.
2.7. A Cessão Fiduciária aqui prevista considera-se prestada a título oneroso, de forma que a Cedente Fiduciante possui interesse econômico no resultado da operação, beneficiando-se diretamente da mesma. Não será devida qualquer compensação pecuniária à Cedente Fiduciante em razão da Cessão Fiduciária de que trata este Contrato.
2.8. Para os fins de verificação anual de suficiência de garantia pelo Agente Fiduciário dos CRA conforme previsto no inciso “x” do art. 11 da Resolução CVM nº 17/2021, o valor da garantia será aquele mencionado na Cláusula 2.2.1 acima e, no caso de aditamento previsto na cláusula 5.1 abaixo, será o previsto no referido instrumento de aditamento, o qual não será atualizado.
CLAUSULA 3 – FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
3.1. Para formalização da Cessão Fiduciária, a Cedente Fiduciante se obriga a registrar este Contrato e eventuais aditamentos, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura deste Contrato e eventuais aditamentos:
(i) nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes, quando os Direitos Creditórios em Garantia não estiverem registrados ou depositados na em sistema de registro ou depositário central de ativos financeiros ou
valores mobiliários autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM (“Central Depositária”), e/ou
(ii) na Central Depositária, de acordo com os termos do artigo 26 da Lei nº 12.810, de 15 de março de 2013, quando os Direitos Creditórios em Garantia estiverem registrados ou depositados na Central Depositária, sendo que os custos de tais registros correrão às expensas da Devedora.
3.2. A Cedente Fiduciante se obriga a enviar à Securitizadora, com cópia digital para o Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro deste Contrato e eventuais aditamentos (“Registro da Cessão Fiduciária”):
(i) 1 (uma) via original deste Contrato e seus eventuais aditamentos, devidamente registrados nos Cartórios de Títulos e Documentos das sedes das Partes;
(ii) via eletrônica da certidão de registro do ônus de cessão fiduciária emitida pela Central Depositária.
3.3. A Cedente Fiduciante se obriga a notificar os Clientes e as Tradings Elegíveis que sejam devedores dos Direitos Creditórios em Garantia objeto da Cessão Fiduciária, por correio ou por meio eletrônico, de modo a informá-los sobre (cada uma, a “Notificação de Cessão Fiduciária”):
(i) a constituição da Cessão Fiduciária sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio; e
(ii) a obrigação de efetuar o pagamento dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios em Garantia exclusivamente na conta corrente de nº 5847-5, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Securitizadora (“Conta Garantia”).
3.3.1. As Notificações de Cessão Fiduciária que forem enviadas por meio eletrônico deverão ser enviadas por meio de envio de e-mail aos endereços eletrônicos dos Clientes ou das Tradings Elegíveis constantes do cadastro ativo de clientes da Cedente Fiduciante.
3.4. A Cedente Fiduciante se obriga a, por si ou através dos Agentes de Formalização e Cobrança, em até 30 (trinta) dias contados do Registro da Cessão Fiduciária:
(i) enviar as Notificações de Cessão Fiduciária para os respectivos Clientes ou para Tradings Elegíveis, conforme o caso, podendo utilizar-se do modelo constante do Anexo VI deste Contrato;
(ii) enviar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário cópias das Notificações de Cessão Fiduciária e respectivos comprovantes de recebimento pelos Clientes e pelas Tradings Elegíveis.
3.4.1. As Partes acordam que os comprovantes de recebimento pelos Clientes e pelas Tradings Elegíveis poderão se dar por meio de (a) assinatura dos Clientes ou das Tradings Elegíveis na cópia da notificação, (b) certificação digital do recebimento da mensagem eletrônica pelos Clientes ou dos representantes das Tradings Elegíveis, feita por empresa certificadora ou comprovação apenas do envio, (c) por meio de Aviso de Recebimento - A.R.
3.4.2. Caso o prazo da Cláusula 3.4 acima não seja cumprido, a Cedente Fiduciante autoriza a Securitizadora a tomar todas as medidas necessárias para a correta notificação dos Clientes e das Tradings Elegíveis, podendo inclusive expedir novas notificações aos Clientes e às Tradings Elegíveis sempre que julgar necessário no interesse da manutenção e preservação da Cessão Fiduciária.
3.4.3. A Cedente Fiduciante declara e assegura que os dados de notificação dos Clientes e das Tradings Elegíveis são corretos e atualizados e que os contratos existentes entre a Cedente Fiduciante e os Clientes e as Tradings Elegíveis que originam os Direitos Creditórios em Garantia, não vedam qualquer tipo de notificação eletrônica.
3.5. A Cedente Fiduciante, desde já, autoriza a Securitizadora a tomar quaisquer providências que entender necessárias à realização dos registros, protocolos, notificações e demais formalidades acima referidas, independentemente de aviso, interpelação ou notificação extrajudicial.
3.6. A Cedente Fiduciante obriga-se a manter os registros e/ou averbações da Cessão Fiduciária objeto desse Contrato na forma aqui estabelecida em pleno vigor e efeito perante os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das Partes e a Central Depositária, conforme o caso.
3.7. As Partes acordam que todos os custos de registro e averbação do presente Contrato serão suportados exclusivamente pela Cedente Fiduciante, observado que caso a Securitizadora incorra em tais custos, caberá à Cedente Fiduciante reembolsar a Securitizadora em até 3 (três) Dias Úteis contados da solicitação de reembolso.
CLAUSULA 4 – CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
4.1. As Duplicatas, CPR e Recebíveis de Compra e Venda objeto da Cessão Fiduciária, devem atender aos seguintes critérios de elegibilidade, cuja verificação ficou e ficará a cargo dos Agentes de Formalização e Cobrança, com supervisão e validação pela Securitizadora (“Critérios de Elegibilidade”):
(i) os devedores das Duplicatas e das CPR, inclusive as vinculadas aos Recebíveis de Compra e Venda devem ser os indicados como clientes elegíveis no Laudo do Auditor, com base em análise do histórico da carteira de clientes da Devedora, o qual poderá ser revisto pela Securitizadora, a seu exclusivo critério, o qual ficará arquivado junto à Credora ou terceiro por ela contratado para esse fim;
(ii) a concentração do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda por devedor deve se limitar a R$ 5.800.000,00 (cinco milhões e oitocentos mil);
(iii) os devedores das Duplicatas e das CPR inclusive as vinculadas aos Recebíveis de Compra e Venda que não forem indicados como clientes elegíveis ou como clientes não elegíveis no Laudo do Auditor poderão ser aceitos, desde que o somatório do valor das Duplicatas, das CPR ou dos Recebíveis de Compra e Venda por eles apresentados não ultrapasse R$ 14.500.000,00 (quatorze milhões e quinhentos mil), observado o item (ii);
(iv) as Duplicatas, as CPR e/ou os Recebíveis de Compra e Venda não poderão ter prazo de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) dias contados da data de assinatura do Contrato e/ou de cada aditivo para inclusão de novos Direitos Creditórios em Garantia e, em qualquer hipótese, vencimento posterior a 1 de julho de 2026, conforme aplicável;
(v) em caso de Partes Relacionadas da Devedora, a concentração e o estoque do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra
e Venda devidos por Partes Relacionadas da Devedora não poderá ser superior a R$ 8.700.000,00 (oito milhões e setecentos mil reais);
(vi) a concentração do valor correspondente à soma das Duplicatas, das CPR e/ou dos Recebíveis de Compra e Venda de 5 (cinco) Clientes comercialmente selecionados pela Devedora e aprovados pela Securitizadora não poderá ser, por cada Cliente, superior (a) R$ 8.700.000,00 (oito milhões e setecentos mil reais) para até cinco Clientes e (b) R$ 7.250.000,00 (sete milhões e duzentos e cinquenta mil reais) para até outros cinco Clientes;
(vii) os Clientes não podem pertencer ao Grupo dos Clientes Não Elegíveis, conforme indicado no Laudo do Auditor;
(viii) devida formalização das Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda;
(ix) as Duplicatas, as CPR e/ou os Recebíveis de Compra e Venda que sejam decorrentes de exercício da Opção de Substituição de Garantia pela Devedora não podem representar mais de 10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária por Ciclo;
(x) as Duplicatas devem cumprir os seguintes requisitos: (a) ter sido registradas em Central Depositária, exceto nos casos de dispensa legal, regulatória ou normativa, e (b) conter o aceite dos respectivos devedores e vir acompanhadas da respectiva nota fiscal ou, quando sem aceite, acompanhadas da respectiva nota fiscal e original ou cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado;
(xi) as CPR devem cumprir os seguintes requisitos: (a) contar com garantia de penhor agrícola de 1º grau constituído no âmbito de cada CPR, em favor da Devedora, observado que será permitido o penhor agrícola de graus superiores somente quando o penhor que antecede tenha sido constituído em favor do Banco do Brasil
S.A. (“Banco do Brasil”), do Sistema de Cooperativas do Brasil (“Sicoob”) ou do Sistema de Crédito Cooperativo (“Sicred”); (b) o montante empenhado, agregando- se os penhores constituídos ao Banco do Brasil, Sicred e Sicoob, conforme o caso, não poderá ultrapassar o limite de 100% (cem por cento) da capacidade produtiva da lavoura do respectivo emissor da CPR calculado com base na produtividade média da região onde os produtos objeto da CPR estão localizados, divulgada pela Companhia Nacional de Abastecimento - Conab nas séries históricas das safras,
ajustada pela Securitizadora; (c) haja fixação de preço do produto e, quando não houver, a Securitizadora definirá preço de referência com base em cotação de mercado; (d) registro das CPR nos competentes cartórios de registros de imóveis (inclusive para a validade do penhor agrícola) e/ou em entidade autorizada pelo Banco Central do Brasil a exercer a atividade de registro ou de depósito centralizado de ativos financeiros ou de valores mobiliários, conforme aplicável;
(xii) os Recebíveis de Compra e Venda devem cumprir os seguintes requisitos: (a) as Tradings Elegíveis devem ter sido cientificadas da Cessão Fiduciária e da instrução de pagamento na Conta Garantia; (b) as CPR relacionadas aos Recebíveis de Compra e Venda deverão observar os requisitos elencados no item (iii) acima; (c) as tradings elegíveis poderão ser as seguintes (“Tradings Elegíveis”): Bunge Alimentos S.A (CNPJ: 84.046.101/0001-93), Cargill Agrícola S.A. (CNPJ: 60.498.706/0001-57), Adm do Brasil Ltda. (CNPJ: 02.003.402/0001-75), Xxxxx Xxxxxxx Company Brasil S.A. (CNPJ: 47.067.525/0001-08), Amaggi Exportação e Importação Ltda. (CNPJ: 77.294.254/0001-94), Glencore Importadora e Exportadora S.A. (CNPJ: 32.441.636/0001-65), Cofco Internacional Brasil S.A. (CNPJ: 06.315.338/0001-19), Olam Brasil Ltda. (CNPJ: 03.902.252/0001-02), Seara Alimentos Ltda. (CNPJ: 02.914.460/0001-50), CHS Agronegócio – Indústria e Comércio Ltda. (CNPJ: 05.492.968/0001-04), Sinagro Produtos Agropecuários S.A. (CNPJ: 04.294.897/0001-64), NovaAgri Infra-Estrutura de Armazenagem e Escoamento Agrícola S.A. (CNPJ: 09.077.252/0001-93), Gavilon do Brasil Comercio de Produtos Agricolas Ltda. (CNPJ: 04.485.210/0001-78), Xxxxxxx Xxxxxxxx do Cerrado S.A. (CNPJ: 12.006.181/0001-42) e Sodrugestvo Agronegócios S.A. (CNPJ: 23.150.901/0001-65).
4.2. Para fins desta cláusula, as seguintes definições serão aplicáveis:
(i) “Laudo do Auditor” significa o laudo elaborado pela KPMG Corporate Finance Ltda, em 28 de julho de 2022, por meio do qual verifica-se informações econômicas e histórias de recebíveis semelhantes aos Direitos Creditórios em Garantia, bem como demonstra a existência de relações comerciais da Devedora com produtores rurais, o qual ficará arquivado junto à Credora ou terceiro por ela contratado para esse fim.
(ii) “Partes Relacionadas” significa os sócios, administradores e sociedades sob controle comum e coligadas de uma pessoa;
(iii) “Ciclo” significa o período compreendido entre a Data de Integralização dos CRA ou a Data de Pagamento de Remuneração do CDCA e a Data de Pagamento de Remuneração do CDCA subsequente; e
(iv) “Clientes Não Elegíveis” significa Clientes definidos como não elegíveis no Laudo do Auditor.
4.3. A Cedente Fiduciante declara que leu e recebeu uma via do Laudo do Auditor e concorda com seu conteúdo.
CLAUSULA 5 – OPÇÃO DE REVOLVÊNCIA DE GARANTIA E OPÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE GARANTIA
Opção de Revolvência de Garantia
5.1. A Cedente Fiduciante possui a opção de substituir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios em Garantia que tenham sido quitados, por novas Duplicatas, das CPR e dos Recebíveis de Compra e Venda que atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou por constituição de alienação fiduciária sobre Estoque e/ou Imóvel, conforme previso na Cláusula 5 do CDCA (“Direitos Creditórios em Garantia Adicionais”, “Alienação Fiduciária Transitória Adicional” e “Opção de Revolvência de Garantia”, respectivamente).
5.1.1. A Opção de Revolvência de Garantia pode ser exercida pela Cedente Fiduciante a qualquer momento a partir da data de formalização da Cessão Fiduciária em montante equivalente a, no mínimo, o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, até o dia até 30 de junho de 2026, observada a obrigação da cláusula 2.1.2 de manter o Valor Mínimo da Cessão Fiduciária.
5.1.2. Na hipótese de que trata a Cláusula 5.1 acima, a Cedente Fiduciante deverá notificar a Securitizadora e os Agentes de Formalização e Cobrança de que deseja ceder fiduciariamente Direitos Creditórios em Garantia Adicionais e/ou constituir Alienação Fiduciária Transitória Adicional, bem como apresentar à Securitizadora e aos Agentes de Formalização e Cobrança os Documentos Comprobatórios da Garantia referentes aos Direitos Creditórios em Garantia Adicionais e/ou à Alienação Fiduciária Transitória Adicional, conforme modelo de notificação previsto no Anexo III deste Contrato.
5.1.3. Os recursos advindos do adimplemento dos Direitos Creditórios em Garantia pelos respectivos Clientes serão mantidos de maneira segregada na respectiva Conta Garantia até efetiva formalização e registro da cessão fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia Adicionais e/ou da Alienação Fiduciária Transitória Adicional, nos termos das Cláusulas
5.1.5 e 5.1.6 abaixo, sendo certo que caso a Opção de Revolvência de Garantia não seja feita, os recursos deverão permanecer bloqueados na Conta Garantia, sem prejuízo da manutenção das verificações dispostas na Cláusula 7.1.
5.1.4. Os Agentes de Formalização e Cobrança confirmarão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento dos Documentos Comprobatórios da Garantia pela Securitizadora e pelos Agentes de Formalização e Cobrança, o atendimento pelos Direitos Creditórios em Garantia Adicionais aos Critérios de Elegibilidade, bem como no mesmo prazo, a Securitizadora se manifestará quanto ao seu aceite, ou não, do Estoque e/ou Imóvel apresentados para constituição da Alienação Fiduciária Transitória Adicional.
5.1.5. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da confirmação de que trata a Cláusula 5.1.4 acima, as Partes celebrarão, e desde que atendida a condição da Cláusula 5.1.3, (a) um aditamento ao Contrato para formalizar a liberação dos Direitos Creditórios em Garantia quitados, objeto da Opção de Revolvência de Garantia, e, se o caso, a respectiva cessão fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia Adicionais; e/ou (b) um Contrato de Alienação Fiduciária ou aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária que irá constituir a Alienação Fiduciária Transitória Adicional, observado que não haverá necessidade de aprovação em assembleia de titulares de CRA, e observado a obrigação de manter o Valor Mínimo de Cessão Fiduciária a todo tempo até a data de vencimento, a partir de 31 de outubro de 2022.
5.1.6. Após a apresentação do comprovante do registro (a) do aditamento que formalize a cessão fiduciária dos Direitos Creditórios em Garantia Adicionais junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e/ou à Central Depositária, nos termos da Cláusula 3 acima; e/ou (b) dos respectivo Contrato de Alienação Fiduciária ou aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária que irá constituir a Alienação Fiduciária Transitória Adiciona, junto aos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e/ou Cartórios de Registro de Imóveis, conforme aplicável, a Securitizadora fará liberação proporcional dos recursos advindos do adimplemento dos Direitos Creditórios em Garantia quitados pelos respectivos Clientes para a conta corrente n.º 61950-4, agência n.º 4406, aberta no Banco Itaú (341), de titularidade da Cedente Fiduciante.
Opção de Substituição de Garantia
5.2. A Cedente Fiduciante possui a opção de substituir, total ou parcialmente, os Direitos Creditórios em Garantia que ainda não tenham sido quitados ou Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, por Direitos Creditórios em Garantia Adicionais que atendam aos Critérios de Elegibilidade (“Opção de Substituição de Garantia”).
5.2.1. A Opção de Substituição de Garantia é limitada ao valor correspondente a 10% (dez por cento) do Valor da Garantia de Cessão Fiduciária por Ciclo.
5.2.2. A Opção de Substituição de Garantia pode ser exercida pela Cedente Fiduciante a qualquer momento a partir da data de formalização da Cessão Fiduciária em montante equivalente a, no mínimo, o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, até o dia até 30 de junho de 2026.
5.2.3. Na hipótese de que trata a Cláusula 5.2 acima, a Cedente Fiduciante deverá notificar a Securitizadora e os Agentes de Formalização e Cobrança de que deseja exercer a Opção de Substituição de Garantia, bem como apresentar à Securitizadora e aos Agentes de Formalização e Cobrança os Documentos Comprobatórios da Garantia referentes aos novos Direitos Creditórios em Garantia que serão substituídos, conforme modelo de notificação previsto no Anexo III deste Contrato.
5.2.4. Os Agentes de Formalização e Cobrança confirmarão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento dos Documentos Comprobatórios da Garantia pela Securitizadora e pelos Agentes de Formalização e Cobrança, o atendimento pelos novos Direitos Creditórios em Garantia aos Critérios de Elegibilidade.
5.2.5. Em até 10 (dez) Dias Úteis contados da confirmação de que trata a Cláusula 5.2.4 acima, as Partes celebrarão um aditamento ao Contrato para formalizar a liberação dos Direitos Creditórios em Garantia não quitados ou Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos, objeto da Opção de Substituição de Garantia, e respectiva a cessão fiduciária dos novos Direitos Creditórios em Garantia, observado que não haverá necessidade de aprovação em assembleia de titulares de CRA.
5.3. A Cedente Fiduciante perderá o direito da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia (i) nos casos em que seja decretado o Evento de
Vencimento Antecipado, conforme definido abaixo, relativamente a este Contrato ou conforme previsto no CDCA, (ii) caso a Cedente Fiduciante não constitua através da assinatura e registro deste Contrato ou dos aditamentos, cessão fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia equivalente a, no mínimo, o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição ou até cada uma das Datas Limite de Recomposição, conforme o caso; (iii) caso a Credora verifique, em qualquer das Data de Verificação de Performance, que o montante de Direitos Creditórios em Garantia inadimplidos há mais de 90 (noventa) dias de seu respectivo vencimento for superior ao valor dos CRA Subordinados Júnior e o Fundo de Retenção não estiver constituído ou recomposto, conforme o caso; sem prejuízo das demais disposições deste instrumento e do CDCA, ocasião em que os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia por seus respectivos devedores serão revertidos exclusivamente para quitação do Valor Garantido, observado o previsto no CDCA.
5.4. O direito da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia poderá ficar suspenso a critério da Securitizadora, durante o período em que (i) esteja sendo constatado um Evento de Vencimento Antecipado, conforme definido abaixo; ou (ii) não ocorra a Recomposição de Garantia pela Cedente Fiduciante, nos termos descritos na Cláusula 7 abaixo.
5.5. Caso ocorra a interrupção da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia, os recursos oriundos dos pagamentos dos Direitos Creditórios em Garantia poderão ser utilizados pela Emissora para quitação do Valor Garantido.
5.6. O exercício e efetivação da Opção de Revolvência de Garantia e da Opção de Substituição de Garantia independerá de aprovação prévia de assembleia de titulares de CRA.
5.7. Caso, durante a vigência deste Contrato a Cedente Fiduciante deseje ceder fiduciariamente em benefício da Credora Direitos Creditórios em Garantia Adicionais, as Partes deverão aditar este Contrato, de modo a formalizar e constituir a cessão fiduciária sobre os Direitos Creditórios em Garantia Adicionais que atendam aos Critérios de Elegibilidade através da celebração de aditamento ao Contrato, conforme modelo presente no Anexo V.
5.7.1. Para fins desse Contrato, uma vez que a Cessão Fiduciária seja constituída sobre os Direitos Creditórios em Garantia Adicionais, tais Direitos Creditórios em Garantia Adicionais passarão a ser considerados como “Direitos Creditórios em Garantia”.
CLAUSULA 6 – DA CUSTÓDIA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS
6.1. Os seguintes documentos (“Documentos Comprobatórios da Garantia”) serão custodiados pela VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Custodiante”):
(i) vias originais dos instrumentos utilizados para a constituição da Cessão Fiduciária e respectivos aditamentos
(ii) as cópias das Duplicatas acompanhadas da nota fiscal e cópia autenticada do canhoto de recebimento da mercadoria assinado, quando vinculadas ao Contrato;
(iii) as vias eletrônicas ou físicas das CPR, quando vinculadas ao Contrato;
(iv) as cópias dos Recebíveis de Compra e Venda, quando vinculadas ao Contrato;
(v) as vias eletrônicas ou físicas das Notificações de Cessão Fiduciária;
(vi) outros documentos eventualmente relacionados à Cessão Fiduciária.
6.2. O Custodiante comprometeu-se perante a Securitizadora a disponibilizar e/ou entregar à Credora ou aos Agentes de Formalização e Cobrança, caso a Credora assim indicar, todas e quaisquer vias dos Documentos Comprobatórios nos termos deste Contrato em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da solicitação por escrito pela Credora.
6.3. O Custodiante foi nomeado, pela Credora, como depositário fiel dos Documentos Comprobatórios de todo e qualquer Direito Creditório em Garantia ou que venha a ser cedido fiduciariamente e entregue ao Custodiante nos termos deste Contrato, durante todo o prazo de duração do presente instrumento.
CLAUSULA 7 – DA VERIFICAÇÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA, DO FUNDO DE RETENÇÃO,
FUNDO DE DESPESAS E RECOMPOSIÇÃO GARANTIA
7.1. A Emissora ou os Agentes de Formalização e Cobrança verificarão: (i)o adimplemento do CDCA, bem como se o montante de Direitos Creditórios em Garantia correspondem ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária, cuja verificação ocorrerá em cada Data de Pagamento de Remuneração do CDCA do 2º semestre de cada ano, (ii) a partir de 31 de outubro de 2022, se o montante equivalente de Direitos Creditórios em Garantia do valor correspondente à Cessão Fiduciária corresponde ao Valor Mínimo da Cessão Fiduciária; (iii) a partir de 31 de dezembro de 2022, se o montante equivalente ao somatório do valor correspondente à Cessão Fiduciária e à Alienação Fiduciária correspondem ao Valor de Garantia Total, cuja verificação ocorrerá mensalmente; (iv) e o adimplemento dos Direitos Creditórios em Garantia, cuja verificação ocorrerá mensalmente; e (v) se o montante de Direitos Creditórios em Garantia inadimplidos há 90 (noventa) dias de seu respectivo vencimento corresponde a um volume superior ao valor dos CRA Subordinados Júnior, cuja verificação correrá mensalmente; (vi) nas hipóteses previstas na Cláusula 6.2 do CDCA, cuja verificação ocorrerá mensalmente, no último Dia Útil de cada mês (“Datas de Verificação de Performance”).
7.2. A Cedente Fiduciante autoriza, desde já, a Securitizadora a reter recursos oriundos do pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia pelos seus respectivos devedores na Conta Garantia para a constituição e recomposição do Fundo de Despesas e do Fundo de Retenção, conforme previsto nas Cláusulas 7.6 e 7.7 do CDCA.
7.3. Para fins deste Contrato as seguintes situações serão tratadas como “Recomposição de Garantia”:
(i) caso constatado, na Data de Verificação de Performance, o não atendimento das verificações dispostas na cláusula 7.1 item (i), (ii) e (iii) , a Cedente Fiduciante deverá recompor a Cessão Fiduciária mediante (a) a constituição de cessão fiduciária sobre novas Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda que atendam aos Critérios de Elegibilidade, em favor da Securitizadora; ou (b) mediante o depósito de recursos financeiros na Conta Garantia, até que o Valor da Garantia de Cessão Fiduciária ou Valor Mínimo da Cessão Fiduciária, conforme o caso, seja atingido, observado os procedimentos descritos na Cláusula 3 acima, até a próxima Data de Verificação de Performance após Data de Verificação de Performance que foi constatado o inadimplemento, restando certo
que durante este prazo nenhum valor deverá ser transferido da Contra Garantia. Caso na Data de Verificação de Performance seguinte seja constatado novamente um inadimplemento, isso ensejará em descumprimento de obrigação não pecuniária e hipótese de vencimento antecipado conforme item 4.3 (xvi) do CDCA. Caso a recomposição da Cessão Fiduciária seja feita de acordo com o item (b) acima nesta cláusula, os valores depositados para Recomposição da Garantia serão somente liberados caso haja substituição desses valores por novas Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda e que atendam aos Critérios de Elegibilidade.
(ii) caso constatada na Data de Verificação de Performance que: (a) o montante de Direitos Creditórios em Garantia inadimplidos há mais de 90 (noventa) dias de seu respectivo vencimento é superior ao valor dos CRA Subordinados Júnior, calculado naquela data, e (b) o Fundo de Retenção está integralmente constituído, a Cedente Fiduciante deverá (a) recompor a garantia de Cessão Fiduciária mediante a cessão fiduciária de novas Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda que atendam aos Critérios de Elegibilidade, em favor da Securitizadora ou mediante o depósito do valor correspondente na Conta Garantia, até o Valor da Garantia, em até 120 (cento e vinte) dias da Data de Verificação de Performance, observado os procedimentos descritos na Cláusula 3 acima.
CLAUSULA 8 – DA EXCUSSÃO DA CESSÃO FIDUCIÁRIA
8.1. Será considerado como um “Evento de Vencimento Antecipado” para os fins deste Contrato a ocorrência de um evento de vencimento antecipado nos termos do CDCA.
8.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, os recursos depositados na Conta Garantia serão imediatamente bloqueados e caso seja configurado o vencimento antecipado do CDCA, os recursos bloqueados serão utilizados para pagamento do Valor Garantido, na forma descrita abaixo.
8.3. A Conta Garantia será movimentada exclusivamente pela Securitizadora, sendo vedado à Cedente Fiduciante movimentá-la, por qualquer meio e por qualquer razão, assim como sendo vedado à Cedente Fiduciante dar quaisquer ordens à instituição financeira onde a Conta Garantia está aberta. As Partes concordam expressamente que a Securitizadora somente poderá transferir os valores depositados na Conta Garantia nas seguintes hipóteses:
(i) para composição e recomposição do Fundo de Retenção e/ou do Fundo de Despesas, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos às respectivas contas em que o Fundo de Despesas e o Fundo Retenção são mantidos;
(ii) caso ocorra qualquer Evento de Vencimento Antecipado, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à conta corrente de nº 5844-0, na agência 3396 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Securitizadora (“Conta Centralizadora”), até o limite do Valor Garantido;
(iii) caso ocorra Resgate Antecipado Facultativo, nos termos da Cláusula 6.3 do CDCA, hipótese em que os recursos ali depositados serão transferidos à Conta Centralizadora;
(iv) caso haja a excussão da Cessão Fiduciária, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(v) após o encerramento do prazo para Opção de Revolvência de Garantia e para a Opção Substituição de Garantia, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(vi) para Amortização Extraordinária Obrigatória ou Resgate Antecipado, nos termos da Cláusula 6 do CDCA, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido;
(vii) caso a Cedente Fiduciante não cumpra com a obrigação de constituição de cessão fiduciária em valor equivalente ao Valor da Garantia de Cessão Fiduciária até a Data Limite de Constituição, hipótese em que os valores serão automaticamente transferidos à Conta Centralizadora até o limite do Valor Garantido; e
(viii) nas demais hipóteses previstas no presente Contrato e no CDCA.
8.4. Os valores depositados comprovadamente por engano na Conta Garantia serão devolvidos ao respectivo depositante, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento pela Securitizadora de notificação, por escrito, contendo as informações e documentos necessários à comprovação de que os referidos depósitos foram erroneamente realizados.
8.5. Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de ocorrência de um evento que enseje o vencimento antecipado do CDCA, a Securitizadora, diretamente ou por meio dos Agentes de Formalização e Cobrança, consolidará a titularidade dos Direitos Creditórios em Garantia e será investida de poderes, nos termos deste Contrato, para iniciar a excussão judicial ou extrajudicial, parcial ou total, da Cessão Fiduciária, inclusive mediante arresto ou qualquer outra medida judicial de efeito similar. Nesta hipótese, a Securitizadora utilizará todos os recursos que venham a ser retidos na Conta Garantia para quitar o Valor Garantido, mediante excussão parcial e/ou total da Cessão Fiduciária, nos termos do artigo 19, parágrafo 1º da Lei nº 9.514/97, bem como terá o direito de exercer imediatamente com relação aos Direitos Creditórios em Garantia todos os poderes “ad judicia” e “ad negotia” na forma da lei, e aplicando o produto daí decorrente no pagamento do Valor Garantido, observado que os poderes descritos acima poderão ser substabelecidos com reserva de poderes pelos Agentes de Formalização e Cobrança.
8.6. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária representada por este Contrato não afetará os termos e condições deste Contrato em benefício da Credora, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação integral do Valor Garantido.
8.7. No âmbito de processo de excussão da Cessão Fiduciária, a Cedente Fiduciante obriga-se a: (i) assegurar que a totalidade dos recursos relativos aos Direitos Creditórios em Garantia seja direcionada para a Conta Garantia; e (ii) transferir para a Conta Garantia quaisquer recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia que sejam erroneamente transferidos pelos respectivos Clientes em conta diversa da Conta Garantia, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados a partir da data em que o referido pagamento foi realizado erroneamente.
8.8. O início de qualquer ação ou procedimento para excutir ou executar a Cessão Fiduciária objeto deste Contrato não prejudicará, de maneira alguma, nem diminuirá, os direitos da Credora de propor qualquer ação ou procedimento contra a Cedente Fiduciante para garantir a cobrança de quaisquer importâncias devidas à Credora nos termos deste Contrato, tampouco a propositura de qualquer outra ação ou procedimento prejudicará, de maneira alguma, ou diminuirá os direitos da Credora de propor ação ou procedimento para a excussão ou execução judicial da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato.
8.9. Fica desde já certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, da presente Cessão Fiduciária e das demais garantias constituídas no âmbito do CDCA, podendo a Securitizadora executar todas ou cada uma destas garantias, total ou parcialmente, tantas vezes quantas forem necessárias, sem ordem de prioridade, até o integral adimplemento do Valor Garantido, de acordo com a exclusiva conveniência da Securitizadora.
8.10. Sem prejuízo das autorizações concedidas no presente Contrato, a Cedente Fiduciante outorga, na presente data, um instrumento de mandato, nos termos do Anexo IV do presente Contrato, a fim de nomear e constituir a Securitizadora como seu procurador e, de maneira irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, para os fins previstos neste Contrato, com poderes específicos para a prática dos atos necessários ao cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato. As Partes, desde já, concordam expressamente que o instrumento de mandato outorgado na forma do Anexo IV ao presente Contrato será automaticamente revogado mediante o integral pagamento e liquidação do Valor Garantido, obrigando-se as Partes a praticar todos os atos necessários para dar efeito a tal revogação.
CLAUSULA 9 – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA CEDENTE FIDUCIANTE
9.1. Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato, a Cedente Fiduciante, neste ato, obriga-se a:
(i) não ceder, alienar, transferir, descontar ou constituir quaisquer ônus, gravames ou direitos reais de garantia sobre os Direitos Creditórios em Garantia, exceto pelos aqui previstos;
(ii) manter e preservar todos os direitos reais de garantia constituídos nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos e notificar prontamente a Credora e o Agente Fiduciário sobre qualquer evento, fato ou circunstância, incluindo, sem limitação, qualquer decisão, ação judicial, procedimento administrativo, procedimento arbitral, reivindicação, investigação ou alteração de legislação (ou na sua interpretação) ou, ainda, qualquer evento, fato ou circunstância potencial que vier a ser de seu conhecimento e que possa ser justificadamente considerado como apto a afetar a validade, legalidade ou eficácia da Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato;
(iii) assegurar e defender a Cessão Fiduciária constituída nos termos deste Contrato e eventuais aditamentos contra quaisquer ações e reivindicações de quaisquer terceiros mantendo a Credora informada por meio de relatórios, sobre o ato, a ação, o procedimento e o processo em questão e as medidas a serem tomadas;
(iv) dar cumprimento a todas as instruções escritas recebidas da Credora, dos Agentes de Formalização e Cobrança e/ou do Agente Fiduciário para o cumprimento do presente Contrato, especialmente quando da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado;
(v) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo menor que venha a ser determinado por autoridade competente, fornecer à Credora, ao Agente Fiduciário e/ou aos Agentes de Formalização e Cobrança todas as informações, cópias de documentos, declarações e comprovações que venham a ser solicitadas com relação aos Direitos Creditórios em Garantia, de forma a permitir que a Credora, o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Agentes de Formalização e Cobrança, conforme o caso, verifique o cumprimento das obrigações ora assumidas e execute, caso aplicável, as disposições do presente Contrato;
(vi) comunicar à Credora, ao Agente Fiduciário e os Agentes de Formalização e Cobrança, no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, a ocorrência de qualquer ato ou fato que possa depreciar ou ameaçar a Cessão Fiduciária prestada nos termos deste Contrato;
(vii) efetuar o pagamento de todas as despesas necessárias para proteger os direitos e interesses da Credora e dos Agentes de Formalização e Cobrança nos termos do Termo de Securitização, do CDCA e deste Contrato ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida à Credora, desde que sejam razoáveis e devidamente comprovadas;
(viii) praticar todos os atos, a assinar todo e qualquer documento, necessários à manutenção dos direitos decorrentes deste Contrato, bem como a proceder, às suas expensas, ao registro deste Contrato e/ou aditamentos conforme previsto na Cláusula 3 acima;
(ix) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste Contrato, mantendo a Credora informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações e adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a falsidade ou a incorreção da declaração;
(x) informar imediatamente a Credora, assim que tomar conhecimento, de qualquer operação comercial atípica ou fraudulenta envolvendo qualquer Cliente;
(xi) não aditar ou de qualquer forma alterar os Documentos Comprobatórios da Garantia sem a prévia e expressa autorização por escrito da Xxxxxxx;
(xii) caso venha a receber valores diretamente de quaisquer dos Clientes, fazê-lo para os fins dos artigos 627 e seguintes do Código Civil, na qualidade de depositária de tais valores, desde já se comprometendo a comunicar tal fato e repassar tais valores à Credora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado do recebimento;
(xiii) praticar todos os atos que lhes sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer dos Clientes pratiquem atos que, em última análise, possam prejudicar a Cessão Fiduciária aqui contemplada;
(xiv) responsabilizar-se perante a Credora e ao Agente Fiduciário em razão do descumprimento, incorreção ou falsidade das declarações e obrigações de que tratam este Contrato;
(xv) permitir à Credora, ao Agente Fiduciário e aos Agentes de Formalização e Cobrança ou terceiro por eles indicados por escrito, acesso a todos os dados e informações relacionados aos Direitos Creditórios em Garantia fornecendo, sempre que solicitado, de forma razoavelmente justificada, quaisquer documentos relacionados e/ou vinculados aos Direitos Creditórios em Garantia e/ou ao CDCA;
(xvi) dar continuidade aos procedimentos de cobrança ordinária dos Direitos Creditórios em Garantia em garantia nos termos deste Contrato, observadas as políticas e as práticas normalmente adotadas na condução dos seus negócios, inclusive no que se refere aos procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos;
(xvii) substituir imediatamente os Direitos Creditórios em Garantia objeto de má formalização ou fraude, de forma a que prejudique sua exigibilidade, conforme devidamente
atestado pela Securitizadora ou terceiro técnico por ela contratado às expensas da Cedente Fiduciante;
(xviii) enviar aos Agentes de Formalização e Cobrança os Documentos Comprobatórios até a data de integralização da totalidade dos CRA, conforme o caso.
9.2. As obrigações previstas nesta Cláusula 11 para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pela Cedente Fiduciante, de notificação enviada pela Credora ou pelo Agente Fiduciário exigindo o cumprimento da obrigação respectiva. O descumprimento do referido prazo resultará em mora da Devedora, ficando facultado à Credora e/ou ao Agente Fiduciário a adoção das medidas judiciais necessárias à (i) tutela específica; ou (ii) obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o artigo 497 do Código de Processo Civil Brasileiro.
9.3. Sem prejuízo da configuração de inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Cedente Fiduciante, caso esta não tome as providências mencionadas acima, a Credora poderá fazê-lo, devendo a Devedora arcar com os eventuais custos.
CLAUSULA 10 – DA NOMEAÇÃO, DOS DIREITOS E
DAS OBRIGAÇÕES DOS AGENTES DE FORMALIZAÇÃO E COBRANÇA
10.1. A Credora outorga, com a anuência da Emitente, na presente data, mandato com poderes para que os Agentes de Formalização e Cobrança realizem a excussão judicial ou extrajudicial, parcial ou total, da Cessão Fiduciária representada por este Contrato, bem como o recebimento dos Direitos Creditórios em Garantia.
10.2. Sem prejuízo do disposto no Contrato de Formalização e Cobrança, os Agentes de Formalização e Cobrança deverá adotar as seguintes medidas, com o que a Cedente Fiduciante desde já concorda:
(i) independentemente da ocorrência de qualquer fato, inclusive de um Evento de Vencimento Antecipado:
(a) exercer todos os atos necessários à conservação e defesa dos Direitos Creditórios em Garantia;
(b) cobrar os Direitos Creditórios em Garantia na forma prevista no Contrato de Formalização e Cobrança;
(c) com base nas informações do Relatório dos Direitos Creditórios em Garantia (conforme definido no Contrato de Formalização e Cobrança), os Agentes de Formalização e Cobrança providenciará (i) a emissão de boletos bancários para pagamento dos Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do Contrato de Formalização e Cobrança; e (ii) a disponibilização do acesso à Securitizadora ao sistema que contém todas as informações relativas a tais boletos bancários;
(d) verificar que os depósitos dos valores devidos nos termos das Duplicatas, CPR e/ou Recebíveis de Compra e Venda sejam direcionados para a Conta Garantia; e
(e) elaborar relatórios semanais sobre os procedimentos de cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios em Garantia Inadimplidos os quais deverão ser direcionados à Credora.
(ii) na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, amortização extraordinária ou resgate antecipado do CDCA:
(a) tomar todas as providências descritas neste Contrato para esta hipótese;
(b) mediante ordem da Credora, utilizar os Direitos Creditórios em Garantia para quitação do Valor Garantido, observado os procedimentos previstos neste Contrato, nos termos do artigo 19, parágrafo 1º da Lei 9.514.
CLAUSULA 11 – DAS DECLARAÇÕES
11.1. A Cedente Fiduciante, neste ato, declara à Credora, na data de assinatura deste Contrato e de cada cessão fiduciária de novos Direitos Creditórios em Garantia, que:
(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, estando devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;
(ii) é sociedade voltada à atuação no setor de comercialização, beneficiamento, ou industrialização de produtos e insumos agrícolas, ou de máquinas e implementos utilizados na produção agrícola, estando, portanto, devidamente autorizada a celebrar este Contrato;
(iii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à emissão do CDCA, à formalização da Cessão Fiduciária e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e societários necessários para tanto;
(iv) os representantes legais da Cedente Fiduciante que assinam este Contrato têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
(v) é a única e legítima beneficiária e titular dos Direitos Creditórios em Garantia, que se encontram livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravame, judicial ou extrajudicial, não existindo contra a Cedente Fiduciante qualquer ação ou procedimento judicial, administrativo ou fiscal de seu conhecimento que tenha por objeto (ou que razoavelmente possa) prejudicar ou invalidar a presente Cessão Fiduciária;
(vi) a celebração deste Contrato, bem como a formalização da Cessão Fiduciária e o cumprimento de suas respectivas obrigações não infringem ou contrariam, sob qualquer aspecto, (a) qualquer contrato ou documento no qual a Cedente Fiduciante seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem irá resultar em
(1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Cedente Fiduciante, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
(b) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Cedente Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Cedente Fiduciante ou quaisquer de seus bens e propriedades;
(vii) este Contrato e seus anexos constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Cedente Fiduciante, exequível de acordo com os seus termos e condições;
(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com os termos e as condições deste Contrato, inclusive com a forma de cálculo de seu valor, que foi acordado por livre vontade entre a Cedente Fiduciante e a Credora, em observância ao princípio da boa-fé;
(ix) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente ao meio ambiente, a legislação trabalhista e a legislação tributária aplicáveis;
(x) sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração que possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato;
(xi) analisou e se responsabiliza pela existência, validade, licitude, legalidade veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Direitos Creditórios em Garantia, bem como por sua devida representação nos Documentos Comprobatórios de Garantia, de acordo com as condições descritas neste Contrato;
(xii) os Direitos Creditórios em Garantia encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e real questionamentos, discussões e/ou reclamações de qualquer natureza por terceiros, não tendo sido onerados, cedidos ou de qualquer forma transferidos pela Cedente Fiduciante para terceiros;
(xiii) não há processos administrativos ou judiciais, de qualquer natureza, contra si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Direitos Creditórios em Garantia e/ou a capacidade da Cedente Fiduciante de cumprir com suas obrigações nos termos deste Contrato;
(xiv) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e os demais documentos de que seja parte e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados;
(xv) as discussões sobre o objeto deste Contrato e dos demais documentos foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;
(xvi) tem conhecimento suficiente para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir as obrigações, riscos e encargos dele decorrentes;
(xvii) todas as declarações e garantias relacionadas à Cedente Fiduciante que constam deste Contrato são verdadeiras, corretas, consistentes e suficientes em todos os seus aspectos;
(xviii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xix) os Direitos Creditórios em Garantia que, por força deste Contrato, são cedidos fiduciariamente, têm e terão origem nas Operações de Compra e Venda, são e serão válidos, existentes, verdadeiros e exigíveis na forma da legislação aplicável e, além de legítima e exclusiva titularidade da Cedente Fiduciante, estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela Credora, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios em Garantia nos termos deste Contrato, responsabilizando-se a Cedente Fiduciante inteiramente por sua origem e autenticidade perante a Credora e/ou quaisquer terceiros que venham a ser prejudicados pela inexatidão da presente declaração;
(xx) não está em situação de conflito de interesses no cumprimento de suas obrigações e/ou no exercício de seus direitos com a Credora, declarando a sua independência em relação à Credora;
(xxi) todos os Direitos Creditórios em Garantia estão amparados pelos Documentos Comprobatórios de Garantia;
(xxii) todos os Direitos Creditórios em Garantia foram originados pela Cedente Fiduciante em observância à política de cadastro e concessão de crédito da Cedente Fiduciante vigente nesta data;
(xxiii) os Direitos Creditórios em Garantia atendem aos Critérios de Elegibilidade;
(xxiv) tem autorização societária para ceder fiduciariamente os Direitos Creditórios em Garantia à Credora na forma do presente Contrato;
(xxv) nenhum dos Direitos Creditórios em Garantia é objeto de contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, de qualquer natureza;
(xxvi) não ocorreu e nem está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado
(xxvii) para todos os fins de direito e observando-se a alocação de riscos descrita no artigo 421-A, II, do Código Civil, de forma irrevogável e irretratável, declara e reconhece que os Direitos Creditórios em Garantia, nos termos do presente Contrato, não constituem ativos essenciais à sua atividade empresarial para fins da Lei nº 11.101/05 (“Lei de Falências e Recuperação”), bem como renuncia a qualquer prerrogativa, atual ou futura, de pleitear ou de qualquer outra forma discutir, em juízo ou fora dele, o reconhecimento da essencialidade ou de qualquer outro argumento correlato que venha a impedir/obstar a excussão da presente Cessão Fiduciária.
11.2. A Cedente Fiduciante obriga-se neste ato a manter as declarações descritas nesta cláusula válidas, precisas, corretas, verdadeiras e subsistentes até a quitação integral do Valor Garantido, ficando os declarantes responsáveis por eventuais prejuízos que decorram da inveracidade ou inexatidão destas declarações. As declarações prestadas neste instrumento são em adição e não em substituição àquelas prestadas em qualquer dos documentos relacionados aos Direitos Creditórios em Garantia e/ou ao CDCA e/ou a quaisquer Documentos Comprobatórios da Garantia.
11.3. Os Intervenientes Anuentes neste ato declaram que têm integral ciência e estão de acordo com os termos e condições deste Contrato, bem como dos demais documentos a ele relacionados.
CLAUSULA 12 – DO PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO E
DA LIBERAÇÃO DA GARANTIA
12.1. O presente Contrato começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a quitação integral do Valor Garantido. Após a quitação integral do Valor Garantido, a posse dos Direitos Creditórios em Garantia retornará à Cedente Fiduciante de pleno direito, com a consequente consolidação da propriedade plena, sem necessidade de comunicação ou notificação por parte da Credora.
12.2. A Cessão Fiduciária prevista neste Contrato somente será liberada com a quitação integral do Valor Garantido.
12.3. Após a quitação integral do Valor Garantido, a Credora compromete-se a conceder à Cedente Fiduciante declaração expressa de liberação da Cessão Fiduciária, no prazo de
5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que for constatada pela Securitizadora a quitação integral do Valor Garantido.
CLAUSULA 13 – COMUNICAÇÕES
13.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Cedente Fiduciante, a Securitizadora e os Agentes de Formalização e Cobrança deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:
Se para a Cedente Fiduciante:
NATIVA AGRÍCOLA LTDA.
Endereço: Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx. 00, Xxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx, XXX 00000-000
At: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx Tel: (00) 0 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Se para a Securitizadora:
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
At.: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxxx XXX: 00000-000
São Paulo – SP
Telefone: + 00 (00) 0000-0000
Fax: x00 (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
Se para os Agentes de Formalização e Cobrança:
ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 000, xxxx 00, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx - XX
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Av. Costábile Romano, 957, Ribeirânia. Ribeirão Preto - SP
CEP: 14096-380
At.: Xxxxxx Xxxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
13.2. As comunicações: (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima; e (ii) via correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).
13.3. A mudança, pela Cedente Fiduciante, pela Securitizadora e pelos Agentes de Formalização e Cobrança, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito.
CLAUSULA 14 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
14.1. Para fins deste Contrato, “Dia Útil” significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional, na República Federativa do Brasil.
14.2. As obrigações para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico para seu cumprimento, serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de comunicação exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.
14.3. Caso qualquer das disposições deste Contrato venham a ser julgadas ilegais, inválidas ou ineficazes, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.
14.4. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do CDCA ou do presente Contrato. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Credora em razão de qualquer
inadimplemento das obrigações da Cedente Fiduciante, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Cedente Fiduciante neste Contrato ou, ainda, precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso da Cedente Fiduciante.
14.5. Este Contrato é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus respectivos sucessores.
14.6. Os termos e condições deste Contrato somente poderão ser aditados por meio de instrumento escrito, assinado pelas Partes.
14.7. Os anexos a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições deste Contrato e dos Anexos, que deverão ser interpretadas de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.
14.8. Toda e qualquer obrigação quantia devida a qualquer das Partes por força deste Contrato poderá ser cobrada via processo de execução visto que as Partes desde já reconhecem tratar-se de quantia líquida e certa, atribuindo ao presente a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os efeitos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.
14.9. As Partes somente poderão ceder ou transferir seus direitos e obrigações previstos neste Contrato de acordo com o previsto na Cláusula 9 do CDCA.
14.10. Para os fins do artigo 10, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as Partes acordam e aceitam que este instrumento e qualquer aditamento podem ser assinados eletronicamente por meio de Docusign ou qualquer outra plataforma para assinaturas eletrônicas, com certificados digitais emitidos pela ICP-Brasil, e tais assinaturas eletrônicas serão legítimas e suficientes para comprovar: (i) a identidade de cada representante legal, (ii) a vontade de cada Parte em firmar este instrumento e qualquer aditamento, e (iii) a integridade deste instrumento e qualquer alteração. As Partes acordam que independentemente da data e do local em que a assinatura eletrônica de qualquer dos signatários for realizada, a data e o local deste instrumento serão aqueles escolhidos pelas Partes ao final deste instrumento.
CLAUSULA 15 – FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
15.1. As Partes comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Contrato.
15.2. As Partes elegem o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer controvérsias oriundas da interpretação deste Contrato, renunciando expressamente a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
15.3. Este Contrato é regido, material e processualmente, pelas leis da República Federativa do Brasil.
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Contrato eletronicamente na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 23 de agosto de 2022.
(Restante da página foi intencionalmente deixado em branco)
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
NATIVA AGRÍCOLA LTDA.
Nome: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Sócio
Nome: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx
Cargo: Sócio
Testemunhas:
Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
RG nº:278111920 CPF nº:00000000000
Nome: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxx
RG nº:56048073 CPF nº:00000000000
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
Nome: Xxxxxx Xxxxxxxxx Menten Cargo: Diretor
Nome: Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Diretor
Página de assinaturas do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças
ACE – AGRICULTURE COLLATERAL EXPERTS LTDA.
Nome: Laerte Xxxxx Xxxxxxx
Cargo: Diretor
LAURE, DEFINA SOCIEDADE DE ADVOGADOS
Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Procurador