LOJAS AMERICANAS S.A.
LOJAS AMERICANAS S.A.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES E NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
SUMÁRIO
Seção I – Definições
1.Definição dos termos e expressões utilizados na Política
Seção II – Propósito e Abrangência da Política
2.Descrição do objeto da Política 2.1.Termo de Adesão
2.1.1.Obrigação de manutenção pela Companhia do registro das pessoas que firmarem o Termo de Adesão
Seção III – Princípios da Política
3.Descrição dos princípios pelos quais devem se pautar as pessoas sujeitas à Política 3.1.Responsabilidade social
3.2.Esforços em prol da eficiência do mercado 3.3.Tratamento equitativo dos acionistas da Companhia 3.4.Dever de relacionamento uniforme e transparente
3.5.Dever de prestar informação correta, completa e contínua e a evolução das posições acionárias
Seção IV – Política Interna de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante
Responsável pela Informação e Divulgação e Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante
4.Diretor de Relações com Investidores, suas atribuições e responsabilidades
5.Dever de comunicar Ato ou Fato Relevante ao Diretor de Relações com Investidores
6.A obrigatoriedade da presença do Diretor de Relações com Investidores 7.Ausência, Impedimento e Substituição do Diretor de Relações com Investidores
8.Restrições a participações em seminários, fóruns, conferências, reuniões públicas e outras afins
O Objetivo da divulgação de Ato ou Fato Relevante – Definição, Exemplos e Interpretação de Ato ou Fato Relevante
9.Objetivo maior da divulgação de Ato ou Fato Relevante
9.1. Definição de Ato ou Fato Relevante
9.2. Exemplos de Ato ou Fato Relevante
9.3. Interpretação de Ato ou Fato Relevante
Responsabilidade em Caso de Omissão
10.Responsabilidade solidária
Divulgação de Ato ou Fato Relevante – Prazos
11.Quando divulgar
12.Procedimentos a serem observados pelo Diretor de Relações com Investidores em relação à divulgação
Exceção à Divulgação
13.Regra geral da divulgação 14.Situação excepcional 15.Quebra da exceção
Comunicação de Ato ou Fato Relevante
16.A quem comunicar
Formas de Divulgação
17.Divulgação nos jornais de grande circulação
17.1.Divulgação resumida de Ato ou Fato Relevante – veiculação na Internet
Dever Sigilo
18.Tratamento das Informações Privilegiadas 19.Orientação sobre Informações Privilegiadas
Divulgação de Informação sobre Negociação dos Administradores, Empregados e Executivos e Pessoas Ligadas
20.Dever de comunicar a titularidade de Valores Mobiliários de emissão da Companhia
20.1.A quem comunicar e forma de comunicação 20.2.Prazo de comunicação
Divulgação de Informação sobre a Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante e Negociações de Acionistas Controladores e Acionistas
21.Dever de comunicar a aquisição ou alienação de Participação Acionária Relevante
21.1.Forma de comunicação
Seção V – Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia
Procedimentos internos da Companhia quanto à negociação dos Valores Mobiliários
22.Black-Out Period
Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
23.Hipóteses aplicáveis à vedação de negociação dos Valores Mobiliários 24.Permanência em vigor da vedação após a divulgação
Exceção à Vedação de Negociação em Caso de Exercício de Opção de Compra
25.Exceção à regra geral de vedação à negociação até a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorrido nos negócios da Companhia.
Vedação à Negociação durante Prazo de Aquisição ou Alienação de Ações pela Própria Companhia, suas Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outras Sociedades sob Controle Comum
26.Vedação à negociação durante o período em que estiver em curso a aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia
26.1.Exceção à vedação
Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e Anuais
27.Prazo da vedação
Vedação à Negociação Aplicável somente a Ex-Administradores
28.Prazo da vedação
Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de emissão da Própria Companhia
29.Vedação à deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia de aquisição ou alienação
Seção VII – Disposições Finais
30.Vedação à negociação direta e indireta 30.1.Exceções de negociação indireta
31.Diretor Responsável pela execução e acompanhamento da política de divulgação e uso de informações e de negociação de Valores Mobiliários da Companhia
32. Extensão da aplicação da presente Política às negociações sem interveniência de instituição financeira
33.Alteração das disposições da Política
34.Alteração da política de negociação prevista na Política 35.Responsabilidade decorrente de prescrições legais
SEÇÃO I DEFINIÇÕES
1. Quando utilizados nesta Política, os termos adiante terão os respectivos significados estabelecidos a seguir:
1.1 “Acionistas Controladores” ou “Controladora” o acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alterações posteriores.
1.2 “Administradores” significa os diretores e membros do conselho de administração, titulares e suplentes, da Companhia.
1.3 “Ato ou Fato Relevante” tem o significado que lhe é atribuído no item 9.1. da presente Política.
1.4 “Bolsa de Valores” significa as bolsas de valores em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior.
1.5 “Política” significa a presente Política de Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários.
1.6 “Companhia” significa Lojas Americanas S.A.
1.7 “Conselheiros Fiscais” significa os membros do conselho fiscal da Companhia, titulares e suplentes, nos exercícios em que for instalado em assembleia geral de acionistas.
1.8 “CVM” significa Comissão de Valores Mobiliários.
1.9 “Diretor de Relações com os Investidores” é o diretor da Companhia responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM, à Bolsa de Valores, à SEC, conforme o caso, em que os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam ou venham a ser admitidos à negociação, no País ou no exterior, bem como pela atualização do registro de companhia aberta.
1.10 “Empregados e Executivos” significa os empregados e executivos da Companhia, independentemente de seu cargo, função ou posição na Companhia, que tenham acesso a qualquer Informação Relevante.
1.11 “Informação Privilegiada” ou “Informação Relevante” significa toda informação relacionada à Companhia, ainda não divulgada ao público investidor, que possa influir de modo ponderável na cotação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
1.12 “Instrução CVM nº 358/02” significa a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, instrução que dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativos às companhias abertas, bem como a negociação de valores mobiliários de emissão de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, dentre outros.
1.13 “Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas” significa demais órgãos da Companhia criados por seu estatuto, com funções técnicas ou destinados a aconselhar os seus administradores.
1.14 “Participação Acionária Relevante” significa a participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo, ainda, quaisquer direitos sobre referidas ações.
1.15 “Pessoas Ligadas” significa, em relação aos Administradores, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, (i) seus(suas) cônjuges de quem não estejam separados judicialmente, (ii) seus(suas) companheiros(as), (iii) qualquer dependente incluído nas suas declarações anuais do imposto sobre a renda e (iv) as sociedades controladas direta ou indiretamente, seja pelos Administradores e assemelhados, seja pelas Pessoas Ligadas.
1.16 “Sociedades Controladas” significa as sociedades que são controladas pela Companhia, diretamente ou através de outras controladas. Caracteriza-se o “controle” pelo poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da respectiva sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
1.17 “Sociedades Coligadas” significa as sociedades em que a Companhia possui influência significativa na administração, sem controlá-la. Caracteriza-se “influência significativa” o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e operacionais da respectiva sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando há a participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante.
1.18 “SEC” significa Securities and Exchange Comission.
1.19 “Termo de Adesão” tem o significado que lhe é atribuído no item 2.1 abaixo.
1.20 “Valores Mobiliários” significa quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra ou de venda,
índices e derivativos de qualquer espécie de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, que, por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários.
SEÇÃO II
PROPÓSITO E ABRANGÊNCIA DA POLÍTICA
2.1 As pessoas citadas no item 2 acima deverão aderir à presente Política através da assinatura do respectivo “Termo de Adesão”, de acordo com os artigos 15, § 1º, inciso I e 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02, cuja forma e conteúdo devem ser idênticos ao da minuta que integra a presente Política na forma do Anexo I. O Termo de Adesão será mantido na sede da Companhia enquanto referidas pessoas com ela mantiverem vínculo e por 5 (cinco) anos após o seu desligamento.
2.1.1 A Companhia manterá em sua sede, ainda, relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou Pessoas Físicas. A relação estará sempre à disposição da CVM e, sempre que houver alterações nos dados cadastrais, os subscritores dos Termos de Adesão deverão comunicá-las imediatamente à Companhia, para que a mesma proceda com a necessária atualização.
SEÇÃO III PRINCÍPIOS DA POLÍTICA
3. Todas as pessoas mencionadas no item 2 desta Política deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, com os princípios gerais adiante estabelecidos.
3.1 Todas as pessoas que aderirem a esta Política também devem atentar para a sua responsabilidade social, especialmente com os investidores, as pessoas que trabalham na Companhia e a comunidade em que a Companhia atua.
3.2 Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidores por melhores retornos se dê na análise e interpretação da informação divulgada e jamais no acesso privilegiado à tal informação.
3.3 Todas as pessoas mencionadas no item 2 desta Política devem estar sempre cientes de que a informação transparente, precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo.
3.4 O relacionamento da Companhia com os participantes e formadores de opinião no mercado de valores mobiliários dar-se-á de modo uniforme e transparente.
3.5 É também dever das pessoas mencionadas no item 2 desta Política assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos Administradores incumbidos desta função, devendo, ainda, abranger dados sobre a evolução das suas respectivas posições acionárias no capital social da Companhia, na forma prevista nesta Política e na regulamentação em vigor.
SEÇÃO IV
POLÍTICA INTERNA DE DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES DE ATO OU FATO RELEVANTE
Responsável pela Informação e Divulgação e Procedimentos Internos para Informar e Divulgar Ato ou Fato Relevante
4. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é o responsável pela divulgação e comunicação de Ato ou Fato Relevante na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02 e, portanto, as informações sobre Ato ou Fato Relevante da Companhia deverão ser centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores da Companhia.
5. As pessoas mencionadas no item 2 da presente Presente deverão comunicar Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com Investidores que, nos termos do item 4 acima, é a pessoa responsável por sua comunicação aos devidos órgãos, e sua divulgação à imprensa.
6. Quaisquer reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, se for o caso, relativas a matéria que possa consubstanciar Informação Relevante, somente poderão ser realizadas por Administradores da Companhia quando contarem com a presença do Diretor de Relações
com Investidores ou de outra pessoa por ele nomeada para este fim. Caso contrário, deverão ter seu conteúdo reportado ao Diretor de Relações com Investidores, naquilo que possa consubstanciar Informação Relevante, visando a que a eventual Informação Relevante seja divulgada simultaneamente ao mercado.
8. Aplicam-se igualmente as prescrições do item 0 acima à participação em seminários, fóruns, conferências, reuniões públicas e outras afins, inclusive na qualidade de palestrante ou debatedor ou assemelhado, que deverá ser submetida e previamente aprovada pelo Diretor de Relações com Investidores.
O Objetivo da Divulgação de Ato ou Fato Relevante – Definição, Exemplos e Interpretação de Ato ou Fato Relevante
9. O objetivo maior da divulgação de Ato ou Fato Relevante ou de Informações Relevantes de qualquer natureza da Companhia é o de assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, das informações necessárias para suas decisões de investimento, impedindo-se, desta forma, o uso indevido de Informação Relevante pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.
9.1 Constitui “Ato ou Fato Relevante”, nos termos do artigo 155, § 1º, da Lei nº 6.404/76 e do artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02, (i) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (ii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
a) na cotação dos Valores Mobiliários;
b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou
c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos Valores Mobiliários.
9.2 São exemplos de Ato ou Fato Relevante:
(i) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
(ii) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
(iii) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas pela Companhia;
(iv) ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
(v) autorização para negociação dos Valores Mobiliários em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
(vi) decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta;
(vii)incorporação, fusão ou cisão relevantes envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;
(viii) aquisição ou venda de ativos de valor relevante;
(ix) transformação ou dissolução da Companhia;
(x) mudança na composição do patrimônio da Companhia;
(xi) mudança de critérios contábeis;
(xii)assunção, liquidação antecipada ou renegociação de dívidas;
(xiii) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
(xiv) alteração nos direitos e vantagens dos Valores Mobiliários; (xv)desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
(xvi) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
(xvii) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio;
(xviii) celebração ou extinção de contrato relevante, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de concretização for de conhecimento público;
(xix) aprovação, alteração ou desistência de projeto relevante divulgado ao mercado ou atraso em sua implantação;
(xx)início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço que gere impacto relevante no negócio;
(xxi) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos com impactos relevantes nos negócios da Companhia;
(xxii) aprovação de legislação ou normas que afetem a Companhia de forma relevante;
(xxiii) modificação de projeções divulgadas pela Companhia;
(xxiv) aprovação, pelos órgãos de administração da Companhia, de realização de oferta pública que dependa de registro na CVM;
(xxv) aquisição do controle acionário de companhia aberta.
9.3 Os eventos relacionados com o Ato ou Fato Relevante devem ter a sua materialidade analisada no contexto das atividades ordinárias e da dimensão da Companhia, bem como das informações anteriormente divulgadas, e não em abstrato, de modo a evitar a banalização das divulgações de Atos ou Fatos Relevantes em prejuízo da qualidade da análise, pelo mercado, das perspectivas da Companhia.
Responsabilidade em caso de Omissão
10. Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante (e não se configurando a decisão de manter sigilo tomada na forma do artigo 6º da Instrução CVM nº 358/02), os Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Empregados e Executivos e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas que tenham conhecimento pessoal do referido Ato ou Xxxx Relevante e que constatem a omissão do Diretor de Relações com Investidores, somente se eximirão de responsabilidade solidária caso comuniquem imediatamente tal Ato ou Fato Relevante à CVM.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante – Prazos
11. A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País ou no exterior, se for o caso, em que os Valores Mobiliários sejam admitidos à negociação. Caso haja incompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
12. O Diretor de Relações com Investidores deverá:
a) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;
b) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior; e
c) avaliar, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário de negociação, a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, nacionais e estrangeiras, se for o caso, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.
Exceção à Divulgação
13. A regra geral em relação a Ato ou Xxxx Relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação.
14. No entanto, os Administradores e Acionistas Controladores poderão, excepcionalmente, submeter à CVM a sua decisão de manter em sigilo Ato ou Fato Relevante cuja divulgação entendam que possa configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia, na forma do artigo 7º da Instrução CVM nº 358/02.
15. Ainda que os Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a informação mantida em sigilo escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.
Comunicação de Ato ou Fato Relevante
16. A informação sobre Ato ou Xxxx Relevante deverá ser simultaneamente comunicada:
a) à CVM;
b) à SEC, se for o caso;
c) à Bolsa de Valores.
Formas de Divulgação
17. A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá ocorrer por meio de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.
17.1 A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar pela divulgação de forma resumida nos jornais, mas nesta hipótese deverá(ão) ser indicado(s) nas divulgações o(s) endereço(s) na Internet onde a informação completa estará disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, à Bolsa de Valores e à SEC, se for o caso.
Dever de Sigilo
18. Todas as pessoas mencionadas no item 2 desta Política que tenham firmado o Termo de Adesão têm o dever de:
a) guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao mercado; e
b) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.
19. Assim, para fins de orientação, sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca de Ato ou Fato Relevante ocorrido ou relacionado às atividades da Companhia, deve-se contatar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de esclarecer tal dúvida.
Divulgação de Informação sobre Negociação dos Administradores, Empregados e Executivos e Pessoas Ligadas
20.1 A comunicação referida no item 20 acima deverá ser encaminhada ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, que, por sua vez, deverá encaminhá-la à CVM e à Bolsa de Valores, conforme modelos de formulários que constituem os Anexos II A e B à presente Política.
20.2 Os Administradores, os Empregados e Executivos, os Conselheiros Fiscais, os membros de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia e Pessoas Ligadas deverão efetuar a comunicação de que trata o item 20 acima imediatamente após a investidura no respectivo cargo e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições detidas, indicando o saldo da posição no respectivo período.
Divulgação de Informação sobre a Aquisição e Alienação de Participação Acionária Relevante e Negociações de Acionistas Controladores e Acionistas
21.1 A comunicação mencionada no item 21 acima, deverá ter forma e conteúdo idênticos ao da minuta de formulário constante do Anexo III à presente Política.
SEÇÃO V
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA COMPANHIA
Procedimentos internos da Companhia quanto à negociação dos Valores Mobiliários
22. As pessoas mencionadas no item 2 à presente Política e a própria Companhia não poderão negociar os Valores Mobiliários de que sejam titulares em todos os períodos em que, por determinação do conselho de administração da Companhia, que será comunicada ao Diretor de Relações com Investidores, seja determinada a não negociação (“black-out periods”). O Diretor de Relações com Investidores não está obrigado a motivar a decisão de determinar o “black-out period”, que será tratada confidencialmente por seus destinatários.
Restrições à Negociação na Pendência de Divulgação de Ato ou Fato Relevante
a) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento as pessoas mencionadas acima;
b) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e
c) somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e aos Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, suas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.
24. As vedações previstas nos subitens “a” e “b” acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Exceção à Vedação de Negociação em Caso de Exercício de Opção de Compra
25. A vedação prevista no item 23 acima não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral da Companhia, ou quando se tratar de outorga de ações
a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral.
Vedação à Negociação durante prazo de Aquisição ou Alienação de Ações pela própria Companhia, suas Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outras Sociedades sob Controle Comum
26.1 Os Administradores poderão, todavia, negociar as ações da Companhia na hipótese prevista no item 26 acima nas datas em que a Companhia, suas Sociedades Controladas, Sociedades Coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não negociem tais ações.
Vedação à Negociação em Período Anterior à Divulgação de Informações Trimestrais e Anuais
27. As pessoas mencionadas no item 2 da presente Política e, ainda, a própria Companhia, estão impedidas de negociar os Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação, quando for o caso:
a) das informações trimestrais (ITR) da Companhia;
b) das informações anuais (DFP e IAN) da Companhia; e
c) das demonstrações financeiras da Companhia.
Vedação à Negociação Aplicável somente a Ex-Administradores
28. Os Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão também estão impedidos de negociar os Valores Mobiliários: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante ao mercado, o que ocorrer primeiro, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com as ações, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria.
Vedação à Aquisição ou à Alienação de Ações de Emissão da Própria Companhia
29. O Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de sua própria emissão enquanto não for tornada pública, através da publicação de Ato ou Fato Relevante relativo a:
a) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia;
b) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
c) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
SEÇÃO VII
OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR E PENALIDADES
30. As pessoas sujeitas às práticas destacadas nesta Política serão integralmente responsáveis em caso de qualquer descumprimento. Caso a Companhia apure e comprove a infração desta Política, a pessoa responsável deverá ressarcir a Lojas Americanas e/ou terceiros de todos os prejuízos diretamente decorrentes de tal descumprimento.
31. Qualquer violação ao disposto nesta Política estará sujeita às penalidades previstas em lei e nas normas da CVM.
SEÇÃO VIII DISPOSIÇÕES FINAIS
32.1 Para os fins do disposto no item 32 acima, não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas acima, além da própria Companhia, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
33. Para os fins do disposto no artigo 17, parágrafo 3º da Instrução CVM nº 358/02, o Diretor de Relações com Investidores será o responsável pela execução e acompanhamento da Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes ou outras informações de qualquer natureza da Companhia, bem como da Política de Negociação de Valores Mobiliários, objeto da presente Política.
34. Sem prejuízo das determinações previstas na Instrução CVM nº 358/02, as vedações e obrigações de comunicação previstas nesta Política aplicam-se tanto às negociações realizadas na Bolsa de Valores, quanto às realizadas sem a interveniência de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.
35. Esta Política foi aprovado pelo conselho de administração da Companhia e qualquer alteração ou revisão deverá ser submetida ao conselho de administração da Companhia.
36. A política de negociação prevista nesta Política não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.
37. As disposições da presente Presente não elidem a responsabilidade decorrente de prescrições legais a quaisquer outras pessoas físicas ou jurídicas não referidas expressamente nesta Política, mas que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante e que, portanto, venham a negociar com os Valores Mobiliários de emissão da Companhia.
ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO E USO DE INFORMAÇÕES E NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - LOJAS AMERICANAS S.A.
Pelo presente instrumento, [denominação e qualificação completa], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [acionista controlador / diretor
/ membro efetivo do conselho de administração / membro suplente do conselho de administração / membro do conselho fiscal e demais pessoas citadas no art. 13 da Instrução CVM nº358/02] das LOJAS AMERICANAS S.A., sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Coelho e Castro, nº 60, inscrita no CNPJ sob nº CNPJ nº 33.014.556/0001-96, doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Xxxxxx, declarar (i) ter integral conhecimento das regras constantes da Política de Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, cuja cópia recebeu e
(ii) assumir expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes da referido Política, obrigando-se a pautar suas ações referentes à Companhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às penalidades cabíveis.
O Declarante firma o presente Termo de Adesão em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
[Local], [...] de [...] de 20[...].
[DECLARANTE]
Testemunhas:
1. | 2. |
Nome: | Nome: |
RG: | RG: |
ANEXO II “A”
FORMULÁRIO INDIVIDUAL
Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas – Art. 11 – Instrução CVM nº 358/2002
Em [mês/ano]
( ) ocorreram somente as seguintes operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002.(1)
( ) não foram realizadas operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002, sendo que possuo as seguintes posições dos valores mobiliários e derivativos.
Denominação da Companhia: | ||||||||
Nome: | CPF/CNPJ: | |||||||
Qualificação: | ||||||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Denominação da Controladora: | ||||||||
Nome: | CPF/CNPJ: | |||||||
Qualificação: | ||||||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Denominação da Controlada: | ||||||||
Nome: | CPF/CNPJ: | |||||||
Qualificação: | ||||||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | ||||
(1) Ao preencher o formulário, excluir as linhas que não contenham informação. Se não houver aquisição/alteração de posições para nenhuma das pessoas abrangidas no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002, enviar uma declaração informando a respeito.
(2) Emissão/série, conversível, simples, prazos, garantias, espécie/classe, etc.
(3) Quantidade vezes preço.
ANEXO II “B”
FORMULÁRIO CONSOLIDADO
Negociação de Administradores e Pessoas Ligadas – Art. 11 – Instrução CVM nº 358/2002
Em [mês/ano] ocorreram somente as seguintes operações com valores mobiliários e derivativos, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002 (1)
Denominação da Companhia: | ||||||||
Grupo e Pessoas Ligadas | ( ) Conselho de Administração | ( ) Diretoria | ( ) Conselho Fiscal | ( ) Órgãos Técnicos ou Consultivos | ||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Denominação da Controladora: | ||||||||
Grupo e Pessoas Ligadas | ( ) Conselho de Administração | ( ) Diretoria | ( ) Conselho Fiscal | ( ) Órgãos Técnicos ou Consultivos | ||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Derivativo | ||||||||
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Denominação da Controlada: | ||||||||
Grupo e Pessoas Ligadas | ( ) Conselho de Administração | ( ) Diretoria | ( ) Conselho Fiscal | ( ) Órgãos Técnicos ou Consultivos | ||||
Saldo Inicial | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
Movimentações no Mês | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Intermediário | Operação | Dia | Quantidade | Preço | Volume (R$) (3) | |
Compra | ||||||||
Total Compras | ||||||||
Venda | ||||||||
Total Vendas | ||||||||
Saldo Final | ||||||||
Valor Mobiliário/ Derivativo | Características dos Títulos (2) | Quantidade | % de participação | |||||
Mesma Espécie/ Classe | Total | |||||||
(4) Ao preencher o formulário, excluir as linhas que não contenham informação. Se não houver aquisição/alteração de posições para nenhuma das pessoas abrangidas no artigo 11 da Instrução CVM nº 358/2002, enviar uma declaração informando a respeito.
(5) Emissão/série, conversível, simples, prazos, garantias, espécie/classe, etc.
(6) Quantidade vezes preço.
Nota: Nesses dados consolidados devem ser fornecidas as informações por grupo
– Membros do Conselho de Administração; Membros da Diretoria (que não foram incluídos no grupo do Conselho de Administração), etc.
ANEXO III
AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE NA COMPANHIA | |
Período (mês/ano): | |
Nome do Adquirente ou Alienante: | |
Qualificação: | |
CNPJ/CPF: | |
Data do Negócio: | |
Tipo de Negócio: | |
Tipo de Valor Mobiliário: | |
Companhia: | |
Quantidade: | |
Preço: | |
Objetivo da Participação e Quantidade Visada: | |
Quantidade de ações objeto de conversão de debêntures: | |
Quantidade de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente: | |
Quantidade de outros valores mobiliários, já detidos, direta ou indiretamente: | |
Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia: | |
Outras Informações Importantes: | |