Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Vert-Alume
sexta-feira, 11 de dezembro de 2020 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 130 (234) – 11
Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Vert-Alume
CNPJ/ME Nº 38.352.122/0001-10 - NIRE 35300559819
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 09 de Novembro de 2020
Data, Hora, Local: 09.11.2020, às 10hs, na sede social, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade dos acionistas. Mesa: Presidente: Xxxxxxxx xx Xx; Secretário: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx. Ordem do Dia: Discutir e deliberar, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre: (i) a realização da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em 3 séries, pela Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as quais serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliá- rios e/ou qualquer esforço de venda perante investidores (“Colocação Privada”), no valor total de R$10.000.000,00;
(ii) autorização expressa para que a diretoria e os representantes legais da Companhia pratiquem todos e quais- quer atos e adotem todas as medidas necessárias à: (a) formalização, efetivação e administração das delibera- ções desta Ata para a emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos rela- cionados à Emissão, incluindo, mas não se limitando: (1) ao “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em 3 Séries, para Colocação Priva- da, da Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros VERT-ALUME” (“Escritura de Emissão”); (2) ao “Acordo Operacional de Parceria e Outras Avenças” (“Acordo Operacional”); (3) ao “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento, Cobrança de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cobrança”); (4) a quaisquer adita- mentos a tais instrumentos (se necessário) e formalização e efetivação da contratação dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Colocação Privada, tais como o es- criturador, o agente de liquidação, a B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), entre ou- tros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; e (iii) ratificar todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Colocação Privada. Deliberações Aprovadas: (i) aprovar a Emissão e a realização da Colocação Privada, com as seguintes características e con- dições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura de Emissão: (a) Número da Emis- são: A Emissão constitui a 1ª emissão de debêntures da Companhia. (b) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela constante na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”).
(c) Valor total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$10.000.000,00, na Data de Emissão (conforme definido abaixo). (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 10.000 Debêntures no âmbito da Emissão, sen- do 6.500 Debêntures da primeira série (“1ª Série” e “Debêntures da 1ª Série”, respectivamente), 2.000 Debêntu- res da segunda série (“2ª Série” e “Debêntures da 2ª Série”, respectivamente) e 1.500 Debêntures da terceira sé- rie (“Terceira Série” e, em conjunto com 1ª Série e 2ª Série, “Séries”, e “Debêntures da Terceira Série”). (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor No- minal Unitário”). (f) Número de Séries: A Emissão será realizada em 3 séries. (g) Forma, Circulação, Conversi- bilidade e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certificados, e não serão conversíveis em ações da Companhia. A negociação das De- bêntures poderá ocorrer por meio de operação realizada privadamente, fora do âmbito da B3. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo escritu- rador. (h) Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão pra- zo de 75 meses, sendo o vencimento final das Debêntures em 16.02.2027 (“Data de Vencimento”). (i) Espécie: As Debêntures serão da espécie subordinada, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou qualquer segregação de bens da Companhia como garantia aos titulares das De- bêntures (“Debenturistas”) em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Com- panhia decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão. (j) Registro e Negociação: As Debêntures não serão depositadas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As Debêntures serão registradas em nome do titular na B3 para liquidação financeira de eventos. (k) Forma e Colocação: As De- bêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distri- buição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores. (l) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados à aquisição de cédulas de crédito bancário (“CCBs”) emitidas pelas pessoas físicas ou jurídicas (“Tomadores”), em favor de determinada instituição financeira (“Instituição Financeira”), conforme solicitação feita pelos Tomadores por meio da plataforma eletrônica de financiamento estudantil desenvolvida e mantida pela Allume Tecnologia de Serviços Ltda., que poderão ser adquiridas pela Companhia no âmbito desta Emissão, observada a Ordem de Alocação de Recursos (a ser defi- nido na Escitura de Emissão) e os demais termos da Escritura de Emissão. As CCBs serão endossadas à Com- panhia pela Instituição Financeira ou qualquer outra endossatária. (m) Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures da 1ª Série, as Debêntures da 2ª Série e as Debêntures Terceira Série serão subs- critas, respectivamente, pelo Debenturista da 1ª Série, Debenturista da 2ª Série e Debenturista da 3ª Série, me- diante assinatura do respectivo boletim de subscrição fora do âmbito da B3, e posteriormente registradas na B3 em nome do titular das Debêntures, de acordo com os procedimentos aplicáveis. (n) Atualização Monetária: As Debêntures não terão seu Valor Nominal Unitário atualizado. (o) Remuneração das Debêntures de 1ª Série: So- bre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 9,7700% ao ano, base 252 Dias Úteis ao ano (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis em cada Período de Capitalização (a ser definido na Escritura de Emissão). (p) Remuneração das Debêntures da 2ª Série: Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nomi- nal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios prefixados correspon- dentes a 12,000% ao ano, base 252 Dias Úteis ao ano (“Remuneração das Debêntures da 2ª Série” e, em conjun- to com Remuneração das Debêntures da 1ª Série, “Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulati- va pro rata temporis em cada Período de Capitalização. (q) Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série: A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será paga pela Companhia em cada Data de Pagamento (a ser definido na Escritura de Emissão), observados a Ordem de Alocação de Recursos e o Pagamento Condicio- nado. (r) Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série: A Remuneração das Debêntures da 2ª Sé- rie será paga pela Companhia em cada Data de Pagamento, observados a Ordem de Alocação de Recursos e o Pagamento Condicionado. (s) Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série: Não será devi- da qualquer remuneração sobre as Debêntures da Terceira Série e nem sobre eventual montante que incida so- bre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série. (t) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (u) Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures da 1ª Série: Desde que encerrado o Período de Alocação (a ser definido na Escritura de Emissão), o Valor Nominal Uni- tário das Debêntures da 1ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série, conforme o caso, deverá ser amortizado extraordinariamente pela Companhia, em cada Data de Pagamento, caso os recursos dis- poníveis para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória, considerados de forma agregada, sejam
iguais ou inferiores ao limite de 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures desta Série (“Limite da Amortiza- ção Extraordinária Obrigatória da 1ª Série”). (v) Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures 2ª Sé- rie: Desde que encerrado o Período de Alocação, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série, conforme o caso, deverá ser amortizado extraordinariamen- te pela Companhia, em cada Data de Pagamento, caso os recursos disponíveis para a realização da Amortização Extraordinária Obrigatória, considerados de forma agregada, sejam iguais ou inferiores ao limite de 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures desta Série (“Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da 2ª Série”). (w) Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures da Terceira Série: Desde que encerrado o Período de Alocação, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série deverá ser amortizado extraordinariamente pela Companhia, mensalmente, em cada Data de Pagamento, observada a Ordem de Alocação de Recursos, caso os recursos disponíveis para a rea- lização da Amortização Extraordinária Obrigatória, considerados de forma agregada, sejam iguais ou inferiores ao limite de 98% do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série (“Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da Terceira Série” e, quando em conjunto com Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da 1ª Série e Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória da 2ª Série “Limite da Amortização Extraordinária Obri- gatória”). (x) Aquisição Facultativa: As Debêntures poderão ser adquiridas pela Companhia, privadamente, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no arti- go 55, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláu- sula poderão (i) ser canceladas, (ii) permanecer na tesouraria da Companhia ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusu- la, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures de sua série, conforme aplicável. (y) Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados: Observados os termos da Escritura de Emissão, especialmente quanto à Ordem de Alocação de Recursos e o Pagamento Condicionado, após (i) decorrida a integralização completa das Debêntures, (ii) a Amortização Extraordinária Obrigatória das De- bêntures até o Limite da Amortização Extraordinária Obrigatória e (iii) o pagamento da Remuneração das Debên- tures da 1ª Série e Debêntures de 2ª Série, os (a) Debenturistas da 2ª Série receberão, nas Datas de Pagamen- to, um prêmio equivalente à 25% da receita residual dos Direitos Creditórios Vinculados (a ser definido na Escri- tura de Emissão); e (b) Debenturistas da Terceira Série receberão, nas Datas de Pagamento, um prêmio equiva- lente à 75% da receita residual dos Direitos Creditórios Vinculados, após consideradas as alocações de recursos mais prioritárias, conforme a Ordem de Alocação de Recursos (“Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados”). Caso aplicável, a Companhia, com a anuência dos Debenturistas, informará a B3 da ocorrência do pagamento de Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados, bem como o seu valor, que deverá ob- servar as Cláusulas abaixo. (z) Garantias: Não serão constituídas garantias em favor dos Debenturistas no âmbi- to da Emissão. (aa) Pagamento Condicionado: Nos termos do artigo 5º da Resolução CMN 2.686, os pagamen- tos devidos pela Companhia referentes à Amortização Extraordinária Obrigatória, à Remuneração das Debêntu- res da 1ª Série, à Remuneração das Debêntures da 1ª Série ao Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e à Amortização Final, com relação às Debêntures, e demais valores devidos pela Companhia aos De- benturistas, no âmbito da presente Emissão, estão condicionados ao efetivo pagamento, em montante suficiente, dos Direitos Creditórios Vinculados (“Pagamento Condicionado”). Deste modo, a não realização dos pagamentos relacionados à Amortização Extraordinária Obrigatória, à Remuneração das Debêntures da 1ª Série, à Remune- ração das Debêntures da 2ª Série, ao Prêmio Sobre a Receita dos Direitos Creditórios Vinculados e à Amortiza- ção Final, com relação às Debêntures da 1ª, Debêntures da 2ª Série e Debêntures da Terceira Série, e demais va- lores devidos pela Companhia aos Debenturistas, no âmbito da Emissão, em razão do não recebimento suficien- te dos Direitos Creditórios Vinculados, não constituirá em inadimplemento por parte da Companhia, não sendo de- vidos Encargos Moratórios ou qualquer outro tipo de remuneração. Fica estabelecido que os recursos disponíveis na Conta Exclusiva (a ser definida na Escritura de Emissão) também poderão ser utilizados para a realização dos pagamentos devidos pela Companhia aos Debenturistas conforme listados acima. (bb) Local e Forma de Paga- mento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures poderão ser efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, caso as Debêntures estejam registradas em nome do titular das Debêntures na B3. Caso as de- bêntures não estejam registradas em nome do titular na B3 (i) pelo Escriturador das Debêntures, caso as debên- tures não estejam registradas em nome do titular na B3; ou (ii) diretamente pela Companhia ao Debenturista por meio de crédito em conta corrente, transferência eletrônica ou ordem de pagamento. (cc) Eventos de Inadimple- mento, Eventos de Aceleração de Pagamento e Vencimento Antecipado: As Debêntures serão consideradas vencidas antecipadamente ou o Período de Alocação será encerrado ou interrompido nas hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão, sendo certo que os eventos que acionarão o vencimento antecipado ou a ace- leração dos pagamentos serão os usualmente adotados em operações semelhantes no mercado. Neste sentido, observado os prazos de cura aplicáveis, e na ocorrência de qualquer dos eventos previsto na Escritura de Emis- são, poderá ser considerado, pelo vencimento antecipado das obrigações relativas às Debêntures ou a acelera- ção dos pagamentos (i) automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou ex- trajudicial, ou (ii) mediante deliberação dos Debenturistas reunidos em assembleia geral de Debenturistas. (dd) Encargos Moratórios: Desde que observado o Pagamento Condicionado, ocorrendo impontualidade no paga- mento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (i) juros de mora cal- culados desde a data do inadimplemento, inclusive, até a data do efetivo pagamento, exclusive, pela taxa de 1% ao mês sobre o montante devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extra- judicial, e (ii) multa moratória convencional de 2% sobre o valor devido e não pago. (ee) Demais Característi- cas: As demais caraterísticas das Debêntures, da Emissão e da Colocação Privada encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos pertinentes. (ii) autorizar expressamente a diretoria e os repre- sentantes legais da Companhia para que pratiquem todos e quaisquer atos e adotem todas as medidas neces- sárias à: (a) formalização, efetivação e administração das deliberações desta Ata para a emissão das Debêntu- res, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Colocação Privada, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, ao Instrumento de Endosso, ao Acordo Operacional, ao Contrato de Cobrança e quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário); e (b) formalização e efetiva- ção da contratação dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emis- são e da Colocação Privada, tais como o escriturador, o agente de liquidação a B3, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações; e (iii) autorizar a ra- tificação de todos os atos já praticados para a realização da Emissão e da Colocação Privada. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 09.11.2020. Mesa: Presidente - Xxxxxxxx xx Xx; e Secretário – Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx. JUCESP nº 520.340/20-6 em 07.12.2020. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx - Secretária Geral.
NOVA INTERFILE HOLDING LTDA. CNPJ nº 27.164.579/0001-84 | |
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO | |
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de X.Xxx., as Demonstrações Financeiras, referentes aos exercícios em 31 de dezembro de 2019 e 2018, permanecendo à disposição para quaisquer informações. São Paulo, 22 de maio de 2020. | |
Balanço Patrimonial - Exercicios findos de 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) | Demonstração do resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 (Em milhares de reais) 31/12/19 31/12/18 Outras Despesas Operacionais (75) (1.262) (75) (1.262) Outras Receitas Operacionais 8.231 7.659 8.231 7.659 Lucro Antes dos Impostos e Contribuições: 8.157 6.397 Resultado do Exercício 8.157 6.397 Lucro por ação em Reais 0,69 0,54 |
Ativo 31/12/19 31/12/18 Passivo 31/12/19 31/12/18 Realizável ao Longo Prazo Patrimônio Líquido Investimentos 21.512 13.356 Capital Social Integralizado 11.828 11.828 Total do não circulante 21.512 13.356 Reservas de Lucros 1.528 231 Distribuição de Lucros - (5.100) Resultado do Exercicio 8.157 6.397 Total do patrimônio líquido 21.512 13.356 Total do Ativo 21.512 13.356 Total do Passivo 21.512 13.356 | |
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de reais) | |
Capital social Reserva de Capital Reserva de Lucro Total do Patrimônio Liquido Saldos em 31 de dezembro de 2017 11.828 - 231 12.059 Distribuição de Lucros - - (5.100) (5.100) Resultado do Exercício - - 6.397 6.397 Saldos em 31 de dezembro de 2018 11.828 - 1.528 13.356 Resultado do Exercício - - 7.953 7.953 Saldos em 31 de dezembro de 2019 11.828 - 9.481 21.309 | |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx - Diretor Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx - Xxxxxxxx - CRC 1SP 185.392/O-7 | |
INTERFILE HOLDING LTDA. CNPJ nº 31.166.799/0001-14 | |
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO | |
Senhores Acionistas: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias submetemos à apreciação de X.Xxx., as Demonstrações Financeiras, referentes aos exercícios em 31 de dezembro de 2019 e 2018, permanecendo à disposição para quaisquer informações. São Paulo, 22 de maio de 2020. | |
Balanço Patrimonial - Exercicios findos de 31 de dezembro de 2019 e 2018 (Em milhares de reais) | Demonstração do Resultado - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e de 2018 (Em milhares de reais) 31/12/19 31/12/18 Despesas Operacionais: Outras Despesas Operacionais (1.575) (1.268) (1.575) (1.268) Outras Receitas Operacionais 8.231 1.401 8.231 1.401 Lucro Antes dos Impostos e Contribuições: 6.656 133 Resultado do Exercício 6.656 133 Lucro por ação em Reais 0,43 0,01 |
Ativo 31/12/19 31/12/18 Passivo 31/12/19 31/12/18 Ativo circulante Patrimônio Líquido Créditos com Pessoas Ligadas - 1.500 Capital Social Integralizado 15.411 15.411 Total do ativo circulante - 1.500 Reservas de Lucros (555) (688) Investimentos 21.512 13.356 Resultado do Exercicio 6.656 133 Total do não circulante 21.512 13.356 Total do patrimônio líquido 21.512 14.856 Total do Ativo 21.512 14.856 Total do Passivo 21.512 14.856 | |
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (Em milhares de reais) | |
Capital social Reserva de Capital Reserva de Lucro Total do Patrimônio Liquido Transferência Por Cisão Parcial 15.411 - (688) 14.723 Resultado do Exercício - - 133 133 Saldos em 31 de dezembro de 2018 15.411 - (555) 14.856 Resultado do Exercício - - 6.453 6.453 Saldos em 31 de dezembro de 2019 15.411 - 5.898 21.309 | |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Diretor Xxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx - CRC 1SP 185.392/O-7 | |
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no portal xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
sexta-feira, 11 de dezembro de 2020 às 01:48:40.