10B GESTORA DE RECURSOS LTDA.

10B GESTORA DE RECURSOS LTDA.

POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

ABRIL DE 2024

1. INTRODUÇÃO E OBJETIVO

A Política de Contratação de Terceiros (“Política”) tem como objetivo definir o processo adotado pela 10b Gestora de Recursos Ltda. (“Gestora”) para a supervisão e contratação de terceiros em nome dos fundos de investimento sob a gestão da Gestora e de suas respectivas classes e/ou subclasses, se houver (“Fundos de Investimento”, “Classes” e “Subclasses”) (“Fundos de Investimento”).

Por força da regulamentação, a Gestora, conjuntamente como o administrador fiduciário de cada Fundo (“Administrador”), é considerada prestadora de serviço essencial dos Fundos (em conjunto “Prestadores de Serviços Essenciais”).

Desse modo, no âmbito da sua atividade de gestão de recursos e em nome dos Fundos de Investimento, a Gestora identificou que os prestadores de serviços objeto da presente Política são os seguintes:

• intermediação de operações para a carteira de ativos (incluindo intermediários e corretoras de câmbio);

• distribuição de cotas;

• consultoria de investimentos;

• classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

• formador de mercado de classe fechada; e

• cogestão da carteira de ativos.

Tendo em vista a dinâmica de atuação entre os Prestadores de Serviços Essenciais, a Gestora também poderá contratar outros serviços em benefício dos Fundos de Investimento que não estejam indicados acima, observado que, nesse caso:

• a contratação não ocorre em nome da Classe, salvo previsão nos respectivos documentos regulatórios ou aprovação em assembleia; e

• em relação ao prestador de serviço contratado que não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou que o serviço prestado à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Gestora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas à Classe, observada regulamentação em vigor.

Por fim, nas hipóteses em que Gestora atuar na distribuição de cotas das Classes sob sua responsabilidade, será permitida a contratação de prestadores de serviços que venham a auxiliar no âmbito das atividades de distribuição realizadas pela Gestora.

Para fins desta Política, os prestadores de serviço complementares contratados pela

Gestora em nome dos Fundos de Investimento serão denominados “Terceiros”.

A Gestora poderá prestar os serviços de consultoria de investimentos e distribuição de cotas dos Fundos de Investimento, desde que observada, além das demais providências de compliance aplicáveis, notadamente em relação às suas políticas internas, rotinas e procedimentos: (a) a obtenção de autorização específica em se tratando de consultoria de valores mobiliários, nos termos da regulamentação da CVM, quando aplicável; (b) a regulação aplicável às referidas atividades; e (c) em relação à atividade de distribuição de cotas, que a Gestora observe o Código ANBIMA de Distribuição (abaixo definido).

O processo de contratação e supervisão do Terceiro é efetuado visando o melhor interesse dos Fundos de Investimento e visando mitigar potenciais conflitos de interesse, em especial nos casos em que haja ligação direta ou indireta entre o contratado e demais prestadores de serviços ou investidores.

Nesse sentido, ao contratar prestadores de serviço que porventura pertençam ao seu Conglomerado ou Grupo Econômico, ou ao Conglomerado ou Grupo Econômico dos investidores dos Fundos sob sua gestão, a Gestora zelará para que as operações observem condições estritamente comutativas ora estabelecidas nesta Política.

Para fins desta Política, “Conglomerado” ou “Grupo Econômico” significa um conjunto de entidades controladoras diretas ou indiretas, controladas, coligadas ou submetidas a controle comum.

2. BASE LEGAL

(i) Resolução CVM nº 21, de 25 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 21”);

(ii) Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e seus Anexos Normativos;

(iii) Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (“Código de AGRT”);

(iv) Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, especialmente seu Anexo Complementar III;

(v) Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento (“Código de Distribuição”); e

(vi) Demais manifestações e ofícios orientadores dos órgãos reguladores e autorregulados aplicáveis às atividades da Gestora.

2.1. Interpretação e Aplicação da Política

Para fins de interpretação dos dispositivos previstos nesta Política, exceto se expressamente disposto de forma contrária: (a) os termos utilizados nesta Política terão o significado atribuído na Resolução CVM 175; (b) as referências a Fundos abrangem as Classes e Subclasses, se houver; (c) as referências a regulamento abrangem os anexos e apêndices, se houver, observado o disposto na Resolução CVM 175; e (d) as referências às Classes abrangem os Fundos ainda não adaptados à Resolução CVM 175.

As disposições da Política são aplicáveis aos Fundos constituídos após o início da vigência da Resolução CVM 175 e aos Fundos constituídos previamente a esta data que já tenham sido adaptados às regras da referida Resolução. Com relação aos Fundos constituídos antes da entrada em vigor da Resolução CVM 175, a Gestora e os Fundos permanecerão observando as regras da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada (“Instrução CVM 555”), e de outras instruções aplicáveis às diferentes categorias de Fundos sob gestão, especialmente, no que diz respeito às responsabilidades e atribuições da Gestora, enquanto gestora da carteira dos Fundos, até a data em que tais Fundos estejam adaptados às disposições da Resolução CVM 175.

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Processo de Seleção e Contratação

O processo de seleção e contratação é conduzido de forma conjunta pelo Diretor de Investimentos, conforme definido no Formulário de Referência da Gestora, responsável pela seleção e indicação dos potenciais contratados, e pelo Diretor de Compliance da Gestora, conforme definido no Formulário de Referência da Gestora, responsável pela condução do processo de due diligence prévio à contratação, detalhado adiante.

O início das atividades do Terceiro deve ser vinculado à formalização da contratação, e nenhum tipo de pagamento poderá ser efetuado antes da celebração do contrato. As tratativas acerca do vínculo contratual serão conduzidas por departamento jurídico interno da Gestora e/ou pelo time que terá interface com o Terceiro.

3.2. Processo de Know Your Partner

O processo de Know Your Partner (“KYP”) será realizado pela Gestora previamente à contratação e será aplicável aos Terceiros e ao Administrador dos Fundos. Desta forma, a Gestora deverá coletar os documentos e as informações dos Terceiros e do Administrador, incluindo aquelas listadas no Anexo I desta Política, conforme procedimentos internos adotados pela Gestora.

Tal processo visa obter informações qualitativas sobre o contratado que tenha interesse em iniciar vínculo jurídico com a Gestora ou os Fundos, nos termos desta Política, de modo a permitir melhor julgamento durante a pré-seleção.

Quando aplicável, o KYP será feito mediante a apresentação do Questionário ANBIMA de Due Diligence, na forma e conteúdo aprovados pelo autorregulador.

Adicionalmente à análise dos aspectos já previstos no Questionário ANBIMA de Due Diligence (“Questionário”) ou caso o referido Questionário não seja aplicável, a Gestora deverá avaliar, sem prejuízo de itens específicos abaixo indicados, ao menos os seguintes elementos:

(i) identificação dos controladores;

(ii) existência de participação da pessoa jurídica e respectivos sócios, diretos e indiretos e diretores, em sociedades que prestem serviços ou atuem nos mercados financeiro e de capitais;

(iii) existência de processos administrativos e/ou judiciais relacionados ao Terceiro, bem como a seus sócios diretos e indiretos e diretores; e

(iv) existência de corpo técnico e estrutura tecnológica adequados à prestação dos serviços contratados.

Em todos os casos, a Equipe de Compliance exigirá, no que couber, a documentação comprobatória das informações prestadas. Caso não seja possível aferir a veracidade da informação por meio de documentos comprobatórios, a Equipe de Compliance envidará melhores esforços para conferir tais informações por meio de mecanismos adicionais.

Como parte do processo de KYP, a Gestora realizará a classificação dos Terceiros e do Administrador com base na abordagem baseada em risco.

Por sua vez, estão dispensadas da realização do processo de KYP as contratações de Terceiros que pertençam ao mesmo grupo econômico da Gestora, desde que observados os princípios previstos no Código de AGRT em relação a tal contratação.

3.3. Formalização Contratual

Observadas as disposições específicas previstas adiante, o contrato escrito a ser celebrado pela Gestora, seja em nome do Fundo ou relacionado com as atividades do Fundo deverá prever, no mínimo, cláusulas que tratam:

(a) das obrigações e deveres das partes envolvidas;

(b) da descrição das atividades que serão contratadas e exercidas por cada uma das partes;

(c) da obrigação de cumprir suas atividades em conformidade com as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis à atividade e, no que aplicável, a cada tipo de Fundo; e

(d) que os terceiros contratados devem, no limite de suas atividades, deixar à disposição dos Prestadores de Serviços Essenciais todos os documentos e informações exigidos pela regulação em vigor que sejam necessários para a elaboração de documentos e informes periódicos, nos termos da regulação em vigor.

Quando a contratação envolver o acesso a informações sigilosas dos clientes e da Gestora, o contrato deverá prever cláusula de confidencialidade, podendo, ainda, estabelecer multa em caso de quebra de sigilo. O contrato ou documento próprio deverá prever, ainda, a obrigatoriedade de obtenção de termo de confidencialidade junto aos funcionários dos prestadores de serviços contratados que venham a ter acesso às informações confidenciais, com compromisso de sigilo em relação a tais informações.

Tendo em vista o objeto da contratação do Terceiro para auxílio nas atividades de distribuição, as quais estão ligadas exclusivamente a questões operacionais, tais como abertura, manutenção, alteração e autorização de cadastro, background check de investidor e operacionalização da conta do investidor para fins de aplicação e resgate, a Gestora destaca que não serão aplicáveis os incisos IV a VIII do artigo 24 do Código de Distribuição.

4. DISPOSIÇÕES ESPECÍFICAS

Adicionalmente às disposições gerais acima detalhadas, os seguintes procedimentos deverão ser adotados de acordo com o escopo da contratação realizada pela Gestora ou da relação mantida.

4.1. Relação entre os Prestadores de Serviços Essenciais

Em que pese não haja relação de subordinação ou contratação entre o Administrador e Gestora, considerando que ambos são Prestadores de Serviços Essenciais, previamente ao início de um novo Fundo, a Gestora deverá verificar se o Administrador:

• está habilitado a exercer referida atividade e é uma instituição participante da ANBIMA; e

• possui estrutura e procedimentos adequados para a execução de suas funções, inclusive no que se refere à interação com outros prestadores de serviços, especialmente os distribuidores.

Adicionalmente, a Gestora deverá estabelecer contratualmente, no instrumento que regerá a relação entre os prestadores de serviços essenciais do Fundo, os fluxos informacionais e responsabilidades de cada prestador de serviço essencial, no mínimo em relação aos seguintes aspectos:

(i) fluxo de disponibilização e envio de informações aos órgãos reguladores e autorreguladores, bem como em relação ao estabelecimento de Fundos, Classes e Subclasses, se houver;

(ii) deveres quanto aos limites de concentração;

(iii) controles de gerenciamento de liquidez das Classes;

(iv) inexistência de responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviço Essenciais e demais prestadores de serviços complementares, bem como os parâmetros de aferição de responsabilidade de cada parte;

(v) procedimento para a divulgação de fatos relevantes dos Fundos; e

(vi) fluxo de informações em relação aos prestadores de serviço contratados pelo administrador ou pela Gestora, em nome do Fundo.

A Gestora deverá também atualizar o KYP do Administrador periodicamente, de acordo com a classificação de risco atribuída no âmbito da abordagem baseada em risco detalhada nesta Política.

4.2. Seleção e Contratação de Corretoras

Na seleção das Corretoras com as quais se relaciona, a Gestora busca cultivar transparência e franqueza em relação a potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na escolha do

prestador de serviço. Por essa razão, adota uma política de best execution, buscando os melhores interesses de seus clientes.

Os deveres principais da Gestora em relação à best execution são os seguintes: (i) dever de considerar preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes para a estratégia; (ii) dever de colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios; (iii) dever de minimizar o risco de conflito de interesse; (iv) dever de ativamente evitar transações conflitadas, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento do interessado; e (v) dever de reverter todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recebidos em relação à execução de ordens de clientes.

A Gestora pode receber relatórios de research e outros serviços relacionados além do serviço de execução de ordens em seus relacionamentos com as Corretoras (“Soft Dollar”). As disposições específicas sobre a política de Soft Dollar estão detalhadas no Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos da Gestora.

4.3. Seleção e Contratação de Cogestores

Ao contratar cogestor para atuação junto às Classes, a Gestora deve:

• assegurar que o cogestor contratado é instituição aderente ou associada à ANBIMA, exceto se expressamente dispensada nos termos do Código de AGRT; e

• definir claramente as atribuições de cada gestor no contrato de prestação de serviços respectivo, o que inclui, no mínimo:

a. a indicação do mercado específico de atuação de cada gestor;

b. a Classe ou Classes objeto dos serviços de cogestão; e

c. quando aplicável nos termos da regulação em vigor, a limitação das ordens ao mercado específico de atuação de cada gestor perante o custodiante da Classe contratante.

4.4. Seleção e Contratação de Distribuidores

Adicionalmente às disposições de contratação previstas acima, na hipótese de contratação de distribuidores de cotas dos Fundos, a Gestora deverá verificar:

• Independentemente da modalidade de distribuição: Que o distribuidor está habilitado a exercer referida atividade, e possui estrutura e procedimentos adequados para a execução de suas funções, inclusive no que se refere à interação com outros prestadores de serviços, especialmente o administrador fiduciário; e

• Caso a distribuição seja realizada na modalidade por conta e ordem: confirmar que o distribuidor (i) está autorizado a prestar os serviços de escrituração de valores mobiliários, ou providenciará o depósito das cotas em central depositária de valores mobiliários ou seu registro em mercado organizado, de modo a possibilitar a identificação do cotista efetivo; e (ii) assumirá todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que, caberiam originalmente ao administrador fiduciário na forma da regulamentação aplicável.

Em adição ao previsto acima, no âmbito da contratação de distribuidores, a Gestora deverá verificar, ainda, as disposições previstas na sua Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e ao Financiamento da Proliferação de Armas de Destruição em Massa – PLD/FTP e de Cadastro.

4.5. Seleção e Contratação de Agência de Classificação de Risco de Crédito

Sem prejuízo dos demais requisitos estipulados na Política, os contratos firmados com agências classificadoras de risco deverão contar com as seguintes previsões adicionais:

• cláusula que obrigue a agência de classificação de risco de crédito a divulgar, imediatamente, em sua página na rede mundial de computadores e comunicar à CVM e aos Prestadores de Serviços Essenciais qualquer alteração da classificação da Classe ou a rescisão do contrato;

• a rescisão do contrato somente é admitida mediante a observância de período de

carência de 180 (cento e oitenta) dias corridos, sendo obrigatória a apresentação, ao final desse período, de relatório de classificação de risco elaborado pela mesma agência; e

• caso a rescisão do contrato ocorra por deliberação da assembleia de cotistas, o prazo referido acima deverá ser equivalente a 90 (noventa) dias corridos.

A contratação de agência classificadora de risco de crédito, caso não haja previsão no regulamento do Fundo, deverá ser objeto de Fato Relevante.

4.6. Seleção e Contratação de Formadores de Mercado

Observadas as demais disposições da Política, na contratação e no encerramento da prestação de serviços de formadores de mercado aos Fundos, a Gestora deverá divulgar Fato Relevante ou, alternativamente, informar o Administrador para que este divulgue Fato Relevante.

4.7. Seleção e Contratação de Consultores de Valores Mobiliários

Na seleção e contratação de consultores de valores mobiliários, a Gestora deverá verificar se o consultor possui as autorizações regulatórias necessárias para desempenhar a atividade contratada, bem como as políticas e manuais exigidos pela regulamentação em vigor aplicável às atividades do consultor.

O contrato firmado com o consultor deverá prever a vedação do recebimento, pelo consultor, de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência no exercício de suas atribuições.

5. PROCEDIMENTOS PÓS CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS

5.1. Regra Geral

Após a formalização do vínculo contratual, a Gestora providenciará a classificação dos Terceiros e do Administrador de acordo com a Abordagem Baseada em Risco detalhada adiante, a qual será atualizada de tempos em tempos, conforme o resultado de tal abordagem ou caso a Gestora tome conhecimento de algum fato desabonador que, no entendimento da Gestora possa afetar a prestação de serviços.

A reavaliação das contratações de acordo com os riscos da atividade desenvolvida será realizada até o término do prazo do relacionamento contratual. O monitoramento será de responsabilidade do Diretor de Risco, que poderá contar com o auxílio do Diretor de Investimentos ou do Diretor de Compliance.

A análise, para fins de monitoramento, deverá considerar o objeto contratado vis a vis a entrega realizada, com ênfase nas eventuais disparidades, na tempestividade e qualidade esperadas. Ainda, o monitoramento deve ser capaz de identificar preventivamente atividades que possam resultar em riscos para a Gestora.

Tendo em vista a estrutura da Gestora, o processo para monitoramento contínuo do Terceiro contratado será conciso e objetivo. Em linhas gerais, o Diretor de Risco, contando com o auxílio do Diretor de Investimentos ou do Diretor de Compliance avaliará o desempenho do Terceiro com relação à expectativa, a relação custo-benefício e o grau de segurança empregado nas suas tarefas. Sem prejuízo, em casos específicos, adotará controles mais rigorosos, conforme adiante detalhado na seção abaixo, a qual trata da supervisão baseada em risco para Terceiros contratados.

A partir dos elementos supracitados, o Diretor de Risco confeccionará, em periodicidade mínima anual, um relatório a ser enviado por e-mail - com confirmação de recebimento

- aos demais diretores e sócios da Gestora, para fins de ciência.

Na hipótese de serem encontradas desconformidades e ressalvas, o Diretor de Compliance notificará imediatamente o Terceiro, para que este sane a questão ou adeque a sua conduta dentro do prazo que a Gestora entender razoável, respeitando, sempre, o contrato celebrado. Caso o Terceiro contratado não cumpra com os termos exigidos na notificação, o Diretor de Compliance poderá proceder com as providências necessárias para a execução da cláusula indenizatória eventualmente prevista ou com a descontinuidade do serviço, observado, ainda, eventuais procedimentos adicionais previstos na documentação regulatória das Classes.

Exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação e detalhados no item 5.2. abaixo, a atualização de KYP não deve ser entendida como uma fiscalização, por parte da Gestora, em relação aos Terceiros, tendo em vista que fato de que tais Terceiros, usualmente:

• são altamente regulados pela CVM e, conforme o caso, também pelo Banco Central do Brasil e/ou autorregulados pela ANBIMA;

• passaram por processos cada vez mais robustos e detalhados de credenciamento e habilitação para o desempenho de suas atividades, tendo que apresentar e demonstrar a existência de corpo técnico adequado às atividades e atuação, manuais e políticas claros, e a existência de procedimentos internos compatíveis (incluindo treinamentos periódicos a todos os colaboradores);

• são alvo de contínua fiscalização, quer seja pelas rotinas periódicas criadas pelos

respectivos órgãos e entidade, ou em decorrência de acontecimentos e demandas específicas;

• estão sujeitos, em sua maioria, à obrigatoriedade de robusto regime informacional institucional e de suas atividades, de forma pública ao mercado; e

• tem suas atribuições claramente indicadas nas normas aplicáveis às suas atividades.

5.2. Dever de Fiscalização

Adicionalmente à aplicação do processo de KYP inicial e periódico, a Gestora deve fiscalizar o prestador de serviço contratado exclusivamente caso este não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou caso o serviço por ele prestado à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, observada regulamentação em vigor, devendo adotar, ainda, os procedimentos indicados abaixo, conforme aplicável.

5.2.1. Seleção e Contratação de Escritórios de Advocacia

Observadas as disposições da regulamentação, a Gestora será responsável pela contratação de escritórios de advocacia para realizar a defesa dos interesses dos Classes, em juízo ou fora dele, em casos relacionados a direitos ou ativos detidos pelas Classes.

Adicionalmente às demais disposições da presente Política, a Gestora deverá tomar as seguintes providências em relação à contratação e acompanhamento da prestação de serviço por escritórios de advocacia:

• quando aplicável, para as Classes que sejam parte de processos administrativos ou judiciais, solicitar aos escritórios de advocacia a elaboração de notas explicativas para as demonstrações financeiras, contendo a classificação de risco de referidos processos (i.e., provável, possível ou remoto);

• monitorar o andamento dos processos judiciais e administrativos em que a Classe

seja parte, em conjunto com o advogado contratado, a fim de identificar potenciais contingências que possam ser objeto de fato relevante das Classes, informando o administrador fiduciário acerca da eventual necessidade de estabelecimento de provisões na carteira das Classes; e

• solicitar a elaboração de relatórios periódicos acerca dos processos judiciais ou

administrativos e os fornecer ao administrador fiduciário ou à auditoria independente das Classes para atendimento das exigências regulatórias aplicáveis às demonstrações financeiras das Classes.

5.3. Seleção e Contratação de Consultores de Investimento

Na seleção e contratação de consultores de investimento especializados, a Gestora deverá avaliar a:

• a qualidade técnica dos serviços prestados;

• a existência de potenciais conflitos de interesse;

• o risco de crédito/saúde financeira do consultor;

• eventuais notícias e acusações em processos administrativos públicos movidos por órgãos reguladores ou autorreguladores que possam desabonar a reputação do consultor especializado de investimentos; e

• o Questionário ANBIMA de Due Diligence específico, caso existente (i.e., consultor imobiliário e consultor de crédito).

Desta forma, a Gestora poderá utilizar mecanismos próprios (e.g., questionário interno) para avaliação e posterior fiscalização dos requisitos acima.

5.3.1. Delegação de Responsabilidades da Gestora

A Gestora poderá, ainda, contratar ou delegar a realização de determinadas obrigações a ela atribuídas, por força da regulamentação, exemplificativamente, o processo de KYP em relação aos prestadores de serviço complementares, o enquadramento prévio de operações, a verificação de critérios de elegibilidade e do lastro, dentre outras.

Tais serviços poderão ser delegados para outros prestadores de serviço dos Fundos, incluindo, mas não se limitando, para o administrador fiduciário ou custodiante, não obstante, a responsabilidade final pela aprovação e contratação dos prestadores de serviço complementares mencionados nesta Política permanece sendo atribuída à Gestora, em que pese o direito de regresso da Gestora em relação à conduta do prestador de serviço contratado, conforme estabelecido em contrato.

Nos contratos firmados com Terceiros que estejam sujeitos à fiscalização da Gestora, por força da regulação, a Gestora deverá assegurar a possibilidade de rescisão do contrato unilateralmente e sem ônus para o Fundo, na hipótese em que o Terceiro contratado não seja aprovado pelos processos internos de contratação e monitoramento, observados os períodos de cura para saneamento de incorreções identificadas pela Gestora em seu processo de monitoramento.

5.4. Supervisão Baseada em Risco

A supervisão baseada em risco tem como objetivo destinar maior atenção aos Terceiros que demonstrem maior probabilidade de apresentar falhas em sua atuação ou representem potencialmente um dano maior para os investidores e para a integridade do mercado financeiro e de capitais.

5.4.1. Grau de Risco

A Gestora segue a metodologia abaixo para a realização de supervisão baseada em risco dos Terceiros com quem possua vínculo contratual, os quais são classificados de acordo com os seguintes graus de risco:

- “Alto Risco”. Prestadores de serviços que, conforme o caso, (a) tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 2 (dois)

anos; (b) tenham sido acusados ou condenados em processos judiciais ou administrativos que possam afetar a prestação de serviços e a reputação profissional nos últimos 2 (dois) anos; (c) não possuírem políticas ou procedimentos internos atualizados em consonância com a regulamentação e autorregulação, quando aplicável;

(d) cujos sócios ou diretores tenham sido objeto de condenação transitada em julgado em processos envolvendo LD/FTP ou práticas de corrupção, nos últimos 2 (dois) anos; e/ou (e) quando, na hipótese em que haja fiscalização de atividades pela Gestora, o resultado dos testes periódicos realizados, por amostragem, em relação aos controles e procedimentos adotados pelo prestador de serviço complementar para desempenho das atividades contratadas demonstrar que tais controles e procedimentos apresentem deficiências que possam comprometer a prestação de serviços e o prestador de serviço se comprometa a saná-los em prazo acordado com a Gestora;

- “Médio Risco”. Prestadores de serviços que que (a) as atividades sejam autorreguladas pela ANBIMA e que forem associados ou aderentes aos Códigos, mas que no processo de due diligence prévio à contratação apresentaram informações suspeitas, inconsistentes, histórico reputacional questionável, dentre outros fatores que vierem a ser definidos pelo Diretor de Compliance; (b) que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 5 (cinco) anos;

(c) que não tenham sido acusados ou condenados em processos judiciais ou administrativos que possam afetar a prestação de serviços e a reputação profissional do Terceiro nos últimos 5 (cinco) anos; (d) cujos sócios ou diretores tenham sido objeto de condenação transitada em julgado em processos envolvendo LD/FTP ou práticas de corrupção nos últimos 5 (cinco) anos; e/ou (e) quando, na hipótese em que haja fiscalização de atividades pela Gestora, o resultado dos testes periódicos realizados, por amostragem, em relação aos controles e procedimentos adotados pelo prestador de serviço complementar para desempenho das atividades contratadas demonstrar que tais controles e procedimentos apresentem deficiências que não possam comprometer a prestação de serviços e o prestador de serviço se comprometa a saná-los em prazo acordado com a Gestora.

- “Baixo Risco”. Prestadores de serviços que (a) não enquadrados em qualquer dos um itens acima; (b) que forem associados ou aderentes aos Códigos, quando aplicável; (c) que não tenham sido acusados e condenados em processo administrativo sancionadores por parte da CVM ou em processo de apuração de irregularidade por parte da ANBIMA nos últimos 8 (oito) anos; (d) cujos sócios ou diretores tenham sido objeto de condenação transitada em julgado em processos envolvendo LD/FTP ou práticas de corrupção nos últimos 8 (oito) anos; e/ou (e) quando, na hipótese em que haja fiscalização de atividades pela Gestora, o resultado dos testes periódicos

realizados, por amostragem, em relação aos controles e procedimentos adotados pelo prestador de serviço complementar para desempenho das atividades contratadas demonstrar que tais controles e procedimentos não apresentem deficiências.

5.4.2. Supervisão Baseada em Risco - KYP

As atualizações do KYP ocorrerão da seguinte forma, para as hipóteses em que a Gestora não possui, por força da regulamentação, o dever de fiscalizar os Prestadores de Serviço Contratados ou o Administrador contratados:

Graus de Risco	Periodicidade da Verificação	Procedimento de Verificação
Alto Risco	12 (doze) meses	A Gestora deverá renovar o KYP de cada Terceiro avaliando, entre outros aspectos: (i) a manutenção da sua condição de instituição aderente ou associada à ANBIMA, conforme aplicável ou do credenciamento que o autoriza para a prestação da atividade para o Fundo; (ii) potenciais conflitos de interesse; (iii) no caso de andamento de processos administrativos por parte da CVM e da ANBIMA; (iv) a atualização do QDD ANBIMA pelo Terceiro contratado, quando aplicável; e (v) a qualidade da prestação de serviços vis a vis as condições comerciais aplicáveis ao Terceiro.
Xxxxx Xxxxx	36 (trinta e seis) meses
Baixo Risco	60 sessenta) meses

5.4.3. Supervisão Baseada em Risco – Fiscalização

As supervisões ocorrerão da seguinte forma para as hipóteses em que a contratação pela Gestora está sujeita, por força da regulamentação, ao regime de fiscalização de atividades prestadas ao Fundo:

Graus de Risco Periodicidade da Verificação Procedimento de Verificação

		A rotina de fiscalização da Gestora aplicável a
		cada Terceiro deverá contemplar, conforme
Alto Risco	12 (doze) meses	aplicável: (i) a avaliação de potenciais conflitos de interesse; (ii) a existência e o
		andamento de processos administrativos por
		parte da CVM e da ANBIMA, bem como de
			processos judiciais ou administrativos que
		possam afetar a prestação de serviços e a
Xxxxx Xxxxx	36 (trinta e seis) meses	reputação profissional do Terceiro; (iii) a avaliação da alteração de manuais e políticas
		adotadas pelo Terceiro para desempenhar a
		atividade contratada, conforme aplicável,
		incluindo a adoção de procedimentos e
		políticas de cibersegurança e para
		cumprimento da Lei Geral de Proteção de
		Dados Pessoais (Lei 13709/2018)1; (iv) a
		avaliação da composição societária e
		funcional do Terceiro contratado a fim de
Baixo Risco	60 (sessenta) meses	identificar mudanças que possam impactar a prestação de serviços para o Fundo; (v) a realização de testes periódicos, por
		amostragem, em relação aos controles e
		procedimentos adotados pelo Terceiro para
		desempenho das atividades contratadas; e
		(vi) a realização de videoconferências ou de
		visitas in loco para supervisão das atividades
		do terceiro contratado, a critério da Gestora.

6. VIGÊNCIA E ATUALIZAÇÃO

Esta política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.

Histórico das atualizações desta Política
Data	Versão	Responsáveis
Outubro de 2022	1ª	Diretor de Risco

1 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD)

Abril de 2024 2ª e Atual Diretor de Risco

ANEXO I DOCUMENTOS CADASTRAIS

Para o processo de cadastro, a Gestora deverá obter os seguintes documentos:

(a) Se Pessoa Natural:

(i) documento de identidade;

(ii) comprovante de residência ou domicílio;

(iii) procuração, se for o caso;

(iv) documento de identidade do procurador e respectivo número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF/MF, se for o caso; e

(v) cartão de assinatura datado e assinado.

(b) Se Pessoa Jurídica ou similar:

(i) cópia do cartão de inscrição no CNPJ/MF;

(ii) documento de constituição da pessoa jurídica devidamente atualizado e registrado no órgão competente;

(iii) atos societários que indiquem os administradores da pessoa jurídica, se for o caso;

(iv) documento de identidade dos administradores da pessoa jurídica;

(v) documentação relacionada à abertura da cadeia societária da empresa até o nível dos beneficiários finais, providenciando, para tanto, os documentos de identidade descritos na alínea “(a)” acima para cada beneficiário final identificado;

(vi) procuração, se for o caso;

(vii) documento de identidade do procurador e respectivo número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF/MF, se for o caso;

(viii) cartão de assinaturas datado e assinado pelos representantes legais da pessoa jurídica; e

(ix) cópia do comprovante de endereço da sede da pessoa jurídica.