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TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 226ª (DUCENTÉSIMA VIGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO, EM ATÉ 4 (QUATRO) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A.

TRUE SECURITIZADORA S.A., CNPJ nº 12.130.744/0001-00‌

como Emissora,

celebrado com

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,

como Agente Fiduciário,

lastreado em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela

MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.,

como Devedora.

Datado de

28 de novembro de 2023

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 226ª (DUCENTÉSIMA VIGÉSIMA SEXTA) EMISSÃO, EM ATÉ 4 (QUATRO) SÉRIES, DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes:

(1) TRUE SECURITIZADORA S.A sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 663, na categoria “S1”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04.506-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n.º 12.130.744/0001-00, na qualidade de emissora, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”); e

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0.000, xxxxx 0, xxx X, xxxxx 000, 000 x 000, xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 17.343.682/0001-38, na qualidade de agente fiduciário, neste ato devidamente representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individualmente, como “Parte”).

CONSIDERANDO QUE:

A. a MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.343.492/0001-20 (“Devedora”) celebrou com a Securitizadora o “Instrumento Particular de Escritura da 24ª (Vigésima Quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Quatro Séries, para Colocação Privada, da MRV Engenharia e Participações S.A.”, em 28 de novembro de 2023 (“Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio do qual a MRV emitiu debêntures simples, em até quatro séries, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie quirografária da sua 24ª (vigésima quarta) emissão (“Debêntures”), as quais serão subscritas, de forma privada, pela Emissora;

B. os recursos a serem captados pela MRV serão destinados integral e exclusivamente nos termos da Cláusula 3.7 do presente Termo de Securitização (conforme abaixo definido);

C. a MRV tem por objeto social, entre outras atividades listadas em seu Estatuto Social: (i) a administração de bens próprios e de terceiros; (ii) a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; (iv) a prestação de serviços de consultoria imobiliária; (v) a intermediação do fornecimento de bens e serviços no segmento imobiliário residencial; e (vi) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista;

D. a Emissora subscreveu a totalidade das Debêntures emitidas pela MRV, tornando-se assim titular dos Direitos Creditórios Imobiliários (conforme definido abaixo), de acordo com os termos da Escritura de Emissão de Debêntures;

E. a Emissora, nos termos do artigo 18 da Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”), tem por objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão, no mercado financeiro e de capitais, de certificados de recebíveis imobiliários, podendo emitir outros títulos de crédito, realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades;

F. a Securitizadora tem a intenção de vincular os Direitos Creditórios Imobiliários aos CRI, nos termos da Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”) e da Lei 14.430, para que sirvam de lastro para emissão dos certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª séries da sua 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) emissão (“CRI”), os quais serão distribuídos por meio de oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e deste Termo de Securitização.

RESOLVEM firmar este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, em até 4 (Quatro) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.” (“Termo de Securitização” ou “Termo”), para formalizar a securitização dos Direitos Creditórios Imobiliários (conforme abaixo definido) representados pelas CCI (conforme abaixo definido) e a correspondente emissão dos CRI (conforme abaixo definido) pela Emissora, de acordo com a Lei n.º 14.430, com a Resolução CVM 160, com a Resolução da CVM 60 e com as seguintes cláusulas e condições.

1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas ao longo do Termo de Securitização:

“Agência de Classificação de Risco”	Significa a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 000, xxxxxxxxx 000 x 000, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0001-40, ou outra agência de classificação de risco que venha a substitui-la, contratada pela Devedora e responsável pela classificação e atualização trimestral dos relatórios de classificação de risco dos CRI.
“Agente Fiduciário”	A PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificada.
“AHS Development”	A AHS DEVELOPMENT GROUP, LLC., sociedade empresária limitada com sede no Estado da Florida, nos Estados Unidos da América, inscrita no Employer Identification Number (EIN) sob o nº 00–0000000.
“AHS Residential”	A AHS Residential LLC., sociedade empresária limitada com sede no Estado da Florida, nos Estados Unidos da América, inscrita no Employer Identification Number (EIN) sob o nº 00–0000000.
“ANBIMA”	A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anúncio de Encerramento”	Significa o “Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
“Anúncio de Início”	Significa o “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos, condições e início da

	Oferta, nos termos do artigo 59, inciso II da Resolução CVM 160.
“Assembleia Especial de Investidores”	A Assembleia Especial de Investidores, realizada na forma da Cláusula 14 deste Termo de Securitização.
“Auditor Independente do Patrimônio Separado”	A BLB AUDITORES INDEPENDENTES, inscrita no CNPJ sob o número 06.096.033/0001-63, com sede na cidade de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, na qualidade de auditor independente contratado para auditoria anual das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, a serem elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Farão jus à remuneração prevista na Cláusula 15.2, item (v) deste Termo de Securitização.
“Aviso ao Mercado”	O “Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando os termos e condições da Oferta, nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160.
“B3”	A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob nº 09.346.601/0001- 25.
“BACEN”	O Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”	O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04.

“Boletim de Subscrição das Debentures”	Significa o boletim de subscrição das Debêntures, por meio do qual a Emissora subscreverá as Debêntures e formalizará a sua adesão a todos os termos e condições da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Bradesco BBI”	O BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com estabelecimento na cidade de São Paulo, Estado de São Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, 04543-011, inscrita no CNPJ sob o n° 06.271.464/0073-93.
“Brasil” ou “País”	Significa a República Federativa do Brasil.
“Canais de Comunicação da Emissora”	São os canais de comunicação nos quais a Emissora costuma divulgar informações sobre atos e fatos relevantes, os quais, na Data de Emissão, consistem no website da Emissora, qual seja o xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
“CETIP21”	O CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, ambiente de negociação secundária de títulos e valores mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“CCI”	Significa as cédulas de crédito imobiliário representativas da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, emitidas pela Securitizadora por meio da Escritura de Emissão de CCI, as quais encontram-se descritas no Anexo I deste Termo de Securitização.
“Código Civil Brasileiro”	A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.
“COFINS”	A Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Condições Precedentes”	Significam as condições precedentes necessárias a serem cumpridas para integralização das Debêntures pela Securitizadora, bem como para a liquidação dos CRI e o exercício da Garantia Firme, conforme descritas no Contrato de Distribuição dos CRI, sendo que a não implementação de qualquer dessas condições será tratada como modificação da Oferta, caso já tenha sido divulgada publicamente.

“Conta Centralizadora”	A conta corrente de nº 88687-5, na agência nº 0350 do Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, atrelada ao Patrimônio Separado, autorizada e supervisionada pelo BACEN, na qual serão realizados todos os pagamentos devidos no âmbito das Debêntures, atrelada ao Patrimônio Separado.
“Contrato de Distribuição”	O “Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, em até 4 (Quatro) Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e a Devedora, para reger a forma de distribuição dos CRI, nos termos da Resolução CVM 160.
“Controladas Relevantes”	Significa qualquer sociedade controlada (conforme definição prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) pela Devedora, cuja parcela do patrimônio líquido correspondente ao percentual de participação detido pela Devedora, direta ou indiretamente, no capital social da respectiva sociedade, seja igual ou superior ao valor correspondente a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Devedora no encerramento do trimestre civil imediatamente anterior, em base consolidada.
“Coordenador Líder”	O BANCO SAFRA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 58.160.789/0001-28.
“Coordenadores”	O Coordenador Líder, o Bradesco BBI e o UBS BB, quando referidos em conjunto.
“Créditos do Patrimônio Separado”	Significam (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários oriundos das Debêntures e representados pelas CCI; (ii) a Conta Centralizadora e todos os valores que venham a ser depositados na Conta Centralizadora, incluindo os valores relativos ao Fundo de Despesas (conforme abaixo definido); e (iii) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii)

	acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão
“CRI”	Os CRI da Primeira Série, os CRI da Segunda Série, os CRI da Terceira Série e os CRI da Quarta Série, quando considerados em conjunto.
“CRI da Primeira Série”	Os CRI lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários da Primeira Série.
“CRI da Segunda Série”	Os CRI lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários da Segunda Série.
“CRI da Terceira Série”	Os CRI lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários da Terceira Série.
“CRI da Quarta Série”	Os CRI lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários da Quarta Série.
“CRI em Circulação”	Para fins de determinação de quórum em Assembleia Especial de Investidores, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora ou a Devedora possuírem em tesouraria ou que sejam de forma direta ou indireta de propriedade da Emissora ou da Devedora e de seus controladores ou de qualquer Controladas ou coligadas, dos fundos de investimento administrados por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Devedora ou que tenham suas carteiras geridas por sociedades integrantes do grupo econômico da Emissora ou da Devedora, bem como dos seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses.
“CSLL”	A Contribuição Social Sobre o Xxxxx Xxxxxxx.
“CVM”	A Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão das Debêntures”	15 de dezembro de 2023.
“Data de Emissão dos CRI”	15 de dezembro de 2023.
“Data de Início da Rentabilidade”	Significa, em conjunto, a Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Primeira Série, a Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Segunda Série, a Data de Rentabilidade dos CRI

	da Terceira Série e a Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Quarta Série.
“Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Primeira Série”	Para todos os fins e efeitos legais a data de início da rentabilidade dos CRI da Primeira Série será a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série.
“Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Segunda Série”	Para todos os fins e efeitos legais a data de início da rentabilidade dos CRI da Segunda Série será a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série.
“Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Terceira Série”	Para todos os fins e efeitos legais a data de início da rentabilidade dos CRI da Terceira Série será a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série.
“Data de Início da Rentabilidade dos CRI da Quarta Série”	Para todos os fins e efeitos legais a data de início da rentabilidade dos CRI da Quarta Série será a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série.
“Data de Integralização das Debêntures”	Cada data de integralização das Debêntures pela Emissora.
“Data de Integralização dos CRI”	Cada data de integralização dos CRI pelos Investidores.
“Data de Vencimento das Debêntures”	Significa, em conjunto, a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, a Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série.
“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”	14 de dezembro de 2027.
“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série”	14 de dezembro de 2028.
“Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série”	14 de dezembro de 2028.
“Data de Vencimento das	14 de dezembro de 2029.

Debêntures da Quarta Série”
“Data de Vencimento dos CRI”	Significa, em conjunto, a Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, a Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, a Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série e a Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série.
“Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série”	15 de dezembro de 2027.
“Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série”	15 de dezembro de 2028.
“Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série”	15 de dezembro de 2028.
“Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série”	17 de dezembro de 2029.
“Datas de Amortização dos CRI”	Conforme fluxo de pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização.
“Datas de Pagamento dos CRI”	Conforme fluxo de pagamentos constante do Anexo II deste Termo de Securitização.
“Debêntures”	Em conjunto, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários, as quais foram vinculadas ao CRI, em caráter irrevogável e irretratável, por força do regime fiduciário constituído nos termos da Cláusula 9.1 deste Termo de Securitização.
“Debêntures da Primeira Série”	Significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas pela Devedora para colocação privada perante a Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários da Primeira Série.
“Debêntures da Segunda Série”	Significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas pela Devedora para colocação privada perante a Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários da Segunda Série.

“Debêntures da Terceira Série”	Significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas pela Devedora para colocação privada perante a Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários da Terceira Série.
“Debêntures da Quarta Série”	Significa as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, emitidas pela Devedora para colocação privada perante a Emissora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, representativas dos Direitos Creditórios Imobiliários da Quarta Série.
“Decreto 6.306”	O Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.
“Decreto 9.580”	O Decreto n.º 9.580, de 22 de novembro de 2018.
“Destinação de Recursos”	Tem o significado atribuído na Cláusula 3.7 deste Termo de Securitização.
“Devedora”	A MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.343.492/0001-20.
“Dia(s) Útil(eis)”	Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional no Brasil.
“Direitos Creditórios Imobiliários”	Direitos Creditórios Imobiliários da Primeira Série, os Direitos Creditórios Imobiliários da Segunda Série, os Direitos Creditórios da Terceira Série e os Direitos Creditórios da Quarta Série, quando referidos em conjunto, observado que, os recursos obtidos com o recebimento e cobrança dos créditos relativos aos Direitos Creditórios Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora e utilizados para pagamento das séries, sem qualquer ordem de preferência ou subordinação entre si.
“Direitos Creditórios Imobiliários da Primeira Série”	Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Primeira Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Primeira Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, encargos moratórios, multas,

	penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“Direitos Creditórios Imobiliários da Segunda Série”	Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Segunda Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Segunda Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“Direitos Creditórios Imobiliários da Terceira Série”	Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Terceira Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Terceira Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“Direitos Creditórios Imobiliários da Quarta Série”	Os créditos imobiliários oriundos das Debêntures da Quarta Série, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos em razão das Debêntures da Quarta Série, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros remuneratórios, atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“Documentos da Operação”	Os seguintes documentos, quando mencionados conjuntamente: (i) a Escritura de Emissão de Debêntures; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) este Termo de Securitização; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o Boletim de Subscrição das Debêntures; (vi) o Aviso ao Mercado; (vii) o Anúncio de Início; (viii) o Anúncio de Encerramento; (ix) as intenções de investimento nos CRI; (x) os Prospectos; e (xi) os demais documentos e/ou

	eventuais aditamentos relacionados aos instrumentos referidos acima.
“EBITDA”	O somatório apurado, no último exercício social findo em relação ao qual tenham sido divulgadas Demonstrações Financeiras da Devedora, do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações minoritárias, depreciação, amortização, resultado financeiro e encargos financeiros, conforme o disposto no item 2.5 do Formulário de Referência da Devedora mais recente à época.
“Efeito Adverso Relevante”	A ocorrência de qualquer circunstância ou fato, atual ou contingente, alteração ou efeito sobre a Devedora, que: (i) modifique adversamente a condição econômica, financeira, jurídica, operacional e/ou reputacional da Devedora; e/ou (ii) afete a capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Emissão”	A presente emissão de CRI, a qual constitui a 226ª (ducentésima vigésima sexta) emissão, em até 4 (quatro) séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora.
“Encerramento do Exercício Social do Patrimônio Separado”	O exercício social do Patrimônio Separado desta Emissão terá como término o dia 31 de março de cada ano.
“Escritura de Emissão de CCI”	O “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural”, celebrado em 28 de novembro de 2023, entre a Emissora, a Instituição Custodiante e a Devedora, por meio do qual as CCI foram emitidas pela Emissora para representar a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários.
“Escriturador”	O ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, xxscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI.

“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Qualquer um dos eventos previstos na Cláusula 11.1, os quais ensejarão a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, se aplicável.
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Os eventos que poderão ensejar o vencimento antecipado automático e o vencimento antecipado não automático das Debêntures, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI pelo Vencimento Antecipado das Debêntures, conforme previsto na Cláusula 6 deste Termo de Securitização.
“IBGE”	O Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
“Instituição Custodiante”	OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 1052, 13º andar, Sala 132 – parte, CEP 04.534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0004- 34.
“Instituições Participantes”	Significa os Coordenadores e os Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.
“IPCA”	O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado IBGE.
“IRPJ”	O Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“IRRF”	O Imposto sobre a Renda Retido na Fonte
“ISS”	O Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza.
“JUCEMG”	A Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
“Lâmina”	Significa a “Lâmina da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser divulgado pela Emissora e pelo Coordenadores na página da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM e da B3, informando o encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.

“Lei 7.689”	Lei n.º 7.689 de 15 de dezembro de 1988, conforme alterada.
“Lei 8.668”	Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
“Lei 8.981”:	A Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 9.249”	A Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada.
“Lei 9.532”	Lei n.º 9.532 de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada.
“Lei 10.931”	A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.101”	A Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada.
“Lei 11.033”	A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 14.183”	Lei nº 14.183, de 14 de julho de 2021.
“Lei das Sociedades por Ações”	A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Meios de Divulgação”	Significa, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações requeridas pela CVM, que devem ser feitas com destaque e sem restrições de acesso na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) dos Coordenadores; (iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério dos Coordenadores, da Emissora e da Devedora, a divulgação da Oferta poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da regulamentação da CVM, inclusive a Resolução CVM 160.
“MP 1.034”	Medida Provisória nº 1.034, de 1º de março de 2021.
“MRL”	A MRL ENGENHARIA E EMPREENDIMENTOS S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, nº 621, 8º andar, sala 8-

	E, CEP 30455-610, inscrita no CNPJ sob o nº 02.578.564/0001-31.
“Oferta”	A distribuição pública dos CRI para Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, que será realizada nos termos da Resolução CVM 160.
“Participantes Especiais”	As instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários para participar da Oferta na qualidade de participante especial, que poderão ser contratadas no âmbito da Oferta pelos Coordenadores, sendo que, neste caso, serão celebrados os termos de adesão, nos termos do Contrato de Distribuição.
“Patrimônio Separado”	O patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, composto pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI a que estão afetados.
“Período de Reserva”	O período iniciado após 5 (cinco) dias da divulgação do Prospecto Preliminar, conforme indicado no Prospecto Preliminar, no qual os Investidores poderão apresentar suas intenções de investimento nos CRI.
“PIS”	A Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Prazo Máximo de Colocação”	Significa o prazo máximo para colocação dos CRI, de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
“Preço de Integralização”	Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados por (i) na primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário dos CRI; e (ii) caso ocorra a integralização dos CRI em datas subsequentes à primeira Data de Integralização dos CRI, o Valor Nominal Unitário dos CRI da respectiva série acrescido da atualização monetária, exclusivamente no caso dos CRI da Quarta Série, e da Remuneração dos CRI da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI da respectiva série até a respectiva data de integralização, nos termos deste Termo de Securitização.

“PRIME”	A PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barão Homem de Melo, nº 2.222, 9º andar, Estoril, CEP 30494-080, inscrita no CNPJ sob o nº 00.409.834/0001–55.
“Prospecto Definitivo”	Significa o “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser disponibilizado aos Investidores após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, quando da divulgação do Anúncio de Início.
“Prospecto Preliminar”	Significa o “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em até 4 (quatro) séries, da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, a ser disponibilizado aos Investidores após a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, quando da divulgação do Aviso ao Mercado.
“Prospectos”	Em conjunto, o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo da Oferta, que foram ou serão, conforme o caso, disponibilizados ao público, referidos em conjunto ou individual e indistintamente.
“Regime Fiduciário”	Nos termos da Lei 14.430, o regime fiduciário instituído sobre os Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI e sobre a Conta Centralizadora, segregando-os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral dos CRI, para constituição do Patrimônio Separado.
“Remuneração das Debêntures”	Em conjunto, a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a Remuneração das Debêntures da Segunda Série a Remuneração das Debêntures da Terceira Série e as Remuneração das Debêntures da Quarta Série.

“Remuneração das Debêntures da Primeira Série”	A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de até 110,50% (cem e dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização.
“Remuneração das Debêntures da Segunda Série”	A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Segunda Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de até 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada período de capitalização.
“Remuneração das Debêntures da Terceira Série”	A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a um determinado percentual, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, limitado ao maior valor entre: (i) o percentual correspondente à respectiva Taxa DI, utilizando-se a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgado pela B3 em sua página na internet, correspondente ao contrato futuro com vencimento em janeiro de 2029, divulgado pela B3 em sua página na internet1, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) limitado a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, ou (ii) 12,60% (doze inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias

1 https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/market-data/cotacoes/mercado- de-derivativos/?symbol=DI

	Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive).
“Remuneração das Debêntures da Quarta Série”	A partir da primeira data de integralização das Debêntures da Quarta Série, as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente ao maior número entre: (i) 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2028, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira data de integralização das Debêntures da Quarta Série ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive).
“Resolução CMN 4.373”	A Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada.
“Resolução CVM 17”:	A Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 30”	A Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 81”	A Resolução da CVM nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Taxa DI”	Significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em

	sua página na rede mundial de computadores (http://www.b3.com.br).
“Termo de Adesão”	Significa cada "Termo de Adesão ao Contrato de Coordenação, Estruturação e Distribuição Pública, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, em até Quatro Séries, da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”, celebrados entre os Coordenadores e os Participantes Especiais.
“Termo de Securitização” ou “Termo”	O presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 226ª (Ducentésima Vigésima Sexta) Emissão, em até 4 (Quatro) Séries, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários devidos pela MRV Engenharia e Participações S.A.”.
“Titulares de CRI”	Os titulares de CRI, a qualquer tempo.
“UBS BB”	O UBS BRASIL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 4.440, 7° andar (parte), CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o n° 02.819.125/0001-73.
“URBA”	A URBA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., sociedade por ações com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mario Werneck, 621, Estoril, 10º andar, conjunto 01, CEP 30455-610, inscrita no CNPJ sob o nº 10.571.175/0001–02.
“Valor Nominal Unitário das Debêntures”	O valor nominal unitário das Debêntures, de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures.
“Valor Nominal Unitário dos CRI”	O valor nominal unitário dos CRI, de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI.

1.2. Além das palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais grafadas em maiúscula definidas na Cláusula 1.1 acima, a tabela abaixo relaciona outros termos definidos, cuja definição está prevista neste Termo de Securitização:

Definição	Cláusula
“ARD da Emissora”	Cláusula 2.2
“Assembleia Especial de Investidores”	Cláusula 14.1
“Amortização Extraordinária das Debêntures”	Cláusula 6.4.3
“Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série”	Cláusula 6.4
“Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série”	Cláusula 6.4.3
“Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série”	Cláusula 6.4.6
“Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série”	Cláusula 6.4.7
“Amortização Extraordinária Obrigatória”	Cláusula 6.5
“CNPJ”	Preâmbulo
“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória”	Cláusula 6.5.1
“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”	Cláusula 6.6
“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”	Cláusula 6.2.7
“Custo a Apropriar”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Custos e Despesas Reembolso”	Cláusula 3.7.2
“Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série”	Cláusula 5.3
“Despesas Flat”	Cláusula 15.2
“Destinação dos Recursos”	Cláusula 3.7
“Distribuição Parcial”	Cláusula 4.1, (7)
“Dívida Líquida”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”	Cláusula 6.6.4(iii)
“Encargos Moratórios”	Cláusula 4.1(31)
“Estoques”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	Cláusula 11.1
“Evento de Retenção de Tributos”	Cláusula 6.1.2
“Eventos de Vencimento Antecipado”	Cláusula 7.1
“Fundo de Despesas”	Cláusula 15.1
“Imóveis Lastro”	Cláusula 3.7
“Índices Financeiros da Devedora”	Cláusula 7.1.2 (xiii)
“Investimentos Permitidos”	Cláusula 15.1.4
“Investidores”	Cláusula 8.3
“Investidores Institucionais”	Cláusula 8.3
“Investidores Não Institucionais”	Cláusula 8.3
“Investidores Qualificados”	Cláusula 8.3
“Investidores Profissionais”	Cláusula 8.3
“IOF Câmbio”	Cláusula 18.3.1
“IOF Títulos”	Cláusula 18.3.2
“Jornal de Publicação”	Cláusula 2.3

Definição	Cláusula
“Legislação Socioambiental”	Cláusula 12.1(x)
“Leis Anticorrupção”	Cláusula 7.1.2 (viii)
“Montante Mínimo”	Cláusula 4.1, item 7
“Oferta a Mercado”	Cláusula 8.2.2
“Oferta de Resgate Antecipado”	Cláusula 6.6.1
“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”	Cláusula 6.6
“Ordem de Prioridade de Pagamentos”	Cláusula 4.4
“Patrimônio Líquido”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Parte” e “Partes”	Preâmbulo
“Período de Capitalização”	Cláusula 5.5.3
“Pessoas Vinculadas”	Cláusula 8.5.1
“Plano de Distribuição”	Cláusula 8.2
“Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série”	Cláusula 6.4.1
“Prêmio de Amortização das Debêntures da Segunda Série”	Cláusula 6.4.4
“Prêmio de Resgate das Debêntures da Primeira Série”	Cláusula 6.2.1
“Prêmio de Resgate das Debêntures da Segunda Série”	Cláusula 6.2.3
“Prêmio de Resgate das Debêntures da Terceira Série”	Cláusula 6.2.5
“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado”	Cláusula 6.6.4(iii)
“Prazo de Reenquadramento”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (2)
“Procedimento de Bookbuilding”	Cláusula 8.4
“Público-Alvo”	Cláusula 8.3
“RCA da Devedora”	Cláusula 2.3
“Recebíveis”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Reestruturação”	Cláusula 15.2(i)(ix)(e)
“Receita a Apropriar”	Cláusula 7.1.2 (xiii) (5)
“Remuneração dos CRI”	Cláusula 5.5.6
“Remuneração dos CRI da Primeira Série”	Cláusula 5.5.1
“Remuneração dos CRI da Segunda Série”	Cláusula 5.5.2
“Remuneração dos CRI da Terceira Série”	Cláusula 5.5.5
“Remuneração dos CRI da Quarta Série”	Cláusula 5.5.6
“Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário”	Cláusula 6.1
“Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI”	Cláusula 6.3
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”	Cláusula 6.2
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”	Cláusula 6.2
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”	Cláusula 6.2
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”	Cláusula 6.2
“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série”	Cláusula 6.2

Definição	Cláusula
“Resgate Antecipado dos CRI pelo Vencimento Antecipado das Debêntures”	Cláusula 7.1
“Sistema de Vasos Comunicantes”	Cláusula 4.1(5)
“Taxa Substitutiva DI”	Cláusula 5.5.3
“Taxa Substitutiva IPCA”	Cláusula 5.4
“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”	Cláusula 6.6.3
“Valor Inicial do Fundo de Despesas”	Cláusula 15.1
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	Cláusula 15.1.1
“Valor Total da Emissão”	Cláusula 4.1(4)

2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA VINCULAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS E DA AUTORIZAÇÃO

2.1. Vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários. A Emissora realiza neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI de sua 226ª (ducentésima vigésima sexta) emissão, em até 4 (quatro) séries, conforme as características descritas na Cláusula 3 abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI e vinculados ao presente Termo de Securitização estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização.

2.2. Aprovação Societária da Emissora. A Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 30 de setembro de 2022, registrada na JUCESP em 19 de outubro de 2022 sob n.º 622.578/22-4, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis do imobiliários da Emissora até o limite de R$100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite (“ARD da Emissora”).

2.3. Aprovação Societária da Devedora. A emissão das Debêntures pela Devedora e a celebração dos demais Documentos da Operação de que a Devedora seja parte foram aprovadas em Reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em 28 de novembro de 2023 (“RCA da Devedora”), cuja ata será: (a) arquivada na JUCEMG; e

(b) publicada no jornal “Jornal Diário do Comércio” (“Jornal de Publicação”), com divulgação simultânea da íntegra do documento na respectiva página do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas

Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos do artigo 62, inciso I e 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.4. Segregação dos Direitos Creditórios Imobiliários. Os Direitos Creditórios Imobiliários são segregados do patrimônio geral da Emissora mediante instituição de Regime Fiduciário, na forma prevista pela Cláusula 9.1 abaixo, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.

2.5. Manutenção no Patrimônio Separado. Até a quitação integral de todas e quaisquer obrigações assumidas no âmbito do presente Termo de Securitização, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI afetados em Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 9.1 abaixo.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

3.1. Características dos Direitos Creditórios Imobiliários. Os Direitos Creditórios Imobiliários representados pelas CCI têm, na Data de Emissão dos CRI, o valor total de, inicialmente, a R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), observada a possibilidade de Distribuição Parcial, desde que respeitado o Montante Mínimo, conforme Anexo I deste Termo de Securitização. Os Direitos Creditórios Imobiliários não contarão com a opção de lote adicional, nos termos do artigo 50, da Resolução CVM 160.

3.1.1. O presente Termo de Securitização será aditado, bem como os demais Documentos da Oferta que se façam necessários, para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, dispensando-se para tanto a necessidade de aprovação dos Titulares dos CRI em Assembleia Especial de Investidores.

3.2. As CCI representativas da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários foram emitidas sob a forma escritural. A Escritura de Emissão de CCI se encontra custodiada na Instituição Custodiante, na forma prevista no parágrafo 4º do artigo 18 da Lei 10.931.

3.3. Os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCI, foram adquiridos pela Emissora em razão da subscrição das Debêntures.

3.4. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para o pagamento referente ao valor de aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários.

3.5. Forma de Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários. Os Direitos Creditórios Imobiliários foram adquiridos pela Emissora mediante a subscrição das Debêntures por

meio da assinatura do Boletim de Subscrição das Debêntures, conforme modelo anexo à Escritura de Emissão de Debêntures.

3.6. Condições Precedentes. A Emissora estabelece que, cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, o pagamento do valor da integralização das Debêntures será realizado no mesmo dia da efetiva integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores, desde que realizada até as 16:00h (horário de Brasília) ou no Dia Útil imediatamente seguinte em relação aos CRI integralizados em horário posterior às 16:00h (horário de Brasília).

3.7. Destinação de Recursos. Os recursos obtidos pela Emissora com a distribuição dos CRI serão utilizados para a integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.‌

3.7.1. Os recursos captados pela Devedora por meio da emissão das Debêntures serão destinados, integral e exclusivamente, para o reembolso de custos e despesas predeterminadas de natureza imobiliária listadas no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo III ao presente Termo de Securitização, já incorridas pela Devedora e por suas controladas nos 24 (vinte e quatro) meses imediatamente anteriores à data de encerramento da oferta pública dos CRI na CVM, diretamente atinentes ao financiamento para construção, reforma, manutenção, aquisição, direta ou indireta (inclusive por meio de aquisição de participação em sociedade de propósito específico com fins imobiliários) e/ou expansão de empreendimentos imobiliários, conforme descritos no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo III ao presente Termo de Securitização, nos termos do objeto social da Devedora (“Imóveis Lastro” e “Destinação dos Recursos”, respectivamente).

3.7.2. Os Imóveis Lastro e os custos e despesas referentes aos Imóveis Lastro (“Custos e Despesas Reembolso”) encontram-se devidamente descritos no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo III ao presente Termo de Securitização, com

(i) a identificação dos valores envolvidos; (ii) o detalhamento dos Custos e Despesas Reembolso; (iii) a especificação individualizada dos Imóveis Lastro, vinculados aos Custos e Despesas Reembolso; e (iv) a indicação do cartório de registro de imóveis em que os Imóveis Lastro estão registrados e suas respectivas matrículas.

3.7.3. Para fins de comprovação da Destinação dos Recursos obtidos por meio da Emissão para reembolso dos Custos e Despesas Reembolso, a Devedora encaminhou previamente ao Agente Fiduciário, com cópia para a Emissora, o relatório gerencial, devidamente elaborado e assinado pela Devedora, de forma eletrônica, por seu(s) representante(s) legal(is) acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação comprovando o total de R$600.000.000,57 (seiscentos milhões de reais e cinquenta e sete centavos).

3.8. Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora ou o Agente Fiduciário poderão, eventualmente, a qualquer tempo, solicitar à Devedora cópia de quaisquer documentos

(contratos, notas fiscais e faturas, recibos, dentre outros) em adição aos documentos já previamente encaminhados pela Devedora, nos termos da Cláusula 3.7.3 acima, desde que necessários e relacionados ao reembolso, devendo tais documentos serem disponibilizados pela Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação da Emissora e/ou do Agente Fiduciário, ou em prazo inferior se assim solicitado por autoridades, para fins de atendimento a exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, ou determinações judiciais, administrativas e/ou arbitrais.

3.9. Os Custos e Despesas Reembolso não foram objeto de destinação no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em dívidas da Devedora. Ademais, a Emissora assina, nesta data, declaração, com base na declaração dada pela Devedora, conforme constante do Anexo X ao presente Termo de Securitização, certificando que os Custos e Despesas Reembolso não estão vinculados a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreado em direitos creditórios imobiliários na destinação.

3.10. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos documentos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento dos recursos da Escritura de Emissão de Debêntures.

3.11. Caberá à Devedora a verificação e análise da veracidade dos documentos comprobatórios, atestando, inclusive, que estes não foram objeto de fraude ou adulteração, não cabendo ao Agente Fiduciário e à Emissora, a responsabilidade por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras dos eventuais documentos enviados pela Devedora, tais como notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis da Devedora, objeto da Destinação dos Recursos, ou ainda qualquer outro documento que lhe seja enviado com o fim de complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações previstas no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures e no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

3.12. A Emissora e o Agente Fiduciário deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da Destinação de Recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de disponibilizar tais informações aos Titulares dos CRI e/ou as autoridades competentes.

3.13. Sem prejuízo do dever de diligência, o Agente Fiduciário assume que as informações e os documentos encaminhados pela Devedora para verificação da Destinação de Recursos descrita na presente Cláusula são verídicos e não foram objeto de fraude ou adulteração.

4. CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI

4.1. Os CRI objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários, possuem as seguintes características:

1. Quantidade de Patrimônios Separados: A Emissão contará com um único Patrimônio Separado para ambas as séries.

2. Emissão: 226ª (ducentésima vigésima sexta).

3. Valor Nominal Unitário dos CRI: R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão dos CRI.

4. Valor Total da Emissão: O Valor Total da Emissão será de, inicialmente, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emissão dos CRI, observado que o Valor Total de Emissão poderá ser diminuído, em virtude da Distribuição Parcial, desde que respeitado o Montante Mínimo, observados os termos e condições descritos neste Termo de Securitização (“Valor Total da Emissão”). A Emissão não contará com a opção de lote adicional, nos termos do artigo 50, da Resolução CVM 160.

5. Séries: A Emissão será realizada em até 4 (quatro) séries, quais sejam, a 1ª (primeira) série, a 2ª (segunda) série, a 3ª (terceira) série e a 4ª (quarta) série. A quantidade de CRI a ser alocada em cada série da Emissão e a quantidade final de séries será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido), observado que a alocação dos CRI entre as séries ocorrerá no sistema de vasos comunicantes, em que a quantidade de CRI de uma série deverá ser diminuída da quantidade total de CRI (“Sistema de Vasos Comunicantes”). Não haverá quantidade mínima ou máxima para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade dos CRI será emitida na série remanescente, nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. A quantidade de CRI a ser alocada em cada série, conforme aplicável, será objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, a ser formalizado antes da primeira Data de Integralização dos CRI, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou aprovação em Assembleia Especial de Investidores.

6. Quantidade de CRI: Serão emitidos, inicialmente, 600.000 (seiscentos mil) CRI, a serem alocados como CRI da Primeira Série, como CRI da Segunda Série, como CRI da Terceira Série e como CRI da Quarta Série no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, observado que, conforme a demanda apurada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a quantidade inicial de CRI poderá ser diminuída, em virtude da Distribuição Parcial, desde que respeitado o Montante Mínimo, observados os termos e condições descritos no Termo de Securitização.

7. Distribuição Parcial: No âmbito da Oferta, será admitida a possibilidade de distribuição parcial dos CRI, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160,

sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição e integralização

do montante mínimo de 400.000 (quatrocentos mil) CRI, equivalente a R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão dos CRI (“Montante Mínimo” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Em caso de Distribuição Parcial, eventual saldo dos CRI não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, observado o disposto neste Termo de Securitização e, consequentemente, o eventual saldo de Debêntures correspondente será cancelado pela Devedora, observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.

8. Opção de Lote Adicional: A Oferta não contará com a opção de lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160.

9. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade o extrato de posição de custódia expedido pela B3, em nome do respectivo Titular de CRI, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3. Adicionalmente, será admitido como comprovante de titularidade o extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações fornecidas pela B3, enquanto estiverem custodiados eletronicamente na B3.

10. Prazo da Emissão e Data de Vencimento: Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI, (i) o prazo de vencimento dos CRI da Primeira Série serão de 1.461 (mil quatrocentos e sessenta e um) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2027;(ii) o prazo de vencimento dos CRI da Segunda Série serão de 1.827 (mil oitocentos e vinte e sete) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2028;

(iii) o prazo de vencimento dos CRI da Terceira Série serão de 1.827 (mil oitocentos e vinte e sete) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2028; e (iv) o prazo de vencimento dos CRI da Quarta Série serão de 2.194 (dois mil cento e noventa e quatro) dias corridos contados da Data de Emissão dos CRI, vencendo-se, portanto, em 17 de dezembro de 2029.

11. Atualização Monetária: Os CRI da Primeira Série, os CRI da Segunda Série e os CRI da Terceira Série não contarão com atualização monetária. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, será atualizado mensalmente, nas Datas de Aniversário das Debêntures da Quarta Série, pela variação acumulada do IPCA, calculado e divulgado mensalmente pelo IBGE, conforme disposto na Cláusula 5.3 deste Termo de Securitização.

12. Remuneração dos CRI da Primeira Série: A partir da primeira Data de

Integralização dos CRI da Primeira Série, os CRI da Primeira Série farão jus a

Remuneração dos CRI da Primeira Série, conforme disposta na Cláusula 5.5.1 deste Termo de Securitização.

13. Remuneração dos CRI da Segunda Série: A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série, os CRI da Segunda Série farão jus a Remuneração dos CRI da Segunda Série, conforme disposta na Cláusula 5.5.2 deste Termo de Securitização.

14. Remuneração dos CRI da Terceira Série: A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série, os CRI da Terceira Série farão jus a Remuneração dos CRI da Terceira Série, conforme disposta na Cláusula 5.5.5 deste Termo de Securitização.

15. Remuneração dos CRI da Quarta Série: A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série, os CRI da Quarta Série farão jus a Remuneração dos CRI da Quarta Série, conforme disposta na Cláusula 5.5.6 deste Termo de Securitização.

16. Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da Primeira Série: Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e amortização extraordinária dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Primeira Série será amortizado uma única parcela na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, conforme cronograma e nas proporções indicadas na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização.

17. Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da Segunda Série: Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e amortização extraordinária dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira em 15 de dezembro de 2027 e a última na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, conforme cronograma e nas proporções indicadas na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização.

18. Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da Terceira Série: Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado e amortização extraordinária dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série será amortizado uma única parcela na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, conforme cronograma e nas proporções indicadas na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização.

19. Periodicidade de Pagamento de Amortização dos CRI da Quarta Série:

Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de

resgate antecipado e amortização extraordinária dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série, conforme cronograma e nas proporções indicadas na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização.

20. Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série: A Remuneração dos CRI da Primeira Série será paga conforme cronograma descrito na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento realizado em 14 de junho de 2024 e o último na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série.

21. Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série: A Remuneração dos CRI da Segunda Série será paga conforme cronograma descrito na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento realizado em 14 de junho de 2024 e o último na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série.

22. Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série: A Remuneração dos CRI da Terceira Série será paga conforme cronograma descrito na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento realizado em 14 de junho de 2024 e o último na Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série.

23. Periodicidade de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série: A Remuneração dos CRI da Quarta Série será paga conforme cronograma descrito na tabela do Anexo II deste Termo de Securitização, sendo o primeiro pagamento realizado em 14 de junho de 2024 e o último na Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série.

24. Subscrição e Integralização dos CRI: Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização, sendo a integralização dos CRI realizada à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com os procedimentos da B3. Os CRI poderão ser colocados com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, de comum acordo entre a Devedora, os Coordenadores e a Emissora, no ato de subscrição dos CRI sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio o deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160, observado que não haverá alteração dos custos totais (custo all-in) da Devedora estabelecidos no Contrato de Distribuição.

25. Resgate Antecipado por Evento Tributário: O Resgate Antecipado por Evento Tributário dos CRI será realizado nos termos da Cláusula 6.1 abaixo.

26. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures: O Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures será realizado nos termos da Cláusula 6.3 abaixo.

27. Resgate Antecipado por Vencimento Antecipado das Debêntures: O Resgate Antecipado por Vencimento Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) será realizado nos termos e condições descritos na Cláusula 7 abaixo.

28. Amortização Extraordinária dos CRI em decorrência de Amortização Extraordinária das Debêntures: A Amortização Extraordinária dos CRI em decorrência de Amortização Extraordinária das Debêntures será realizada nos termos da Cláusula 6.5 abaixo.

29. Oferta de Resgate Antecipado: A Oferta de Resgate Antecipado será realizada nos termos da Cláusula 6.6 abaixo.

30. Possibilidade de Aquisição Facultativa dos CRI: Será vedada a aquisição antecipada facultativa dos CRI pela Emissora.

31. Regime de Colocação: Observados os termos e condições previstos no Contrato de Distribuição, os CRI serão objeto de distribuição pública no mercado brasileiro de capitais, registrada perante a CVM sob o rito automático de registro, nos termos do artigo 26, VIII, alínea “c”, item “3”, e do artigo 27, da Resolução CVM 160, sujeita ao rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação para o Valor Total da Emissão.

32. Locais e Método de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, em qualquer Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, ou de amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI, conforme o caso, a Emissora deixará, na Conta Centralizadora, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular dos CRI. Nesta hipótese, a partir da respectiva data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI na sede da Emissora.

33. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil, com exceção da Data de Vencimento que não poderá ser prorrogada, visto que já é um Dia Útil.

34. Regime Fiduciário: Será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre os Créditos do Patrimônio Separado, na forma dos artigos 25 e seguintes da Lei 14.430 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. Nesse sentido, os Direitos Creditórios Imobiliários: (a) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora ou com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora, em nenhuma hipótese; (b) permanecerão segregados do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI; (c) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI, bem como dos respectivos custos da administração do Patrimônio Separado e de obrigações fiscais correlatas nos termos deste Termo de Securitização; (d) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; (e) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (f) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.

35. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

36. Data de Emissão dos CRI: 15 de dezembro de 2023.

37. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração e da atualização monetária dos CRI da Segunda Série, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas aos CRI, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

38. Pagamentos: Os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários serão depositados diretamente na Conta Centralizadora.

39. Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada dos CRI.

40. Local de Emissão: cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

41. Garantia Flutuante e Coobrigação da Emissora: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

42. Classificação de risco: foi contratada, às exclusivas expensas da Devedora, a Agência de Classificação de Risco para atribuir rating aos CRI até a data do Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que o rating atribuído aos CRI deverá ser atualizado trimestralmente, às exclusivas expensas da Devedora, até a Data de Vencimento dos CRI, não podendo ser interrompido na vigência dos CRI, bem como ser amplamente divulgado ao mercado pela Securitizadora, através do site www.truesecuritizadora.com.br. Caso a Devedora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o relatório de classificação de risco dos CRI, a Devedora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação da Emissora ou dos Titulares de CRI, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Moody’s América Latina Ltda. ou a Fitch Ratings, nos termos da Cláusula 4.8.2 deste Termo de Securitização.

43. Classificação ANBIMA dos CRI: (a) Categoria: Residencial; (b) Concentração: Concentrado, uma vez que os Direitos Creditórios Imobiliários são devidos 100% (cem por cento) pela Devedora; (c) Tipo de Segmento: Apartamentos ou Casas; e

(d) Tipo de Contrato com Lastro: Valores Mobiliários Representativos de Dívida, uma vez que os Direitos Creditórios Imobiliários decorrem das Debêntures, objeto da Escritura de Emissão de Debêntures. Esta classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as caraterísticas deste papel sujeitas a alterações.

44. Garantias: exceto pelo Regime Fiduciário, os CRI não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora.

45. Subordinação: Não existe qualquer tipo de subordinação ou preferência entre os CRI das diferentes séries.

46. Riscos: conforme descritos nos Prospectos.

47. Código ISIN: Aos CRI foram atribuídos os seguintes Códigos ISIN: “BRAPCSCRIKY9” para os CRI da Primeira Série, “BRAPCSCRIKZ6” para os CRI da Segunda Série, “BRAPCSCRILA7” para os CRI da Terceira Série e “BRAPCSCRILB5” para os CRI da Quarta Série.

48. Imóveis vinculados aos Direitos Creditórios Imobiliários: Os Imóveis Lastro listados no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

49. Vantagens e Restrições dos CRI: Não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Titulares de CRI. Inclusive, a cada CRI caberá um voto nas deliberações da Assembleia Especial de Investidores.

4.2. Depósito dos CRI. Os CRI serão depositados: (i) para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3; e (ii) para negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21, sendo a liquidação financeira da negociação, os eventos de pagamento e a custódia eletrônica dos CRI realizada por meio da B3.

4.2.1. Tendo em vista a dispensa concedida pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), por meio do Ofício nº 145/2023/CVM/SSE/DSEC, nos termos do parágrafo único, artigo 4º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60, não haverá restrições à transferência dos CRI quando do encerramento da Oferta.

4.3. Depósito dos Direitos Creditórios Imobiliários. Os pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, aberta exclusivamente para a Emissão, que conta com a instituição de Regime Fiduciário, de modo que a Emissora não utilizará a faculdade prevista no § 1º do artigo 37 da Resolução CVM 60.

4.4. Ordem de Prioridade de Pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Prioridade de Pagamentos”):

(i) despesas do Patrimônio Separado, caso o Fundo de Despesas não seja suficiente e a Devedora não realize a recomposição do Fundo de Despesas e não arque com tais custos, incluindo provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação, e que tenham risco de perda provável conforme relatório do assessor legal contratado às expensas do Patrimônio Separado;

(ii) recomposição do Fundo de Despesas ao Valor Inicial do Fundo de Despesas, caso a Devedora não realize tal recomposição.

(iii) Encargos Moratórios eventualmente incorridos;

(iv) pagamento da Remuneração dos CRI vencidas e não pagas;

(v) pagamento da Remuneração dos CRI do respectivo período; e

(vi) amortização dos CRI, conforme tabela constante do Anexo II deste Termo de Securitização.

4.5. Banco Liquidante. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora, às expensas da Devedora, observada a Cláusula 15 deste Termo de Securitização, para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio do sistema da B3, conforme o caso, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na Cláusula 15 abaixo. O Banco Liquidante não será responsável pelo controle e cobrança dos créditos gerados pelos CRI, sendo tal atribuição de responsabilidade da Emissora.

4.5.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Investidores, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.10 abaixo.

4.6. Escriturador. O Escriturador é responsável pela escrituração dos CRI, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na Cláusula 15 abaixo.

4.6.1. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Investidores, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.10 abaixo.

4.7. Custodiante. O Custodiante será responsável pela custódia da Escritura de Emissão de CCI, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na Cláusula 15 abaixo.

4.7.1. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Investidores, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.10 abaixo.

4.8. Classificação de Risco dos CRI. A Emissão será submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. A Devedora, às suas expensas, contratou a Agência de Classificação de Risco para a elaboração do relatório de classificação de risco da Emissão, o qual será atualizado trimestralmente durante a vigência dos CRI, nos termos do parágrafo 11, artigo 33, da Resolução CVM 60. A Securitizadora encaminhará ao Agente Fiduciário, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, bem como dará a ampla divulgação de tal avaliação ao mercado no mesmo prazo e periodicidade acima, mediante a disponibilização do relatório de classificação de risco em seu website (www.truesecuritizadora.com.br).

4.8.1. Caso a Devedora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por

qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o relatório de classificação de risco dos CRI, a Devedora poderá substituir a Agência de Classificação de Risco, sem a necessidade de aprovação da Emissora ou dos Titulares de CRI, desde que a agência de classificação de risco substituta seja a Moody’s América Latina Ltda. ou a Fitch Ratings.

4.8.2. Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles aqui expressamente mencionados, haverá necessidade de aprovação prévia, em sede de Assembleia Especial de Investidores, de Titulares de CRI que representem, no mínimo, (i) em primeira convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação; ou (ii) em segunda convocação, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI presentes na respectiva assembleia, desde que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. Em qualquer caso, a nova agência passará a integrar a definição de “Agência de Classificação de Risco”, para todos os fins e efeitos deste Termo de Securitização.

4.9. Auditor Independente do Patrimônio Separado. O Auditor Independente do Patrimônio Separado será responsável pela auditoria da Emissora e do Patrimônio Separado, sendo-lhe devida, para tanto, remuneração conforme previsto na Cláusula 15 abaixo.

4.9.1. O Auditor Independente do Patrimônio Separado poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Investidores, nas hipóteses previstas na Cláusula 4.10 abaixo.

4.10. Substituição dos Prestadores de Serviço. O Escriturador, a Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Especial de Investidores, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, a Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do BACEN, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia ou do contrato celebrado com o Auditor Independente do Patrimônio Separado; (iii) caso o Escriturador, a Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, da Custodiante, o Banco Liquidante e/ou do Auditor Independente do Patrimônio Separado para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, a Custodiante, Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual

ou superior a 10 (dez) dias, ou por período inferior, após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, a Custodiante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento ou desde que impacte negativamente os Titulares de CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, pela Custodiante, pelo Banco Liquidante e/ou pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, à Custodiante, ao Banco Liquidante e/ou ao Auditor Independente do Patrimônio Separado nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, a Custodiante, o Banco Liquidante e/ou o Auditor Independente do Patrimônio Separado e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador, da Custodiante, do Banco Liquidante ou do Auditor Independente do Patrimônio Separado, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; e (ix) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, Custodiante, Banco Liquidante ou Auditor Independente do Patrimônio Separado, conforme o caso.

4.10.1. Nos casos previstos na Cláusula 4.10 acima, o novo Escriturador, Custodiante, Banco Liquidante e/ou Auditor Independente do Patrimônio Separado devem ser contratados pela Emissora, às expensas da Devedora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares dos CRI, observado o dever do Escriturador, da Custodiante, do Banco Liquidante ou do Auditor Independente do Patrimônio Separado de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.

4.11. Este Termo de Securitização será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam as Cláusulas acima enumeradas.

4.12. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário, à B3 e à Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE).

5. CLÁUSULA QUINTA – ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. Atualização Monetária.

5.2. Os CRI da Primeira Série, os CRI da Segunda Série e os CRI da Terceira Série não contarão com atualização monetária.

5.3. O Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, será atualizado mensalmente, nas Datas de Aniversário dos CRI da Quarta Série, pela variação acumulada do IPCA, calculado e divulgado mensalmente pelo IBGE, (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série, calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis até a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente subsequente;

ou (ii) da Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente anterior até a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente subsequente ou até a integral liquidação dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série ou ao saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, automaticamente, calculada de acordo com a seguinte fórmula (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série”):

Vna = Vne × C

onde:

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, após amortização ou incorporação de juros, conforme o caso, o que ocorrer por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

⎢

⎡

⎜

C = ∏ ⎛

NI k

du p⎤

⎥

⎞ dut

⎟

⎣

⎦

k =1 ⎢⎝ NI k −1 ⎠ ⎥

onde:

k = número inteiro variando de 1 até n.

n = número total de números-índices do IPCA considerados na atualização monetária dos CRI da Quarta Série, sendo “n” um número inteiro;

Nik = valor do número-índice do IPCA divulgado no mês de atualização, referente ao mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série. Após a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série, “Nik” corresponderá ao valor do número-índice do IPCA do mês de atualização;

Nik-1 = valor do número-índice do IPCA divulgado no mês imediatamente anterior ao mês “NIk”.

dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série ou a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dup” um número inteiro.

dut = número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente anterior, inclusive, e a Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série imediatamente subsequente, exclusive, sendo “dut” um número inteiro.

Observações:

Na primeira Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série, ou seja, em 15 de janeiro de 2024, “dut” será considerado como 19 (dezenove) dias úteis.

A aplicação da atualização monetária incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste neste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade.

Os fatores resultantes das expressões são considerados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

Considera-se como mês da atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversário dos CRI da Quarta Série consecutivas.

Caso o número-índice do IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela ANBIMA da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

Nikp = Nik-1 x (1+Projeção)

onde:

Nikp = número índice projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com casas decimais, com arredondamento;

Nik-1 = conforme definido acima; e

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O número índice projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Devedora e a Securitizadora quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável.

O número índice do IPCA, bem como as projeções de variação deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

Considera-se como “Data de Aniversário dos CRI da Quarta Série” todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas.

Os valores dos finais de semana ou feriados declarados nacionais no Brasil serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente.

5.4. Indisponibilidade do IPCA. Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da atualização monetária aplicável aos CRI da Quarta Série, será aplicada, em sua substituição, a Projeção divulgada pela ANBIMA, nos termos da cláusula 5.1 acima, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de CRI da Quarta Série, quando da divulgação do novo IPCA. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para o IPCA das Debêntures da Quarta Série ou dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, Assembleia Especial de Investidores para que deliberem, em comum acordo com a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária a ser aplicado, que deverá ser aquele que reflita parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”).

5.4.1. Até a deliberação da Taxa Substitutiva IPCA, a Projeção divulgada pela ANBIMA será utilizada na apuração da atualização monetária dos CRI da Quarta Série, não sendo

devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI da Quarta Série, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração dos CRI da Quarta Série até a data de deliberação da Taxa Substitutiva IPCA.

5.4.2. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Devedora e os Titulares de CRI, ou caso a Assembleia Especial de Investidores mencionada acima não seja instalada em primeira e segunda convocação, ou, caso instalada, não possua quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva IPCA, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das respectivas Debêntures da Quarta Série e, consequentemente, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI da Quarta Série, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário Atualizado ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias contados da realização da Assembleia Especial de Investidores prevista acima, da data em que a mesma deveria ter sido realizada, caso não haja quórum de instalação, ou na Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração dos CRI da Quarta Série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série ou da última data de pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série, sem qualquer prêmio ou penalidade de qualquer natureza.

5.4.3. Os CRI da Quarta Série resgatados antecipadamente nos termos da Cláusula 5.4 acima serão canceladas pela Emissora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração dos CRI da Quarta Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a Projeção divulgada pela ANBIMA ou, caso essa não esteja disponível, o último IPCA divulgado oficialmente.

5.4.4. Caso o IPCA volte a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata a Cláusula 5.4 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA ou o substituto legal para o IPCA, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da atualização monetária dos CRI da Quarta Série.

5.5. Remuneração.

5.5.1. Remuneração dos CRI da Primeira Série. A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série, os CRI da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à variação acumulada de até 110,50% (cem e dez inteiros e cinquenta centésimos por cento) da Taxa DI, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização da Primeira Série (“Remuneração dos CRI da Primeira Série”).

5.5.1.1. A Remuneração dos CRI da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série, ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização da Primeira Série, de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorDI – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Primeira Série, devida no final de cada Período de Capitalização da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das Taxas DIk com o uso de percentual aplicado, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛𝐷𝐼

Fator DI = 𝖦 (1 + TDI × 𝑝 )

𝑘=1

𝑘 100

Onde:

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro;

p = a ser definido no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, informado com 4 (quatro) casas decimais e, em qualquer caso, limitado ao valor de até 110,50 (cento e dez inteiros e cinquenta centésimos), informado com 2 (duas) casas decimais; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais,

com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

TDIk = (

DIk

1

252

+ 1) − 1

100

Onde:

DIk = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Observações:

(i) efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk x p/100), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(iv) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração dos CRI da Primeira Série no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 13 (treze), considerando que os dias decorridos entre o dia 13 (treze) e 15 (quinze) são todos Dias Úteis;

(v) Para fins de cálculo da Remuneração, considera–se “Período de Capitalização da Primeira Série”, o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série (exclusive); ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização da Primeira Série, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização da Primeira Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série ou a data do resgate dos CRI da Primeira Série, conforme o caso.

5.5.2. Remuneração dos CRI da Segunda Série: A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série, os CRI da Segunda Série farão jus a uma

remuneração correspondente à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de até 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido na Cláusula

5.5.2.1 abaixo (“Remuneração dos CRI da Segunda Série”).

5.5.2.1. A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, utilizando-se o critério pro rata temporis, por Dias Úteis corridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série, ou da Data de Pagamento dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), até a data do seu efetivo pagamento (exclusive), que deve ocorrer ao final de cada Período de Capitalização, de acordo com a seguinte fórmula:

J = Vne x (FatorJuros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração dos CRI da Segunda Série, devida no final de cada Período de Capitalização da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:

Fator DI = produtório das Taxas DIk, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛𝐷𝐼

Fator DI = 𝖦(1 + TDI𝑘)

𝑘=1

Onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI, sendo “k” um número inteiro;

nDI = número total de Taxas DI, consideradas entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, na base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

TDIk = (

DIk

+ 1)

1 252

− 1

100

Onde:

Dik = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

Fator Spread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

Fator Spread = [(

𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑 100

+ 1)

𝑛 252

]

Onde:

spread = a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais e, em qualquer caso, limitado a 1,2500; e

n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando- se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(ii) se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(iii)o fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

(iv)a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma;

(v) para efeito de cálculo da TDIk, será considerada a Taxa DI, divulgada com 2 (dois) Dias Úteis de defasagem da data de cálculo. Para fins de exemplo, para cálculo da Remuneração dos CRI da Segunda Série no dia 15 (quinze), será considerada a Taxa DI divulgada no dia 13 (treze), considerando que os dias decorridos entre o dia 13 (treze) e 15 (quinze) são todos Dias Úteis; e

(vi)Para fins de cálculo da Remuneração, considera–se “Período de Capitalização da Segunda Série”, o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Segunda Série (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série (exclusive); ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização da Segunda Série, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Segunda Série do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização da Segunda Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série ou a data do resgate dos CRI da Segunda Série, conforme o caso.

5.5.3. Indisponibilidade da Taxa DI. Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável disponível até aquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras por parte da Emissora, da Devedora e/ou dos Titulares de CRI da Primeira Série e/ou dos Titulares de CRI da Segunda Série, quando da divulgação da nova Taxa DI. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou no caso de impossibilidade de aplicação do substituto legal para a Taxa DI das Debêntures da Primeira Série ou dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, e das

Debêntures da Segunda Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, a Emissora deverá convocar em até 2 (dois) Dias Úteis após o fim do prazo de 10 (dez) Dias Úteis da não divulgação, ou após a extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, Assembleia Especial de Titulares de CRI da Primeira Série e Assembleia Especial de Titulares de CRI da Segunda Série para que cada uma delibere, em comum acordo com a Devedora, o novo parâmetro de remuneração a ser aplicado (na forma e nos prazos estabelecidos neste Termo de Securitização) (“Taxa Substitutiva DI”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do Fator DI, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Emissora e os Titulares de CRI, caso tenha ocorrido pagamento da respectiva Remuneração até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI.

5.5.4. Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Devedora e os Titulares de CRI, ou caso as Assembleias Especiais de Investidores mencionada acima não sejam instaladas em primeira e em segunda convocação, ou, caso instalada, não possuam quórum suficiente para a deliberação a respeito da definição da Taxa Substitutiva DI, a Devedora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das respectivas Debêntures da Primeira Série e/ou a totalidade das respectivas Debêntures da Segunda Série, conforme o caso e, consequentemente, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI da Primeira Série e/ou a totalidade dos CRI da Segunda Série, pelo seu respectivo Valor Nominal Unitário ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias contados da realização das Assembleias Especiais de Investidores previstas acima, da data em que as mesmas deveriam ter sido realizadas, caso não haja quórum de instalação, ou na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, no caso dos CRI da Primeira Série, ou na Data de Vencimento dos CRI da Segunda Série, no caso dos CRI da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, acrescido da Remuneração dos CRI da Primeira Série e/ou da Remuneração dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Primeira Série e/ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, ou da última data de pagamento da Remuneração dos CRI da Primeira Série e/ou dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, sem qualquer prêmio ou penalidade de qualquer natureza.

5.5.4.1. Os CRI da Primeira Série e os CRI da Segunda Série resgatados antecipadamente nos termos da Cláusula 5.5.3 acima serão canceladas pela Emissora. Nesta hipótese, para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.5.4.2. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização das Assembleias Especiais de Investidores de que trata a Cláusula 5.5.3 acima e não haja disposição legal ou determinação judicial expressamente vedando a sua utilização, as referidas

assembleias não serão mais realizadas, e a Taxa DI ou o substituto legal para a Taxa DI, conforme o caso, a partir da data de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração dos CRI da Primeira Série e da Remuneração dos CRI da Segunda Série.

5.5.5. Remuneração dos CRI da Terceira Série. A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série, os CRI da Terceira Série farão jus a uma remuneração correspondente a um determinado percentual, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding dos CRI, limitado ao maior valor entre: (i) o percentual correspondente à respectiva Taxa DI, utilizando-se a cotação indicativa do último preço verificado no fechamento do Dia Útil anterior à data da realização do Procedimento de Bookbuilding, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, divulgado pela B3 em sua página na internet, correspondente ao contrato futuro com vencimento em janeiro de 2029, divulgado pela B3 em sua página na internet2, acrescida exponencialmente de spread (sobretaxa) limitado a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Parâmetro 1 dos CRI da Terceira Série"), ou (ii) 12,60% (doze inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Parâmetro 2 dos CRI da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração dos CRI da Terceira Série”). A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

Ji = valor unitário dos juros remuneratórios dos CRI da Terceira Série na data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

2 https://www.b3.com.br/pt_br/market-data-e-indices/servicos-de-dados/market-data/cotacoes/mercado- de-derivativos/?symbol=DI

Onde:

taxa = taxa de juros fixa, não expressa em percentual informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre o Parâmetro 1 dos CRI da Terceira Série e o Parâmetro 2 dos CRI da Terceira Série; e

DP = corresponde ao número de Dias Úteis entre (i) a primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série, no caso do primeiro Período de Capitalização da Terceira Série, ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização da Terceira Série, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração, considera–se “Período de Capitalização da Terceira Série”, o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Terceira Série (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série (exclusive); ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização da Terceira Série, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Terceira Série do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização da Terceira Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série ou a data do resgate dos CRI da Terceira Série, conforme o caso.

5.5.6. Remuneração dos CRI da Quarta Série: A partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série, os CRI da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente ao maior número entre: (i) 6,30% (seis inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Parâmetro 1 dos CRI da Quarta Série”); ou (ii) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), com vencimento em 15 de agosto de 2028, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Parâmetro 2 dos CRI da Quarta Série”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série (conforme abaixo definido) imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento

(exclusive) (“Remuneração dos CRI da Quarta Série” e, em conjunto com Remuneração dos CRI da Primeira Série, com a Remuneração dos CRI da Segunda Série e com a Remuneração dos CRI da Terceira Série, “Remuneração”). A Remuneração dos CRI da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

Ji = valor unitário dos juros remuneratórios dos CRI da Quarta Série na data de pagamento, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

⎪⎢⎛

⎧⎡ taxa

FatorJuros= +

DP ⎤⎫

⎞252 ⎥⎪

⎨ ⎜ 1⎟ ⎬

⎪

⎪

⎢⎝ 100 ⎠ ⎥

⎩⎣ ⎦⎭

Onde:

taxa = taxa de juros fixa, não expressa em percentual informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, limitado ao maior entre o Parâmetro 1 dos CRI da Quarta Série e o Parâmetro 2 dos CRI da Quarta Série; e

DP = corresponde ao número de Dias Úteis entre (i) a primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série, no caso do primeiro Período de Capitalização da Quarta Série, ou (ii) a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização da Quarta Série, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.

Para fins de cálculo da Remuneração, considera–se “Período de Capitalização da Quarta Série”, o período que se inicia: (i) a partir da primeira Data de Integralização dos CRI da Quarta Série (inclusive), e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série (exclusive); ou (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização da Quarta Série, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da Quarta Série do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização da Quarta Série sucede o anterior sem solução de continuidade, até a

Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série ou a data do resgate dos CRI da Quarta Série, conforme o caso.

5.6. Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga em cada Data de Pagamento dos CRI indicada nos fluxos de pagamentos constantes do Anexo II deste Termo de Securitização.

5.7. Amortização do Valor Nominal Unitário.

5.7.1. Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, conforme tabela descrita no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

5.7.2. Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, será amortizado em 2 (duas) parcelas, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2027, e a última na Data de Vencimento dos CRI da Primeira Série, conforme tabela descrita no Anexo II ao presente Termo de Securitização, e de acordo com a fórmula abaixo:

Aai = Vne x Tai

Aai = Valor Nominal da i-ésima parcela de amortização dos CRI da Segunda Série, expresso em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Vne = Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Tai = i-ésima taxa de amortização programada do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Segunda Série, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais, de acordo com as datas de pagamento de amortização dos CRI da Segunda Série indicadas no Anexo II deste Termo de Securitização.

5.7.3. Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Terceira Série, conforme o

caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI da Terceira Série, conforme tabela descrita no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

5.7.4. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série. Observado o disposto neste Termo de Securitização e ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total dos CRI previstas neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRI da Quarta Série, conforme tabela descrita no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

5.8. Local de Pagamento. Os pagamentos dos CRI referentes aos valores a que fazem jus os Titulares de CRI serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3 nas datas de pagamento dos CRI, os pagamentos serão realizados por meio do Escriturador. Nesta hipótese, a partir da referida data de pagamento, não haverá qualquer tipo de atualização ou juros sobre o valor a ser recebido pelo respectivo Titular de CRI.

5.8.1. O não comparecimento do Titular de CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora nos termos da Cláusula 17 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

5.8.2. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa aos CRI (inclusive, referentes ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora no âmbito deste Termo de Securitização), sem que haja qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, até o primeiro Dia Útil imediatamente subsequente, caso a respectiva data de pagamento não seja Dia Útil, com exceção da Data de Vencimento que não poderá ser prorrogada, visto que já é um Dia Útil.

5.8.2.1. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de 1 (um) Dia Útil entre o recebimento pela Emissora de todos os Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, desde que os Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI sejam recebidos pela Emissora até às 10 (dez) horas do Dia Útil imediatamente anterior.

5.8.3. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, aplicar-se-ão os Encargos Moratórios previstos na Cláusula 4.1(31) deste Termo de Securitização à Parte que acarretou o descumprimento dos prazos.

6. CLÁUSULA SEXTA – RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO POR EVENTO TRIBUTÁRIO, RESGATE ANTECIPADO OBRIGATÓRIO TOTAL DOS CRI, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO

6.1. Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário. A Devedora poderá, a qualquer tempo, na hipótese um Evento de Retenção de Tributos (conforme abaixo definido), realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures e o resgate antecipado da totalidade dos CRI pela Emissora, mediante envio de comunicação direta à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 30 (trinta) Dias Úteis da data do resgate (“Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário”).

6.1.1. No caso de Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário, o valor a ser pago pela Emissora em relação a cada uma dos CRI da Primeira Série, dos CRI da Segunda Série e dos CRI da Terceira Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI e, para o caso dos CRI da Quarta Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, acrescido: (i) da respectiva Remuneração dos CRI calculada, pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização dos CRI da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive); (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate.

6.1.2. Para fins deste Termo de Securitização, “Evento de Retenção de Tributos” significa: (i) eventuais alterações na legislação tributária, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI e/ou as Debêntures; ou (ii) a criação de novos tributos incidentes sobre os CRI e/ou as Debêntures; ou (iii) mudanças desfavoráveis na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais incidentes sobre os CRI e/ou as Debêntures; ou (iv) a interpretação desfavorável de tribunais ou autoridades sobre a estrutura de outras emissões semelhantes às das Debêntures e/ou aos CRI anteriormente realizadas, de acordo com a qual a Devedora, a Emissora, ou terceiros responsáveis pela retenção de tributos fiquem obrigados a realizar o recolhimento de tributos relacionados a essas operações anteriores.

6.1.3. A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo resgate, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 sobre a realização do Resgate Antecipado Obrigatório por Evento Tributário. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado Obrigatório por Evento de Retenção de Tributos deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

6.1.4. Os CRI resgatados nos termos acima serão cancelados pela Emissora.

6.2. Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures. A Devedora poderá resgatar antecipadamente de forma total as Debêntures, a seu exclusivo critério, de quaisquer séries (de forma individual e independente entre elas, ou de forma conjunta), sendo que: (i) o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série poderá ser realizado a partir de 15 de dezembro de 2025 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”); (ii) o resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série poderá ser realizado a partir de 15 de junho de 2026 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”);

(iii) o resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série poderá ser realizado a partir de 15 de junho de 2026 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série”); e (iv) o resgate antecipado das Debêntures da Quarta Série poderá ser realizado a partir de 15 de dezembro de 2026 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série” e, quando referido em conjunto com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série e com o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, “Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures”).

6.2.1. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Devedora será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série, ou a data de pagamento das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (exclusive), e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série; e (b) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, calculado nos termos da Cláusula 6.2.2 abaixo (“Prêmio de Resgate das Debêntures da Primeira Série”). Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série coincida com uma data de amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou com uma data de pagamento das Debêntures da Primeira Série, o prêmio previsto no item (b) desta Cláusula deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento.

6.2.2. O Prêmio de Resgate das Debêntures da Primeira Série será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Puprêmio = [(1+Prêmio de Resgate Debêntures da Primeira Série)^( Prazo Remanescente/252)-1]* PUDebênture

Sendo que:

Prêmio de Resgate Debêntures da Primeira Série = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados, conforme o caso, da data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (exclusive); e

PUDebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série (observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série aconteça em qualquer data de amortização ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, deverão ser desconsideradas a amortização ordinária ou a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devidas até tal data, de forma que o PUDebênture será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento).

6.2.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Devedora, será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série, ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior das Debêntures da Segunda Série (inclusive), até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série; e (ii) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento Segunda Série, calculado nos termos da Cláusula 6.2.4 abaixo (“Prêmio de Resgate Debêntures da Segunda Série”). Caso a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série coincida com uma data de amortização das Debêntures da Segunda Série e/ou com uma data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, o prêmio previsto no item (ii) desta Cláusula deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário após o referido pagamento das Debêntures da Segunda Série.

6.2.4. O Prêmio de Resgate Debêntures da Primeira Série será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

PUprêmio = [(1+Prêmio de Resgate Debêntures da Segunda Série)^(Prazo Remanescente/252)-1]* PuDebênture

Sendo que:

Prêmio de Resgate Debêntures da Segunda Série= 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados, conforme o caso, da data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (exclusive); e

PuDebênture = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série (observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série aconteça em qualquer data de amortização ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, deverão ser desconsideradas a amortização ordinária ou a Remuneração das Debêntures da Segunda Série devidas até tal data, de forma que o PUDebênture será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série após o referido pagamento).

6.2.5. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Terceira Série, o valor devido pela Emissora, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) a seguir, dos 2 (dois) o que for maior: (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Terceira Série; ou (ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de juros e amortização do Valor Nominal

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Unitário das Debêntures da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a Taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis baseada no ajuste (interpolação) da curva ‘Pré x DI’, a ser divulgada pela B3, em sua página na internet, correspondente ao vértice com número de dias corridos mais próximos à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do 2ª (segundo) Dias Útil imediatamente anterior à data do resgate, calculado conforme fórmula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios:

Onde:

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐷𝐼 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)252]

Onde:

Taxa DI = Taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, baseada no ajuste (interpolação) da curva ‘Pré x DI’, divulgada pela B3 em sua página na internet, equivalente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à data do efetivo resgate;

Prêmio = 0,30%; e

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Terceira Série e a data de vencimento programada de cada parcela k vincenda.

6.2.6. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, o valor devido pela Devedora, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou

no item (ii) a seguir, dos 2 (dois) o que for maior: (i) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Quarta Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Quarta Série; ou (ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de juros e amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN- B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da Quarta Série na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Quarta Série, calculado conforme cláusula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Segunda Série:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = [∑ (

𝑘=1

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Quarta Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da Quarta Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a

duration remanescente das Debêntures da Quarta Série; e

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo das

Debêntures da Quarta Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.2.7. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures ocorrerá mediante envio de comunicação dirigida à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 21 (vinte e um) Dias Úteis da data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures.

6.2.8. A Emissora utilizará os valores recebidos nos termos da Cláusula 6.2.2 acima para promover o Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI (conforme abaixo definido) vinculados ao presente Termo de Securitização de maneira unilateral no ambiente da B3. Neste caso, a Emissora deverá comunicar aos Titulares de CRI, com cópia ao Agente Fiduciário e à B3, a ocorrência do evento que ensejará o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures com 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate.

6.2.9. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures deverá constar: (i) a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a menção de que o valor correspondente ao pagamento que será calculado conforme prevista nas cláusulas 6.2.2 e 6.2.3 acima, incluindo informações a respeito de eventuais Encargos Moratórios, se aplicável; (iii) o local de sua realização; (iv) procedimento de resgate; e (v) qualquer outra informação relevante à Emissora.

6.2.10. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, nos termos previstos nesta Cláusula, deverão ser canceladas pela Devedora.

6.3. Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI. Diante da efetiva instauração do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, nos termos da Cláusula 6.2 acima, a Emissora deverá realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade dos CRI ou da totalidade dos CRI da respectiva Série, conforme o caso (“Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI”), sem necessidade de deliberação dos Titulares dos CRI em sede de Assembleia Especial de Investidores, sendo certo que não haverá o resgate parcial de uma série dos CRI.

6.3.1. Os valores recebidos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures serão integralmente utilizados pela Emissora para o Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI.

6.3.2. O pagamento dos CRI resgatados antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI será feito por meio dos procedimentos adotados pela B3. A data do Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI deverá ser obrigatoriamente 2 (dois) Dias Úteis do efetivo pagamento pela Devedora do valor do

Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures, conforme o caso, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Obrigatório Total dos CRI.

6.3.3. Os CRI objeto do Resgate Antecipado Obrigatório Total, nos termos previstos nesta Cláusula, deverão ser cancelados pela Emissora.

6.4. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. A Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária das Debêntures de quaisquer séries (de forma individual e independente entre elas, ou de forma conjunta), sendo que a amortização extraordinária das Debêntures da Primeira Série poderá ser realizada a partir de 15 de dezembro de 2025 (inclusive) (“Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série”).‌

6.4.1. Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Devedora será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a serem amortizadas, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série a serem amortizadas, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série, ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior (inclusive), até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série (exclusive), e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série; e (b) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, calculado nos termos da Cláusula 6.4.2 abaixo (“Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série”). Caso a data de realização da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série coincida com uma data de amortização das Debêntures da Primeira Série e/ou com uma data de pagamento das Debêntures da Primeira Série, o prêmio previsto no item (b) desta Cláusula deverá ser calculado sobre parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série objeto da Amortização das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento.

6.4.2. O Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Puprêmio = [(1+Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série)^( Prazo Remanescente/252)-1]* PUDebênture

Sendo que:

Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados, conforme o caso, da data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (exclusive); e

PUDebênture = parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série (observado que, caso a Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série aconteça em qualquer data de amortização ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, deverão ser desconsideradas a amortização ordinária ou a Remuneração das Debêntures da Primeira Série devidas até tal data, de forma que o PUDebênture será equivalente à parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série após o referido pagamento).

6.4.3. A partir de 15 de junho de 2026 (inclusive) a Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária das Debêntures da Segunda Série (“Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série”).

6.4.4. Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Devedora será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a serem amortizadas, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série a serem amortizadas, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior (inclusive), até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série (exclusive), e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série; e (b) de prêmio equivalente a 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano multiplicado pelo prazo remanescente, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, calculado nos termos da Cláusula 6.4.5 abaixo (“Prêmio de Amortização das Debêntures da Segunda Série”). Caso a data de realização da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série coincida com uma data de amortização das Debêntures da Segunda Série e/ou com uma data de pagamento das Debêntures da Segunda Série, o prêmio previsto no item (b) desta Cláusula deverá ser calculado sobre parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série objeto da Amortização das Debêntures da Segunda Série após o referido pagamento.

6.4.5. O Prêmio de Amortização das Debêntures da Segunda Série será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

Puprêmio = [(1+Prêmio de Amortização das Debêntures da Segunda Série)^( Prazo Remanescente/252)-1]* PUDebênture

Sendo que:

Prêmio de Amortização das Debêntures da Segunda Série = 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento);

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados, conforme o caso, da data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (exclusive); e

PUDebênture = parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Segunda Série ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior até a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série (observado que, caso a Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série aconteça em qualquer data de amortização ordinária do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, deverão ser desconsideradas a amortização ordinária ou a Remuneração das Debêntures da Segunda Série devidas até tal data, de forma que o PUDebênture será equivalente à parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série objeto da Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série após o referido pagamento).

6.4.6. A partir de 15 de junho de 2026 (inclusive) a Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária das Debêntures da Terceira Série (“Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série”).

6.4.6.1. Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série, o valor devido pela Emissora, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) a seguir, dos 2 (dois) o que for maior: (i) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Terceira Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Terceira Série; ou (ii) valor presente, na proporção da Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série, das parcelas remanescentes de pagamento de juros e amortização do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Terceira Série, utilizando como taxa de desconto a Taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis baseada no ajuste (interpolação) da curva ‘Pré x DI’, a ser divulgada pela B3, em sua página na internet, correspondente ao vértice com número de dias corridos mais próximos à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à data do resgate, calculado conforme fórmula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Terceira Série:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = [∑ (

𝑘=1

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Terceira Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da Terceira Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, na proporção da Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝐷𝐼 − 𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜)252]

Taxa DI = Taxa DI para 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, baseada no ajuste (interpolação) da curva ‘Pré x DI’, divulgada pela B3 em sua página na internet, equivalente ao vértice com número de dias corridos mais próximo à duration remanescente das Debêntures da Terceira Série, a ser apurada no fechamento do 2º (segundo) Dia Útil imediatamente anterior à data do efetivo resgate;

Prêmio = 0,30%; e

nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Terceira Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.4.7. A partir de 15 de dezembro de 2026 (inclusive) a Devedora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a amortização extraordinária das Debêntures da Quarta Série (“Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série” e, quando referida em

conjunto com a Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série, com a Amortização Extraordinária das Debêntures da Segunda Série e com a Amortização das Debêntures da Terceira Série, “Amortização Extraordinária das Debêntures”).

6.4.7.1. Por ocasião da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, o valor devido pela Devedora, será equivalente ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) a seguir, dos 2 (dois) o que for maior: (i) parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures da Quarta Série ou a data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série (exclusive); (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Quarta Série; ou (ii) valor presente na proporção da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, das parcelas de pagamento de juros e amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série objeto de Amortização Extraordinária, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com duration mais próxima à duration remanescente das Debêntures da Quarta Série na data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, utilizando-se a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores (http://www.anbima.com.br) apurada no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série, calculado conforme cláusula abaixo, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures da Quarta Série:

𝑛

𝑉𝑁𝐸𝑘

𝑉𝑃 = [∑ (

𝑘=1

)]

𝐹𝑉𝑃𝑘

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures da Quarta Série;

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores futuros devidos das Debêntures da Quarta Série, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, na proporção da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série;

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;

FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:

𝑛𝑘

𝐹𝑉𝑃𝑘 = [(1 + 𝑇𝐸𝑆𝑂𝑈𝑅𝑂𝐼𝑃𝐶𝐴)252]

TESOUROIPCA = taxa interna de retorno da NTN-B, com duration mais próxima a

duration remanescente das Debêntures da Quarta Série; e

nk = número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária das Debêntures da Quarta Série e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

6.4.8. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures somente será realizada mediante envio de comunicação individual à Emissora, ou publicação de anúncio na forma descrita na Escritura de Emissão de Debêntures, em ambos os casos com cópia para o Agente Fiduciário, com 21 (vinte e um) Dias Úteis de antecedência da data em que se pretende realizar a efetiva Amortização Extraordinária das Debêntures (“Comunicação de Amortização Extraordinária das Debêntures”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (a) a data da Amortização Extraordinária das Debêntures, que deverá ser um Dia Útil e data de pagamento; (b) a menção de que o valor correspondente ao pagamento será calculada conforme prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, incluindo informações a respeito de eventuais Encargos Moratórios, se aplicável; (c) o local da sua realização; (d) procedimento de Amortização Extraordinária das Debêntures; e (e) qualquer outra informação relevante à Emissora.

6.4.9. A realização da Amortização Extraordinária deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série e Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso.

6.5. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI. Diante da efetiva instauração da Amortização Extraordinária das Debêntures pela Devedora, nos termos da Cláusula

6.4 acima, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária obrigatória dos CRI (“Amortização Extraordinária Obrigatória”), sem necessidade de deliberação dos Titulares dos CRI em sede de Assembleia Especial de Investidores.

6.5.1. Mediante o recebimento pela Emissora da Comunicação de Amortização Extraordinária das Debêntures enviado pela Devedora, a Emissora deverá realizar a comunicação da ocorrência da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI por meio da publicação de anúncio na forma descrita na Cláusula 17 abaixo ou comunicação individual aos Titulares dos CRI, e/ou ao custodiante dos respectivos Titulares de CRI, à exclusivo critério da Emissora, sempre com cópia para o Agente Fiduciário e para a

B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva Amortização Extraordinária Obrigatória (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória”), sendo que na referida comunicação deverá constar: (i) a data da Amortização Extraordinária Obrigatória, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a valor a ser pago aos Titulares de CRI por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória, incluindo informações a respeito de eventuais Encargos Moratórios, se aplicável, e ao Prêmio de Amortização das Debêntures da Primeira Série, caso seja decorrente da Amortização Extraordinária das Debêntures da Primeira Série; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória.

6.5.2. A data Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI deverá ser obrigatoriamente 2 (dois) Dias Úteis do efetivo pagamento pela Devedora do valor da Amortização Extraordinária das Debêntures, conforme o caso.

6.5.3. A realização da Amortização Extraordinária Obrigatória deverá abranger, proporcionalmente, todos os Titulares de CRI da série objeto da Amortização Extraordinária Obrigatória, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso.

6.6. Oferta de Resgate Antecipado. A Devedora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão das Debêntures, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures, direcionada à totalidade, e não menos que a totalidade, das Debêntures de cada uma das séries, de forma conjunta, por meio de comunicação dirigida à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”).

6.6.1. Caso a Devedora apresente uma Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Emissora deverá, em até 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, apresentar uma oferta de resgate antecipado dos CRI, direcionada à totalidade, e não menos que a totalidade, dos CRI de cada uma das séries, de forma conjunta, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Titulares de CRI de cada uma das séries para aceitar o resgate antecipado dos CRI de que forem titulares (“Oferta de Resgate Antecipado”).

6.6.2. As Debêntures não estão sujeitas à oferta de resgate antecipado parcial pela Devedora e, consequentemente, os CRI também não estarão sujeitos à oferta de resgate antecipado parcial.

6.6.3. Por ocasião da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Emissora fará jus ao mesmo montante ao qual os Titulares de CRI farão jus, equivalente

ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI e, para o caso dos CRI da Quarta Série, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, conforme o caso, acrescido:

(i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI da respectiva série ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, conforme aplicável, o que ocorrer por último, até a data do pagamento do resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (ii) dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; (iii) de quaisquer outros valores e despesas eventualmente devidos pela Devedora nos termos deste Termo de Securitização e da Escritura de Emissão de Debêntures e dos documentos relacionados aos CRI; e (iv) de prêmio de resgate, que, caso exista, não poderá ser negativo (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”).

6.6.4. A Oferta de Resgate Antecipado será realizada mediante comunicação a todos os Titulares de CRI, por meio de publicação ou comunicação individual, nos termos da Cláusula 6.6.5 abaixo, do edital de oferta de resgate antecipado da totalidade dos CRI de ambas as séries, cujo prazo não poderá ser anterior a 15 (quinze) Dias Úteis à data da comunicação, observado que a Oferta de Resgate Antecipado dos CRI deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures propostos pela Devedora, incluindo:

(i) a data em que se efetivará o resgate e pagamento das Debêntures e consequentemente dos CRI, que não poderá exceder 2 (dois) Dias Úteis a contar do recebimento dos recursos acima para o caso dos CRI, sendo certo que a data para realização do pagamento do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser Dia Útil;

(ii) o Valor da Oferta de Resgate Antecipado;

(iii) a forma e prazo para manifestação dos Titulares de CRI em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, conforme modelo constante de Anexo IV a este Termo de Securitização, que deverá ser equivalente a 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de envio ou publicação, conforme o caso, do edital da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI” e “Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado”, respectivamente); e

(iv) demais informações relevantes para a realização do resgate dos CRI necessárias para tomada de decisão pelos Titulares de CRI em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

6.6.5. A partir da publicação do edital da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI ou da data de envio da comunicação individual a cada um dos Titulares de CRI e/ou à Instituição Custodiante dos respectivos Titulares de CRI, por meio da comunicação eletrônica (e-mail) com base nas informações de endereços de e-mail fornecidas pela B3 e/ou pelo Escriturador dos CRI, conforme o caso, os Titulares de CRI terão o Prazo

de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado para responder à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário se irão aderir à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, a qual estará condicionada ao aceite da totalidade dos Titulares de CRI.

6.6.6. Caso os Titulares de CRI não se manifestem no prazo acima estabelecido, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

6.6.7. Após o recebimento do valor do resgate na Conta Centralizadora, a Securitizadora realizará o resgate, conforme disposto acima, mediante manifestação dos Titulares de CRI, de forma unilateral no ambiente B3.

6.6.8. Os CRI objeto da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.

6.6.9. A Securitizadora deverá: (i) na respectiva data de término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário e à Devedora se haverá o resgate antecipado; e (ii) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado comunicar à B3, por meio do envio de correspondência neste sentido, informando a respectiva data do resgate antecipado.

6.6.10. O resgate antecipado, caso ocorra, seguirá os procedimentos operacionais da B3, sendo todos os procedimentos de aceitação e validação dos investidores realizados fora do âmbito da B3.

6.6.11. A Devedora deverá arcar de forma antecipada com todos os custos decorrentes do processo da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

6.6.12. Caso o resgate antecipado das Debêntures seja efetivado nos termos previstos acima, ele deverá ocorrer em uma única data para todos os Titulares de CRI que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado dos CRI, na data prevista no Edital de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.

7. CLÁUSULA SÉTIMA – RESGATE ANTECIPADO DOS CRI PELO VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

7.1. Eventos de Vencimento Antecipado das Debêntures: Sem prejuízo às hipóteses de liquidação do Patrimônio Separado constantes da Cláusula 11 deste Termo de Securitização, bem como das demais hipóteses de vencimento antecipado previstas nos Documentos da Operação, será considerado como evento de vencimento antecipado das Debêntures, e, consequentemente, de resgate antecipado dos CRI, todas e quaisquer hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, conforme descritas nas Cláusulas 7.1.1 e 7.1.2 abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado” e “Resgate Antecipado dos CRI pelo Vencimento Antecipado das Debêntures”).

7.1.1. Vencimento Antecipado Automático: Observado o disposto nesta Cláusula 7, qualquer dos seguintes itens serão consideradas hipóteses de vencimento antecipado automático das Debêntures:

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados de seu vencimento;

(ii) pedido de recuperação judicial ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, independente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, formulado pela Devedora, por qualquer de suas controladas, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, tentativa de realização de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais aos processos de recuperação judicial, conforme descritas no artigo 20-B da Lei nº 11.101, tentativa de antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do §12º do artigo 6º, da Lei nº 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição;

(iii) cessação, pela Devedora, das atividades empresariais;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal ou decretação de falência da Devedora;

(v) insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência de qualquer das controladas da Devedora;

(vi) apresentação, pela Devedora e/ou suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido solicitada ou obtida a aprovação judicial do referido plano ou pedido de recuperação extrajudicial pela Devedora e/ou suas controladas;

(vii) resgate, amortização de ações, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja em mora com qualquer de suas obrigações, estabelecidas na Escritura de Emissão de Debêntures, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) se as obrigações de pagar da Devedora previstas na Escritura de Emissão de Debêntures deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Devedora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(ix) transferência, promessa de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Devedora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer documento da operação, sem a prévia anuência dos Titulares de CRI, mediante deliberação em Assembleia Especial de Investidores especialmente convocada para este fim;

(x) transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Devedora, sem a prévia e expressa autorização dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores especialmente convocada com esse fim, observado o quórum disposto neste Termo de Securitização, exceto (a) por alterações do controle acionário direto, desde que o controle indireto, permaneça inalterado; ou (b) se configurarem transferências de participações entre os atuais acionistas da Devedora, da URBA, da PRIME, da AHS Development, da AHS Residential ou da MRL, desde que mantido o controle indireto da Devedora;

(xi) transformação da forma societária da Devedora de sociedade anônima para sociedade limitada, nos termos do artigo 220 a 222, da Lei das Sociedades por Ações;

(xii) aplicação, pela Devedora, dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa daquela descrita na Escritura de Emissão de Debêntures ou na Resolução CVM 60;

(xiii) qualquer questionamento judicial ou extrajudicial, pela Devedora, por qualquer de suas controladas e/ou por qualquer de seus controladores, visando anular, cancelar ou repudiar a existência e validade da Emissão;

(xiv) provarem-se falsas ou enganosas, na data em que prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures ou nos demais documentos da Oferta;

(xv) vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Devedora e/ou qualquer de suas controladas (incluindo mas não se limitando a quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, ao que for maior entre: (a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a data de emissão das Debêntures; ou (b) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora, verificado com base nas

Demonstrações Financeiras da Devedora mais recentes (anuais ou trimestrais, conforme o caso) à época, apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data base das respectivas Demonstrações Financeiras da Devedora; e

(xvi) a perda e/ou não manutenção do registro de companhia aberta da Devedora perante a CVM.

7.1.2. Vencimento Antecipado Não Automático: Observado o disposto nesta Cláusula 7, qualquer dos seguintes itens será considerada uma hipótese de vencimento antecipado não automático das Debêntures:

(i) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis do respectivo descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(ii) não cumprimento de qualquer decisão judicial ou arbitral de natureza condenatória, contra a Devedora, desde que, em qualquer caso, não tenha seus efeitos suspensos, e/ou cujo juízo não tenha sido garantido pela Devedora, ou pelas suas Controladas Relevantes, em valor unitário ou agregado, igual ou superior ao que for maior entre: (a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão; ou (b) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora, verificado com base nas Demonstrações Financeiras da Devedora mais recentes (anuais ou trimestrais, conforme o caso) à época, apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data base das Demonstrações Financeiras da Devedora;

(iii) arresto, sequestro ou penhora de bens da Devedora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior ao que for maior entre: (a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou o seu equivalente em outras moedas, valor este a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão; ou (b) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora, verificado com base nas Demonstrações Financeiras da Devedora mais recentes (anuais ou trimestrais, conforme o caso) à época, apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data base das respectivas Demonstrações Financeiras da Devedora, exceto se, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data da respectiva constrição de bens, tiver sido comprovada a substituição do bem por qualquer meio, desde que observado o limite para oneração de bens previsto nesta alínea;

(iv) protesto de títulos contra a Devedora e/ou quaisquer Controladas Relevantes, ainda que na qualidade de garantidoras, cujo valor não pago, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre: (a) 8% (oito por cento) do

EBITDA da Devedora, verificado com base nas Demonstrações Financeiras da Devedora mais recentes (anuais ou trimestrais, conforme o caso) à época, apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data base das Demonstrações Financeiras da Devedora; ou (b) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se for comprovado, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do respectivo protesto, pela Devedora à Securitizadora, que o protesto: (i) foi sustado e/ou cancelado, (ii) teve o seu respectivo valor depositado judicialmente ou garantido pela penhora ou caução de ativos aceitos judicialmente, desde que observado o limite para oneração de ativos previsto nesta alínea, ou (iii) teve sua exigibilidade suspensa por decisão judicial;

(v) não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e/ou licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora e/ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, exceto: (a) por aquelas que estejam em processo tempestivo de obtenção ou renovação; ou (b) se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal vencimento, cancelamento, revogação, não obtenção ou suspensão seja comprovada a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora e/ou de suas Controladas Relevantes até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização e/ou para os quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante; ou (c) se a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão não resultem em um Efeito Adverso Relevante; ou (d) caso haja decisão judicial ou administrativa, suspendendo a exigibilidade;

(vi) alteração do objeto social da Devedora, de forma a modificar suas atividades principais ou seu setor de atuação;

(vii) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Devedora;

(viii) violação, pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, por seus respectivos diretores, membros do conselho de administração, se existentes, representantes, funcionários, prepostos, contratados ou prestadores de serviços que atuem a mando ou em favor da Devedora e/ou de suas controladas, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Devedora e/ou suas controladas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto–lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que aplicável, a

U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act de 2010 (em

conjunto “Leis Anticorrupção”), e/ou inclusão da Devedora, qualquer de suas controladas, seus respectivos diretores, membros do conselho de administração, se existentes, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP, excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa-fé pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, com exigibilidade suspensa e que não gerem um Efeito Adverso Relevante, ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante;

(ix) revelarem-se incompletas, imprecisas ou insuficientes, na data em que prestadas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures;

(x) se a Escritura de Emissão de Debêntures, seus aditamentos, qualquer dos documentos relacionados às Debêntures e/ou de qualquer de suas disposições, for decretada judicialmente, total ou parcialmente inválida, ineficaz, nula ou inexequível, por meio de decisão judicial;

(xi) redução de capital social da Devedora sem observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal redução de capital decorrer de operação (a) que tenha por objetivo segregar, as atividades da URBA, da MRL, da PRIME, da AHS Development, da AHS Residential e/ou de quaisquer sucessores das referidas sociedades, ou ainda as atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora na startup/unidade de negócios da Devedora denominada LUGGO, assim entendidas como atividades de incorporação, e construção para futura alienação dos ativos e todos os produtos e serviços a ele relacionados; e (b) que seja realizada observando os critérios dispostos no item (xiv) desta Cláusula 7.1.2. No caso de estrita observância aos itens (a) e (b) acima, não será necessária a realização de Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre referida redução de capital;

(xii) descumprimento de quaisquer obrigações financeiras, contraídas no mercado financeiro e de capitais, a que estejam sujeitas a Devedora e/ou qualquer de controladas (incluindo mas não se limitando a quaisquer emissões de debêntures), seja como parte ou como garantidora, no mercado local ou internacional, não sanado nos respectivos prazos de cura, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao maior valor entre: (a) 8% (oito por cento) do EBITDA da Devedora, verificado com base nas Demonstrações Financeiras da Devedora mais recentes (anuais ou trimestrais, conforme o caso) à época, apurado com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data base das Demonstrações Financeiras da Devedora; ou (b) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(xiii) não manutenção pela Devedora dos seguintes índices financeiros, apurados trimestralmente pela Devedora e enviado à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras, memória de cálculo ou informações contábeis intermediárias consolidadas da Devedora auditadas ou revisadas pelos seus auditores, referentes ao encerramento dos trimestres de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, com base nos últimos 12 (doze) meses contados da data-base das respectivas demonstrações financeiras (“Índices Financeiros da Devedora”), observadas as seguintes regras:

(1) o primeiro cálculo dos Índices Financeiros da Devedora será realizado com base no encerramento do primeiro trimestre subsequente ao da primeira data de integralização das Debêntures;

(2) a não manutenção pela Devedora de qualquer dos Índices Financeiros da Devedora apenas em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, desde que ocorra o reenquadramento em todos os 3 (três) trimestres imediatamente seguintes (“Prazo de Reenquadramento”);

(3) caso seja apurado novo desenquadramento do mesmo Índice Financeiro da Devedora ou de outro Índice Financeiro da Devedora, após o Prazo de Reenquadramento, tal desenquadramento acarretará o vencimento antecipado não automático, independentemente de em qual dos índices tiver ocorrido o primeiro desenquadramento;

(4) os Índices Financeiros da Devedora deverão ser calculados e disponibilizados à Emissora e com cópia ao Agente Fiduciário, de acordo com os termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures; e

(5) a Securitizadora poderá solicitar à Devedora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

Índices Financeiros:

⎛ Dívida Líquida + Imóveisa Pagar ⎞

⎜

(a) ⎝

Patrimônio Líquido

⎟ < 0,65

⎠

⎛ Recebíveis+ Receita a Apropriar + Estoques ⎞

⎜ ⎟ > 1,6 ou < 0

Dívida Líquida + Imóveisa Pagar + Custoa Apropriar

(b) ⎝ ⎠

onde:

Dívida Líquida: corresponde ao endividamento de curto e longo prazo total (empréstimos, financiamentos e debêntures, circulante e não circulante), excluídos os financiamentos à construção e financiamentos da AHS Development

e AHS Residential denominados de Construction Loan e Permanent Loan e os financiamentos obtidos junto ao Fundo de Investimento Imobiliário do Fundo de Garantia por Tempo de Serviços – FI–FGTS e menos as disponibilidades em caixa, bancos e aplicações financeiras.

Patrimônio Líquido: corresponde ao patrimônio líquido apresentado no balanço patrimonial da Devedora, excluídos os valores da conta reservas de reavaliação, se houver.

Imóveis a Pagar: corresponde ao somatório das contas a pagar por aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos” no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de terrenos adquirida por meio de permuta.

Recebíveis: corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo prazo da Devedora, refletidos nas Demonstrações Financeiras da Devedora.

Receita a apropriar: corresponde ao saldo apresentado em notas explicativas às Demonstrações Financeiras da Devedora, relativo às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não-concluídos, não refletidas no balanço patrimonial da Devedora em função das práticas contábeis adotadas no Brasil.

Estoques: corresponde ao valor apresentado na conta estoques do balanço patrimonial da Devedora.

Custo a apropriar: corresponde aos custos a incorrer relativos às transações de vendas já contratadas de empreendimentos não concluídos.

(xiv) (a) incorporação (da sociedade e/ou de suas ações), da Devedora por quaisquer terceiros; (b) fusão ou cisão da Devedora; e/ou (c) a realização pela Devedora de qualquer reorganização societária, sem a prévia aprovação dos Titulares de CRI, reunidos em Assembleia Especial de Investidores especialmente convocada com esse fim, exceto se a operação (1) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações ou (2) tiver por objetivo segregar as atividades da URBA, da MRL, da PRIME, da AHS Development, da AHS Residential ou suas sucessoras, ou ainda as atividades atualmente desenvolvidas pela Devedora através de sua unidade de negócios/startup denominada LUGGO, assim entendidas como atividades de incorporação, e construção para futura alienação dos ativos e todos os produtos e serviços a eles relacionados. Em qualquer caso, as hipóteses previstas nos itens (a), (b) e (c) acima não se aplicam: (i) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente a Devedora e/ou suas controladas ou controladas em conjunto, observado que tais operações societárias não poderão resultar em extinção da Devedora; e (ii) às

incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a Devedora possua participação minoritária;

(xv) caso, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Devedora deixe de cumprir, de fazer com que as suas controladas cumpram, ou de envidar os melhores esforços para que as partes subordinadas à Devedora, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a mando ou em favor da Devedora, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Devedora, sob qualquer forma, cumpram, com a Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), excetuadas as situações que estejam sendo discutidas na esfera judicial ou administrativa de boa–fé pela Devedora e/ou por qualquer de suas controladas, com exigibilidade suspensa e que não gerem um Efeito Adverso Relevante ou em relação às quais tenha sido feito acordos para pôr fim às discussões e que não gerem um Efeito Adverso Relevante; e

(xvi) caso, durante o prazo de vigência das Debêntures, a Devedora deixe de cumprir, de fazer com que as suas controladas cumpram, ou de envidar os melhores esforços para que as partes subordinadas à Devedora, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a mando ou em favor da Devedora, em função direta e exclusiva da prestação de serviços ou da relação mantida com a Devedora, sob qualquer forma, cumpram, com a Legislação Socioambiental, relativa à inexistência de trabalho infantil, bem como às ações que incentivem a prostituição e tráfico de drogas.

7.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 7.1.1 acima, não sanado no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI pelo Vencimento Antecipado das Debêntures, sendo que a Emissora deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Na ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos indicados na Cláusula 7.1.2 acima, não sanado no respectivo prazo de cura, conforme aplicável, a Emissora deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, uma Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

7.2.1. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere esta Cláusula deverá ser convocada com antecedência de: (i) 20 (vinte) dias corridos de sua realização, no caso de primeira convocação, ou (ii) 8 (oito) dias corridos de sua realização, no caso de segunda convocação, se aplicável, ou conforme prazos mínimos da legislação vigente quando da convocação de referida Assembleia Especial de Investidores, tudo de acordo com os quóruns de instalação e de deliberação indicados neste Termo de Securitização.

7.2.2. A Assembleia Especial de Investidores a que se refere a Cláusula 7.2 acima se instalará, em primeira convocação, com a presença dos Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número, excluídos, para os fins dos quóruns estabelecidos nesta Cláusula, os CRI que não possuírem o direito de voto.

7.2.3. Após a realização da Assembleia Especial de Investidores de que trata esta Cláusula, a Emissora deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento do saldo devedor das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, calculado até a data de seu efetivo pagamento, a menos que os Titulares de CRI representando 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira convocação, ou 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI presentes em segunda convocação, desde que representem o percentual mínimo de 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, tenham optado por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, hipótese na qual não haverá vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, não haverá Resgate Antecipado dos CRI por Vencimento Antecipado das Debêntures. Cada CRI equivale a 1 (um) voto na Assembleia Especial de Investidores, independentemente de sua respectiva série.

7.3. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, na hipótese de não instalação da Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 7.2 acima, em segunda convocação consecutiva, por falta de quórum ou, mesmo que instalada, não haja quórum suficiente para deliberação, a Emissora declarará o vencimento antecipado das Debêntures e, consequentemente, prosseguirá com o Resgate Antecipado dos CRI por Vencimento Antecipado das Debêntures.

7.4. Na ocorrência do vencimento antecipado das Debêntures (tanto o automático, quanto o não automático), a Emissora efetuará o Resgate Antecipado dos CRI por Vencimento Antecipado das Debêntures mediante o pagamento aos Titulares de CRI, em até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento dos valores devidos pela Devedora no âmbito das Debêntures, do Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI Primeira Série e, para o caso dos CRI da Quarta Série, Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Quarta Série, acrescido: (i) da Remuneração dos CRI de cada série, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI da respectiva série ou a Data de Pagamento dos CRI de cada série imediatamente anterior, conforme o caso, até a determinada data; e (ii) dos Encargos Moratórios eventualmente devidos e não pagos até a determinada data, se o caso, devendo a B3 ser comunicada com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data do evento de pagamento.

7.5. Os CRI resgatados nos termos acima serão cancelados pela Emissora.

7.6. Caso as Debêntures sejam declaradas vencidas antecipadamente, tal fato deverá ser reportado imediatamente à B3.

8. CLÁUSULA OITAVA – PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

8.1. Colocação. Os CRI serão objeto de distribuição pública, sob o rito automático de registro, nos termos do artigo 26, VIII, alínea “c”, item “3”, e do artigo 27, da Resolução CVM 160, e observada a dispensa concedida pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE), nos termos do parágrafo único, artigo 4º do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60, destinada aos Investidores, com a intermediação dos Coordenadores da Oferta, sob o regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação, sendo que: (i) R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), correspondentes a 400.000 (quatrocentos mil) CRI na Data de Emissão dos CRI, serão colocados sob o regime de garantia firme; e (ii) até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), correspondentes a até 200.000 (duzentos mil) CRI na Data de Emissão dos CRI, serão colocados sob o regime de melhores esforços, observados os termos e condições descritos no Contrato de Distribuição.

8.2. Plano de Distribuição. A Oferta será conduzida pelos Coordenadores da Oferta conforme plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, podendo contar com a participação de Participantes Especiais ("Plano de Distribuição"), não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de Investidores a serem acessados pelos Coordenadores, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição de CRI por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo.

8.2.1. O Plano de Distribuição deve assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do Público-Alvo.

8.2.2. Nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da divulgação do Aviso ao Mercado, do Prospecto Preliminar e da Lâmina, podendo os Coordenadores realizar esforços de venda dos CRI por meio da divulgação dos documentos publicitários da Oferta e apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado em comum acordo com a Emissora e Devedora (“Oferta a Mercado”).

8.2.3. Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, as divulgações das informações requeridas pela CVM, devem ser feitas com destaque e sem restrições de acesso na página da rede mundial de computadores: (i) da Emissora; (ii) dos Coordenadores;

(iii) da B3; e (iv) da CVM. Adicionalmente, a critério dos Coordenadores, da Emissora e da Devedora, a divulgação da Oferta poderá ser feita em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da regulamentação da CVM, inclusive a Resolução CVM 160.

8.2.4. Simultaneamente à divulgação do Aviso ao Mercado, do Prospecto Preliminar e da Lâmina, o Coordenador Líder encaminhará à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da CVM e à B3, versão eletrônica do Aviso ao Mercado, do Prospecto Preliminar e da Lâmina da Oferta, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.

8.2.5. Após o início da Oferta a Mercado, é permitido à Emissora, à Devedora e aos Coordenadores da Oferta dar ampla publicidade à Oferta, inclusive por meio da disseminação de material de caráter explicativo e educacional, de material publicitário, de apresentação a investidores e entrevistas na mídia, observados os critérios de consistência, linguagem e qualidade previstos no artigo 12 da Resolução CVM 160.

8.3. Público-Alvo. O público-alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, será composto por:

(i) “Investidores Institucionais”, cuja definição engloba os investidores que sejam (i.a) fundos de investimento, clubes de investimento (desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados ou que que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM), carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, (i.b) pessoas físicas ou jurídicas que sejam considerados investidores profissionais ou investidores qualificados, conforme definido nos artigos 11 e 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais”, “Investidores Qualificados” e “Resolução CVM 30”, respectivamente), respectivamente, bem como (i.c) pessoas físicas ou jurídicas que formalizem intenção de investimento em valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Para fins da presente Oferta, os Investidores Qualificados que sejam pessoas físicas sempre serão considerados como Investidores Institucionais, independentemente do valor apresentado em sua intenção de investimento; e

(ii) “Investidores Não Institucionais” (e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais, “Investidores” ou “Público-Alvo”), cuja definição engloba os investidores que não sejam Investidores Institucionais e que formalizem intenção de investimento em valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, nos termos e condições estabelecidos no Prospecto e nos demais Documentos da Operação.

8.4. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento. Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais Investidores, com recebimento de reservas durante o Período de Reservas (conforme

abaixo definido), conforme previsto no Aviso ao Mercado, no Prospecto Preliminar e na Lâmina, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 61, parágrafo 2º da Resolução CVM 160, observado os valores de corte estabelecidos para a caracterização de Investidor Não Institucional, para a verificação da demanda do Público-Alvo da Oferta, e definição: (i) da quantidade e o volume final da emissão dos CRI; (ii) do número de séries da emissão dos CRI, e, consequentemente, o número de séries da emissão das Debêntures; (iii) a quantidade de CRI a ser alocada em cada série da emissão dos CRI e, consequentemente e, consequentemente, a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série da emissão das Debêntures, em Sistema de Vasos Comunicantes; e (iv) as taxas para a Remuneração dos CRI de cada série e, consequentemente, as taxas para a remuneração das Debêntures de cada série (“Procedimento de Bookbuilding”).

8.4.1. A intenção de realização do Procedimento de Bookbuilding será comunicada à CVM juntamente com o requerimento de registro da Oferta.

8.4.2. No âmbito da coleta de intenções de investimento, deverão ser observados os seguintes procedimentos:

(i) o Investidor, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada (conforme abaixo definido), poderá enviar sua intenção de investimento, na forma de reserva, a uma Instituição Participante da Oferta, durante o período de reserva indicado no Aviso ao Mercado, no Prospecto Preliminar e na Lâmina (“Período de Reserva”), sendo certo que (a) a possibilidade de recebimento de reservas para subscrição será devidamente divulgada no Aviso ao Mercado, no Prospecto Preliminar e Lâmina e somente será admitido após o início da Oferta a Mercado; e (b) o Aviso ao Mercado, o Prospecto Preliminar e a Lâmina da Oferta deverão estar disponíveis nos Meios de Divulgação, pelo menos, 5 (cinco) Dias Úteis antes do início do Período de Reserva;

(ii) na respectiva intenção de investimento, o Investidor deverá indicar, sob pena de cancelamento da sua intenção de investimento: (a) uma taxa mínima para a Remuneração de determinada série, desde que não seja superior à Taxa-Teto da série em questão, como condição para sua aceitação à Oferta, observado o disposto nos itens (iii) e (iv) abaixo; (b) a quantidade de CRI da(s) série(s) que deseja subscrever; e (c) sua condição de Pessoa Vinculada, se este for o caso;

(iii) as intenções de investimento dos Investidores Não Institucionais não serão consideradas para definição das taxas finais da Remuneração, e estarão sujeitas ao valor máximo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) (exclusive);

(iv) as intenções de investimento dos Investidores Institucionais serão consideradas para definição das taxas finais da Remuneração;

(v) findo o Período de Reserva, os Participantes Especiais consolidarão todas as intenções de investimento que tenham recebido e as encaminharão já consolidadas ao Coordenador Líder;

(vi) os Investidores Institucionais também poderão apresentar intenções de investimento, na forma de carta proposta (a ser disponibilizada pelos Coordenadores), aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding;

(vii) no Procedimento de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidará todas as intenções de investimento que tiver recebido, inclusive as efetuadas pelos Investidores Institucionais, nos termos do item (vi) acima;

(viii) para a apuração das taxas finais da Remuneração, serão atendidas as intenções de investimento que indicarem as menores taxas, adicionando- se as intenções de investimento que indicarem taxas imediatamente superiores (observada a Taxa-Teto da respectiva série), até que seja atingida a quantidade de CRI inicialmente ofertada;

(ix) as intenções de investimento canceladas, por qualquer motivo, serão desconsideradas no referido procedimento de apuração da taxa final;

(x) caso o percentual apurado para a taxa aplicável à Remuneração de determinada série seja inferior à taxa mínima apontada na intenção de investimento como condicionante de participação na Oferta, nos termos acima previstos, a referida intenção de investimento será cancelada pelo Coordenador ou pelo Participante Especial que a tenha recebido; e

(xi) os critérios objetivos adotados no Procedimento de Bookbuilding para a fixação das taxas finais da Remuneração consistirão: (a) na indicação, pelos Investidores, em suas respectivas intenções de investimento, observado o disposto na Cláusula 8.4.3 abaixo, de uma taxa mínima para a Remuneração de determinada série como condição para sua aceitação da Oferta, desde que não seja superior à Taxa-Teto da série em questão, a qual será divulgada ao mercado por meio do Prospecto Preliminar e da Lâmina, observado o disposto nos itens (iii) e (iv) acima, sob pena de cancelamento da intenção de investimento; e (b) para apuração da taxa final será observado o procedimento descrito nos itens (viii) e (ix) acima.

8.4.3. Para fins de esclarecimento, em atendimento ao parágrafo 3º do artigo 61 da Resolução CVM 160, somente serão levadas em consideração para determinação das

taxas finais da Remuneração as intenções de investimento apresentadas por Investidores Institucionais.

8.4.4. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a este Termo de Securitização e à Escritura de Emissão, a ser formalizado antes da primeira Data de Integralização, sem necessidade de nova deliberação societária pela Devedora e/ou pela Emissora ou, ainda, aprovação por Assembleia Especial de Investidores.

8.4.5. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será divulgado em até 1 (um) Dia Útil após a definição por meio de comunicado ao mercado nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 61, §4º da Resolução CVM 160.

8.4.6. O resultado do Procedimento de Bookbuilding deverá ser comunicado à CVM, sob pena de não concessão do registro definitivo da Oferta.

8.5. Pessoas Vinculadas. Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, poderá ser aceita a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas.

8.5.1. Serão consideradas “Pessoas Vinculadas” para fins desta Oferta: (a) os controladores, diretos ou indiretos, ou administradores do consórcio de distribuição e da Emissora, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente; (b) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos Participantes Especiais; (c) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (d) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (g) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(b)” a “(e)”; e (h) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do inciso XVI, do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada.

8.5.2. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de CRI inicialmente ofertada, não será permitida a colocação de CRI junto aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de investimento de Pessoas Vinculadas recebidas no âmbito da Oferta automática e integralmente canceladas, observado do disposto na Cláusula 8.5.3 abaixo.

8.5.3. Nos termos do artigo 56, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, a vedação de colocação às Pessoas Vinculadas disposta na Cláusula 8.5.1 acima, não se aplica: (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) aos casos em que, considerando o cancelamento previsto na Cláusula 8.5.1 acima, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente fique inferior à quantidade de CRI inicialmente ofertada. Nesta hipótese, a colocação dos CRI perante Pessoas Vinculadas será permitida, porém limitada ao necessário para perfazer a quantidade de CRI inicialmente ofertada, desde que preservada a colocação integral junto a pessoas não vinculadas dos CRI por elas demandados.

8.5.4. Caso não seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI inicialmente ofertados, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta.

8.5.5. Os Coordenadores alertarão que os Investidores devem estar cientes de que a participação de Investidores que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação das taxas finais da Remuneração e que, caso seja permitida a colocação perante Pessoas Vinculadas, nos termos acima previstos, o investimento nos CRI por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez dos CRI no mercado secundário.

8.6. Intenções de Investimento. A intenção de investimento enviada/formalizada pelo Investidor constitui ato de aceitação dos termos e condições da Oferta e tem caráter irrevogável, exceto: (i) em caso de divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor ou a sua decisão de investimento, ou (ii) nas hipóteses de suspensão, modificação e cancelamento da Oferta previstas nos Prospectos, nos termos da Resolução CVM 160.

8.6.1. A intenção de investimento a ser enviada/formalizada pelo Investidor deverá:

(i) conter as condições de integralização e subscrição dos CRI; (ii) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (iii) incluir declaração de que o Investidor obteve exemplar do Prospecto e da Lâmina da Oferta; e (iv) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada.

8.6.2. As intenções de investimento a serem enviadas/formalizadas pelos Investidores deverão ser mantidas à disposição da CVM nos termos do inciso XV do artigo 83 da Resolução CVM 160.

8.6.3. Os Coordenadores recomendarão aos Investidores que: (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados na intenção de investimento, em especial os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes no Prospecto Preliminar e na Lâmina da Oferta, especialmente na seção “Fatores de Risco” do Prospecto Preliminar, que trata, dentre outros, sobre os riscos aos quais a Oferta está exposta; e (ii) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de enviar/formalizar a sua intenção de investimento, para verificar os procedimentos adotados pela respectiva Instituição Participante da Oferta para cadastro do Investidor e efetivação da reserva, incluindo, sem limitação, prazos estabelecidos para a envio/formalização da referida intenção e eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido.

8.6.4. Cada Coordenador disponibilizará o modelo aplicável de intenção de investimento a ser enviado/formalizado pelo Investidor interessado, que deverá observar o disposto neste Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição, em especial a Cláusula 8.6 acima e, se aplicável, ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160.

8.6.5. Até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, serão informados ao Investidor, pela Instituição Participante da Oferta que recebeu sua intenção de investimento, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou outro meio previamente acordado entre as partes:

(a) a quantidade de CRI da(s) respectiva(s) série(s) alocada ao Investidor; (b) a primeira Data de Integralização; e (c) a taxa final da Remuneração da(s) respectiva(s) série(s) definida no Procedimento de Bookbuilding;

8.6.6. Os Investidores deverão realizar a integralização dos CRI pelo Preço de Integralização, mediante o pagamento à vista, na primeira Data de Integralização, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis.

8.7. Oferta Não Institucional O montante de 120.000 (cento e vinte mil) CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, ou qualquer outro percentual superior, conforme venha a ser definido pelos Coordenadores, será destinado, prioritariamente, à colocação pública para Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”). Os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora e a Devedora, poderão alterar a quantidade de CRI inicialmente destinada à Oferta Não Institucional a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender total ou parcialmente as intenções de investimento enviadas/formalizadas pelos Investidores Não Institucionais.

8.7.1. Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional: Caso o total de CRI objeto de intenções de investimento enviadas/formalizadas por Investidores Não Institucionais válidas e admitidas seja igual ou inferior a 120.000 (cento e vinte mil) CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, ou qualquer outro percentual, conforme definido pelos Coordenadores, não haverá rateio, sendo integralmente atendidas todas as intenções de investimento enviadas/formalizadas por Investidores

Não Institucionais admitidas nos termos acima, e os CRI remanescentes serão destinados aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional (conforme abaixo definido).

8.7.2. Sem prejuízo do disposto acima, (i) caso a totalidade das intenções de investimento enviadas/formalizadas por Investidores Não Institucionais válidas e admitidas seja superior 120.000 (cento e vinte mil) CRI, ou seja, 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão, ou qualquer outro percentual, conforme definido pelos Coordenadores, e (ii) os Coordenadores, em comum acordo com a Emissora e a Devedora, decidam por não alterar a quantidade de CRI inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio dos CRI proporcionalmente ao montante de CRI indicado nas respectivas intenções de investimento enviadas/formalizadas por Investidores Não Institucionais admitidas nos termos acima, não sendo consideradas frações de CRI, sendo certo que o eventual arredondamento será realizado para baixo até o número inteiro.

8.7.3. As relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores, da Devedora e/ou da Emissora não podem ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais na parcela da Oferta destinada aos Investidores Não Institucionais.

8.8. Oferta Institucional Após o atendimento das intenções de investimento realizadas no âmbito da Oferta Não Institucional nos termos nela descritos, os CRI remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais (“Oferta Institucional”).

8.8.1. Cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para, então, apresentar suas intenções de investimento a uma Instituição Participante da Oferta durante o Período de Reserva.

8.8.2. Critérios de Colocação da Oferta Institucional: Caso as intenções de investimento da Oferta apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de CRI remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, os Coordenadores da Oferta realizarão o rateio de forma discricionária, nos termos do parágrafo único do artigo 49 da Resolução CVM 160.

8.9. Período de Distribuição. A distribuição pública dos CRI junto ao Público Alvo para a efetiva liquidação somente terá início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) cumprimento da totalidade das Condições Precedentes (conforme definido no Contrato de Distribuição), exceto as que expressamente forem renunciadas pelos Coordenadores da Oferta, conforme termos e condições previstos no Contrato de Distribuição; (ii) concessão do registro da Oferta pela CVM; e (iii) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação. A subscrição ou aquisição dos

CRI objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contado da data de divulgação do Anúncio de Início.

8.9.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização. Os CRI poderão ser colocados com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, a critério dos Coordenadores, no ato de subscrição dos CRI sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio o deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160, observado que não haverá alteração dos custos totais (custo all-in) da Devedora estabelecidos no Contrato de Distribuição. A subscrição dos CRI e, consequentemente das Debêntures, com ágio ou deságio poderá ocorrer inclusive mediante a verificação de condições objetivas de mercado, tais como: (i) alteração da taxa SELIC, (ii) alteração das taxas de juros dos títulos do tesouro nacional, ou (iii) alteração na Taxa DI, sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI (e, consequentemente, à totalidade das Debêntures) da respectiva série integralizados em cada Data de Integralização dos CRI, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160, e observado, ainda, que, neste caso, a Emissora receberá, na respectiva Data de Integralização dos CRI, o mesmo valor que receberia caso a integralização ocorresse pela integralidade do Valor Nominal Unitário.

8.9.2. O Preço de Integralização será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato da subscrição dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3.

8.9.3. A liquidação dos CRI será realizada por meio de depósito, transferência eletrônica disponível – TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, na Conta Centralizadora.

8.9.4. A transferência, à Devedora, dos valores obtidos com a colocação dos CRI no âmbito da Oferta, será realizada após o recebimento dos recursos pagos pelos Investidores na integralização dos CRI, de acordo com os procedimentos da B3 para liquidação da Oferta, no mesmo Dia Útil, desde que a integralização dos CRI, nas respectivas Datas de Integralização, ocorra até as 16:00 horas (inclusive), considerando o horário local da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou no Dia Útil imediatamente posterior, caso tal liquidação financeira ocorra a partir de 16:00 horas (inclusive), sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades, tributos ou correção monetária.

8.10. Distribuição Parcial. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, desde que haja a colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo.

8.10.1. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, o Investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a distribuição:

(i) da totalidade dos CRI objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização da respectiva série, o referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de

3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação aos CRI que estejam custodiados eletronicamente na B3; ou

(ii) de uma quantidade ou montante financeiro maior ou igual ao Montante Mínimo da Oferta e menor que a totalidade dos CRI objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor, sendo que, se tal condição não se implementar e o Investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização da respectiva série, o referido Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação aos CRI que estejam custodiados eletronicamente na B3.

8.10.2. Todos os Investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese acima prevista, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida aos CRI, conforme o disposto nos subitens “(i)” e “(ii)” acima.

8.11. Encerramento da Oferta. Após encerramento do prazo estipulado para a Oferta ou a distribuição da totalidade dos CRI (observada a possibilidade de Distribuição Parcial, e desde que respeitado o Montante Mínimo), o que ocorrer primeiro, será divulgado o resultado da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160, por meio do Anúncio de Encerramento, nos Meios de Divulgação.

9. CLÁUSULA NONA – DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO E CONSTITUIÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Instituição do Regime Fiduciário. Na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, o Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado incluindo a Conta Centralizadora, com a consequente constituição do Patrimônio Separado, nos termos do Anexo V ao presente Termo de Securitização.

9.1.1. O Termo de Securitização será registrado pela Emissora na B3, conforme previsto no artigo 26 da Lei 14.430 e será custodiado pela Instituição Custodiante,

conforme previsto nos artigos 33 e 34 da Resolução CVM 60, nos termos da declaração constante do Anexo VI deste Termo de Securitização.

9.2. Constituição do Patrimônio Separado. Os Direitos Creditórios Imobiliários, as CCI e a Conta Centralizadora sujeitos ao Regime Fiduciário serão destacados do patrimônio da Emissora e passarão a constituir Patrimônio Separado, destinando-se especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos da Lei 14.430, até o pagamento integral dos CRI.

9.3. Isenção de ações ou execuções de outros credores. Na forma da Lei 14.430, os Direitos Creditórios Imobiliários, as CCI e a Conta Centralizadora estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI aos quais estão vinculados.

9.4. Obrigações do Patrimônio Separado. As CCI, os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta Centralizadora, objeto do Regime Fiduciário, responderão apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos tributários, conforme previsto neste Termo de Securitização, estando imunes a qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, não sendo passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

9.5. Garantias do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não contará com garantias de qualquer espécie.

9.6. Aplicações Financeiras. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.

9.7. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos exclusivamente para fins de proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes deverão contar com os mesmos regimes fiduciários dos Direitos Creditórios Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Emissão e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.

9.8. Eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado e será reconhecido como rendimentos financeiros da Emissora.

9.9. Destituição e substituição da Securitizadora em caso de insolvência. A destituição e substituição da Securitizadora da administração do Patrimônio Separado pode ocorrer nas seguintes situações:

(i) insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a emissão dos CRI;

(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora;

(iii) nos casos expressamente previstos neste Termo de Securitização; e

(iv) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia Especial de Investidores, desde que conte com a concordância da Emissora.

9.10. O cancelamento de registro da companhia securitizadora da Emissora equipara- se a sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no artigo 31 da Lei 14.430.

9.11. Na hipótese prevista no inciso (i), da Cláusula 9.9, cabe ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não faça, convocar Assembleia Especial de Investidores, observado o disposto na Cláusula 11.2 deste Termo de Securitização.

9.12. Nas hipóteses previstas nas Cláusula 11.1, incisos (ii), (iii), (iv) abaixo, caberá ao Agente Fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do patrimônio separado e, em até 15 (quinze) dias a contar da ciência, convocar Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a substituição da Securitizadora ou liquidação do Patrimônio Separado, nos termos da Cláusula 11 abaixo.

9.13. A securitizadora eleita em substituição à Emissora assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

9.14. A substituição da Securitizadora deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

10. CLÁUSULA DÉCIMA – DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

10.1. A Emissora (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários e de pagamento da amortização do principal, Remuneração e eventuais Encargos Moratórios (se aplicável) dos CRI aos titulares dos CRI, observados que eventuais resultados financeiros obtidos pela emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Direitos Creditórios Imobiliários não serão parte do Patrimônio Separado e serão percebidos pela Emissora; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430, da Resolução CVM 60 e do disposto neste Termo de Securitização, e (iv) a Emissora elaborará e publicará as

demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, conforme legislação aplicável, após o Encerramento do Exercício Social do Patrimônio Separado.

10.2. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que causar por culpa, dolo, descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência, imprudência, imperícia ou administração temerária ou, ainda, por desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

10.2.1. A Emissora declara, para fins do disposto no Artigo 3º, II do Suplemento A da Resolução CVM 60, que:

(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI será realizada pela Instituição Custodiante;

(ii) a custódia de cada Documento da Operação será realizada pela Emissora; e

(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários será realizada pela Emissora cabendo-lhe: (a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (b) o recebimento, a apuração e informação à Devedora e ao Agente Fiduciário dos valores devidos pela Devedora; e (c) a administração da Conta Centralizadora e o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.

10.3. Nos termos do artigo 34 da Resolução CVM 60, a custódia da Escritura de Emissão de CCI alcança a guarda dos documentos comprobatórios que representam os Direitos Creditórios Imobiliários vinculados à Emissão, sendo que a Instituição Custodiante deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios Imobiliários, bem como poderá contratar depositário para os documentos que integram o lastro das emissões, sem se eximir de sua responsabilidade pela guarda desses documentos.

10.3.1. Os documentos comprobatórios referidos na Cláusula 10.3 acima são aqueles nos quais a Emissora e a Instituição Custodiante julguem necessários para que possam exercer plenamente as prerrogativas decorrentes da titularidade dos ativos, sendo capaz de comprovar a origem e a existência dos Direitos Creditórios Imobiliários e da correspondente operação que os lastreiam, nos termos do § 3º, do artigo 34, da Resolução CVM 60.

10.4. A totalidade do patrimônio da Emissora responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do referido Patrimônio Separado.

10.4.1. Na hipótese de existência de rendimentos dos recursos depositados no Patrimônio Separado, a Emissora realizará o repasse destes rendimentos líquidos de tributos à Devedora, respeitada a ordem de aplicação de recursos da Ordem de Prioridade de Pagamentos, observado o disposto no item “ii” da Cláusula 10.1. acima.

11. CLÁUSULA ONZE – DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) insuficiência dos bens do patrimônio separado para liquidar a emissão dos CRI;

(ii) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

(iv) decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora;

(v) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos Titulares de CRI, à Instituição Custodiante e/ou ao Agente Fiduciário, nas datas previstas neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da data do respectivo inadimplemento e caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado;

(vi) falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização e nos Documentos da Operação de responsabilidade exclusiva da Emissora, que não dependa de cumprimento de terceiros, não sanada em 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento; ou

(vii) desvio de finalidade do Patrimônio Separado apurado em decisão judicial transitado em julgado.

11.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar, na mesma data, o Agente Fiduciário.

11.1.2. A Emissora obriga-se, no caso de ocorrência de um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, auxiliar e continuar gerenciando a Conta Centralizadora até que ela seja efetivamente substituída nessas funções. Além disso, a Emissora obriga- se a fornecer qualquer informação e assinar todos os documentos necessários para a realização da substituição da Conta Centralizadora em razão da liquidação do Patrimônio Separado.

11.2. Verificada a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, este deverá convocar, em até 15 (quinze) dias contados da data em que tomar conhecimento do evento, Assembleia Especial de Investidores para deliberar sobre a eventual liquidação do Patrimônio Separado. A referida Assembleia Especial de Investidores deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias contados da data da publicação do edital de convocação relativo à primeira convocação, ou (ii) 8 (oito) dias contados da data da publicação do edital de convocação relativo à segunda convocação, se aplicável, ou conforme prazos mínimos da legislação vigente quando da convocação de referida Assembleia Especial de Investidores, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia Especial de Investidores nos termos da primeira convocação.

11.3. Na Assembleia Especial de Investidores mencionada na Cláusula 11.2 acima e, ainda, desde que observados os quóruns de instalação e deliberação previstos na Cláusula 14 deste Termo de Securitização, os Titulares de CRI deverão deliberar: (a) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e determinadas as formas de liquidação; ou (b) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a continuidade da administração do Patrimônio Separado pela própria Emissora ou por nova securitizadora, fixando-se, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como a remuneração da nova instituição administradora nomeada, se aplicável.

11.4. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência dos Direitos Creditórios Imobiliários, das CCI e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora integrantes do Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), na qualidade de representante dos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI. Nesse caso, caberá ao Agente Fiduciário (ou à instituição administradora que vier a ser nomeada pelos Titulares de CRI), conforme deliberação dos Titulares de CRI: (a) administrar os Direitos Creditórios Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora que integram o Patrimônio Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliários e dos eventuais recursos da Conta Centralizadora que lhe foram transferidos; (c) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos; e (d) transferir os Direitos Creditórios

Imobiliários e os eventuais recursos da Conta Centralizadora eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos.

11.5. Na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, e caso o pagamento dos valores devidos pela Devedora não ocorra nos prazos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, os bens e direitos pertencentes ao Patrimônio Separado serão entregues em dação em pagamento pela dívida resultante dos CRI, obrigando-se os Titulares de CRI, conforme o caso, a restituir prontamente à Devedora eventuais créditos que sobejarem a totalidade dos valores devidos aos Titulares de CRI, cujo montante já deverá estar acrescido dos custos e despesas que tiverem sido incorridas pelo Agente Fiduciário ou terceiro ou pelos Titulares de CRI com relação à cobrança dos referidos Direitos Creditórios Imobiliários derivados das CCI e dos demais Documentos da Operação, observado que, para fins de liquidação do Patrimônio Separado, aos Titulares de CRI serão dados os Direitos Creditórios Imobiliários na proporção detida por cada um deles. Adicionalmente, a cada CRI será dada em dação em pagamento a parcela dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado (exceto pelos Direitos Creditórios Imobiliários), na proporção em que cada CRI representa em relação à totalidade do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e, para o caso dos CRI da Segunda Série, Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, operando-se, no momento da referida dação, a quitação dos CRI e liquidação do Regime Fiduciário.

12. CLÁUSULA DOZE – DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

12.1. A Emissora neste ato declara que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos Documentos da Operação de que seja parte, à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas e dos Documentos da Operação, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) é legítima e única titular dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, e da Conta Centralizadora;

(v) os Direitos Creditórios Imobiliários, representados integralmente pelas CCI, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real, ou arbitral, não sendo do conhecimento da Emissora, a existência de qualquer fato que a impeça ou restrinja seu direito de celebrar este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte;

(vi) não existem procedimentos administrativos ou ações judiciais, ou arbitrais de qualquer natureza em qualquer tribunal, e não foi formalmente notificada sobre investigações ou inquéritos que afetem ou possam vir a afetar os Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI, ou, ainda que indiretamente, o presente Termo de Securitização e os Documentos da Operação;

(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(viii) este Termo de Securitização e os Documentos da Operação de que seja parte constituem uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(ix) conhece e cumpre com todas as disposições das Leis Anticorrupção e, em particular, declara individualmente, sem limitação, que: (a) mantém políticas e procedimentos internos que visam o cumprimento de tais normas, incluindo um programa de integridade, com padrões de conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Emissora, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Termo de Securitização; e (c) não se encontra, e no conhecimento da Emissora, seus representantes agindo em nome da Emissora, administradores, diretores, conselheiros: (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foram condenados ou indiciados sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) listados em alguma entidade governamental, tampouco conhecidos ou suspeitos de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro; (iv) sujeitos a restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental; (v) banidos ou impedidos, de acordo com qualquer lei que seja imposta ou fiscalizada por qualquer entidade governamental; e (vi) condenados na esfera judicial ou administrativa por razões de violação às Leis Anticorrupção;

(x) conhece e cumpre com todas as disposições da legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, ao direito do trabalho, à proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente, incluindo o não incentivo à prostituição, uso de ou incentivo à mão-de-obra infantil, em condição análoga à de escravo e de qualquer forma infringentes aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente (“Legislação Socioambiental”), bem como eventuais determinações de autoridades competentes, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue, bem como adota as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores, obrigando- se, ainda, a proceder com todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor nem foi condenada ou é parte em procedimento na esfera judicial ou administrativa por (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo ou trabalho infantil, (b) incentivo à prostituição, ou (c) crime contra o meio ambiente;

(xi) assegurou a constituição de Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado;

(xii) a celebração e o cumprimento das obrigações previstas no presente Termo de Securitização não infringem ou contrariam os contratos que a Emissora faz parte, o estatuto social da Emissora, ou qualquer lei, decreto e regulamento a que a Emissora esteja sujeita, bem como não resultam em vencimento antecipado de obrigações da Emissora, criação de qualquer ônus, ou rescisão de qualquer desses contratos;

(xiii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco se encontra em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;

(xiv) está em dia com o pagamento das obrigações impostas por lei; e

(xv) não omitiu nenhum acontecimento relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em uma mudança adversa relevante e/ou alteração relevante de suas atividades.

12.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado, mantendo o registro contábil.

12.3. A Emissora informará todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora, mediante publicação nos termos da Cláusula 17 deste Termo de Securitização. Adicionalmente, informará tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.

12.4. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Investidores, ressaltando que analisou, baseada nos Documentos da Operação, os documentos relacionados aos CRI para verificação de sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas ao Investidor e ao Agente Fiduciário, declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização.

12.5. A Emissora submeterá, nos termos do artigo 35, § 2º, item “b” da Resolução CVM 60, suas Demonstrações Contábeis, inclusive as relacionadas ao Patrimônio Separado.

12.6. A Emissora cooperará com o Agente Fiduciário e fornecerá os documentos de sua competência e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e obrigações constantes neste Termo de Securitização.

12.7. A Emissora manterá atualizado seu registro na CVM.

12.8. A Emissora não praticará qualquer ato em desacordo com seu estatuto social.

12.9. A Emissora comunicará ao Agente Fiduciário eventual ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado e/ou Evento de Vencimento Antecipado em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do conhecimento do fato que ensejou referidos eventos.

12.10. A Emissora comunicará ao Agente Fiduciário eventual substituição dos auditores independentes, bem como às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários por ela emitidos sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização da CVM (SSE), nos termos do § 7º, do artigo 33, da Resolução CVM 60.

12.11. A Emissora pagará eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, conforme aplicável, desde que a Emissora seja responsável.

12.12. A Emissora cumprirá as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios.

12.13. A Emissora calculará, diariamente, o Valor Nominal Unitário dos CRI da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da Segunda Série, bem como suas Remunerações.

12.14. A Emissora cumprirá com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão, previstas na instrução específica.

12.15. A Emissora exercerá suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação a seus investidores.

12.16. A Emissora evitará práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os investidores.

12.17. A Emissora cumprirá fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas nos instrumentos de Emissão dos títulos de securitização.

12.18. A Emissora envidará os melhores esforços para manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e nos prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos de cada emissão, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa às suas emissões.

12.19. A Emissora informará à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável.

12.20. A Emissora envidará os melhores esforços para zelar pela existência e pela integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros.

12.21. A Emissora fiscalizará os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, desde que haja indícios de descumprimento ou inadimplência referente ao trabalho prestado.

12.22. A Emissora notificará, em até 3 (três) Dias Úteis, os Titulares de CRI e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

12.23. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente

encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mencionado relatório. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social. Tais documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência e qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares de CRI.

12.24. Sempre que solicitado pelos Titulares de CRI, por escrito e com prazo de antecedência de 10 (dez) Dias Úteis, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Direitos Creditórios Imobiliários representados integralmente pelas CCI. Os Titulares de CRI poderão solicitar tais relatórios diretamente ao Agente Fiduciário, que os receberá da Emissora mensalmente, até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, referentes ao mês imediatamente anterior.

12.25. Nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, a Emissora deverá:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus investidores;

(ii) evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os investidores;

(iii) cumprir fielmente as obrigações previstas nos Documentos da Operação;

(iv) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, os Documentos da Operação, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos, em suas regras internas e na regulação;

(v) informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;

(vi) no caso de títulos de securitização admitidos à negociação em mercados organizados, estabelecer política relacionada à negociação por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria Emissora;

(vii) cooperar com o Agente Fiduciário e fornecer os documentos e informações por ele solicitados para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e consoante os termos deste Termo de Securitização;

(viii) zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o Patrimônio Separado; e

(ix) em relação aos Direitos Creditórios Imobiliários, verificar se o montante a eles atribuídos representa parcela igual ou superior a 20% (vinte por cento) do valor total do lastro da Emissão e, caso positivo, diligenciar para aferir sua situação fiscal.

12.26. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Termo de Securitização, a Emissora cumprirá as seguintes obrigações:

(i) nos termos do artigo 35 da Resolução CVM 60, monitorar, controlar e processar a liquidação dos ativos vinculados à Emissão, podendo contratar prestadores de serviços para tais atividades, sem se eximir de suas responsabilidades, as quais incluem: (i) diligenciar para que sejam mantidos atualizados e em perfeita ordem: (a) controles de presenças e das atas de Assembleia Especial dos Investidores; (b) os relatórios dos auditores independentes sobre as suas demonstrações financeiras e sobre os seus Patrimônios Separados; (c) os registros contábeis referentes às operações realizadas e vinculadas à Emissão; e (d) cópia da documentação relativa às operações vinculadas à emissão; (ii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, desde de que sejam advindas de descumprimento exclusivamente dela; (iii) manter os direitos creditórios e demais ativos vinculados à emissão: (a) registrados em entidade registradora; (b) custodiados na Instituição Custodiante; (iv) elaborar e divulgar as informações previstas na Resolução CVM 60; (v) convocar e realizar a Assembleia Especial de Investidores, assim como cumprir suas deliberações; (vi) observar a regra de rodízio dos auditores independentes da Emissora, assim como para os Patrimônios Separados, conforme disposto na regulamentação específica; (vii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do instrumento de Emissão; e (vii) adotar os procedimentos necessários para a execução das garantias envolvidas, quando for o caso;

(ii) contratar e manter contratados, às expensas da Devedora, e com a remuneração devidamente adimplida, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização, incluindo o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco e a B3, bem como tomar todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e dos CRI;

(iii) nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 60, fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização, bem como adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio