TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO E SERVIÇOS

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE FORNECIMENTO E SERVIÇOS

Os termos e condições gerais de fornecimento e serviços abaixo descritos (“Condições Gerais”) são aplicáveis a toda e qualquer contratação que venha a ser realizada por meio de ordens de compra, nos termos aqui previstos, pelo Banco J.P. Xxxxxx X.X., X.X. Morgan - S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, J.P. Xxxxxx Xxxxxxxxx de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., JPMorgan Chase Bank, National Association ou afiliadas, subsidiárias e/ou demais empresas do grupo JPMorgan (denominadas simplesmente “JPMorgan”) e pela empresa contratada pelo JPMorgan (denominada simplesmente “Contratada”), para fornecimento de produtos, como equipamentos, dispositivos e acessórios (conjuntamente referidos como “Produtos”) e/ou prestação de serviços (“Serviços”).

JPMorgan e Contratada conjuntamente serão denominados “Partes” e os Produtos e Serviços conjuntamente serão denominados “Entregas”.

1. Ordem de Compra. As condições específicas das Entregas serão definidas em ordem de compra a ser emitida pelo JPMorgan, podendo incluir anexos com detalhamento das Entregas (“Ordem de Compra”). Cada Ordem de Compra será um acordo separado entre Contratada e a empresa JPMorgan que emiti-la e incorporará todos os termos destas Condições Gerais. Somente a empresa do JPMorgan que emitir a Ordem de Compra será responsável pelo cumprimento de seus termos, sendo que nenhuma outra empresa do JPMorgan será, em nenhuma hipótese, considerada responsável por ou garantidora de qualquer obrigação.

1.1. Em caso de divergência ou conflito entre as Condições Gerais e a Ordem de Compra, as disposições destas Condições Gerais prevalecerão.

1.2. A menos que o JPMorgan seja notificado, pela Contratada, por escrito, até o final do dia útil subsequente ao dia em que o mesmo tiver recebido a Ordem de Compra, o JPMorgan poderá considerar que os termos destas Condições Gerais e da Ordem de Compra foram devidamente aceitos pela Contratada. Além disso, a entrega dos Produtos ou a prestação dos Serviços também serão considerados como atos que confirmam a aceitação, pela Contratada, dos referidos termos e condições.

2. Demais acordos. As condições para uma Entrega serão as previstas em uma Ordem de Compra, em conjunto com as constantes destas Condições Gerais. Qualquer outro documento, proposta e/ou acordos relativos às Entregas serão considerados nulos.

3. Condições de Entrega. A Contratada deverá observar todas as condições de entrega previstas na Ordem de Compra respectiva, inclusive quanto à data de entrega (“Data de Entrega”) ali estabelecida.

3.1. Caso os Produtos não sejam entregues na Data de Entrega, por qualquer motivo que não possa ser atribuído ao JPMorgan, este poderá terminar a Ordem de Compra sem qualquer ônus adicional ou aplicação de multa, caso em que a Contratada deverá restituir qualquer valor eventualmente pago antecipadamente pelo JPMorgan à Contratada pelos Produtos. Neste caso, eventuais Produtos já entregues e pagos poderão ser, às expensas da Contratada, devolvidos a esta, mediante restituição integral dos valores ao JPMorgan.

3.2. Da mesma forma, se a Ordem de Compra envolver Serviços e a Contratada deixar de cumprir as condições de entrega, poderá o JPMorgan terminar a Ordem de Compra, mediante restituição integral de valores eventualmente já pagos pelos Serviços não prestados ou que não puderem ser aproveitados.

3.3. Caso a Ordem de Compra compreenda Produtos, o JPMorgan poderá, até a Data de Entrega, e sem incorrer em qualquer multa ou penalidade: (a) cancelar a Ordem de Compra ou (b) solicitar a alteração de

qualquer Entrega por outra que esteja disponível, devendo o valor devido pelo JPMorgan ser alterado de forma correspondente.

3.4. A Contratada arcará com os custos de embalagem, acondicionamento, frete, logística e transporte relativos às Entregas, a menos que a Ordem de Compra indique expressamente de outra forma, bem como com todos os ônus e encargos, inclusive sociais, tributários e trabalhista, necessários para a prestação dos Serviços.

3.5. Os Produtos deverão apresentar perfeitas condições de uso e funcionamento e ser entregues livres e desembaraçados de qualquer ônus ou gravame, observando as especificações indicadas pelo JPMorgan quanto ao funcionamento, detalhes técnicos, desempenho, operacionalidade e características aplicáveis às Entregas (“Especifícações”).

4. Propriedade das Entregas. O JPMorgan será proprietário dos Produtos entregues, bem como lhe pertencerá a propriedade exclusiva de todos os bens, trabalhos e outras obras e criações intelectuais criados ou fornecidos pela Contratada, sozinha ou em cooperação com terceiros, em cumprimento à uma Ordem de Compra, podendo usa-los sem restrição, bem como licenciar e/ou ceder a terceiros. A Contratada deve, em qualquer caso de término contratual, conceder imediatamente ao JPMorgan a versão corrente de qualquer desses bens, trabalhos, obras e criações, sem qualquer custo para o JPMorgan.

4.1. A Contratada deverá assegurar que qualquer Profissional (conforme definido abaixo) envolvido no cumprimento da Ordem de Compra e demais terceiros não reclamarão a propriedade ou qualquer direito sobre tais trabalhos, cabendo à Contratada obter por escrito anuência e/ou autorização de tais pessoas a fim de assegurar a atribuição da propriedade de tais trabalhos ao JPMorgan e garantir o exercício dos direitos deste previstos nestas Condições Gerais.

4.2. As condições acima não se aplicarão em contratações de licença de software ou outras que, por sua natureza, não envolvam patentemente a aquisição de propriedade sobre as Entregas.

4.3. Em caso de contratação de licença de software, a Contratada outorgará ao JPMorgan licença de uso não exclusiva de software, em caráter definitivo ou temporário e para finalidade especificada na Ordem de Compra.

4.3.1. As condições de instalação, configuração, testes e dos serviços de suporte técnico e de manutenção estarão detalhadas na Ordem de Compra, aplicando-se as garantias aqui previstas.

4.3.2. Após a instalação do software e de suas futuras versões, o JPMorgan realizará testes para avaliar as funcionalidades e a compatibilidade das suas especificações técnicas e funcionais com o quanto definido na Ordem de Compra.

4.3.3. A Contratada deverá assegurar a plena disponibilidade do software, para acesso e utilização no período básico de atendimento definido na Ordem de Compra.

5. Faturamento e Pagamento. O JPMorgan realizará o pagamento do valor devido pelas Entregas, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de recebimento do documento fiscal aplicável, o qual deverá contemplar todos os ônus e encargos que a Contratada tenha que suportar para o cumprimento da Ordem de Compra, bem como conter o número da Ordem de Compra; endereço e data de entrega dos Produtos e/ou da prestação dos Serviços; descrição e preço dos Produtos, com número de série, e/ou dos Serviços; tributos e lista separando preços e honorários para o propósitos fiscais.

5.1. O JPMorgan reembolsará despesas incorridas pela Contratada para cumprimento da Ordem de Compra, se essa possibilidade for expressamente prevista em tal documento, e se apresentados os respectivos comprovantes.

5.2. É facultado ao JPMorgan suspender ou reter o pagamento à Contratada, caso não haja cumprimento, por esta, da legislação aplicável ou de qualquer de suas obrigações.

6. Prazo e Rescisão. A Ordem de Compra vigorará pelo prazo nela indicado ou, caso deixe de especificar, pelo prazo necessário para cumprimento das obrigações pelas Partes, e poderá ser resilido pelo JPMorgan, a qualquer tempo, independentemente do pagamento de qualquer indenização, mediante o envio de aviso com 30 (trinta) dias de antecedência, sem prejuízo de outras condições específicas de término previstas nestas Condições Gerais. A Ordem de Compra poderá, ainda, ser resolvida a qualquer tempo, mediante notificação, se a outra Parte: (i) entrar em regime de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência; ou (ii) deixar de cumprir qualquer de suas obrigações previstas destas Condições Gerais e da Ordem de Compra.

7. Declarações da Contratada. A Contratada declara e garante que (a) cumpre e continuará a cumprir todas as obrigações e requerimentos exigidos em lei, regulamentos e normas que estabeleçam regras referentes a sua constituição, funcionamento e à execução de suas atividades e às Entregas, obrigando-se a manter, durante todo o prazo de sua contratação, as licenças, autorizações, qualificações, certificações, e registros necessários; (b) possui capacidade econômico-financeira compatível com as Entregas, comprometendo-se a cientificar o JPMorgan, imediatamente, caso tenha conhecimento de qualquer evento, fato ou situação, certo ou potencial, que possa afetar tal capacidade; (c) leu e concorda com o Código de Conduta para Fornecedores, se comprometendo a cumpri-lo em sua integralidade, bem como a submeter- se à versão mais atualizada deste, que poderá ser encontrada em xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx; (d) os Produtos serão (i) de fabricação genuína e autêntica; e (ii) novos e sem uso; (e) os Produtos funcionarão plenamente de acordo com as Especificações; (f) as Entregas não violam ou violarão qualquer direito de terceiro, inclusive direito de personalidade, direito autoral ou de propriedade intelectual ou industrial; (g) as Entregas possuirão, quando aplicável, garantia mínima de 90 (noventa) dias (ou período maior, conforme garantia solicitada pelo JPMorgan e/ou especificada pela Contratada para determinada Entrega) a contar da Data de Entrega.

8. Obrigações da Contratada. A Contratada obriga-se a:

a) prestar os Serviços ou executar as atividades necessários para cumprimento das obrigações previstas em uma Ordem de Compra por meio de profissional(is) qualificado(s), idôneo(s) e legalmente habilitado(s) (“Profissional(is)”), com ampla, total e irrestrita autonomia, ou, quando se tratar de Serviços personalíssimos, apenas por Profissional previamente designado;

b) caso a prestação dos Serviços envolva a permanência de qualquer Profissional nas dependências do JPMorgan ou o acesso a seus sistemas, a Contratada deverá assegurar a prévia realização de pesquisa de antecedentes do Profissional em questão, a ser conduzida pelo JPMorgan por meio de empresa especializada, sem custo para a Contratada;

c) providenciar os materiais, ferramentas e equipamentos necessários à execução, manutenção, montagem ou instalação das Entregas, exceto pelos que vierem a ser providenciados pelo JPMorgan, conforme descritos na Ordem de Compra;

d) assumir e pagar todos os tributos e contribuições incidentes sobre suas atividades e, especialmente, os relacionados às Entregas;

e) cumprir integralmente todas as leis que lhe for aplicáveis, por si ou pelo(s) profissional(is) eventualmente destacado(s) para o cumprimento deste Contrato, especialmente as leis relativas a lavagem de dinheiro e anticorrupção, tais como as Leis nº 9.613/98 e 12.846/13;

f) cumprir as normas e leis relativas a aspectos socioambientais, inclusive garantindo a proteção e preservação do meio ambiente, e não adotar práticas de trabalho análogo ao escravo ou à prostituição, tampouco trabalho ilegal de crianças e adolescentes no cumprimento da Ordem de Compra, envidando seus melhores esforços para garantir que seus fornecedores cumpram com as mesmas disposições, conforme aplicável;

g) assegurar que seus componentes tecnológicos, assim como seu ambiente virtual, sejam dotados com moderna e eficiente tecnologia de proteção de dados (senhas de acesso, firewall, entre outras), a fim de garantir o sigilo e a integridade das informações transmitidas eletronicamente e/ou arquivadas em referido ambiente, devendo assegurar a manutenção da segregação dos dados e dos controles de acesso para proteção das informações do JPMorgan;

h) cumprir padrões e políticas estabelecidos pelo JPMorgan, inclusive relativos a privacidade e segurança, bem como requerimentos razoavelmente apresentados pelo JPMorgan, especialmente os que possam ser exigidos em razão de lei ou norma regulatória;

i) contratar e manter os seguros exigidos por lei para adequado cumprimento de suas obrigações;

j) informar ao JPMorgan, tempestivamente e por escrito, irregularidades ou impedimentos que afetem o cumprimento da Ordem de Compra, bem como o cumprimento da legislação e da regulamentação em vigor;

k) corrigir e/ou refazer, no prazo de cinco (5) dias, contados do recebimento de comunicação ou reclamação enviada pelo JPMorgan, as Entregas em que se verificarem vícios ou defeitos por culpa ou dolo da Contratada, arcando esta com os custos relacionados;

l) aceitar a devolução de todos as Entregas em desacordo com qualquer declaração ou obrigação acordada e reembolsar todos os valores pagos pelo JPMorgan por tais Entregas.

m) caso haja o fornecimento de bens, principalmente alimentos e bebidas, a Contratada deverá observar requisitos legais de qualidade, segurança e higiene, de forma a assegurar a proteção da saúde e integridade física do público que vier a consumi-los.

9. Obrigacões de cunho trabalhista. A Ordem de Compra e sua execução não criam vínculo trabalhista entre o JPMorgan e os Profissionais, inclusive de eventuais subcontratados, cabendo à Contratada exclusiva e integral responsabilidade pela gestão, fiscalização e remuneração desses Profissionais e pelo cumprimento das obrigações de natureza trabalhista, tributária ou previdenciária, inclusive relativas à segurança, saúde, higiene e salubridade do trabalho.

9.1. Em caso de propositura de reclamação ou ação pelos Profissionais e que envolva ou que possa envolver o JPMorgan, a Contratada deverá: (i) fornecer subsídios e documentos para a elaboração da defesa do JPMorgan, respeitada antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis em relação ao prazo para a apresentação de defesa; (ii) pagar os valores referentes a qualquer condenação, mesmos nos casos em que restar decidido que a condenação decorre de ato e/ou omissão do JPMorgan; e (iii) antecipar e/ou ressarcir imediatamente qualquer valor que venha a ser dispendido pelo JPMorgan, inclusive relativo a honorários advocatícios.

10. Subcontratação. A subcontratação pela Contratada deverá ter sido prévia e expressamente autorizada pelo JPMorgan, cabendo à Contratada garantir que eventuais subcontratados cumpram com as obrigações da Ordem de Compra, responsabilizando-se por tal cumprimento.

11. Confidencialidade. A Contratada deverá manter, e fazer com que os Profissionais mantenham, no mais absoluto sigilo, qualquer informação ou dado, de qualquer natureza, seja do JPMorgan, bem como de seus clientes, funcionários e prepostos, inclusive os relativos a negócios e práticas comerciais, que venha(m) a ter acesso ou conhecimento, direta ou indiretamente, em razão da Ordem de Compra (“Informação Confidencial”), obrigando-se a não divulga-la a terceiros, mesmo após o término da presente Ordem de Compra. A Contratada deverá: (i) não divulgar, referenciar, copiar ou de qualquer maneira disseminar, seja em que forma for, qualquer Informação Confidencial ou dado agregado a ou derivado de qualquer

Informação Confidencial; (ii) revelar qualquer Informação Confidencial somente a Profissionais e terceiros que tenham comprovada necessidade de acesso, para cumprimento da Ordem de Compra; (iii) não utilizar a Informação Confidencial para qualquer outra finalidade que não a execução da Ordem de Compra, sendo- lhe vedado, inclusive, entrar em contato com qualquer pessoa para marketing ou oferta de seus produtos ou serviços.

11.1. A Contratada deverá devolver, destruir ou deletar, conforme indicação do JPMorgan, qualquer Informação Confidencial ou arquivo que contenha cópia de referidas informações, no prazo de 30 (trinta) dias contados (i) da data da solicitação feita pelo JPMorgan ou (ii) da data em que a Contratada não mais precisar de tal informação para cumprir uma Ordem de Compra.

12. Direito de Imagem. Caso a Ordem de Compra abranja qualquer tipo de atividade que envolva direitos de personalidade, inclusive de imagem, como palestra, exposição, entrevista, apresentação musical, apresentação performática ou similares, a Contratada desde já autoriza o JPMorgan (i) a registrar imagens, voz e outros dados relativos, (ii) utilizar, de forma exemplificativa, o nome, imagem e dados biográficos da pessoa que realizará tais atividades, e (iii) expor as imagens e o áudio, bem como o nome, marca comercial ou qualquer outra marca identificadora da Contratada, conforme aplicável, em tais materiais, os quais pertencerão ao JPMorgan e poderão ser por este utilizados exclusivamente para fins relacionados ao evento e promoção e divulgação das iniciativas internas desenvolvidas pelo JPMorgan

12.1. A Contratada não deverá usar o nome, marca comercial, ou qualquer outra marca identificadora do JPMorgan, tampouco eventuais registros de eventos dos quais participe (imagem, áudio e vídeo), como referência, ou os utilizar em publicidade, anúncios, comunicados à imprensa, ou qualquer material promocional, incluindo testemunhos, citações, estudos de caso ou outras menções, exceto mediante prévio consentimento por escrito do JPMorgan.

13. Indenização. A Contratada responderá integralmente por qualquer dano ou prejuízo causado ao JPMorgan e/ou a terceiros em razão do descumprimento de suas obrigações, inclusive na hipótese de pagamento, pelo JPMorgan, de custas judiciais ou honorários advocatícios, extra ou judiciais, em razão de reclamação ou reivindicação relacionada à Ordem de Compra, devendo a Contratada reparar referidos danos no prazo de 15 (quinze) dias a contar da respectiva notificação.

14. Sucessão e Cessão. A Ordem de Compra e essas Condições Gerais obrigam as Partes e seus sucessores e cessionários, ressalvando-se que a Contratada não poderá ceder a Ordem de Compra, total ou parcialmente, sem o prévio consentimento por escrito do JPMorgan.

15. Sobrevivência de cláusulas. As cláusulas constantes da Ordem de Compra e destas Condições Gerais que tenham caráter perene, especialmente as relativas a sigilo e responsabilidade, sobreviverão ao seu término.

16. Legislação aplicável. A Ordem de Compra e estas Condições Gerais serão regidos por e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

17. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o competente para dirimir dúvidas ou controvérsias oriundas de uma Ordem de Compra.