REGULAMENTO

REGULAMENTO

DO

BOMTRATO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - NÃO PADRONIZADOS - DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ n° 32.388.176/0001-59

Datado de

23 de Janeiro de 2024.

DEFINIÇÕES

Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos no quadro abaixo, têm os significados a eles atribuídos no Regulamento.

Acordo Operacional	É o acordo feito entre Administradora e Gestora.
Administradora	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação do serviço de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990;
Anexos	são os anexos deste Regulamento;
Assembleia Geral	é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do Capítulo VIII deste Regulamento;
Ativos Financeiros	são investimentos consistindo em (i) fundos de investimento de renda fixa de longo prazo que são (a) geridos por quaisquer dos 5 (cinco) maiores bancos em operação no Brasil em termos de ativos sob gestão, (b) tenham patrimônio líquido de pelo menos R$1,00 bilhão, (c) tenha liquidez diária, (d) tenha um índice de volatilidade abaixo de 1,00% (um por cento) desde a sua criação, ou (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou créditos garantidos ou securitizados pelo Tesouro Nacional com vencimento de 24 (vinte e quatro) meses ou menos;
BACEN	é o Banco Central do Brasil;
Boletim de Subscrição	é o documento assinado pelo Cotista que, quando autenticado pela Administradora, comprova a subscrição de Cotas;
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

CDI significa a taxa média diária dos depósitos interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo, calculada e divulgada diariamente pela B3, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxx.x0.xxx.xx);

Cedentes	são pessoas, físicas ou jurídicas, credoras, que realizem cessão de Direitos Creditórios para o Fundo, na forma do Regulamento e do respectivo Contrato de Cessão, quando aplicável;
Classe	Classe única de Cotas, constituída sob a forma de condomínio fechado, conforme regras específicas dispostas em Regulamento.
Xxxxxxx xx Xxxxxx	tem o seu significado atribuído no Parágrafo único do Artigo 84 deste Regulamento;
Código de Processo Civil	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;
CMN	é o Conselho Monetário Nacional;
Compromisso de Investimento	é o contrato por meio do qual o subscritor de Cotas se compromete, em caráter irrevogável e irretratável, a integralizá-las conforme notificações enviadas pela Administradora, mediante orientação da Gestora, dentro do prazo nele estabelecido;
Consultor Especializado	é a BOMTRATO-DDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.763.076/0001-30;
Contrato de Cessão	é cada um dos contratos que regulam as cessões de crédito, celebrados entre o Fundo, e os Cedentes;
Contrato de Gestão	O contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Gestora, anteriormente a adaptação do Fundo perante a RCVM 175 e que será oportunamente substituído pelo Acordo Operacional.
Contratos de Consultoria Especializada	são os Contratos de Prestação de Serviços de Consultoria para FIDC-NP, celebrados pelos Fundo, representado por sua Administradora, e o Consultor Especializado;
CNPJ/MF	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;

CPF/MF	significa o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;
Cotas	são as cotas de classe única emitidas pelo Fundo;
Critério de Elegibilidade	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 62 do Regulamento;
Custodiante	SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada à prestação dos serviços de custódia através do Ato Declaratório da CVM nº 13.749, expedido em 30 de junho de 2014;

CVM	é a Comissão de Valores Mobiliários;
Cotistas	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 5º do Regulamento;
Data de Aquisição	é a data da aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios que atendam o Critério de Elegibilidade;
Dia Útil	significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário na cidade onde se localiza a sede social da Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional;

Direito(s) Creditório(s):	significa o direito de crédito de titularidade de cada Cedente, expresso em moeda corrente nacional, decorrente de operações performadas ou não performadas realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil e prestação de serviços, celebradas entre as Cedentes e os devedores/sacados, devidamente identificados pelo CPF/MF ou CNPJ/MF, representados por Documentos Comprobatórios, observado o disposto em cada Contrato de Cessão, inclusive aqueles: (i) que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o fundo; (ii) que resultem de ações judiciais em curso; (iii) constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (iv) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco; (v) originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (vi) de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e (vii) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto na RCVM 175;
Diretor Designado	é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
Documentos Comprobatórios	é a documentação necessária à comprovação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos, incluindo, quando houver, os contratos, instrumentos, títulos de crédito representativos dos respectivos Direitos Creditórios, anexos, seguros, garantias e quaisquer outros documentos relacionados aos Direitos Creditórios necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios cedidos;

Equalização	tem o seu significado atribuído no Parágrafo Único do Artigo 84 deste Regulamento;
Eventos de Avaliação	são as situações descritas no Capítulo XXII do Regulamento;
Eventos de Liquidação	são as situações descritas no Capítulo XXII do Regulamento;
Fundo	tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º do Regulamento;

Gestora	PRISMA CLAIMS LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 38.267.850/0001-23, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 18.437, expedido em 17 de fevereiro de 2021;
Instrução CVM 489	é a Instrução CVM n° 489, de 14 de janeiro de 2011 e alterações posteriores;
Investidor Profissional	são os investidores classificados no art. 11 da Resolução CVM 30, autorizados a investir em fundos de investimento em direitos creditórios - não padronizados;
Lei 9.307	significa a Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
Novos Cotistas	são os Cotistas que vierem a subscrever Cotas após a realização de chamadas de capital e durante o período de oferta de Cotas, nos termos do Artigo 84, Parágrafo Único, do Regulamento;
Patrimônio Líquido	o patrimônio líquido do Fundo;
Patrimônio Líquido Negativo	Patrimônio Líquido negativo, que ocorrerá sempre que os valores das obrigações da Classe e/ou do Fundo (passivos) superarem a soma de todos os seus ativos.
Prestadores de Serviços Essenciais	A Administradora e a Gestora, quando referidas em conjunto.
Regulamento	é o regulamento do Fundo;
Resolução CVM 30	significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada;
RCVM 160	é a Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada;
RCVM 175	é a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento, bem como sobre a prestação de serviços para os fundos, incluindo todos os seus anexos, apêndices e similares para todos os fins;
Taxa de Administração	é a remuneração mensal prevista no Artigo 27 deste Regulamento;
Taxa de Gestão	é a remuneração mensal prevista no Artigo 28 deste Regulamento;

Taxa Máxima de Distribuição	é a remuneração máxima devida pelo Fundo aos distribuidores de Cotas contratados, nos termos deste Regulamento.
Taxa de Performance	é a remuneração mensal prevista no Artigo 29 deste Regulamento;
Termo de Adesão	é o documento por meio do qual cada Cotista adere ao Regulamento, e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Artigo 6º do Regulamento;
Valor Total Integralizado	significa, para cada Cotista, a parcela do Capital Subscrito efetivamente integralizada no Fundo;

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO E PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

Artigo 1º. O BOMTRATO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

- NÃO PADRONIZADOS - DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, doravante

denominado “Fundo”, é um fundo de investimento em direitos creditórios disciplinado pela Resolução nº 175 da CVM de 23 de dezembro de 2022 (“RCVM 175") e seu Anexo Normativo II, e regido por este Regulamento e seus respectivos Anexos, se houver, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo.

Parágrafo Único. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nas Definições deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.

Artigo 2º. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, em classe única de Cotas, com prazo determinado de duração equivalente a até 12 (doze) anos, contados da data da primeira integralização de Cotas, podendo ser encerrado antecipadamente a partir do 10º (décimo) ano, a critério da Gestora. Este prazo poderá ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Geral.

Parágrafo Único. Nos termos permitidos pela legislação em vigor, a responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de subscrição das Cotas por ele detidas, observada a necessidade de regulamentação específica, sendo certo que os Cotistas não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos ativos integrantes da carteira do Fundo ou bens e direitos de seus prestadores de serviços, salvo quanto à obrigação de pagamento do valor integral das Cotas subscritas por cada Cotista.

Artigo 3º. Os anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do mesmo.

CAPÍTULO II

OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO

Artigo 4º. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição de

(i) de Direitos Creditórios dos respectivos Cedentes, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios, observado o atendimento ao Critério de Elegibilidade estabelecido neste Regulamento e (ii) Ativos Financeiros, conforme a política de investimento estabelecida neste Regulamento.

Artigo 5º. O Fundo é destinado a receber aplicações de investidores que sejam considerados Investidores Profissionais nos termos da Resolução CVM 30 (“Cotistas”) e, em se tratando de investidores que sejam fundos de investimento geridos pela Gestora, estes também deverão possuir público alvo restrito a Investidores Profissionais.

Artigo 6º. É indispensável, por ocasião da subscrição de Xxxxx, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo Termo de Adesão onde ele atesta que:

I) tomou conhecimento da Taxa de Administração;

II) tomou conhecimento dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo;

III) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo; e

IV) tomou ciência em relação a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na RCVM 175.

Artigo 7º. O Cotista receberá cópia do presente Regulamento quando do seu ingresso no Fundo.

CAPÍTULO III

DA ADMINISTRAÇÃO E DA GESTÃO

Artigo 8º. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/000140, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório da CVM nº 1.498, expedido em 28 de agosto de 1990, doravante designada (“Administradora”).

Parágrafo Primeiro. A Administradora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integram a carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão, enquanto este for vigente, e pelo Acordo Operacional a ser formalizado. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/).

Artigo 9º - As atribuições da Administradora são aquelas previstas na RCVM 175 e em regulamentações específicas, assim como aquelas previstas neste Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços ou acordo operacional, conforme aplicável.

Artigo 10. É vedado à Administradora, em sua respectiva esfera de atuação, praticar os atos descritos no artigo 101 da RCVM 175 em nome do fundo, exceto nas hipóteses autorizadas pelo referido artigo.

Artigo 11. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida pela PRISMA CLAIMS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 38.267.850/0001-23, autorizada a prestar serviço de administração de carteiras de valores mobiliários pela CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 18.437, expedido em 17 de fevereiro de 2021, doravante denominada (“Gestora”).

Parágrafo Primeiro. A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo.

Parágrafo Segundo. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.

Parágrafo Terceiro. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/

Artigo 12. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo Contrato de Gestão, enquanto este for vigente, e pelo Acordo Operacional a ser formalizado, a Gestora é responsável pelas seguintes atividades:

I) realizar a gestão profissional da carteira do Fundo, que engloba as atribuições de seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e

exercício dos demais direitos inerentes aos Direitos Creditórios, aos Ativos Financeiros e às modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem à Administradora e das demais disposições deste Regulamento, podendo a Gestora negociar, em nome do Fundo, Direitos Creditórios para realização das operações do Fundo, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

II) proceder, em conjunto com o Consultor Especializado, à seleção e análise dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, em estrita observância às regras relativas à política de investimento, composição e diversificação da carteira do Fundo previstas neste Regulamento;

III) fazer com que se inicie quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários (a) à cobrança dos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo, (b) à excussão de quaisquer garantias eventualmente vinculadas aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo e (c) à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

IV) realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo;

V) exercer todos os direitos inerentes aos direitos atrelados aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo, ficando responsável pela excussão, quando necessário, de tais bens e direitos, sendo certo que tais bens e direitos:

a) não integram o ativo da Gestora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Gestora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Gestora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Gestora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Gestora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais em favor de operações da Gestora.

VI) controlar o enquadramento fiscal do Fundo, de modo que seja classificado como fundo de investimento de longo prazo.

Parágrafo Único. A Gestora pode contratar, às expensas do Fundo, sem prejuízo de sua responsabilidade e da de seu diretor ou administrador designada, serviços de:

(a) intermediação de operações para a carteira de ativos;

(b) distribuição de Cotas;

(c) consultoria de investimentos;

(d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;

(e) formador de mercado de classe fechada; e

(f) cogestão da carteira de ativos.

Artigo 13. É vedado à Gestora, inclusive em nome do Fundo, além do disposto na RCVM 175, conforme aplicável e no presente Regulamento:

I) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios Cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo;

II) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

III) terceirizar a atividade de gestão da carteira do Fundo.

Artigo 14. A Administradora, por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre (a) a sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo.

Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal da Administradora, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação.

Parágrafo Terceiro. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária (RAET), intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da: (1) substituição da Administradora; ou (2) liquidação do Fundo.

Parágrafo Quarto. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída o que deverá ocorrer em no máximo 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do Fundo. Se, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo.

Parágrafo Quinto. A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Administradora; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.

Parágrafo Sexto. Aplica-se à Gestora, ao Consultor Especializado e ao Custodiante, no que couber, o disposto no caput deste artigo.

CAPÍTULO IV

DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 15. Observado o disposto neste Regulamento, o objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas, preponderantemente, por meio da aquisição em Direitos Creditórios.

Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios serão representados pelos Documentos Comprobatórios.

Parágrafo Segundo. Os Documentos Comprobatórios compreendem todos os documentos necessários para protesto, cobrança ou execução judicial dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.

Parágrafo Terceiro. É vedada a aquisição de Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações.

Artigo 16. Sem prejuízo do Critério de Elegibilidade estabelecido neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelas respectivas Cedentes juntamente com todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórios, assegurados em razão de sua titularidade.

Parágrafo Único. A Administradora, a Gestora, o Consultor Especializado e o Custodiante seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não respondem pela solvência dos devedores/sacados, pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ou por sua existência, liquidez e correta formalização.

Artigo 17. Após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, o Fundo deve ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, de seu patrimônio líquido representado por Direitos Creditórios elegíveis, podendo a Administradora requerer a prorrogação desse prazo à CVM, por igual período, desde que haja motivos que justifiquem o pedido.

Parágrafo Único. Tendo em vista as características do Fundo e seu Público Alvo, o Fundo poderá realizar aplicações, em quaisquer percentuais de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios na forma definida no presente Regulamento.

Artigo 18. A parcela do patrimônio líquido do Fundo que não estiver alocada em Direitos Creditórios será necessariamente alocada pela Gestora nos Ativos Financeiros, não havendo limite de concentração por Ativo Financeiro ou por emissor:

Parágrafo Primeiro. É facultado ao Fundo:

I realizar operações compromissadas; e

II realizar operações em mercados de derivativos, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

Parágrafo Segundo. Para fins de realização de operações em mercados de derivativos, estas operações: (i) podem ser realizadas tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN; (ii) devem ser considerados, para efeito de cálculo de patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos a título de prestação de margens de garantia em espécie, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das operações.

Parágrafo Terceiro. A Gestora envidará esforços comercialmente razoáveis para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à carteira do Fundo a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos Cotistas.

Artigo 19. A Gestora poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figurem como contraparte a Administradora ou a Gestora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Administradora, Gestora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados ou geridos pela Gestora ou Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Artigo 20. Nas hipóteses previstas na RCVM 175, os percentuais e limites serão cumpridos diariamente pela Gestora, com base no patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior, sendo que os percentuais e limites poderão ser elevados até 100% (cem por cento).

Artigo 21. Os Direitos Creditórios serão custodiados pelo Custodiante, e os demais Ativos Financeiros da carteira do Fundo serão registrados e custodiados ou mantidos em contas de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas

no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Artigo 22. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios cedidos ou originados pela Administradora, pela Gestora pelo Custodiante, pelo Consultor Especializado, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Da mesma forma, o Fundo não poderá ceder Direitos Creditórios para a Administradora, para a Gestora, para o Custodiante ou as partes a eles relacionadas.

Artigo 23. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.

Artigo 24. Não existe, por parte do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Custodiante, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.

Artigo 25. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá ter sido submetido a prévia análise e seleção da Gestora, auxiliada pelo Consultor Especializado.

Artigo 26. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

CAPÍTULO V

DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO

Artigo 27. Para remunerar os prestadores de serviços de administração e de consultoria especializada, será devida pelo Fundo a Taxa de Administração, equivalente a (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$18.000,00 (dezoito mil reais) para a Administradora, e (ii) o montante devido ao Consultor Especializado, observado que tal montante estará limitado a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao mês, nos termos descritos no Contrato de Consultoria Especializada (“Taxa de Administração”).

Parágrafo Primeiro. A parcela da Taxa de Administração descrita no item (i) do caput acima devida pelo Fundo será calculada e provisionada diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e será paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês.

Parágrafo Segundo. O valor mínimo mensal devido à Administradora mencionado no item (i) do caput acima será corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM/FGV positivo, ou por outro índice de vier a substitui-lo, contados da data da primeira integralização de cotas.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Administração não inclui as despesas previstas no artigo 100 do presente Regulamento, a serem debitadas do Fundo pela Administradora como encargos.

Parágrafo Quarto. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.

Parágrafo Quinto. Não será cobrada taxa de ingresso ou saída do Fundo.

Parágrafo Sexto. Caso a Assembleia Geral de Cotistas decida pela substituição da Gestora, com ou sem justa causa, ou esta seja substituída em decorrência de descredenciamento pela CVM, será devida à Gestora Taxa de Performance excepcional em razão de tal substituição (“Taxa de Performance por Destituição”). A Gestora fará jus à Taxa de Performance por Destituição nos mesmos termos e condições de pagamento previstos no Artigo 29 deste Regulamento, mas circunscritas apenas aos investimentos que tiverem sido efetuados até a data de sua destituição, calculados pro rata temporis por dias úteis, considerando-se a proporcionalidade entre o período de administração da Gestora destituída e o prazo total decorrido entre cada investimento e o respectivo desinvestimento pelo Fundo.

Parágrafo Sétimo. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1/2023/CVM/SIN/SSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Taxa Máxima de Distribuição”).

Artigo 28. Pela prestação dos serviços de gestão do Fundo, será devido à Gestora a seguinte remuneração, além da Taxa de Performance prevista abaixo (“Taxa de Gestão”):

I. até 6 de dezembro de 2026 (“Período de Apuração”), o percentual de 2% (dois por cento) ao ano, calculado sobre o valor total do capital comprometido pelos Cotistas do Fundo (“Capital Comprometido”), valor este que deve ser apurado através da soma dos valores previstos em cada instrumento particular de compromisso de investimento assinado por cada Cotista do Fundo (“Compromisso de Investimento”), sendo certo que referido valor de Capital Comprometido total será considerado como totalmente formado na data de assinatura do primeiro Compromisso de Investimento que o Fundo vier a receber, conforme detalhado no Parágrafo Primeiro abaixo (“Data de Início de Apropriação”);

II. Após o Período de Apuração, o percentual de 2% (dois por cento) ao ano será calculado sobre o menor valor entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o capital integralizado pelos Cotistas.

Parágrafo Único. A Taxa de Gestão é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) sobre as bases previstas nos incisos I e II acima, e será paga pelo Fundo, trimestralmente, por períodos vincendos. A Taxa de Gestão tem como base de cálculo, durante o Período de Apuração, o valor total do Capital Comprometido do Fundo, considerando a existência de tal valor desde a Data de Início de Apropriação. Ou seja, para fins de apuração da Taxa de Gestão, Compromissos de Investimento formalizados após a Data de Início de Apropriação e até a data de encerramento da captação do Fundo serão considerados como assinados na Data de Início de Apropriação.

Artigo 29. O Fundo pagará à Gestora uma taxa de performance com base no resultado de cada investimento do Fundo (“Taxa de Performance”).

Parágrafo Primeiro. A Taxa de Performance do Fundo será devida apenas mediante a efetiva distribuição de resultados do Fundo aos seus Cotistas, incluindo por meio da distribuição do resultado em ativos, e levará em consideração apenas a efetiva realização dos ativos diretos ou indiretos do Fundo, não sendo utilizado o critério de variação da Cota do Fundo ou do valor dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros pelo método de marcação a mercado. Tendo em vista sua natureza de contabilização de caixa, não haverá provisionamento periódico do valor devido em relação à Taxa de Performance previamente à sua efetiva cristalização, sendo certo que qualquer provisão ou impacto da Taxa de Performance na Cota do Fundo acontecerá apenas mediante a efetiva amortização de Cotas pelo Fundo aos seus Cotistas.

Parágrafo Segundo. Caso a Gestora receba Taxa de Performance sobre amortizações parciais de Cotas e, no momento da liquidação do Fundo, a rentabilidade efetivamente acumulada das Cotas for menor do que aquela calculada para pagamentos parciais da Taxa de Performance, e seja constatado que a Taxa de Performance total paga à Gestora é superior àquela prevista neste Regulamento, a Gestora deverá devolver ao Fundo o valor necessário para que a Taxa de Performance acumulada recebida pela Gestora seja igual àquela prevista neste Regulamento (“Valor de Clawback”). Sobre o Valor de Clawback (a) deverá ser deduzido o montante relativo aos tributos incidentes sobre a Taxa de Performance recebida pela Gestora, incluindo, sem se limitar, o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), a contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS); e (b) deverá ser adicionado o montante relativo aos benefícios tributários efetivamente auferidos pela Gestora decorrentes diretamente do pagamento do Valor de Clawback ao Fundo, benefícios tributários estes que sejam líquidos e certos, e auferidos no exercício social em que tal pagamento venha a ser realizado. Em

qualquer hipótese o Valor de Clawback a ser pago pela Gestora ao Fundo estará limitado ao valor recebido pela Gestora a título de Taxa de Performance.

Parágrafo Terceiro. O pagamento da Taxa de Performance ficará sujeito à distribuição efetiva de resultados de cada subclasse de investimento do Fundo, incluindo nos casos de distribuição em ativos. Assim, as distribuições serão realizadas na seguinte ordem:

a) Primeiro, após o pagamento de despesas e encargos pelo Fundo, inclusive aquelas referentes à Taxa de Administração (incluindo o montante devido ao Consultor Especializado) e Taxa de Gestão, 100% (cem por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo Fundo, serão amortizados aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, até que sejam distribuídos aos Cotistas montante bruto equivalente a 100% (cem por cento) do capital integralizado pelos Cotistas;

b) Segundo, uma vez distribuídos os recursos previstos no item (a), 100% (cem por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo Fundo serão amortizados aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, até que seja distribuído aos Cotistas do Fundo montante bruto suficiente para conferir aos Cotistas rentabilidade equivalente a 100% (cem por cento) da variação do CDI sobre o capital integralizado pelos Cotistas no Fundo;

c) Terceiro, uma vez distribuídos os recursos previstos nos itens (a) e (b) acima, 50% (cinquenta por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo Fundo serão destinados ao pagamento da Taxa de Performance à Gestora, e os 50% (cinquenta por cento) restantes serão amortizados pelo Fundo aos seus Cotistas, até que o montante pago à Gestora nos termos deste item (c) represente 20% (vinte por cento) do valor total das distribuições e pagamentos realizados pelo Fundo nos termos do item (b) e deste item (c);

d) Por fim, após as distribuições previstas nos itens (a), (b) e (c) acima, 80% (oitenta por cento) dos recursos a serem distribuídos pelo Fundo serão amortizados aos seus Cotistas, nos termos deste Regulamento, e os 20% (vinte por cento) restantes de tais distribuições serão destinados ao pagamento da Taxa de Performance à Gestora.

Parágrafo Quarto. Além das situações acima previstas, a Gestora poderá ser remunerada pela Taxa de Performance por Destituição, nos termos do Parágrafo Único do Artigo 36 deste Regulamento.

CAPÍTULO VI DA CUSTÓDIA

Artigo 30. As atividades de custódia, escrituração e controladoria do ativo e do passivo do Fundo serão realizadas pelo Custodiante, que será responsável pelas obrigações previstas na RCVM 175.

Parágrafo Primeiro. Tendo em vista que o Fundo poderá adquirir significativa quantidade de Direitos Creditórios e a expressiva diversificação de devedores, nos termos da RCVM 175, a Gestora ou terceiro por ela contratado, nos termos da regulamentação vigente, efetuará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo por amostragem.

Parágrafo Segundo. A Gestora pode contratar terceiros para efetuar a verificação do lastro de que trata este artigo, inclusive a entidade registradora, o custodiante ou a consultoria especializada, devendo constar do contrato de prestação de serviços as regras e procedimentos aplicáveis à verificação.

Parágrafo Terceiro. Para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, a Gestora ou terceiro por ela contratado, observará os critérios definidos no Anexo I ao presente Regulamento.

Parágrafo Quarto. As inconsistências do procedimento de verificação de lastro serão informadas à Administradora, sendo certo que as inconsistências encontradas na verificação de lastro realizada até a Data de Aquisição e pagamento do respectivo Direito Creditório impedirá a aquisição do Direito Creditório pelo Fundo, até a sua completa regularização.

Parágrafo Quinto. Não obstante tal verificação, a Administradora ou o Custodiante não são responsáveis pela veracidade dos Documentos Comprobatórios e pela existência dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Sexto. O Custodiante realizará a guarda física ou eletrônica de todos os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Cedidos, mantendo-os em arquivos próprios do Custodiante ou em depositário por ele contratado.

Parágrafo Sétimo. No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, a Gestora deve verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de crédito conforme RCVM 175.

Artigo 31. O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle:

I) do depositário, caso venha a contratar, com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, por prestador de serviços eventualmente contratado para esta função, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do respectivo contrato que venha a ser celebrado.

CAPÍTULO VII

DOS OUTROS PROFISSIONAIS CONTRATADOS

Artigo 32. O Fundo conta, ainda, com os serviços do Consultor Especializado, conforme a RCVM 175, que possuem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras previstas neste Regulamento e no respectivo Contrato de Consultoria Especializada:

I) prestar serviços de suporte e subsídio à Gestora nos investimentos em Direitos Creditórios judiciais, incluindo na identificação de oportunidades de investimento, estratégia e negociação para a aquisição dos Direitos Creditórios judiciais e apoio na recuperação de Direitos Creditórios não performados, atuando sempre em conformidade com os termos da política de investimento constante neste Regulamento;

II) prestar serviços de análises preliminares dos processos relativos aos Direitos Creditórios, apoiar o Gestor em eventuais saneamentos de informações, validação de dados e cadastros, mediante utilização de plataformas e sistemas de TI;

III) fornecer à Administradora e ao Custodiante, quando solicitado, em até 5 (cinco) dias, todas as informações precisas e necessárias sobre os Direitos Creditórios e os respectivos Cedentes e/ou devedores, que o Consultor Especializado tenha acesso, especialmente para apuração dos limites, índices e indicadores previstos no Regulamento e na legislação pertinente.

Parágrafo Primeiro. A BOMTRATO-DDM INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 30.763.076/0001-30, foi contratado, nos termos do Artigo 32 acima, para auxiliar a Gestora na prospecção e na análise dos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao Fundo.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, o Consultor Especializado será responsável por analisar e apresentar, para seleção pela Gestora, os Cedentes e Devedores, bem como os Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, observadas a Política de Crédito e as Condições de Cessão.

Parágrafo Terceiro. A remuneração devida diretamente pelo Fundo pelos serviços de consultoria especializada previstos neste Capítulo será definida conforme o respectivo Contrato de Consultoria Especializada.

Parágrafo Quarto. A Administradora e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Quinto. Independentemente do disposto no item anterior, cada prestador de serviços contratado pela Administradora responde na esfera da sua prestação de serviço.

Artigo 33. A Gestora fará a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos.

Parágrafo Primeiro. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços do Fundo, de suas obrigações descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/).

Parágrafo Segundo. A Administradora e cada prestador de serviço contratado respondem perante a CVM, na esfera de suas respectivas competências, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do fundo ou às disposições regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Terceiro. Independentemente do disposto no item anterior, cada prestador de serviços contratado pela Administradora responde na esfera da sua prestação de serviço.

Artigo 34. As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.

Artigo 35. A colocação das Cotas do Fundo poderá ser realizada pela Administradora ou por qualquer outra entidade integrante do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários contratada pela Administradora, em nome do Fundo.

CAPÍTULO VIII

DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 36. Será de competência privativa da Assembleia Geral:

I) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;

II) alterar o Regulamento;

III) deliberar sobre a substituição da Administradora e dos demais prestadores de serviços do Fundo;

IV) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou transformação do Fundo;

VI) aprovar a emissão de novas Cotas;

VII) deliberar sobre as condições de amortização extraordinária de Cotas; e

VIII) criação de novas subclasses de Cotas, bem como a definição ou alteração de suas características.

Artigo 37. A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo.

Artigo 38. A convocação da Assembleia Geral far-se-á, pela Administradora, por meio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral de Cotistas ser realizada parcial ou exclusivamente eletrônica. Ainda que de forma sucinta, deve constar da convocação, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Primeiro. Poderá ser adotado o processo de consulta formal para as deliberações das Assembleias Gerais, sem a necessidade de reunião dos Cotistas, à critério da Administradora (“Consulta Formal”).

Parágrafo Segundo. Para realização de Consulta Xxxxxx, a Administradora enviará e- mail com aviso de recebimento para cada um dos Cotistas, conforme endereço eletrônico informado no cadastramento junto à Administradora, contemplando todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os Cotistas terão o prazo de 10 (dez) dias contados da data de recebimento do e-mail para manifestar a sua opinião.

Artigo 39. Considerando que o Público Alvo poderá ser formado por fundos de investimento cuja gestão seja realizada pela Gestora, os Cotistas do Fundo que tenham tais características serão sempre representados pela própria Gestora. Ao exercer a referida representação, a Xxxxxxx manifestará seus votos sempre com o propósito de defender os interesses do Fundo, e buscará votar favoravelmente a deliberações que, a seu ver, propiciem a valorização dos ativos que integrem a carteira do Fundo. Ao votar nas assembleias do Fundo nos termos deste Artigo, a Gestora deverá observar seus deveres fiduciários, com vistas a afastar quaisquer conflitos de interesse que possam existir no exercício deste voto, podendo, inclusive, solicitar orientações de voto aos cotistas indiretos dos fundos de investimento geridos por si que sejam Cotistas do Fundo quando entender necessário.

Artigo 40. Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas podem convocar, a qualquer tempo, Assembleia de Cotistas para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas.

Artigo 41. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do envio de correio eletrônico a cada Cotista.

Parágrafo Primeiro. Não se realizando a Assembleia Geral, será realizada a segunda convocação com o envio de correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo Segundo. Para efeito do disposto no parágrafo anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o envio do correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 42. A Assembleia Geral pode ser realizada:

I) de modo exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou

II) de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto à distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia de Geral realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede da Administradora.

Artigo 43. Independentemente das formalidades previstas nos Artigos deste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 44. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para:

I) nomeação de Representante de cotistas;

II) deliberação acerca de:

a. substituição da Administradora;

b. liquidação antecipada do Fundo.

Artigo 45. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um Cotista, sendo que as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 36, devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, independentemente de seu valor financeiro, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.

Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 36, incisos III, IV, e V deste Regulamento dependerão da aprovação, em primeira convocação, da maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes, independentemente do valor financeiro das Cotas.

Parágrafo Segundo. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais, ou procuradores constituídos há menos de um ano.

Artigo 46. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora e respectivos empregados.

Artigo 47. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.

Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada por meio de correio eletrônico endereçado a cada cotista.

Artigo 48. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM ou de entidade autorreguladora, nos termos de convênio firmado com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos cotistas.

Parágrafo Único. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral, quando aplicável;

II) cópia da consolidação do processo da Consulta Xxxxxx, quando aplicável;

III) cópia da ata da Assembleia Geral, quando aplicável;

IV) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas; e

V) modificações procedidas no prospecto, se houver.

Artigo 49. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.

Parágrafo Primeiro. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (a) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (b) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por ela direta ou indiretamente controladas, em coligadas ou em outras sociedades sob controle comum; e (c) não exercer cargo nas Cedentes.

Parágrafo Segundo. O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, para exercer tal função.

CAPÍTULO IX

DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Artigo 50. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência as seguintes informações:

I) a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e

II) a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.

Artigo 51. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.

Parágrafo Único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.

Artigo 52. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.

Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de envio de correio eletrônico endereçado a cada Cotista e mantida disponível para os cotistas na sede da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

I) a contratação de agência classificadora de risco, ou alteração da classificação de risco das Cotas, caso esta tenha sido contratada, bem como, quando houver, dos demais Ativos Financeiros da carteira;

II) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada ou gestão da carteira do Fundo;

III) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem

como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; e

IV) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.

Artigo 53. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:

I) o número de cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;

II) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros da carteira Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 54. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:

I) alteração de Regulamento;

II) substituição da instituição Administradora;

III) incorporação;

IV) fusão;

V) cisão; e

VI) liquidação.

Artigo 55. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM.

Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.

Artigo 56. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:

I) mencionar a data de início de seu funcionamento;

II) referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;

III) abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;

IV) ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e

V) caso o Fundo passe a contar com classificação de risco, apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao Fundo, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada, quando aplicável.

Artigo 57. O Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos cotistas do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.

Parágrafo Único. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.

CAPÍTULO X

DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 58. O Fundo tem escrituração contábil própria.

Artigo 59. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 30 de novembro de cada ano.

Artigo 60. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM, incluindo a Instrução CVM 489 e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

Artigo 61. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até

90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.

CAPÍTULO XI

DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE

Artigo 62. Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão ter, na data em que a cessão for realizada (“Data de Aquisição”) valor mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Critério de Elegibilidade”) a ser verificado e validado pela Gestora ou terceiro por ela subcontratada conforme permitido pela RCVM 175.

Parágrafo Primeiro. As operações de aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo serão consideradas formalizadas somente após a celebração de Contrato de Cessão, ou instrumento correlato que garanta ao Fundo a aquisição do Direito Creditório em

questão, firmado pelo Fundo com as Cedentes devidamente assinados, bem como atendidos todos e quaisquer procedimentos descritos neste Regulamento. As Cedentes poderão responder solidariamente com seus devedores/sacados pelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão.

Parágrafo Segundo. Na hipótese do Direito Creditório perder qualquer condição ou Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo Fundo, não haverá direito de regresso contra a Administradora, Gestora ou Custodiante, salvo na existência de má-fé, culpa ou dolo.

CAPÍTULO XII

DOS PROCEDIMENTOS DE CESSÃO E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO

Artigo 63. Para a formalização das ofertas de Direitos Creditórios pela Cedente ao Fundo, a Gestora avaliará o ativo, e após aprovação dentro da Política de Investimento do Fundo, procederá a cessão nos termos previstos no presente Regulamento.

Artigo 64. Após a aprovação dos ativos nos termos do Artigo anterior, a Gestora; (i) averiguará se a aquisição pelo Fundo dos Direitos Creditórios passíveis de cessão nos termos do Regulamento e do Contrato de Cessão e (ii) validará os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento.

Parágrafo Único. Verificada a elegibilidade dos Direitos Creditórios nos termos acima, será providenciada a assinatura do respectivo Contrato de Cessão, de acordo com os termos e condições negociados pela Gestora.

Artigo 65. Todas as informações que venham a ser encaminhadas à Gestora, a fim de que esta possa verificar o atendimento dos Direitos Creditórios ao Critério de Elegibilidade, poderão ser encaminhadas, por meio de arquivos eletrônicos.

Artigo 66. O pagamento dos Direitos Creditórios será realizado mediante o pagamento dos valores correspondentes ao preço da cessão, pelo Custodiante, atuando por conta e ordem do Fundo, na Data de Aquisição dos Direitos Creditórios.

Parágrafo Único. Não é admitido o pagamento de cessão de Direito Creditório para contas de pessoas que não sejam as próprias Cedentes dos Direitos Creditórios (de terceiros, estranhos aos negócios realizados de venda e compra dos recebíveis).

Artigo 67. Tendo em vista que o Fundo pode aplicar em Direitos Creditórios de naturezas diversas, não é possível apresentar a descrição das características inerentes dos Direitos Creditórios e da política de concessão de crédito, nos termos da RCVM 175.

CAPÍTULO XIII

DOS FATORES DE RISCO

Artigo 68. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a política de investimento delineada os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, entre outros, os descritos neste Regulamento. O investidor, antes de subscrever/adquirir Cotas, deverá ler cuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando-se pelo seu investimento em Cotas.

Parágrafo Primeiro. O investidor ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo Termo de Xxxxxx, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento implementado pelo Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo. A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, o Administrador, a Gestora, a(s) Xxxxxxx(s) e o Custodiante não poderão ser responsabilizados, entre outros (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos Financeiros e Direitos Creditórios;

(b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, os Direitos Creditórios cedidos ou demais ativos; ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Artigo 69. Com base no artigo acima, os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:

I) Risco de crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do Fundo.

II) Risco de liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Ativos Financeiros do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejado, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período

de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos Ativos Financeiros que podem, inclusive, obrigar a Gestora a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização aos cotistas do Fundo.

III) Risco de mercado: Consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos cotistas.

IV) Risco de concentração: Não existirão limites de concentração por Cedentes, devedores/sacados de Direitos Creditórios ou emissores de Ativos Financeiros. O total de obrigação ou de coobrigação de qualquer devedor/sacado ou Cedente poderá vir a representar até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo. Da mesma forma, não haverá limite por Ativo Financeiro ou emissor do Ativo Financeiro. A inexistência de limites de concentração aumenta a exposição do patrimônio do Fundo aos riscos de crédito dos devedores/sacados e das Cedentes dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, bem como dos emissores dos Ativos Financeiros. Nesse sentido, caso os Cedentes, devedores/sacados ou os emissores dos Ativos Financeiros deixem de cumprir com as suas obrigações referentes aos Direitos Creditórios elegíveis e/ou Ativos Financeiros, em razão da representação significativa da carteira do Fundo, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

V) Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do Fundo, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração da emissão ou em caso de liquidação antecipada do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o cotista resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário, mercado esse que, no Brasil, não apresenta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.

VI) Risco de inexistência de mercado secundário para negociação de Direitos Creditórios: O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver

compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

VII) Risco de descontinuidade: A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos Contratos de Cessão e deste Regulamento. Conforme previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação antecipada do Fundo em situações prédeterminadas ou mediante deliberação da Assembleia Geral de cotistas. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo, bem como gerar dificuldades à Gestora em identificar Direitos Creditórios que estejam de acordo com a política de investimento em tempo hábil. Desse modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no Fundo com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida, entretanto, pelo fundo, pela Administradora ou pelas Cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

VIII) Risco de resgate das Cotas do Fundo em Direitos Creditórios: Na ocorrência de uma das hipóteses de liquidação antecipada do Fundo, há previsão neste Regulamento de que as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores/sacados dos Direitos Creditórios e poderão sofrer prejuízos patrimoniais, bem como as expectativas de amortização e/ou de resgate das Cotas em circulação, poderão não ser cumpridas, havendo o atraso na amortização e/ou no resgate.

IX) Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, nova interpretação ou ainda de interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.

X) Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O Fundo está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios para a Cedente, bem como o comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

XI) Risco de guarda e de verificação por amostragem da documentação relativa aos Direitos Creditórios: O Custodiante será responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios. Todavia o Custodiante poderá contratar um depositário para que realize a guarda do original dos Documentos Comprobatórios que tenham sido emitidos em suporte analógico. Mesmo que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados,

por escrito e passíveis de verificação e que o contrato de prestação garanta o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob guarda do depositário, a guarda da documentação por terceiro pode representar uma limitação ao Fundo, em termos de verificação da originação e formalização dos Direitos Creditórios. Nos termos do parágrafo primeiro do Artigo 30 deste Regulamento, o Custodiante realizará, diretamente, ou através de terceiros contratados, verificação periódica da documentação referente aos Direitos Creditórios. Uma vez que essa verificação pode ser realizada por amostragem após a cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo, poderá adquirir Direitos Creditórios que, na data da cessão, não apresentem evidências da comprovação de entrega da mercadoria ou da prestação do serviço. Além disso, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

XII) Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios ao Fundo: O Fundo, a critério da Gestora, pode adotar como política não registrar os Contratos de Cessão em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro, ou a não utilização de instrumento público para a formalização dos Contratos de Cessão poderá representar risco ao Fundo em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes a mais de um cessionário. O Fundo não poderá reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores/sacados a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O Fundo poderá sofrer perdas, não podendo a Administradora ser de qualquer forma responsabilizados por tais perdas.

XIII) Ausência de classificação de risco das Cotas: O Fundo poderá realizar várias emissões de Cotas que não possuam classificação de risco emitida por agência classificadora de risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê- las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Cotas.

XIV) Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle

da Administradora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo, (b) inadimplência dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou devedores/sacados dos Direitos Creditórios, e (c) incremento significativo nas solicitações de resgates de Cotas. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos dos regastes.

XV) Titularidade dos Direitos Creditórios: O Fundo é uma comunhão de recursos que tem por objeto a aquisição de Direitos Creditórios, e suas Cotas representam porções ideais de seu patrimônio líquido. Deste modo, a titularidade das Cotas não confere ao cotista propriedade ou qualquer outro direito que possa ser exercido diretamente sobre os Direitos Creditórios ou sobre os Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo. Em caso de liquidação antecipada do Fundo, poderá haver resgate de Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios, nas hipóteses previstas no Regulamento, e neste caso, a propriedade dos Direitos Creditórios será transferida do Fundo para os cotistas. Não caberá ao cotista a escolha dos Direitos Creditórios que lhe serão atribuídos por ocasião do resgate de cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

XVI) Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo Fundo ou pela Administradora, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores/sacados podem não ser previamente identificados pelo Fundo ou pela Administradora. Caso os Direitos Creditórios cedidos não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores/sacados em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor/sacado e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto; ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente.

XVII) Risco de execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador na modalidade de duplicatas digital: O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de duplicatas digitais. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplica possui regras próprias segundo a Lei Uniforme de Genebra que limitariam a possibilidade de tais títulos

serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos Creditórios representados por duplicatas digitais.

XVIII) Risco Relacionado à Discussão Jurídica dos Direitos Creditórios: A realização dos Direitos Creditórios decorrentes de litígios decorre do êxito final nas respectivas ações judiciais, do adimplemento do devedor e do efetivo pagamento dos valores devidos, na forma da legislação aplicável. Entretanto, não há qualquer garantia ou certeza de que as ações judiciais serão julgadas favoravelmente ao Fundo, de que os pagamentos devidos serão realizados, ou de que tais pagamentos serão efetuados nos valores previstos. O não pagamento de valores referentes aos Direitos Creditórios nos prazos e valores previstos poderá afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas. Além disso, existe a possibilidade de prolação de decisão judicial definitiva, contra a qual não caibam mais recursos, que afete a própria existência, no todo ou em parte, dos direitos creditórios sujeitos a discussão judicial.

XIX) Risco Relacionado à Condução das Ações Judiciais: O Fundo, apesar de cessionário dos Direitos Creditórios decorrentes de ações judiciais decorrentes de relações de trabalho ou endossatário de títulos de crédito garantidos por esses Direitos Creditórios, poderá ser impedido de atuar diretamente como autor ou substituto processual em tais ações por força do artigo 109, §1º do Código de Processo Civil, pelo qual o adquirente ou cessionário de direito litigioso não poderá ingressar em juízo, substituindo o alienante (Xxxxxxx), sem que o consinta a parte contrária. Nesse caso, o Fundo apenas poderá intervir no processo na qualidade de assistente, por expressa autorização do §2º do mesmo dispositivo legal. Tratando-se de assistência simples, os Cedentes continuarão a figurar como únicos autores e partes principais nas respectivas ações judiciais e, assim, poderão desistir da ação, transigir sobre os direitos controvertidos ou praticar atos que, direta ou indiretamente, tenham efeitos sobre os Direitos Creditórios. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo os Cedentes, a Instituição Administradora, a Gestora e o Custodiante, qualquer indenização ou penalidade caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante dos eventos descritos neste item, ressalvados os casos comprovados de dolo e má- fé.

XX) Risco da Cobrança Judicial e Extrajudicial: Em se verificando a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos créditos cedidos ao Fundo, a Gestora poderá efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças

atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo. O Fundo, caso os custos da cobrança judicial sejam muito elevados, poderá optar por não efetuar tal cobrança judicial, o que poderá acarretar perda patrimonial para o Fundo.

XXI) Riscos relacionados aos procedimentos de cobrança: A Gestora será a responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos e dos adquiridos vencidos, caso os devedores/sacados dos Direitos Creditórios realizem o pagamento para a Gestora, para o Cedente ou advogados contratados e estes não repassem o recurso recebido imediatamente para o Fundo, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, das garantias e das prerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite do valor total das Cotas. A Administradora e a Gestora não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção de referidos procedimentos caso o Fundo não disponha de recursos suficientes necessários para tanto.

XXII) Risco de uma política investimento abrangente: O Regulamento prevê que os Direitos Creditórios poderão ser decorrentes de operações performadas ou não performadas realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, de arrendamento mercantil e prestação de serviços, celebradas entre as Cedentes e os devedores/sacados, devidamente identificados pelo CPF/MF ou CNPJ/MF, representados por Documentos Comprobatórios, observado o disposto em cada Contrato de Cessão, título de crédito e respectivos contratos de garantia, inclusive aqueles: (i) que resultem de ações judiciais em curso; (ii) constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (iii) cuja constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo seja considerada um fator preponderante de risco; (iv) originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (v) de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e (vi) de natureza diversa, não enquadráveis no disposto na RCVM 175. A falta de uma política clara de investimento poderá expor o Fundo a essas diversas subclasses de Direitos Creditórios, o que poderá acarretar prejuízos aos cotistas, principalmente, pois poderão ser chamados a aportar recursos, no caso por exemplo, na manutenção de ações judiciais ou no caso de patrimônio negativo.

XXIII) Limitação de Responsabilidade dos Cotistas, Regime de Insolvência e Patrimônio Líquido Negativo: A Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada (conhecida como “Lei da Liberdade Econômica”) alterou a Lei nº 10.046, de 10 de janeiro de 2002, e determinou que o regulamento do fundo de investimento poderá estabelecer a limitação de responsabilidade de cada Cotista ao valor de suas Cotas, observado o disposto na regulamentação superveniente

da CVM. No entanto, até a data deste Regulamento, a CVM não emanou norma regulamentadora acerca de tal matéria, de forma que (a) não é possível garantir que a limitação de responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas prevista no Artigo 4º, Parágrafo Único deste Regulamento será aplicável aos Cotistas, tampouco que a redação prevista em tal artigo estará em consonância com as disposições e requisitos previstos na regulamentação superveniente da CVM; e

(b) a CVM poderá estabelecer, para tal fim, condições específicas adicionais, que poderão ou não estar sendo contempladas neste Regulamento ou sendo atendidas pelo Fundo e/ou seus prestadores de serviços, hipótese na qual, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao seu respectivo capital subscrito que permitam ao Fundo cumprir suas obrigações. O Código Civil também passou a estabelecer que, se os fundos de investimento cujos regulamentos estabeleçam a responsabilidade limitada de seus cotistas ao valor de suas cotas não possuírem patrimônio para responder por suas dívidas, aplicar-se-ão as regras de insolvência previstas nos artigos 955 a 965 da Lei nº 10.046, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. Nessa hipótese, em caso de insuficiência do patrimônio do Fundo, sua insolvência poderá ser requerida judicialmente por credores, por deliberação própria dos Cotistas, nos termos deste Regulamento, ou pela CVM. Os prestadores de serviços do Fundo, em especial a Administradora e a Gestora e o Agente de Cobrança, não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo. Se o Fundo for colocado em regime de insolvência e/ou a responsabilidade limitada dos Cotistas for contestada ou não estiver adequada ao disposto na regulamentação superveniente da CVM, conforme descrito acima, o Fundo e os Cotistas podem sofrer prejuízos materiais e estar sujeitos a consequências adversas.

XXIV) Risco Legal: A RCVM 175 é um novo marco para indústria de fundos de investimento no Brasil, uma vez que promoveu importantes mudanças estruturas dos fundos de investimento com a criação das classes e subclasses de cotas, por exemplo. Toda essa nova dinâmica regulatória dependerá de novo entendimento, não só pelo mercado financeiro, mas sobretudo pelos operadores do Direito, advogados, juízes, entre outros. Isso significa que decisões e manifestações equivocadas a respeito do Fundo e das Classes podem vir a serem pronunciadas, causando prejuízo às Classes e às Cotas. Além disso, mudanças nas leis, regulamentações ou entendimentos jurisprudências são, por várias vezes, modificados, e sendo assim tais mudanças podem vir a afetar negativamente as Classes e consequentemente os Cotistas.

XXV) Demais riscos: O Regulamento prevê que os Direitos Creditórios deverão atender o Critério de Elegibilidade, porém tal Critério de Elegibilidade poderá ser insuficiente ou inadequado para garantir a higidez dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios serem alcançados por obrigações assumidas pelas Cedentes e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos

que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas Cedentes, e (iv) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das Cedentes. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo poderão ser alcançados por obrigações das Cedentes e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. A propriedade das Cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os Direitos Creditórios. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política econômica, decisões judiciais, etc.

CAPÍTULO XIV

DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 70. A notificação de cessão será encaminhada aos devedores/sacados à critério da Gestora.

Parágrafo Único. A comunicação poderá ser realizada pelos Correios, por meio de carta com aviso de recebimento (AR).

Artigo 71. A forma de cobrança dos Direitos Creditórios representados por duplicatas e/ou contratos de compra e venda, e/ou de prestação de serviços será realizada, sempre que possível, através de: (i) boletos bancários, tendo o Fundo por favorecido; ou (ii) TED e, havendo atraso de 5 (cinco) dias após o vencimento da obrigação, o Gestor efetuará a cobrança dos Direitos Creditórios em atraso.

Artigo 72. Os Direitos Creditórios poderão contar com garantias fidejussórias (aval, fiança, coobrigação em cessão de crédito, dentre outras) e garantias reais (alienação fiduciária de bens móveis e imóveis, cessão fiduciária de direitos, penhor de títulos de crédito, hipoteca, anticrese, dentre outras). Para excussão das garantias dos Direitos Creditórios, quando solicitado pela Gestora, a Administradora contratará, a expensas do Fundo, assessores legais especializados.

Parágrafo Único. Em caso de existência de garantias reais ou fidejussórias, fica a Gestora autorizada a tomar quaisquer providências necessárias para excussão das respectivas garantias.

Artigo 73. Os Direitos Creditórios poderão ser protestados e cobrados inclusive judicialmente. Todas as despesas de cobrança, inclusive judiciais, serão suportadas pelo Fundo.

Artigo 74. A política de investimentos do Fundo permite a aquisição dos mais variados tipos de direitos creditórios, de diferentes origens, naturezas e estruturas, os quais serão buscados e adquiridos durante toda a vida do Fundo. Isto posto, não é possível apresentar descrição dos mecanismos e procedimentos de cobrança dos direitos creditórios, nos termos da RCVM 175.

CAPÍTULO XV DAS COTAS

Artigo 75. As Cotas da Classe única do Fundo terão a forma escritural, serão mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão emitidas em 1 (uma) única subclasse, as quais conferirão direitos políticos e econômicos idênticos aos seus titulares.

Artigo 76. Tendo em vista o público-alvo do Fundo, é dispensada a classificação de risco das Cotas, nos termos da RCVM 175 e RCVM 160. Caso haja a mudança do público-alvo do Fundo, permitindo a negociação de suas cotas no mercado secundário, a Administradora ficará responsável em providenciar a classificação de risco das Cotas.

Artigo 77. Ocorrendo feriado de âmbito estadual ou municipal na praça sede da Administradora, a aplicação, efetivação de amortização ou de resgate será realizada no primeiro Dia Útil subsequente com base no valor da Cota deste dia para aplicação e no valor da Cota no Dia Útil imediatamente anterior para amortização e resgate. Da mesma forma, considerar-se-á feito o pedido de aplicação, amortização ou resgate no primeiro Dia Útil subsequente.

CAPÍTULO XVI

DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 78. O Fundo poderá distribuir Cotas, em subclasse única, respeitado o disposto na RCVM 175, sendo que cada Cota terá igualdade de condições para efeitos de amortização, valorização e resgate, não existindo qualquer tipo de subordinação ou preferência entre as Cotas.

Artigo 79. O valor total das Cotas da primeira emissão é de até R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), que terão valor unitário de emissão de R$1.000,00 (hum mil reais), totalizando até 750.000 (setecentos e cinquenta mil) Cotas.

Artigo 80. O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, inclusive em situações que possam requerer (i) a realização de novos investimentos do Fundo em Direitos Creditórios; (ii) a cobertura de

eventuais contingências do Fundo; ou (iii) a recomposição do caixa do Fundo em montante suficiente para pagamento das suas despesas.

Artigo 81. A Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre novas emissões de Cotas definirá as respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas.

Parágrafo Único. Salvo se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão, a emissão, subscrição e integralização de novas cotas do Fundo terão direitos, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas.

Artigo 82. No ato de subscrição das Cotas, os Cotistas deverão assinar o respectivo Boletim de Subscrição, do qual constarão, entre outras informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número de Cotas subscritas; (iii) preço de subscrição; e

(iv) condições para integralização de Cotas.

Artigo 83. As Cotas deverão ser integralizadas na forma e prazo estabelecidos nos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição.

Artigo 84. A integralização deverá ser feita conforme as chamadas de capital enviadas pela Administradora, mediante orientação da Gestora, com a antecedência mínima prevista no Compromisso de Investimento, em moeda corrente nacional, mediante Transferência Eletrônica Disponível (TED) à conta corrente do Fundo, via mercado de balcão organizado ou por meio de qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN e admitido pelo Fundo ou, ainda, mediante entrega de ativos financeiros, desde que os ativos financeiros sejam aprovados pela Gestora, estejam em linha com os termos da política de investimento do Fundo e sejam passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo, tendo em vista a estratégia de gestão adotada, sua cotação ou valor de mercado e sua concentração na carteira do Fundo no momento da integralização.

Parágrafo Único. Caso haja novas subscrições de Cotas após a realização de chamadas de capital durante o período de oferta de Cotas, os novos Cotistas (“Novos Cotistas”) deverão ter suas participações no Fundo proporcionalmente equalizadas (a "Equalização") com as participações dos Cotistas anteriores a estes. Assim, os Novos Cotistas estarão sujeitos a uma ou mais chamadas de capital após a subscrição de suas Cotas, direcionadas exclusivamente aos Novos Cotistas (a "Chamada de Ajuste"). As Chamadas de Ajuste serão feitas em valor proporcional ao valor já integralizado pelos Cotistas Antigos, em relação aos respectivos valores de Compromissos de Investimento tanto dos Cotistas Antigos quanto dos Novos Cotistas. A Chamada de Xxxxxx poderá ser realizada uma ou mais vezes, em diferentes momentos, a critério da Gestora, sendo certo que apenas os Novos Cotistas terão seu capital chamado à integralização até que o processo de Equalização seja finalizado. A Gestora será responsável pelo cálculo da Equalização, devendo enviar à Administradora a memória de cálculo e demais informações para validação e implementação.

Artigo 85. O comprovante de XXX, desde que devidamente compensado no prazo informado neste Regulamento, será prova de quitação e recibo de pagamento.

CAPÍTULO XVII

DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 86. As Cotas somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo ou por decisão da Assembleia Geral, nos termos estabelecidos neste Regulamento.

Parágrafo Único. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio líquido e poderão ser reutilizados para investimentos em Direitos Creditórios e/ou destinados à amortização das Cotas, a critério da Gestora, hipótese em que a Administradora poderá reter uma parcela dos recursos para fazer frente aos encargos do Fundo, presentes e futuros.

Artigo 87. Não é admissível a integralização ou amortização de Cotas em Direitos Creditórios, mas será admitido o resgate em Direitos Creditórios na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, nos termos da RCVM 175.

Artigo 88. Ressalvadas outras hipóteses previstas nesse Regulamento, as Cotas poderão ser amortizadas na hipótese de aprovação (i) pela Gestora, nos termos do Artigo 86 acima; ou (ii) em Assembleia Geral, observado que a Gestora e/ou a Assembleia Geral, conforme o caso, determinará(ão) o valor a ser amortizado e a data de pagamento.

Artigo 89. No resgate será utilizado o valor da respectiva Cota de fechamento em vigor no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.

Artigo 90. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Regulamento, o Fundo poderá realizar, mediante solicitação da Gestora, amortização antecipada das Cotas em caráter extraordinário (i) em caso de desenquadramento da carteira; (ii) na impossibilidade de enquadramento do Fundo à sua política de investimentos, em razão da impossibilidade de adquirir Direitos Creditórios, ou (iii) nos termos autorizados no respectivo Termo de Emissão. Em todas as hipóteses acima previstas os Cotistas serão notificados pela Administradora por escrito com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

Parágrafo Único. Qualquer amortização de Cotas afetará todos os Cotistas, sendo realizada pelo valor atualizado das Cotas em circulação na data da respectiva amortização e de forma proporcional e em igualdade de condições em relação aos Cotistas, não havendo entre eles qualquer relação de subordinação.

CAPÍTULO XVIII

DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 91. As Cotas do Fundo não poderão ser negociadas, salvo se a negociação ocorrer entre fundos de investimento ou carteiras sob gestão da Gestora ou de pessoas e empresas ligadas a Gestora ou ao Consultor Especializado, conforme autorizado por escrito pela Gestora, observados, nestes casos, o disposto nos parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. Na hipótese em que as Cotas possam ser negociadas, se a negociação ocorrer em mercado regulamentado, caberá ao intermediário, no caso de operações de aquisição de cotas no mercado secundário, assegurar o enquadramento do adquirente de cotas ao Público Alvo do Fundo e à exceção prevista no caput deste artigo. O adquirente das cotas deverá aderir a todos os termos do presente Regulamento e do Compromisso de Investimento.

Parágrafo Segundo. Na hipótese em que as Cotas possam ser negociadas, se a negociação ocorrer de maneira privada, esta se dará por meio de termo de cessão e transferência assinado pelo cedente, pelo cessionário, com o de acordo da Gestora, com firma reconhecida. O termo de cessão deverá ser encaminhado pelo cessionário à Administradora. A Administradora atestará o recebimento do termo de cessão, e então será procedida a alteração da titularidade das cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do termo de cessão pela Administradora.

Parágrafo Terceiro. Em qualquer caso, as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações do cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.

Parágrafo Quarto. As Cotas, quando emitidas para distribuição pública, poderão ser objeto de classificação de risco a ser realizada pela agência de classificação de risco.

Artigo 92. Os adquirentes das cotas deverão (i) atender aos requisitos específicos do Público Alvo, (ii) aderir ao Termo de Adesão ao Fundo por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos cotistas; (iii) aderir ao Boletim de Subscrição e, se for o caso, ao Compromisso de Investimento; (iv) informar o preço de aquisição das cotas adquiridas; e (v) enviar cópia da nota de negociação das cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais cotas ser considerado zero para fins de tributação.

CAPÍTULO XIX

DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 93. O patrimônio líquido do Fundo corresponde à soma algébrica dos valores disponíveis com o valor dos Direitos Creditórios cedidos e dos Ativos Financeiros da carteira, menos as exigibilidades.

Artigo 94. O valor da Cota é atualizado a cada Dia Útil, sendo resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas do Fundo, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o Fundo atue (“Cota de Fechamento”).

Parágrafo Único. O procedimento de valorização das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização da carteira do Fundo. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.

Artigo 95. As emissões de Cotas do Fundo buscarão o maior retorno absoluto, ou seja, sem rentabilidade definida. Não existe, por parte do Fundo, da Administradora ou da Gestora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo, relativas à rentabilidade de suas Cotas ou de que os objetivos do Fundo serão alcançados.

CAPÍTULO XX

DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS

Artigo 96. Os Direitos Creditórios cedidos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira terão seu valor calculado, de acordo com o disposto na Instrução CVM 489 e o manual de precificação adotado pela Administradora.

Parágrafo Primeiro. Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo poderão ser contabilizados com base em seu custo de aquisição, com apropriação de rendimentos (correspondentes ao deságio sobre seu valor de face) feita em base exponencial, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento.

Parágrafo Segundo. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, serão marcados a mercado, nos termos da legislação em vigor e segundo os critérios de precificação da Administradora.

Artigo 97. Conforme determina a Instrução CVM 489, sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

Artigo 98. É obrigatória a divulgação, em notas explicativas às demonstrações financeiras anuais do Fundo, de informações que abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e as faixas de vencimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e, caso

aplicável, de mercado dos ativos, segregados por tipo de ativo, bem como os parâmetros utilizados na determinação desses valores.

Artigo 99. O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do Fundo, será atribuído às Cotas, até o limite equivalente à somatória do valor total das mesmas.

CAPÍTULO XXI

DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 100. Constituem encargos do Fundo as despesas descritas no artigo 117 da Parte Geral da Resolução CVM 175, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe de cotas, prejuízo de outras despesas previstas em regulamentações específicas.

Artigo 101. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, na forma da regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.

CAPÍTULO XXII

DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO E DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 102. O Fundo poderá ser antecipadamente liquidado mediante deliberação da Assembleia Geral, e nas demais hipóteses previstas neste Regulamento, podendo a Assembleia definir pela não liquidação do Fundo.

Artigo 103. São considerados Eventos de Avaliação quaisquer dos seguintes eventos, os quais, na hipótese de ocorrência, darão ensejo à interrupção da realização de qualquer amortização de Cotas e a que a Administradora, Custodiante, o Consultor Especializado, a Gestora ou os Cotistas interessados convoquem uma Assembleia Geral de Cotistas para que esta, após apresentação das situações da carteira pela Gestora e pela Administradora, delibere sobre (i) o referido Evento de Avaliação e o reinício das amortizações de Cotas, e (ii) a caracterização de um Evento de Liquidação, e, consequentemente, a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e respectiva definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas, conforme o caso:

I) falência, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da Administradora, Custodiante, Gestora, Consultor Especializado ou do Agente de Cobrança, se houver;

II) destituição ou renúncia do Agente de Cobrança, se houver, ou do Consultor Especializado;

III) descumprimento, pela Administradora, Custodiante, Agente de Cobrança, Consultor Especializado e/ou pela Gestora, de seus respectivos deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais contratos celebrados por tais partes no âmbito do Fundo, desde que tal descumprimento não seja

devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado da sua constatação por qualquer prestador de serviços do Fundo e/ou Cotista;

IV) criação de novos tributos, elevação das alíquotas já existentes ou modificação de suas bases de cálculo, que possa comprometer negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do Fundo e os direitos, as garantias, a rentabilidade e/ou as prerrogativas dos titulares das Cotas;

V) amortização de Xxxxx em desacordo com o disposto neste Regulamento;

VI) aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e com os demais parâmetros estabelecidos neste Regulamento, salvo em razão de erros operacionais que não afetem adversamente o Fundo e que sejam remediados no período de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar de sua identificação; e

VII) impossibilidade de o Fundo adquirir Direitos Creditórios admitidos por sua política de investimentos por um prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos.

Parágrafo Primeiro. Adicionalmente ao previsto no caput, ocorrendo qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora deverá suspender imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios, sem prejuízo das demais providências adicionais a serem adotadas.

Parágrafo Segundo. Na hipótese de a Assembleia Geral de Cotistas referida no caput decidir que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá convocar de nova Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral de Cotistas será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive caracterizar referido Evento de Avaliação como um Evento de Liquidação.

CAPÍTULO XXIII

DA RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO

Artigo 104. A responsabilidade dos Cotista está limitada ao valor por eles subscrito, nos termos do artigo 1.368-D do Código Civil Brasileiro e na forma regulamentada pela Resolução RCVM 175.

Artigo 105. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe Única está negativo, deve, imediatamente, (i) suspender a realização da amortização de Cotas; (ii) não realizar novas subscrições de Cotas; (iii) comunicar a existência do Patrimônio Líquido Negativo à Gestora; e (iv) divulgar fato relevante, nos termos do artigo 64 da Resolução RCVM 175.

Parágrafo Primeiro. Após as medidas previstas no Artigo 105 acima, a Administradora deverá, dentro do prazo de até 20 (vinte) dias, (i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido Negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo:

(a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido Negativo;

(b) balancete; e (c) proposta de resolução para o Patrimônio Líquido Negativo, que, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º, Art. 122 da RCVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido Negativo; e

(ii) convocar Assembleia de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido Negativo de que trata a alínea “a”, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.

Parágrafo Segundo. Caso após a adoção das medidas previstas no Artigo 105 acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido Negativo não representa risco à solvência da Classe de cotas, a adoção das medidas referidas no Parágrafo Primeiro acima se torna facultativa.

Parágrafo Terceiro. Caso anteriormente à convocação da assembleia de que trata o item (ii) do Parágrafo Primeiro acima, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, o gestor e a Administradora ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste artigo, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido Negativo .

Parágrafo Quarto. Caso posteriormente à convocação da assembleia e anteriormente à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a assembleia deve ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido Negativo, não se aplicando o disposto no Parágrafo Quinto abaixo.

Parágrafo Quinto. Na assembleia de Cotistas de que trata o item (ii) do Parágrafo Primeiro, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido Negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: (a) cobrir o Patrimônio Líquido Negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da RCVM 175; (b) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; (c) liquidar a classe que estiver com Patrimônio Líquido Negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (d) determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.

Artigo 106. A Gestora deve comparecer à assembleia, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a ausência da Gestora não impõe a Administradora qualquer óbice quanto a sua realização.

Artigo 107. Na assembleia é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.

Artigo 108. Caso a assembleia não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista no Parágrafo Quinto acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.

Parágrafo Primeiro. A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da Classe de cotas, quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido Negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.

Parágrafo Segundo. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da classe, a Administradora deve divulgar fato relevante, nos termos do Artigo 64 da RCVM 175.

Parágrafo Terceiro. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um Evento de Avaliação obrigatório do Patrimônio Líquido da Classe afetada pela Administradora.

Parágrafo Quarto. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas, a Administradora deve adotar as seguintes medidas: (i) divulgar fato relevante; e (ii) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da classe na CVM.

Parágrafo Quinto. Caso a Administradora não adote a medida disposta no item (ii) do Parágrafo Quarto acima de modo tempestivo, a Superintendência competente deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento a Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.

Parágrafo Sexto. O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.

CAPÍTULO XXIV

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 109. A Administradora declara que não se encontra em situação de conflito de interesses no exercício de sua função de Administradora do Fundo, bem como que manifesta independência no desempenho das atividades que lhe são atribuídas e descritas neste Regulamento e nos demais documentos do Fundo.

Artigo 110. A cessão de Direitos Creditórios pelo Fundo para qualquer pessoa, inclusive para efeitos de dação em pagamento, somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do Fundo ou da Administradora.

Artigo 111. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, os Cedentes e os Cotistas.

Artigo 112. O Fundo, os Cotistas, a Administradora, a Gestora e o Consultor Especializado (individualmente, "Parte", e, em conjunto, "Partes") obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento e nas normas editadas pela CVM que lhe sejam aplicáveis (“Disputa”).

Parágrafo Primeiro. A Disputa será resolvida por arbitragem, mediante solicitação por escrito de pelo menos uma Parte. Tal arbitragem deverá ser administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado da B3 (“CAM”), e será realizada no município de São Paulo, Estado de São Paulo, de acordo com a legislação aplicável no Brasil e as regras da CAM vigentes ao tempo de tal solicitação.

Parágrafo Segundo. O procedimento arbitral deverá ser conduzido por um tribunal a ser constituído por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”). A Parte prejudicada terá o direito de indicar 1 (um) árbitro e a Parte reclamada terá o direito de indicar 1 (um) árbitro. O terceiro árbitro será indicado conjuntamente pelos 2 (dois) árbitros anteriormente indicados. No caso de alguma das Partes não ser capaz de nomear um árbitro, ou caso não haja um consenso com relação à indicação de um terceiro árbitro, bem como qualquer dúvida, controvérsia ou omissão relacionada à indicação de qualquer árbitro, tal incapacidade, ausência de consenso ou dúvida, controvérsia ou omissão deverá ser decidida e resolvida pela CAM, de acordo com as regras então vigentes.

Parágrafo Terceiro. De acordo com o artigo 2º da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada, os árbitros deverão resolver a disputa de acordo com os termos deste Regulamento, das regras da CAM e das leis aplicáveis no Brasil.

Parágrafo Quarto. Os procedimentos para a condução da arbitragem, bem como toda e qualquer comunicação entre as Partes, os árbitros e a CAM deverão ser conduzidos no idioma português.

Parágrafo Quinto. A sentença arbitral deverá vincular as partes como decisão final e não se sujeita a recurso ou a revisão pelo Poder Judiciário, considerando, no entanto, as solicitações para esclarecimentos previstas no artigo 30 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Parágrafo Sexto. A recusa em se sujeitar à sentença arbitral será considerada como inadimplemento das obrigações aqui estabelecidas e ensejará à Parte prejudicada com o descumprimento da sentença arbitral o direito de pleitear o pagamento de penalidade de 10% (dez por cento) sobre o valor sob discussão, sem prejuízo do cumprimento da obrigação objeto da decisão arbitral.

Parágrafo Sétimo. Não obstante as previsões deste artigo, as Partes não estão impedidas de acessar o Poder Judiciário para a obtenção de medidas cautelares ou

liminares ou qualquer outro remédio que não possa ser obtido no âmbito da arbitragem, inclusive, mas sem limitação, à execução específica prevista nos artigos 497, 498 e 501 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, na medida em que tais medidas forem essenciais para a tutela de quaisquer direitos das Partes nos termos do presente Regulamento. A autorização do acesso ao Poder Judiciário para obtenção das medidas objeto deste Parágrafo não conflita com a eleição da arbitragem como meio de solução de controvérsias advindas do presente Regulamento, nem deverá ser considerada uma dispensa referente à sujeição e cumprimento desta eleição, observando-se o disposto nos artigos 22-A e 22-B da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.

Parágrafo Oitavo. Para os propósitos do Parágrafo Sétimo acima, fica eleito pelas Partes o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados que sejam.

ANEXO I

AO REGULAMENTO DO BOMTRATO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - NÃO PADRONIZADOS - DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

CRITÉRIOS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento, a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem.

Para verificação do lastro dos Direitos Creditórios, a Gestora ou terceiro por ela contratado deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios cedidos:

Procedimentos realizados:

(a) obtenção de base de dados analítica por recebível junto a Xxxxxxx e/ou Administradora, conforme aplicável, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos Direitos Creditórios.

(b) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção de Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (1) e (2) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n =     N * z² * p * (1 – p)      ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = Tamanho da amostra

N = Totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96 p = Proporção a ser estimada =

50% ME = Erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção:

(c) a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

(d) a seleção dos Direitos Creditórios será obtida da seguinte forma: (1) Para as 5 (cinco) Cedentes mais representativas em aberto na carteira e para as 5 (cinco) Cedentes mais representativas que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (2) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Em se tratando de Direitos Creditórios oriundos de ações judiciais ou precatórios, será realizada na sua totalidade

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.