MODELO DE GARANTIA DE PERFORMANCE
MODELO DE GARANTIA DE PERFORMANCE
A presente Garantia de Performance refere-se ao Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás Natural n.º [inserir o número do Contrato] ([inserir o nome fantasia do contrato]), celebrado entre a ANP e [inserir a denominação social da contratada], GARANTIDA constituída de acordo com as leis brasileiras.
Com referência às obrigações decorrentes do Contrato, ou a este relacionadas, assumidas pela GARANTIDA, ou que possam a ela ser impostas, [inserir a denominação social da garantidora], GARANTIDORA, constituída segundo as leis de [inserir país de origem da Garantidora], uma controladora, direta ou indireta, ou matriz da GARANTIDA, concorda integralmente com as disposições abaixo enumeradas:
Os termos escritos em letras maiúsculas e aqui não definidos terão seus significados estabelecidos no Contrato.
A GARANTIDORA declara à ANP que: (i) está constituída de acordo com as leis de sua jurisdição; (ii) dispõe das autorizações societárias necessárias e de todos os poderes societários e de representação legal para firmar, apresentar e cumprir esta Garantia; (iii) esta Garantia representa as obrigações legais validamente assumidas pela GARANTIDORA e é contra esta executável, de acordo com os seus termos; (iv) não são necessárias aprovações governamentais quanto à execução, apresentação e cumprimento desta Garantia, salvo as que já foram obtidas e ora estão em vigor; e (v) a execução, apresentação e cumprimento desta Garantia pela GARANTIDORA não violarão qualquer dispositivo de lei ou regulamento existentes aos quais este esteja sujeito, bem como qualquer disposição dos documentos societários da GARANTIDORA ou de quaisquer acordos ou contratos dos quais esta faça parte.
A GARANTIDORA, pela presente, garante à ANP, em caráter incondicional, como devedora principal, o cumprimento devido e pontual de todas as obrigações da GARANTIDA em razão do Contrato ou com este conexos.
Se a GARANTIDA não cumprir, em qualquer aspecto, suas obrigações assumidas no Contrato ou violar, de alguma forma, as disposições dele constantes, a GARANTIDORA compromete-se, mediante notificação oficial, por escrito, a realizar qualquer medida necessária para o fiel cumprimento das obrigações assumidas no mencionado instrumento contratual, assumindo a responsabilidade por quaisquer perdas, prejuízos, reclamações, custos e despesas resultantes de falha nas operações realizadas pela GARANTIDA ou pela violação do Contrato por parte desta. Eventuais iniciativas da ANP para responsabilização direta da GARANTIDA, a qualquer tempo, não invalidam as obrigações da GARANTIDORA constantes da presente Garantia.
Esta Garantia é incondicional e terá força e efeito até que todas as obrigações da GARANTIDA no Contrato, ou em conexão com este, estejam total e irrevogavelmente satisfeitas e extintas, não obstante (a) qualquer aditivo ou término do Contrato; (b) qualquer extensão de prazo, outra tolerância, ou concessão feita pela ANP; ou (c) qualquer atraso ou falha por parte da ANP na obtenção de soluções disponíveis contra a pessoa jurídica GARANTIDA.
Será permitida a substituição desta Garantia de Performance no caso de cessão da totalidade da participação indivisa nos direitos e obrigações relativos à contratação, desde que a cessionária assuma expressamente a responsabilidade por todos os deveres anteriores e posteriores à sua entrada no Contrato.
A ANP não estará obrigada a recorrer a qualquer outra garantia ou iniciar qualquer ação contra, ou com respeito à Garantia, antes de executar seus direitos decorrentes desta Garantia diretamente contra a GARANTIDORA. À GARANTIDORA, ademais, não será permitida a alegação de que a ANP poderia ter evitado ou tolerado, de qualquer maneira, ou através de qualquer ação, os prejuízos resultantes do descumprimento do Contrato pela GARANTIDA, ou de que esta Agência poderia recorrer a qualquer outra garantia existente em qualquer tempo em seu favor, antes de agir contra a GARANTIDORA em conexão com as obrigações desta, consoante esta Garantia. As obrigações da GARANTIDORA nos termos desta Garantia serão independentes e indivisas e esta não terá direito à compensação ou oposição com relação a quaisquer reivindicações que possa ter contra a ANP.
Todas as obrigações da GARANTIDORA aqui estabelecidas obrigarão a GARANTIDORA e seus sucessores. A GARANTIDORA não poderá ceder ou delegar seus deveres e obrigações sem o prévio consentimento oficial, por escrito, da ANP, e qualquer alegada Cessão ou delegação, sem tal consentimento, será nula e sem qualquer valor. A GARANTIDORA confirma que esta Garantia será válida com relação a qualquer cessionária que seja Afiliada da GARANTIDA, nos termos deste Contrato. Ocorrendo a mencionada Cessão, a cessionária será considerada como a GARANTIDA para todos os fins da presente, na extensão das obrigações cedidas.
Esta Garantia será regida e interpretada de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
Qualquer descumprimento, demora ou tolerância da ANP em exercer qualquer direito, no todo ou em parte, em razão deste instrumento, não será entendido como renúncia ao exercício do referido direito ou de qualquer outro.
Qualquer aditivo ou alteração desta Garantia somente será válido se feito oficialmente e assinado pela GARANTIDORA e pela ANP.
Qualquer controvérsia relativa à interpretação desta Garantia será resolvida, em termos exclusivos e definitivos, mediante arbitragem realizada consoante as Regras da Câmara de Comércio Internacional.
Os custos e despesas efetivamente incorridos pela ANP em decorrência da execução desta Garantia, inclusive e sem limitação, as custas e os honorários advocatícios serão pagos à vista pela GARANTIDORA, contra a apresentação das faturas.
Todas e quaisquer notificações, pedidos, instruções, renúncias ou outras comunicações relativos a esta Garantia, bem como quaisquer consentimentos nesta previstos, serão redigidos em língua portuguesa e só serão considerados válidos após o recebimento, devendo ser entregues pessoalmente ou remetidos por courier, Sedex ou fax, para os endereços abaixo:
Se para a GARANTIDORA:
[inserir a denominação social da Garantidora]
[inserir o endereço da Garantidora]
[inserir o CEP]
[inserir o nome da cidade]
Se para a ANP:
Na Fase de Exploração
Superintendência de Exploração – SEP
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 00 – 19º andar
XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ – Brasil
Fax (x00 00) 0000-0000
Na Fase de Produção
Superintendência de Desenvolvimento e Produção – SDP
Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, 00- 00x xxxxx
XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ – Brasil
Fax (x00 00) 0000-0000
Os endereços e números de fax acima de quaisquer das Partes poderão ser alterados, por meio de notificação oficial, por escrito, de uma para outra, com uma antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis anteriores à data efetiva de mudança.
Esta Garantia terá eficácia e entrará em vigor a partir da data de assinatura do Termo Aditivo ao Contrato de Exploração e Produção de Petróleo e Gás objeto da garantia.
Data: [inserir data de assinatura]
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Assinado por: [inserir o nome do representante]
Cargo: [inserir cargo]
Garantidora: [inserir a denominação social da Garantidora]