CNPJ/ME Nº. 28.671.705/0001-50

Regulamento do Fundo de Investimento Liquidez Câmara B3 Multimercado Investimento no Exterior

CNPJ/ME Nº. 28.671.705/0001-50

CAPÍTULO I – DA CONSTITUIÇÃO E DAS CARACTERÍSTICAS

Art. 1º – O Fundo de Investimento Liquidez Câmara B3 Multimercado Investimento no Exterior, doravante denominado FUNDO, é regido pelas disposições do presente Regulamento e pela legislação e regulamentação vigentes, em especial a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 555, de 17 de dezembro de 2014 e alterações posteriores (“ICVM 555/14”).

§ 1º– O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio aberto, tem prazo indeterminado de duração e é classificado como “multimercado”.

§ 2º – O exercício será coincidente com o ano civil, encerrando-se no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo e auditadas por auditor independente.

CAPÍTULO II – DO PÚBLICO ALVO

Art. 2º – O FUNDO é destinado, exclusivamente, a um grupo reservado de cotistas, representado pelos participantes de negociação plenos, participantes de liquidação e membros de compensação da Câmara B3 (“Participantes” e, quando referidos individualmente, “Participante”), bem como pela própria B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), conforme e de acordo com o estabelecido no Regulamento da Câmara B3 (“Regulamento da Câmara”), no Manual de Administração de Risco da Câmara dB3 (“Manual de Risco”), no Regulamento de Acesso da B3 (“Regulamento de Acesso”) e no Manual de Acesso da B3 (“Manual de Acesso” e, em conjunto com o Regulamento da Câmara, Manual de Risco e Regulamento de Acesso, “Normativos”), todos classificados como investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor, sendo os Participantes e a B3, quando referidos em conjunto na qualidade de cotistas do FUNDO, nos termos deste Regulamento, denominados “Cotistas”.

§ 1º – A integralização de cotas do FUNDO implica a adesão ao regime estabelecido neste Regulamento e a autorização, pelo Cotista à B3, para realizar todos os atos necessários para o exercício dos direitos de crédito sobre as cotas, inclusive perante o ADMINISTRADOR.

§2º - Tendo em vista o público alvo do FUNDO, não será divulgada demonstração de desempenho e lâmina de informações essenciais do FUNDO, nos termos da

regulamentação em vigor.

§3º - As Cotas do FUNDO constituem contribuição dos Participantes e da B3 (i) ao Fundo de Liquidação da Câmara B3 (“Câmara”) ou (ii) como garantia mínima não operacional, nos termos dos Normativos e da legislação e regulamentação aplicável.

§4º - O ADMINISTRADOR realizará os atos necessários ao bloqueio e oneração das Cotas do FUNDO conforme disposto no parágrafo 3° acima e, conforme aplicável, nos termos da Lei nº 10.214/01.

§5º - Em caso de fechamento do FUNDO para resgate, nos termos do artigo 30 abaixo, o FUNDO poderá manter como cotistas, em caráter temporário e até que ocorra a reabertura do FUNDO e efetiva realização dos resgates solicitados durante o período de fechamento, investidores que não mais se qualifiquem como Participantes, em decorrência de cancelamento das respectivas autorizações de acesso junto à Câmara, nos termos dos Normativos durante o período em que o FUNDO permaneceu fechado para resgates.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Art. 3º – O Banco B3 S.A., com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000 – 0x xxxxx, xx Xxxxxx x xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 00.997.185/0001- 50, devidamente habilitado para o exercício profissional das atividades de administração fiduciária e de gestão de carteiras de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), nos termos do Ato Declaratório CVM nº

9.012 de 26 de outubro de 2006 e da Deliberação CVM nº 764 de 04 de abril de 2017, respectivamente, é o responsável pela administração e pela gestão do FUNDO, sendo, doravante, designado como ADMINISTRADOR.

Parágrafo único –A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente com seu funcionamento e sua manutenção, conforme regulamentação em vigor.

Art. 4º – A prestação do serviço de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros, bem como do serviço de controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e valores mobiliários) e de passivos (escrituração da emissão e resgate de cotas), será feita pelo ADMINISTRADOR, instituição financeira devidamente habilitada e credenciada perante a CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.118 de 11 de janeiro de 2005, doravante designado CUSTODIANTE.

Art. 5º – O ADMINISTRADOR será responsável pela distribuição de cotas do

FUNDO, sendo vedada a distribuição de cotas por conta e ordem dos respectivos

clientes.

Art. 6º – No exercício de suas funções, os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo o ADMINISTRADOR, deverão observar as disposições da regulamentação em vigor e deste Regulamento.

CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

Art. 7º – O FUNDO tem como objetivo constituir um mecanismo eficiente de liquidez para a Câmara, para fins do cumprimento das obrigações assumidas pela Câmara, bem como proporcionar a seus Cotistas a preservação do valor de suas Cotas.

Art. 8º – A política de investimento do FUNDO se restringe à realização das seguintes operações: (i) operações definitivas de compra e venda de títulos públicos federais pós-fixados indexados à taxa SELIC; (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais aceitos no Redesconto do Banco Central do Brasil,; (iii) operações de empréstimo de títulos públicos federais aceitos no Redesconto do Banco Central do Brasil, garantidas por valores mobiliários e/ou ativos financeiros, emitidos ou negociados no Brasil ou no exterior, objeto de liquidação e/ou aceitação como garantia pela Câmara; e (iv) considerando as operações descritas nos itens “ii” e “iii” acima, o FUNDO poderá realizar operações de venda ou resgate dos valores mobiliários e/ou ativos financeiros objeto de liquidação e/ou aceitação como garantia pela Câmara que venham a integrar o patrimônio do FUNDO.

§ 1º – Considerando o objetivo e a política de investimento acima descritos, bem como as disposições dos Normativos, a provisão de liquidez à Câmara, na qualidade de contraparte central, se dará por meio das operações de empréstimo de títulos públicos federais do FUNDO para a B3 que, em contrapartida, prestará garantias ao FUNDO, representadas por ativos liquidados pela Câmara ou por ela aceitos como garantia dos Participantes e de seus clientes, sendo que as operações de empréstimo serão contratadas por solicitação da B3 e a seu exclusivo critério, na hipótese de falha de pagamento de obrigações de Cotista(s) que seja(m) membro(s) de compensação da Câmara, conforme disposto nos Normativos, relativas à compensação e liquidação de operações em que a B3 figure como contraparte central. Os títulos públicos tomados em empréstimo pela B3 serão, então, por intermédio do ADMINISTRADOR, utilizados em operações de redesconto junto ao Banco Central do Brasil, concluindo a obtenção da liquidez necessária à Câmara.

§2º As posições do FUNDO em valores mobiliários e/ou ativos financeiros assumidas no contexto das operações de empréstimo, conforme apontado no caput, se darão de forma transitória e somente nos casos em que a B3 optar por adimplir tais operações mediante a entrega desses valores mobiliários e/ou ativos financeiros, de acordo com os termos e condições regedores de tais operações, conforme previsto

em contrato próprio, não havendo, no escopo da política de investimento do FUNDO, objetivo principal de aquisição no mercado nacional ou no exterior ou manutenção em sua carteira de ações, outros valores mobiliários ou ativos financeiros.

§ 3º – Os resultados obtidos pela variação diária dos ativos componentes da carteira, bem como de quaisquer outros proventos recebidos, impactarão o valor da cota do FUNDO.

§ 4º – O ADMINISTRADOR, bem como os fundos de investimento e as carteiras por ele administrados ou as pessoas a ele ligadas, poderão atuar como contrapartes em operações realizadas pelo FUNDO.

§ 5º – O FUNDO não realizará operações com contratos derivativos.

§ 6º –Caso, por qualquer motivo, o FUNDO apresente patrimônio líquido negativo, a B3 e o ADMINISTRADOR se responsabilizam por todos os aportes necessários ao restabelecimento do patrimônio líquido do FUNDO a patamares positivos. Considerada a estrutura de aporte prevista neste Regulamento, não existe a possibilidade de aportes adicionais de recursos pelos demais Cotistas em decorrência de patrimônio líquido negativo.

§ 7º – O FUNDO não investirá seus recursos em outros fundos administrados ou geridos pelo ADMINISTRADOR.

Art. 9º - Considerando a política de investimento do FUNDO descrita neste Regulamento, o contrato firmado entre o FUNDO e a B3 para fins de realização de operações de empréstimo de títulos públicos federais encontra-se disponível para consulta pelos cotistas, mediante solicitação ao ADMINISTRADOR.

Art. 10 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado, bem como diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos, valores mobiliários e/ou ativos financeiros que integrem ou venham a integrar a carteira do FUNDO.

Art. 11. - O FUNDO não está sujeito às limitações de modalidade de ativo e emissor previstas na Instrução CVM 555/14, podendo, inclusive, investir a totalidade de seus recursos em ativos emitidos por 1 (um) único emissor.

Parágrafo único – O FUNDO poderá assumir posições em ativos financeiros no exterior objeto de liquidação e/ou aceitação em garantia pela Câmara no contexto das operações de empréstimo, nos termos do artigo 8º acima, sem limite máximo de exposição do patrimônio líquido do FUNDO.

CAPÍTULO V – DOS FATORES DE RISCO

Art. 12 – O FUNDO está sujeito a diversos fatores de risco, os quais estão descritos neste Regulamento e relacionados resumidamente no Formulário de Informações Complementares.

Art. 13 – O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e os Cotistas assumem os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, cientes da possibilidade de realização de operações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO.

Parágrafo único – As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC), tampouco é garantida qualquer rentabilidade ou retorno do valor originalmente aplicado.

Art. 14 – O FUNDO apresenta riscos, dentre os quais incluem-se, sem limitação, os relacionados abaixo:

(i) Mercado: o FUNDO poderá estar exposto aos mercados de taxas de juros e índices de preços, ações, outros valores mobiliários e/ou ativos financeiros que venham a integrar a carteira, em razão da sua política de investimento. Esses mercados podem apresentar grande potencial de volatilidade em decorrência de fatores macroeconômicos, fatores externos e fatores de conjuntura política;

(ii) Concentração: o FUNDO pode se sujeitar ao risco de perdas por não- diversificação de emissores, classes de ativos, mercados, modalidades de operação ou setores econômicos, em função da estratégia da gestão;

(iii) Regulatório: a negociação e os valores dos ativos financeiros do FUNDO podem ser afetados por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e/ou a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos cotistas;

(iv) Crédito: as operações do FUNDO estão sujeitas à inadimplência ou mora dos emissores dos ativos financeiros de sua carteira e das contrapartes, inclusive prestadores de serviços envolvidos no trânsito de recursos do FUNDO, caso em que o FUNDO poderá (a) ter reduzida a sua rentabilidade, (b) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e/ou (c) ter desvalorização de parte ou todo o valor alocado nos ativos financeiros;

(v) Liquidez: o FUNDO pode não estar apto a efetuar, dentro do prazo estabelecido neste Regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência

de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO nos mercados nos quais são negociados. Além disso, conforme disposto neste Regulamento, face ao objetivo e público alvo do FUNDO, os recursos podem não estar disponíveis para resgate caso os Cotistas estejam em descumprimento com suas obrigações de liquidação de operações junto à Câmara e depósito de garantias exigidas pela Câmara, nos termos dos Normativos;

(vi) Mercado Externo: tendo em vista que ativos financeiros emitidos e/ou negociados no exterior podem ser dados em garantia nas operações de empréstimo realizadas pelo FUNDO, nos termos deste Regulamento, caso tais ativos venham a integrar a carteira do FUNDO, o FUNDO estará exposto a tais mercados externos. Nesse sentido, os valores de tais ativos no exterior podem estar sujeitos, sem limitação, a requisitos legais ou regulatórios e a exigências tributárias relativas aos países em que tais ativos sejam emitidos ou negociados, à variação do Real em relação a outras moedas e a alterações nas condições políticas, econômicas ou sociais de tais países, que podem afetar negativamente o valor desses ativos. Ainda, podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, bem como as operações no exterior com tais ativos poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira ou mercado de balcão de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e da igualdade de condições de acesso a esses mercados;

(vii) Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado e resultar em alterações nas taxas de juros e câmbio, bem como nos preços dos ativos financeiros em geral. Além disso, tendo em vista que, eventualmente, ativos financeiros emitidos e/ou negociados no exterior podem ser dados em garantia nas operações de empréstimo realizadas pelo FUNDO, nos termos deste Regulamento, caso tais ativos venham a integrar a carteira do FUNDO, a variação cambial existente entre a moeda estrangeira em relação à moeda brasileira (Real) pode resultar em aumento ou redução no valor de tais ativos.

Parágrafo Único – Não obstante o disposto nos fatores de risco descritos acima, conforme estabelecido no contrato firmado entre o FUNDO e a B3 para fins de realização de operações de empréstimo de títulos públicos federais, em caso de resolução do empréstimo pela B3 por meio de dação em pagamento dos ativos garantidores, em função da referida operação a B3 obriga-se a pagar ao FUNDO uma remuneração correspondente à diferença positiva, se houver, entre o valor dos títulos públicos e o valor dos ativos até a data de sua liquidação em mercado pelo FUNDO.

Art. 15 – Para gerenciamento do risco de mercado, o ADMINISTRADOR utiliza técnicas de monitoramento de risco para obter estimativa do seu nível de exposição aos riscos acima mencionados, conforme abaixo:

(i) Valor em risco (value at risk, ou VaR) – estimativa de perda potencial máxima dentro de determinados horizonte temporal e intervalo de confiança; e

(ii) Teste de estresse – medida de risco para avaliar o comportamento da carteira do FUNDO em condições significativamente adversas de mercado, baseada em cenários passados, projetados de forma qualitativa ou ainda por métodos quantitativos.

Parágrafo único - O monitoramento (i) leva em conta as operações do FUNDO; (ii) utiliza dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o FUNDO; e

(iii) não elimina a possibilidade de perdas.

CAPÍTULO VI – DAS TAXAS E DOS ENCARGOS

Art. 16 – Não será devida remuneração em razão dos serviços prestados pelo ADMINISTRADOR e pelo CUSTODIANTE, de forma que o FUNDO não cobra taxa de administração e/ou de custódia.

§ 1º – Não será cobrada qualquer taxa a título de prêmio por performance obtida ou desempenho do FUNDO.

§ 2º – Não será cobrada taxa de ingresso e/ou de saída do FUNDO.

Art. 17 – Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, os direitos e as obrigações do FUNDO;

(ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;

(iv) honorários e despesas do AUDITOR encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO;

(v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do FUNDO;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não-decorrente diretamente de culpa ou dolo dos diretores no exercício das respectivas funções;

(viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pelo ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação;

(ix) despesas com custódia, liquidação e registro de operações com títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros que compõem a carteira do FUNDO, ressalvado que o ADMINISTRADOR não cobra taxa em razão da prestação de serviços de custódia; e

(x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários.

Parágrafo único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO

correrão por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por este contratadas.

CAPÍTULO VII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Art. 18 – O patrimônio líquido do FUNDO corresponde à soma algébrica do disponível com o valor da carteira, adicionados os valores a receber e subtraídas as exigibilidades.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, DA COLOCAÇÃO E DO RESGATE DE COTAS

Art. 19 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, e serão escriturais e nominativas, conferindo iguais direitos e obrigações aos cotistas.

§ 1º – As cotas terão seu valor calculado diariamente, por dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos valores mobiliários e ativos financeiros integrantes da carteira e realizada de acordo com as normas e os procedimentos vigentes.

§ 2º – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (cota de fechamento).

§ 3º – Eventuais ajustes decorrentes das movimentações ocorridas durante o dia serão lançados contra o patrimônio do FUNDO.

Art. 20 – A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Parágrafo único – Não haverá percentual máximo de cotas a ser detido por um único cotista.

Art. 21 – A cota do FUNDO não pode ser objeto de cessão ou transferência, salvo cessão decorrente das próprias finalidades do FUNDO, de decisão judicial ou arbitral, de execução de garantia prestada à Câmara ou de sucessão universal.

Art. 22 – A aplicação e o resgate de cotas do FUNDO poderão ser efetuados somente por ordem de pagamento; por débito e crédito em conta corrente, quando o cotista for correntista; por documento de ordem de crédito (DOC), somente para aplicações; e por transferência eletrônica disponível (TED).

§ 1º – As aplicações e os resgates poderão ser efetuados a partir de instrução por escrito, eletrônica ou telefônica pelo cotista ao ADMINISTRADOR¸ observado o disposto no artigo 27 abaixo.

§ 2º – Em defesa dos interesses dos cotistas e do objetivo do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá recusar novas aplicações a qualquer tempo, observado, ainda, o disposto no Artigo 28, §1º abaixo.

§ 3º – Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas do FUNDO, os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da carteira do FUNDO.

Art. 23 – Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no dia útil da aplicação de recursos no FUNDO.

Art. 24 – O ADMINISTRADOR colocará à disposição, em seu site na rede mundial de computadores, este Regulamento e o Formulário de Informações Complementares do FUNDO, os quais deverão estar disponíveis por ocasião do ingresso de qualquer novo cotista.

Art. 25 – Aderindo a este Regulamento e ao Formulário de Informações Complementares, o cotista declara:

(i) ter lido e entendido o Regulamento e o Formulário de Informações Complementares do FUNDO que lhe foram colocados à disposição;

(ii) ter tomado conhecimento do grau de risco do FUNDO e de sua política de investimento;

(iii) estar ciente de que o ADMINISTRADOR e empresas de seu conglomerado atuam nos diversos segmentos dos mercados financeiro e de capitais, podendo manter negócios com entidades que sejam emitentes de títulos detidos pelo FUNDO;

(iv) ter conhecimento da possibilidade de o ADMINISTRADOR e empresas de seu conglomerado atuarem como contrapartes do FUNDO; e

(v) ser investidor profissional e ter ciência e concordância com as condições de aplicação e resgate estabelecidas neste Regulamento, incluindo eventual indisponibilidade para aplicação ou resgate dos recursos enquanto o Cotista estiver em descumprimento com suas obrigações junto à Câmara.

Art. 26 – Para o resgate de cotas do FUNDO será utilizado o valor da cota de fechamento apurado no Dia Útil de recebimento do pedido do cotista (data de conversão de cotas), desde que seja observado o horário previsto no Formulário de Informações Complementares e os parâmetros a seguir.

§ 1º - O correspondente a 95% (noventa e cinco porcento) do valor de resgate de cotas do FUNDO será pago na data de conversão de cotas, sendo o valor remanescente pago no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da conversão de cotas.

§ 2º - Será devida ao Cotista multa de 0,5% (meio por cento) do valor de resgate, a ser paga pelo ADMINISTRADOR, por dia de atraso no pagamento do resgate das cotas.

Art. 27 – As cotas do FUNDO não possuem prazo de carência, podendo os cotistas solicitar seu resgate, total ou parcial, a qualquer tempo, sem prejuízo do disposto abaixo.

§ 1º – Tendo em vista o propósito do FUNDO de servir como mecanismo complementar de salvaguarda para mitigação de risco de liquidez ao qual a Câmara está exposta, bem como o público alvo do FUNDO, formado por instituições classificadas como investidores profissionais e aderentes aos Normativos, a aplicação de recursos e o resgate de cotas obedecerão o disposto nos Normativos e somente poderão ser efetivados caso o Cotista esteja em cumprimento com suas obrigações de liquidação de operações junto à Câmara e depósito de garantias exigidas pela Câmara.

§2º - Não obstante o disposto acima, os Cotistas aportarão recursos no FUNDO, conforme requerido pela B3, e resgatarão recursos do FUNDO mediante autorização da B3, nos termos especificados nos Normativos, especialmente no Manual de Risco.

§ 3º – Em razão do disposto acima, anteriormente à aplicação de recursos e ao resgate das cotas, todos os pedidos de aplicação ou resgate de cotas formulados pelos Cotistas serão objeto de consulta pelo ADMINISTRADOR junto à B3, para que seja verificado o cumprimento das obrigações do Cotista, de forma que, caso o Cotista não atenda as condições acima, o ADMINISTRADOR se reserva no direito de não efetivar a aplicação ou realizar o resgate de recursos, até a regularização, pelo Cotista, do descumprimento de suas obrigações, ressalvado o disposto no §4º abaixo.

§ 4º – A B3 poderá, ainda, em caso de necessidade e nos termos dos Normativos,

exercer seu direito de crédito sobre as cotas, nas quantias que se tornarem exigíveis e independentemente de qualquer aviso ou notificação ao cotista, observado o disposto na regulamentação em vigor.

Art. 28 – Os Cotistas deverão observar os valores mínimos de contribuição e aplicação estabelecidos nos Normativos.

Art. 29 – O cotista não poderá efetuar aplicações e resgates nos dias em que ocorrer feriado na Cidade ou no Estado de São Paulo, ou seja, na sede do ADMINISTRADOR, bem como nas datas em que não houver operação dos mercados administrados pela B3.

Art. 30 – No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos Cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação em vigor.

§ 1º . A prerrogativa prevista no caput não inviabilizará o cancelamento de autorização de acesso do Cotista que comprove o atendimento de todas as condições para que se considerem extintas as obrigações decorrentes da sua autorização de acesso, nos termos dos Normativos, ficando o ADMINISTRADOR responsável pela posterior conversão e pagamento do resgate das cotas, observado o disposto no

§2º abaixo, imediatamente após a reabertura do FUNDO para resgates.

§ 2º - Para fins do disposto no §1º acima, as solicitações de resgate realizadas pelos Cotistas durante o período em que o FUNDO estiver fechado serão consideradas como realizadas no dia da reabertura do FUNDO, em iguais condições.

§ 3º - As cotas de titularidade dos cotistas que tiveram sua autorização de acesso junto à Câmara cancelada, nos termos do § 1º acima, serão imediatamente liberadas de quaisquer bloqueios ou ônus constituídos em favor da B3, nos termos do Artigo 2º, § 4º deste Regulamento, deixando, portanto, de constituir contribuição do cotista

(i) ao Fundo de Liquidação da Câmara B3 ou (ii) como garantia mínima não operacional; nos termos do Artigo 2º, §3º deste Regulamento, dos Normativos e da legislação e regulamentação aplicável.

Art. 31 – É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, observado o disposto nos Normativos.

§ 1º – A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

§ 2º – O ADMINISTRADOR deverá comunicar imediatamente a todos os cotistas quando não estiver admitindo aplicação no FUNDO.

§3º - Alternativamente ao disposto no caput, o ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações apenas para novos investidores. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO para novos investidores, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL

Art. 32 – Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

(ii) a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE do FUNDO;

(iii) a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;

(iv) a liquidação do FUNDO;

(v) a instituição ou aumento da taxa de administração e/ou das taxas máximas de custódia;

(vi) a alteração da política de investimento e do objetivo do FUNDO;

(vii) a alteração deste Regulamento, ressalvadas as hipóteses excepcionais estabelecidas pela ICVM 555/14 e pelo artigo 40 abaixo; e

(viii) a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento.

Art. 33 – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares; e

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone.

Art. 34 – A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, sendo que a presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Art. 35 – Anualmente, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

Art. 36 - As demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas serão consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia correspondente

não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Art. 37 – Além da Assembleia prevista no artigo 32 acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE ou o cotista ou grupo de cotistas, desde que detenham, individual ou coletivamente, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar, a qualquer tempo, Assembleia Geral de cotistas, para deliberar sobre matérias de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

Parágrafo único – A convocação por iniciativa de cotistas será comunicada a partir de requerimento dirigido ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Art. 38 – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

Art. 39 – As deliberações da Assembleia Geral devem ser tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto, ressalvadas as deliberações que dependem de quórum qualificado, conforme previstas nos parágrafos 1º e 2º abaixo.

§1º – Dependerão da aprovação de cotas representativas de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) do patrimônio líquido do FUNDO, as deliberações previstas nos incisos “ii”, “iii”, “iv” “vi” e “ vii” do art. 32 deste Regulamento.

§2º – Não obstante o disposto no caput e no parágrafo 1º, dependerão da aprovação das cotas representativas de 80% (oitenta por cento) mais 1 (um) do patrimônio líquido do FUNDO a deliberação sobre alteração do artigo 30, parágrafos 1º, 2º e 3º deste Regulamento e do público alvo do FUNDO.

§3º – Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos em período inferior a 1 (um) ano.

Art. 40 – Alternativamente à realização da Assembleia Geral presencial, o ADMINISTRADOR poderá adotar processo de consulta formal aos cotistas em casos que julgar conveniente, sem necessidade de reunião dos cotistas, desde que respeitados os quóruns estabelecidos neste Regulamento.

Art. 41 - O processo de consulta formal será realizado, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, mediante envio de correspondência contendo a ordem do dia a ser proposta, para que os cotistas se manifestem, no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da correspondência, sobre a matéria a ser deliberada. A ausência de resposta será considerada aprovação de tal matéria, nos termos da regulamentação em

vigor.

Parágrafo único - Quando utilizado o processo formal de consulta, uma matéria será considerada rejeitada se o FUNDO receber manifestações contrárias à deliberação representantes de 50% mais 1 do patrimônio líquido do FUNDO, independentemente da matéria.

Art. 42 – O cotista também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que esta seja recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembleia e desde que tal possibilidade conste expressamente da carta de convocação ou do processo de consulta formal, com a indicação das formalidades a serem cumpridas.

Art. 43 - Aplicam-se às comunicações previstas neste Capítulo os procedimentos de comunicação entre FUNDO e cotistas, conforme disposto no Capítulo XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO X – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Art. 44 – As informações ou documentos tratados neste Regulamento podem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por correspondência eletrônica (e-mail) ou por meio de canais eletrônicos, incluindo a rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Art. 45 – O FUNDO incorporará rendimentos advindos de ativos que integrem sua carteira a seu patrimônio líquido.

CAPÍTULO XII – DO FORO

Art. 46 – Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações nos processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

CAPÍTULO XIII - FORMA DE COMUNICAÇÃO COM OS COTISTAS

Art. 47 - As informações ou documentos para os quais este Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério do ADMINISTRADOR, (i) ser encaminhadas por meio físico aos cotistas; ou (ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos cotistas, ou por eles acessados, por meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor, incluindo a rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Art. 48 – As demonstrações contábeis serão colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR em até 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 49 – Sem prejuízo das finalidades do FUNDO, a B3, seus fundos ou salvaguardas não se encontram coobrigados e não são, de nenhuma maneira, responsáveis pelo cumprimento de qualquer obrigação do FUNDO perante os Cotistas ou quaisquer terceiros.

Art. 50 - Aplicam-se ao FUNDO todas as disposições da regulamentação em vigor, ainda que não estejam transcritas neste Regulamento.

Art. 51 – A liquidação e o encerramento do FUNDO ocorrerão na forma prevista na regulamentação em vigor, ficando o ADMINISTRADOR responsável pelo FUNDO até a efetivação de sua liquidação ou encerramento.

Art. 52 – Tendo em vista o objetivo do FUNDO de prover liquidez à Câmara, para fins do cumprimento das obrigações assumidas pela Câmara, os casos de liquidação do FUNDO, substituição do ADMINISTRADOR ou alteração das condições e mecanismos de salvaguardas descritos neste Regulamento não resultarão, em qualquer hipótese, em dispensa das obrigações assumidas pelos Cotistas perante a B3, podendo a B3, se for o caso, exigir dos Cotistas ou comitentes a eles vinculados, enquanto participantes da B3, novas garantias em substituição às cotas e aos ativos do FUNDO, nos termos dos Normativos.

Art. 53 – Sem prejuízo do disposto no Capítulo XIII deste Regulamento, considera- se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas.

Art. 54 - É vedado ao ADMINISTRADOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente por meio de partes relacionadas, que potencialmente prejudique a independência na tomada de decisão de investimento pelo FUNDO.

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