Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros‌

Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros‌

Contratado:

Contratante:

Questionário preenchido por:

Jurídico

Data:

31 de dezembro de 2020

(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).

Versão: [-]

Apresentação

Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação de gestores de recursos de terceiros para os fundos de investimento.

O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.

O anexo ao questionário trata de informações específicas dos fundos de investimento.

O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário.

Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.

Este questionário entrará em vigor em 11 de janeiro de 2021.

Sumário

Apresentação 1

1. Informações cadastrais 4

2. Informações institucionais 5

3. Receitas e dados financeiros 6

4. Recursos humanos 8

5. Informações gerais 10

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito 11

7. Gestão de recursos 13

8. Distribuição 15

9. Risco 16

10. Compliance e controles internos 21

11. Jurídico 23

12. Anexos ou endereço eletrônico 23

1. Informações cadastrais‌

1.1	Razão social
BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda.
1.2	Nome fantasia
BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda.
1.3	É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”)?
Não
1.4	Quais são as autoridades regulatórias em que a gestora possui registro? Fornecer detalhe sobre os registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.
CVM - Ato declaratório n 14.519 de 30 de setembro de 2015, publicado no Diário Oficial dia 5 de outubro de 2015 – Prestador de serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários
1.5	Membro de associações de classe e/ou autorreguladoras? Quais?
Anbima – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.
1.6	É instituição nacional ou estrangeira?
Nacional.
1.7	Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas?
Sim, uma filial com endereço na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxxxxx/XX
1.8	Endereço
Xxx Xxxxxxx, 000, Xxxx 00 – parte, Cidade Monções, São Paulo – SP, XXX 00000-000
1.9	CNPJ
22.119.959/0001-83
1.10	Data de Constituição
25/03/2015
1.11	Telefones
00 0000-0000
1.12	Website
xxx.xxxxxxxxxx.xxx
1.13	Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx - Diretor
1.14	Telefone para contato

00 0000-0000
1.15	E-mail para contato
xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

2. Informações institucionais‌

2.1	Informar o quadro societário da gestora, incluindo os nomes dos principais sócios e respectivas participações (informar no mínimo, os sócios que possuem percentual de participação acima de 5%).
Plural Empreendimentos e Participações Ltda. - 99,999778%
2.2	Qual a estrutura empresarial do conglomerado ou grupo econômico? (Quando aplicável).
Capital Nacional Privado.
2.3	Fornecer o organograma da gestora (anexar resumo profissional dos principais executivos).
Em anexo
2.4	A gestora é signatária dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar o(s) Código(s).
Código ABVCAP/ANBIMA FIP e FIEE; Código Anbima de Administração de Recursos de Terceiros; Código para o Programa de Certificação Continuada e Código dos Processo da Regulação e Melhores Práticas
2.5	A gestora é signatária do Código de Ética da ANBIMA?
Sim
2.6	A gestora é signatária do PRI – Principles for Responsible Investment?
Não
2.7	A gestora é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.
Não
2.8	Os principais executivos, conforme o item 2.3, detêm participação em outros negócios no mercado financeiro e de capitais ou atividades relacionadas à gestora? (Exceto no caso de participação em empresas ligadas). Em caso positivo, informar: I. CNPJ da empresa; II. percentual detido pelo executivo na empresa; e III. qual a atividade por ele desempenhada.

Não
2.9	Informar se o conglomerado ou grupo econômico da gestora presta serviços de administração fiduciária, distribuição, consultoria, controladoria e custódia. Em caso positivo, descrever: I. a estrutura funcional de segregação e II. o relacionamento com a gestora.
O Plural S.A. Banco Múltiplo (“Banco”) e a Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A (”Genial Investimentos”) (nova razão social da Geração Futuro Corretora de Valores S.A.) estão autorizados a atuar como administradores fiduciários e distribuidores de valores mobiliários. Destacamos também, que o Banco, a Genial Institucional Corretora de Câmbio, Títulos de Valores Mobiliários S.A. e a Genial Investimentos prestam o serviço de custódia, nos termos da ICVM 542/2013, alterada pela ICVM 599/2018 e 604/2018. Além disso, o Banco e a Genial Investimentos também prestam o serviço de controladoria. No que diz respeito ao relacionamento dessas empresas com a Gestora, informamos que possuem atividades e acessos físicos/lógicos segregados, respeitando a separação mandatória em conformidade com a legislação e as melhores práticas vigentes.
2.10	Outras informações institucionais que a gestora julgue relevante (opcional).
N/A

3. Receitas e dados financeiros‌

3.1	Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da gestora. Informar os últimos 5(cinco) anos.
	Ano	Patrimônio sob gestão (posição em 31/Dez)	Número de pessoas que trabalham na gestora	Número de portfólios sob gestão
	2016	R$ 707.746.092,23	12	8
	2017	R$ 2.081.932.876,59	19	27
	2018	R$ 6.892.470.551,88	19	46
	2019	R$00.000.000.000,14	30	59
	2020	R$00.000.000.000,52	30	65
3.2	Tipologia dos portfólios sob gestão (sem dupla contagem – excluir estrutura Master Feeder).
	FUNDOS		Nº	% Carteira
	Domicílio local		65	100
	Domicílio em outro país		-	-

	Clubes de Investimento		Nº	% CArteira
			-	-
	Carteiras		Nº	% Carteira
	Domicílio Local		-	-
	Carteira de Investidor Não Residente		-	-
	3.3	Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento:
Tipo		Nº	Exclusivos/Reservados	% Total
Renda Fixa		8		2,688%
Multimercado		8	6	22,376%
Cambial		-	-	-
Ações		-	-	-
FIDC		12	3	36,017%
FIP		19	5	7,416%
FIEE		-	-	-
FII		18	12	31,502%
Fundo de Índice (ETF)		-	-	-
Outras categorias		-	-	-
3.4	Atualmente, qual é o percentual do montante sob gestão que são originados especificamente de aplicações da própria gestora (incluindo controladores, coligadas, subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?
0,355%

4. Recursos humanos‌

4.1	Quais são as regras de remuneração ou comissionamento dos profissionais e associados?
A BRPP, assim como as demais empresas do Grupo Plural, tem como objetivo assegurar que a remuneração (salário, benefícios e PLR) seja adequada a formação e experiência do profissional, assim como, competitiva em relação ao mercado em que estamos inseridos. Por acreditarmos e praticarmos uma cultura meritocrática e de formação de sócios, o que torna a organização atrativa e competitiva frente aos seus principais concorrentes. O pagamento de PLR é praticado anualmente e está atrelado a incentivos de longo prazo mensurados através da Avaliação de Desempenho, sendo o cálculo da remuneração variável influenciado diretamente pelas seguintes esferas: Instituição, Unidade de Negócios e Desempenho Individual. Reforçamos que nosso plano de remuneração variável atende às exigências legais.
4.2	Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela gestora?
Cultura meritocrática e de aprendizado contínuo, participação nos lucros e resultados e participação societária. Entendemos que nossas principais ferramentas de retenção são: reconhecer os méritos dos nossos colaboradores, dar oportunidades a eles para ascenderem profissionalmente, oferecer uma remuneração variável agressiva para aqueles que entregam resultados diferenciados e, sem dúvidas, o mais atrativo de todos: participação societária.
4.3	Existe programa para treinamento, desenvolvimento e certificação profissional dos profissionais/associados? Descreva, de forma sucinta, inclusive, com relação ao controle e monitoramento dos profissionais certificados.
Para atender às regulamentações e políticas de excelência que regem a prática profissional no Mercado Financeiro, a área de Gente da BRPP e do grupo Plural acompanha os status das certificações de todos os profissionais elegíveis e a aderência destas através de sistemas específicos. Todo o controle de certificação é realizado através de um sistema elaborado internamente pela equipe de Sistemas do Banco Plural em parceria com a Área de Gente, onde são cadastradas as informações de todos os colaboradores que possuem certificação como: Área de atuação, Certificações que possui e respectivas datas de vencimento, dentre outras. O sistema é responsável por enviar um comunicado à Área de Gente, área de Compliance, ao colaborador e ao gestor da área a qual o colaborador pertence, quando a data da sua certificação estiver próxima do vencimento, sinalizando o prazo que ele tem para fazer a renovação e dando orientações sobre ela. A atualização do nosso sistema interno bem como do Banco de Dados dos órgãos reguladores é feita mensalmente. Os colaboradores que são elegíveis às certificações exigidas pelos diversos órgãos reguladores e têm como obrigação mantê-las devidamente atualizadas para que possam exercer sua função. O sistema de certificação interno enviará alguns lembretes próximo da data de validade para que o profissional possa se programar e providenciar a sua renovação em tempo hábil.
4.4	De que forma o desempenho dos gestores é avaliado?
A equipe responsável pela Gestora é formada por sócios e colaboradores, estruturada sob a forma de meritocracia com potencial de sociedade e aliada a uma remuneração diretamente proporcional e

relacionada ao desempenho individual e performance da Xxxxxxx, proporcionando um alinhamento de interesses. O desempenho da equipe e da gestão será constantemente avaliado por meio da análise do seguinte: - Desempenho em termos de retorno financeiro, medido em termos absolutos e relativos; - Avaliação dos gestores e dos fundos, observados de maneira qualitativa, sob a ótica da busca constante de melhoria das práticas de gestão, correção de erros e não dependência de um único especialista para fins da gestão dos ativos. Entendemos que os interesses dos gestores estarão totalmente alinhados, proporcionando uma relação sinérgica e extremamente benéfica para todos os envolvidos, em especial, para nossos clientes.
4.5	A instituição adota treinamento dos colaboradores e empregados em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”)? Em caso positivo, descreva a metodologia e periodicidade aplicadas.
A BRPP, como empresa do Grupo Plural, possui uma Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLD/FT”) amplamente divulgada aos colaboradores e em conformidade com as regulamentações aplicáveis bem como nas melhores práticas de mercado, nacionais e internacionais. A Política de PLD/FT dispõe de medidas e procedimentos destinados a prever, detectar e reportar os atos, omissões e operações que possam auxiliar ou cooperar de alguma forma para a identificação dos delitos de fraude, lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo.
4.6	Descreva os treinamentos elaborados junto aos colaboradores para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
A BRPP possui um normativo interno que busca estabelecer, manter e reforçar a vedação à tomada de decisão relacionada à gestão de recursos de terceiros, que tem como base informações relevantes ainda não amplamente divulgadas ao mercado. A proibição ao uso da informação privilegiada tem como finalidade proteger os investidores, que ignoram as condições internas de uma determinada companhia contra os possíveis excessos daqueles que as conheçam de maneira antecipada, permitindo assim ganhos patrimoniais extraordinários àqueles que detêm este tipo de informação. A caracterização do uso da informação privilegiada, ou seja, o aproveitamento de dados reservados sobre sociedade emissora de valores mobiliários em detrimento aos demais investidores que negociam tais papéis ignorando estas informações, marca uma iniquidade entre os participantes do mercado, e por isso, deve ser coibida a todo custo. Com isso, a vedação à prática de determinadas operações de mercado é, portanto, utilizado como medida auxiliar e preventiva ao combate ao uso da informação privilegiada. O tema também é disciplinado pelo Código de Ética corporativo e pelo Manual de Barreiras de Informações, ambos disponibilizados na nossa Intranet e sendo o primeiro de adesão obrigatória a todos os colaboradores. A área de Compliance e a célula do Control Room são responsáveis pela manutenção desses normativos e pela execução dos controles deles decorrentes.

O Control Room é também responsável pelo gerenciamento das informações contidas nas listas Watch e Restricted, divulgando os potenciais e aparentes conflitos de interesses em disclosure sections de relatórios e outros materiais de divulgação, sempre que aplicável. Procedimentos de Wall Crossing são estabelecidos sempre que há a real necessidade e apenas mediante aprovação do Control Room e das áreas conflitantes, além do chaperon obrigatório da área de Compliance.

Em linha com o Código de Ética e Conduta, entendemos a importância e observamos plenamente a prática de zelar para que nossos clientes nunca saiam prejudicados por nossas decisões de investimentos. Com base nisso, a companhia instituiu uma Política de Investimentos Pessoais, com a finalidade de esclarecer as regras, procedimentos e limites dos investimentos pessoais de cada colaborador, bem como minimizar a possibilidade ou ocorrência de situações de conflito de interesse.

Todos os colaboradores devem atestar a leitura e perfeita compreensão deste documento, realizando formalmente a adesão do documento. Portanto, o desconhecimento das regras lá dispostas não será admitido como justificativa para práticas inadequadas, impróprias ou ilegais.

A área de Compliance realiza o monitoramento de observância ao conteúdo da Política e qualquer situação suspeita ou de não conformidade será levada ao conhecimento da Diretoria Executiva, quando aplicável.

5. Informações gerais‌

5.1	Existem planos de expansão ou mudança de estratégia? Descreva.
Os planos de expansão estão ligados diretamente à prospecção ativa de negócios, seja para os fundos sob gestão, seja através da estruturação de novos veículos de investimentos, adequados as características de risco de nossos investidores, de modo a gerar oportunidades de crescimento significativo dos ativos totais sob gestão sem impactar operacionalmente o desempenho dos fundos, gerando retorno correspondente aos investidores.
5.2	Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da gestora (instalações, profissionais hardware e software).
Com relação a infraestrutura, o crescimento pode ser de até 50% e a equipe comportaria um crescimento de 25%. Os sistemas atuais comportam um crescimento de 100% na quantidade de fundos e operações realizadas atualmente.
5.3	A gestora é objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída? (Anexar relatório mais recente).
Sim. No segundo semestre de 2019, o Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating atribuiu a classificação ‘QG 2’ para a BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda. O relatório segue anexo.
5.4	Com base nos últimos 05 (cinco) anos, a gestora já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e ao histórico de gestão? Quais?

O fundo gerido pela BRPP, SP Downtown FII, é o 6º Maior Dividend Yield (%) e 10º em Rentabilidade (%) de 2017, conforme tabelas abaixo

Fonte: Ranking UQBAR xxx.xxxxx.xxx.xx

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito‌

6.1 Descreva a estrutura de análise econômica, de pesquisa e de crédito da gestora, conforme segmento, quando aplicável (anexar resumo profissional).

XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX Xxxxxx Xxxxxxxxxxx é diretor da BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda. e sócio do Grupo Plural desde 2019, possuindo 14 anos de experiência nos mercados financeiro e imobiliário. Iniciou sua carreira no Banco CR2 de Investimentos, atuando na gestão de fundos imobiliários. Participou da abertura de capital da CR2 Empreendimentos e, como gerente de incorporação, liderou equipe responsável pelo desenvolvimento de projetos de mais de R$ 500 milhões em VGV. Em 2010, ingressou na gestora de recursos Polo Capital, atuando no segmento imobiliário, onde participou da estruturação de diversos fundos de investimento em participação e mais de R$ 1 bilhão em VGV de projetos imobiliários, nas principais regiões do país. Juntou-se ao Grupo Plural em 2016 e participa da gestão de diversos fundos de investimento, incluindo o Malls Brasil Plural FII e o SP Downtown FII. Xxxxxx é administrador de carteiras de valores mobiliários registrado na CVM, possui especialização em Private Equity pela The Wharton School, MBA em Gestão de Negócios Imobiliários e de Construção Civil pela FGV/RJ e é Engenheiro Mecânico pela UFRJ. XXXXXXX XXXXXX XXXX SELLES Xxxxxxx Xxxxxx é diretor da BRPP Gestão de Produtos Estruturados Ltda. e sócio do Grupo Plural desde 2010, possuindo mais de 20 anos de experiência nos mercados financeiro e imobiliário. Em 1999, entrou para o Banco CR2 de Investimentos para estruturar, captar e gerir fundos de investimentos com foco em desenvolvimento imobiliário. Em 2007, a CR2 Empreendimentos foi listada no mercado de ações através de um IPO de mais de R$ 300 milhões e o Xxxxxxx, como diretor de incorporações, liderou lançamentos imobiliários de R$ 1,3 bilhão em VGV. No Grupo Plural, Xxxxxxx participou e liderou diversos projetos, dentre eles: (i) estruturação e gestão do SP Downtown FII, listado na B3; (ii) fundação da ABL Shopping, empresa do Grupo Plural para desenvolvimento de shopping centers; e (iii) estruturação e gestão do Malls Brasil Plural, FII listado na B3. Xxxxxxx se formou em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 2000. Xxxxxxx se formou em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 2000.

6.2

A estrutura de análise econômica e de pesquisa inclui pesquisa de temas ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa? Como estas questões são consideradas durante o processo de decisão de investimento? Descreva.

Pesquisas de temas ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa são realizadas para risco socioambiental em operações de aquisições de ativos para o portfolio dos fundos geridos. As operações com risco socioambiental devem ser avaliadas por um comitê ou pela diretoria da instituição para operações com exceções ao disposto nas políticas da instituição. Os aspectos são considerados na metodologia de registro e gerenciamento de perdas decorrentes de danos socioambientais adotada por esta instituição, conforme a Res. 4.327/2014, são referentes a perdas associadas a risco de crédito, Perdas associadas a riscos legais, Perdas associadas a risco de reputação, Perdas associadas a descumprimento de legislação e regulamentação ambiental, e Perdas associadas a descumprimento de decisões judiciais, de termos de ajustamento de conduta (TAC) e de outros termos de compromisso e de regularização de cunho ambiental.
6.3	Descreva as principais mudanças na equipe de análise nos últimos 05 (cinco) anos.
Não aplicável
6.4	Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?
As análises utilizadas pela gestora são preparadas pela equipe própria, focada no ambiente econômico e na avaliação técnica das condições de mercado e dos ativos objeto do estudo.Além disso, a gestora utiliza-se também de análises fornecidas por assessores contratados e parceiros.
6.5	Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz relatórios e informações para outros (sell side)?
A equipe de analistas e gestores produz seus próprios materiais de análise e avaliação de ativos para tomada de decisão, além de avaliar material produzido por terceiros – a equipe trabalha exclusivamente para o buy-side. No processo de tomada de decisão são utilizadas informações qualitativas e quantitativas de diversas fontes e, também, são utilizadas informações e dados repassados pela equipe de analistas e gestores, a partir da interação destes profissionais com executivos do setor em análise, da indústria de fundos de investimento e do mercado financeiro em geral.
6.6	Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?
São utilizados ferramentas fornecidas por parceiros, tais como, CBRE, CushmanWakefield, Binswanger, JLL, Colliers, Economapas, Suno Research, bem como base de dados da Bloomberg, Banco Central, IBGE, FGV, companhias, associações setoriais, órgãos reguladores, empresas competidoras, Broadcast, jornais e sistemas de informações.

7. Gestão de recursos‌

7.1	Descreva as principais mudanças na equipe de gestão nos últimos 05 (cinco) anos.
No primeiro semestre de 2019 os Srs. Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx pediram desligamento da BRPP.

7.2	Descreva procedimentos e/ou políticas formais de seleção e acompanhamento de fornecedores e/ou prestadores de serviço relacionados à atividade de gestão de recursos/distribuição, incluindo as corretoras.
No processo de seleção para a realização de qualquer serviço sempre são solicitadas ao menos três cotações de diferentes fornecedores. Além disso, também é realizado o background check dos fornecedores antes do início das atividades.
7.3	Descreva o processo de investimento.
	Fazemos um estudo extensivo e diligente na prospecção de ativos, passando por diversas etapas, e tendo como premissa base a geração de valor através da qualidade técnica/operacional, suportada pela análise de ambiente macroeconômico. Passos do processo de investimento: 1.Prospecção A BRPP conta com uma área dedicada para prospecção de novos ativos, com uma equipe especializada nos mercados de Real Estate, Energia, Óleo e Gás e Crédito, atuando há mais de 20 anos nos diferentes setores. Além disso, se beneficia de amplo relacionamento, com relação direta com os maiores player da indústria, que podem participar, através de parcerias, na estruturação de novos produtos. 2. Análise dos Ativos Os ativos são analisados sob diversas óticas visando um retorno sustentável, passando pela análise de características dos contratos de receita, pela estrutura de capital utilizada, e dentre outros aspectos, pela capacidade de geração de caixa. Com isso, um preço de aquisição é definido e a equipe de gestão define uma estratégia de negociação e fechamento. No mais, quanto aos ativos creditórios, o gestor analisa a adequação dos créditos trazidos pelo originador às regras e regulamentações aplicáveis ao fundo de investimento. 3. Diligência Jurídica Com a negociação de preços e condições concluída, inicia-se a etapa de diligências, envolvendo as diversas áreas da Gestora; Nessa etapa, em regra, contrata-se um assessor jurídico terceirizado, que ficará responsável pela diligência jurídica que varia conforme o tipo de fundo de investimento, incluindo a análise: (i) do vendedor e antecessores; (ii) garantias e lastros (Contratos de cessão, CCB e etc..), em especial, para FIDCs; (iii) imóveis, em especial, tratando-se de FIIs; (iv) de sociedade objeto de aquisição, em especial, tratando-se de FIPs; dentre outros, auxiliando a equipe jurídica da BRPP.

	4. Diligências Técnica, Ambiental e Financeira Concomitantemente, a gestora contrata empresas de assessoria especializadas em diligência técnica, financeira, contábil e engenharia, conforme o caso, para verificar a autencidade das informações levantadas ao longo do processo de aquisição, bem como verificar eventuais impactos socioambientais da transação.
7.4	Como é controlado o prazo médio dos títulos de fundos de longo prazo, para fins de sua classificação tributária?
A gestora controla o caixa dos fundos e vencimentos dos títulos públicos para enquadramento do prazo médio diariamente e concilia os dados com o administrador, quando necessário.
7.5	Descreva os critérios adotados para distribuição do envio de ordens entre as corretoras aprovadas, incluindo o limite de concentração de volume de operações por corretora, se houver.
A avaliação de corretoras é feita periodicamente e elas são selecionadas para alocação dos ativos de renda variável. Importante ressaltar que a alocação em renda variável não é relevante frente ao patrimônio total dos fundos geridos, representando parcela residual da gestão de caixa.
7.6	Como são avaliados ativos no exterior, quando aplicável? Descrever como é realizado o controle e o processo de acompanhamento.
Não aplicável

8. Distribuição‌

8.1	A gestora realiza distribuição dos fundos sob sua responsabilidade? Se sim, descreva os procedimentos adotados referentes aos processos de: I. verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability); II. conheça seu cliente (KYC); III. PLDFT; e IV. cadastro de cliente.
Não aplicável
8.2	A gestora terceiriza alguma atividade relacionada à distribuição? Se sim, descreva as atividades, bem como o nome e o CNPJ do(s) terceiro(s) contratado(s).
Não aplicável
8.3	Como é feita a prospecção de clientes/distribuição de fundos? Detalhar o processo de captação realizado pela instituição. Exemplos: Indicação de clientes, prospecção. Qual o perfil dos clientes? (segmento e categoria do investidor). Exemplo: Varejo, Corporate, PJ, Investidor profissional, Qualificado?

Não aplicável
8.4	Descreva a estrutura operacional da gestora, voltada para a atividade de distribuição, incluindo sistemas de controle de movimentação (aplicação e resgate), critérios para execução das ordens e registro das solicitações, bem como o seu arquivamento e forma de proteção.
Não aplicável

9. Risco‌

9.1	Descreva as principais mudanças na equipe de risco nos últimos 05 (cinco) anos.
Em julho de 2016 o CRO Xxxxxx Xxxxxxxxx se retirou, sendo substituído por Xxxx Xxxxxx que, por sua vez, se retirou em 2019 e foi substituído por Xxxx Xxxxxxx. Em 2017: Saídas de Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx (analistas) e entrada de Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxx que, por sua vez, se retiraram em 2019, sendo substituídos por Xxxxx Xxxxxxxx. Em 2020, com a saída de Xxxxx Xxxxxxxx, a área de risco passou para a gerência de Xxxxxx Xxxxx, cuja equipe é composta por Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx. A Dayana, o Xxxx e a Xxxxxx atuam sob a supervisão do Xxxx Xxxxxxx.
9.2	Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados e o que contêm estes relatórios?
A área de risco atua pontualmente nos comitês de novos fundos com o objetivo de avaliar questões inerentes aos riscos envolvidos na aquisição de novos mandatos. Com relação aos relatórios de riscos, cabe à área documentar e armazenar as informações referentes às perdas associadas ao risco operacional e informar a Diretoria Executiva sobre aqueles eventos de risco operacional que se materializarem. Cabe ressaltar que, dada a característica da maioria dos fundos geridos – as carteiras são compostas por ativos de baixa liquidez, por exemplo, imóveis, participações societárias em empresas de capital fechado e direitos creditórios -, a avaliação contínua de risco de mercado e liquidez não se tornam relevante para o escopo da gestão de risco.
9.3	Descreva como cada operação de crédito é analisada, aprovada e monitorada? Descreva a segregação entre as atividades.
O comitê de crédito se reúne para avaliar a viabilidade de novos fundos baseado na análise da carteira e dos riscos específicos inerentes ao produto, bem como quando . Além disso, anualmente, o Comitê se reúne para rever todos os créditos privados do portfólio de fundos da gestora
9.4	Como são analisadas as garantias das operações e quais os critérios utilizados (análise de formalização, execução, etc)? Há reavaliação periódica da qualidade do crédito e de suas garantias? Qual sua periodicidade?
A análise de garantias é feita a partir de três pilares, quais sejam: nível de liquidez, cobertura da dívida e, eventualmente, pelo laudo de avaliação da garantia. Essas métricas são utilizadas na definição do rating interno para determinada operação, conforme política de crédito do banco. A reavaliação da qualidade do crédito e de suas garantias é feita semestralmente.

9.5	As questões e riscos ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa – são considerados na análise de risco de crédito? (Exemplos: perda de licença ambiental, corrupção, envolvimento em casos de trabalho escravo ou infantil, etc.).
Sim. As questões ASG são avaliadas e utilizadas na análise de crédito, de forma que é gerada uma pontuação que se somará a outros fatores que definirão o rating final de determinado produto.
9.6	A gestora, independentemente do critério de apreçamento, possui algum procedimento ou estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência? Descreva.
A gestora tem por estratégia atuar no relacionamento com a contraparte devedora para que em caso da iminência ou ocorrência da inadimplência, seja possível negociar no sentido de tentar reestruturar ou renegociar o fluxo de pagamentos. Em relação às operações do segmento distressed, como envolvem devedores já inadimplentes ou com alta chance de default, a gestora envolve escritórios de advocacia especializados.
9.7	A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as atividades atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.
Sim. O Grupo Plural, no qual a BRPP está incluída, possui uma área de T.I. própria, tendo como Gestor de Sistemas o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx e como Gestor de Infraestrutura o Sr. Robson Felicidade. As equipes de Sistemas são responsáveis pela Engenharia de Software, Arquitetura de Software, Administração de Dados, desenvolvimento de sistemas internos e seleção e contratação de sistemas externos; sendo responsáveis também pela administração, suporte e sustentação deles.

As equipes de Infraestrutura são responsáveis pelas áreas de Administrativo de TI, Segurança da Informação, Governança de TI, Redes, Telecomunicações, Banco de Dados, Servidores, Cloud, Serviços de Comunicação (e-mail, mensageria, etc), Segurança da Informação, Suporte Técnico, Operação, Monitoração e sustentação de toda a plataforma tecnológica da empresa. TI - INFRAESTRUTURA Robson Felicidade Arquitetura, Implementação e Suporte Segurança Command Center e Service Desk Governança Thiago Durães Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx Castro Everton Gama Infraservices Banco de Dados Suporte Fornecedores Redes / Telecom Service Desk Monitoração Governança Adm de TI Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Diogo Abrantes Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx O2B Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Seo Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
9.8	Descreva os procedimentos de verificação de ordens executadas e de checagem das posições das carteiras.
Toda nova operação dentro do fundo vai se limitar a gestão de caixa ou venda dos ativos ilíquidos. Tudo é repassado ao backoffice em D0, que boleta nos diferentes administradores e faz a checagem de cada posição dos fundos em D+1. Todos os fundos são batidos diariamente e suas cotas liberadas ao mercado.
9.9	Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Em caso positivo, qual a política de escuta das gravações?
Sim. Todas as áreas de operação e atendimento aos clientes da BRPP possuem suas ligações telefônicas gravadas que são autorizadas pelos usuários.

Para os aparelhos comuns, é necessário o pedido da recuperação da conversa para a área de TI. Em ambos os casos mantemos “vivas” gravações de até 6 meses. Havendo a necessidade de recuperar uma conversa anterior a este período, será necessário voltar o backup do servidor.
A política de gravação da BRPP segue o seguinte princípio: - O próprio usuário pode ouvir as suas próprias conversas; - Havendo a necessidade de um usuário ouvir a conversa de outro, sendo este do mesmo departamento, uma aprovação do superior imediato e Compliance é necessária; - Havendo a necessidade de ouvir a conversa de outro usuário, sendo este de outro departamento, será necessária a aprovação do superior imediato do solicitante e também do responsável pelo outro departamento, além do Compliance; Todas essas requisições que envolvam aprovação são documentadas e aprovadas via sistema de chamados.
9.10	Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e servidores (para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de armazenamento).
Todos os desktops são bloqueados para gravação, sendo utilizados espaços pré-definidos nos servidores para gravação de arquivos dos usuários. Todos os dados de sistemas e de banco de dados também são armazenados em servidores próprios. Todos os dados (de usuários, de sistemas e de Banco de Dados) são replicados diariamente com o datacenter de contingência. Os backups diários são replicados imediatamente após as rotinas para o site do Rio de Janeiro através de dois links dedicados de 1Gbps, os semanais, mensais e anuais são enviados para a fita e são armazenados externamente, em coleta feita por empresa especializada. Além disso todas as fitas mensais e anuais nunca são reutilizadas, ficando assim disponíveis para sempre.
9.11	Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico)
Controle de acesso físico se dá por meio de crachá e é permitido somente para as seguintes áreas: Segurança Patrimonial e Tecnologia da Informação (Infraservices, Redes/Telecom e Service Desk). Todos os acessos (físicos e lógicos) são concedidos mediante a solicitação no portal de chamados de TI, e requer justificativa do motivo do acesso e aprovação do Head de Infraestrutura.

9.12	Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos servidores, links de internet e telefonia etc.
Em ambos os escritórios possuímos servidores da Dell, com ambientes mixados entre físico e virtual, no caso de ambientes virtuais utilizamos a tecnologia da VMWare. Estes servidores estão conectados a Storages DELL Compellent com capacidade atual de aproximadamente de 213 TB.
Possuímos 2 datacenters internos (RJ e SP), eles são interconectados por links redundantes em todas as pontas. Os links entre os datacenters são os seguintes:
RJ x SP = 2 x L2L de 1Gbps No caso de links de internet, temos a seguinte distribuição: SP = 2 links sendo 1 de 100Mbps e outro de 120Mbps RJ = 1 Link de 120Mbps (Em caso de queda podemos sair tanto por SP quanto por SP Equinix SP1. A telefonia da BRPP é toda em VOIP, utilizando a solução CallManager da CISCO. As mesas de Operação de Telefonia são Etrali. As gravações de voz são realizadas pelos sistemas VOX (TDM). Todos os escritórios são suportados por No-Breaks da Powerware ou APC. Nossa monitoração é efetuada através da solução Zabbix, que nos permite visualizar, toda a infraestrutura da BRPP (servidores, roteadores, links, etc.). Nestas ferramentas existem valores específicos para cada dispositivo que quando são alcançados, exibem na tela de monitoração o problema e também enviam alertas (e-mails) aos responsáveis da área de T.I. Possuímos também a solução Dynatrace, Elastic - Kibana, Site 24x7 e Grafana, todas essas ferramentas são gerenciadas pelo nosso Command Center, uma operação 24x7 responsável por acompanhar e gerir os eventos e incidentes de TI, realizando os devidos acionamentos e conduzindo as calls técnicas para solução da interrupção. Nossa monitoração é efetuada através da solução Zabbix, que nos permite visualizar, toda a infraestrutura da BRPP (servidores, roteadores, links, etc.). Nestas ferramentas existem valores específicos para cada dispositivo que quando são alcançados, exibem na tela de monitoração o problema e também enviam alertas (e-mails) aos responsáveis da área de T.I.
9.13	A gestora possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?
Sim. Em ambos os sites temos: Filtro de Email: Solução Xxxxxxxx.xxxxx Filtro de Conteúdo: FortiGuard Web Filtering Firewall: Soluções Fortigate 500E Antivirus: Solução Trend Micro Apex One
9.14	São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas? Com que frequência?

Baseados em uma arquitetura SOA, a segurança de todos os serviços e sistemas são periodicamente analisadas através de validações de acessos e histórico de acessos de todos os colaboradores e endereços IP que se conectaram às aplicações.

Mensalmente são realizados testes de vulnerabilidade externa por empresa parceira de segurança e os Gaps são analisados e corrigidos quando necessário. Utilizamos também uma solução para consolidação de Logs para investigações e para alimentar os dashboard’s de segurança.

A política de autenticação e senhas dos sistemas é separada da autenticação dos usuários na rede o que impede o uso de um sistema por um colaborador apenas por ter acesso ao equipamento ou senha de rede de outro colaborador. Todos os colaboradores precisam autenticar-se para utilizarem seus sistemas específicos e não são permitidos acessos simultâneos de mais de um computador. Para cada acesso aos sistemas, as informações de procedência (equipamento) e autenticação são sempre armazenadas para conferência; todas as senhas são obrigatoriamente do tipo “strong password”.

10. Compliance e controles internos‌

10.1	A gestora adota procedimentos de monitoramento contínuo das regulamentações e autorregulamentação aplicáveis ao seu segmento de atuação com execução de ações preventivas e corretivas? Em caso positivo, descreva os procedimentos adotados.
Sim, a BRPP busca refletir os altos padrões de integridade e valores éticos da alta administração, assegurar a conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores nacionais e estrangeiros, a aderência às políticas e procedimentos internos estabelecidos e garantir estrutura de controles internos que conduza à compreensão dos principais riscos decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela Organização, com vistas a assegurar que sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e testados de forma eficiente e eficaz.
10.2	Descreva os procedimentos adotados pela gestora para controlar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento sob sua gestão.
Não aplicável.
10.3	Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas atualizações, pelas profissionais que trabalham na gestora.
Todos os funcionários da BRPP são aderentes ao Código de Ética quando ingressam e, posteriormente, quando das suas atualizações, por meio de meio de adesão eletrônica através da intranet.
10.4	Descreva como é realizado o monitoramento da política de investimentos pessoais.
Todas as regras, responsabilidades, permissões, vedações, procedimentos de controle e penalidades quanto aos investimentos pessoais dos colaboradores estão dispostos na Política de Investimentos Pessoais de adesão obrigatória de todos. Adicionalmente, (i) Compliance envia semanalmente uma lista de restrição (Restricted List) a algumas áreas pré-determinadas da empresa informando os investimentos que são proibidos de serem realizados; e (ii) monitora diariamente os investimentos pessoais realizados pelos colaboradores. Na hipótese de um signatário detectar alguma situação de conflito de interesse, real ou potencial, ou mesmo o Compliance identificar através do monitoramento diário, imediatamente o assunto é levado ao conhecimento da Diretoria e o colaborador se compromete a não realizar a operação ou a se desfazer de sua posição de investimento pessoal.

10.5	Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos da gestora?
Não, entretanto, alguns sócios possuem fundos exclusivos.
10.6	Descreva os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
Não aplicável.
10.7	Descreva os procedimentos adotados para PLDFT no processo de seleção e alocação e monitoramento na negociação de ativos.
As contrapartes (sócios, fornecedores, beneficiários) dos ativos passam por processo de background check e casos sensíveis são levados ao Comitê de Compliance e Diretoria Executiva.
10.8	Caso a gestora desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall, informando como se dá a proteção de informações entre departamentos e os potenciais conflitos de interesse advindos das diferentes atividades.
As equipes de Advisory, Gestão de Recursos e outras áreas com potenciais conflitos de interesses, como área de Custódia, Mesa de Operações e Research são totalmente segregadas umas das outras com controles de segurança físico e lógico.
A segregação física conta com controle de acesso automatizado que permite apenas a entrada dos administradores, colaboradores e empregados em suas respectivas áreas de trabalho. Este controle possibilita o monitoramento da circulação dos funcionários e de eventuais visitantes. O controle do ingresso e circulação de pessoas também é realizado por meio de câmeras de segurança (Circuito Fechado de Televisão e Vídeo, sendo que as imagens são gravadas e armazenadas em arquivos eletrônicos).
O tema é disciplinado pelo Código de Ética corporativo e pelo Manual de Barreiras de Informações, ambos disponibilizados na nossa Intranet. O primeiro é de adesão obrigatória a todos os colaboradores. A área de Compliance e a célula do Control Room são responsáveis pela manutenção desses normativos e pela execução dos controles deles decorrentes.
O Control Room é também responsável pelo gerenciamento das informações contidas nas listas Watch e Restricted, divulgando os potenciais e aparentes conflitos de interesses em disclosure sections de relatórios e outros materiais de divulgação, sempre que aplicável.
Procedimentos de Wall Crossing são estabelecidos sempre que há a real necessidade e apenas mediante aprovação do Control Room e das áreas conflitantes, além do chaperon obrigatório da área de Compliance.
Adicionalmente, informamos que utilizamos apenas sistemas de mensagerias como Reuters e Bloomberg, que possuem ferramentas de controle e monitoramento do conteúdo que é trocado na rede, e o uso de celulares na Mesa de Operações é terminantemente proibido por normativo interno e monitorado por Compliance. O uso de internet possui restrições de acesso baseado nas políticas vigentes e o uso de e-mail pessoal não é liberado.
O acesso a redes de dados, pastas e diretórios compartilhados também é segregado de acordo com área do usuário. O acesso a base de dados de clientes também é feito de acordo com autorização do diretor de cada área. O sistema de telefonia está apto a realizar a gravação das ligações, com o principal objetivo de recuperar instruções e entendimentos definidos com os clientes e prestadores de serviço do Grupo Plural, que incluí a BRPP. É realizado backup destas gravações, que é armazenado em local externo.

10.9	Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e fontes de referência utilizadas.
Não Aplicável.
10.10	Como é verificado a adesão dos limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da gestora? A gestora utiliza algum agente externo? (Ex.: consultoria)
Não Aplicável.
10.11	Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou atuação dos sócios ou executivos em outros negócios, bem como de sua eventual participação em conselhos fiscais e de administração.
Conforme disposto em capítulo específico sobre Atividades Externas no nosso Código de Ética e Conduta, além de solicitar aprovação prévia, as participações de colaboradores em outras funções não devem interferir em suas tarefas profissionais. Todos os colaboradores devem ler, entender, aplicar e aderir formalmente ao Código de Ética via intranet da empresa.
10.12	A gestora recebe comissões/remuneração (rebate) pela alocação em ativos e valores financeiros? Quais as regras?
Não Aplicável.

11. Jurídico‌

11.1	Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da gestora (departamento jurídico próprio ou consultoria de terceiros).
A empresa possui departamento jurídico próprio. Contudo, para questões de maior escala ou determinadas demandas pontuais e específicas, escritórios externos podem ser contratados.

12. Anexos ou endereço eletrônico‌

		Anexo ou link
12.1	Resumo profissional dos responsáveis pelas áreas e equipe de gestão
12.2	Código de ética e conduta
12.3	Manual/Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting)
12.4	Relatório de Rating
12.5	Manual/Política de Liquidez

12.6	Manual/Política de Suitability (caso a gestora realize distribuição de cotas dos fundos geridos)
12.7	Formulário de referência
12.8	Manual/Política de controles internos e compliance
12.9	Manual/Política de gestão de risco
12.10	Manual/Política de investimentos pessoais
12.11	Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários
12.12	Manual/Política de segurança de informação
12.13	Manual/Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro
12.14	Manual/Política de KYC
12.15	Manual/Política que tratem da troca de informações entre a atividade de distribuição realizada pela gestora e os administradores fiduciários
12.16	Manual/Política de Responsabilidade Socioambiental
12.17	Manual/Política de seleção e contratação de terceiros
12.18	Lista das corretoras aprovadas (se houver)

31 de Dezembro de 2020

Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Jurídico	Diretor/Procuradora
21 3923-3000	21 3923 - 3000
xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx	Xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

ANEXO I – FUNDOS DE INVESTIMENTO

1. Alterações desde a última atualização

1.1	Nome do fundo
GERAÇÃO DE ENERGIA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
1.2	CNPJ
11.490.580/0001-69
1.3	Data de início
01/03/2010
1.4	Classificação ANBIMA
Fundo de Investimento em Participações
1.5	Código ANBIMA
269761
1.6	O fundo já sofreu alteração com perda de histórico de informação do mesmo?
Visto que a XXXX assumiu a gestão quando o Fundo já se encontrava em fase de desinvestimento, é possível que algumas informações não tenham sido repassadas pelo antigo gestor.
1.7	Classificação tributária (CP/LP/Ações)
Ações
1.8	Descreva o público-alvo.
Investidores profissionais, pessoas físicas ou jurídicas, nos termos da regulamentação em vigor, incluindo: (i) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (ii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; e (iii) fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Exclusivo” e “Multimercado”, desde que destinados exclusivamente a investidores profissionais.]
1.9	O regulamento prevê, explicitamente, adequação a alguma legislação específica aplicável ao cotista, p. ex., Resolução do CMN?
Resolução CMN nº 3.792/2009
1.10	Conta corrente (banco, agência, nº)
Banco Arbi (213) Agência: 0001 Conta: 38350-0
1.11	Conta CETIP (nº)
11168003
1.12	Administração (indique contato para informações).

RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
1.13	Custódia (indique contato para informações).
RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
1.14	Auditoria externa
Xxxxx & Young Xxxxxxx Xxxxxxx | Executive Director | Assurance - Financial Services EY Direct: + 00 00 0000-0000 | xxxxxxx.xxxxxxx@xx.xx.xxx ]
1.15	Caso se aplique, informar:
	Escriturador	[ ]
	Custodiante	[RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.]
	Consultor Especializado	[ ]
	Assessor Jurídico	[ ]
	Co-gestor	[ ]
	Distribuidor	[ ]
	Outros	[ ]
1.16	Cotização: abertura ou fechamento?
Fechamento
1.17	Regras para aplicação e resgate:
	Aplicação (datas, horários, cotização e liquidação)	[ Fundo Fechado ]
	Carência/Tempo mínimo para permanência (lock-up period) e eventuais penalidades para resgates antes do término desse período.	[ ]
	Resgate (datas, horários, cotização e liquidação)	[ ]
	Aplicação inicial mínima	[ ]
	Aplicação máxima por cotista	[ ]
	Aplicação adicional mínima	[ ]
	Resgate mínimo	[ ]
1.18	Taxa de Entrada (upfront fee)
N/A
1.19	Taxa de Saída (redemption fee)
N/A
1.20	Taxa de administração
0,35% a.a sobre o valor do PL do fundo ou valor fixo mensal de R$ 58.000,00 - O que for maior.

1.21	Taxa de administração máxima
N/A
1.22	Taxa de custódia máxima
0,10% a.a. do PL ou valor fixo mensal de R$ 2.000,00 - O que for maior.
1.23	Taxa de Performance
	Será calculada sobre o valor absoluto de venda dos ativos do fundo, considerando o montante que o fundo diretamente ou indiretamente por meio de uma das companhias investidas fizer jus ao recebimento, conforme quadro ao lado		Período	Valor inferior ao laudo PWC de 06.2017	Valor Superior ao laudo PWC de 06.2017
			Até 26.09.2019	4% do total da operação	5% do total da operação
			Após 26.09.2019	2% do total da operação	3% do total da operação
	Benchmark	[N/A]
	Frequência	[N/A]
	Linha-d’água (sim ou não)	[N/A]
	Método de cálculo (ativo/passivo/ajuste)	[N/A]
1.24	Despesas do fundo pagas ao grupo econômico do administrador (e da gestora, se este for diferente) excluindo-se as taxas de Administração e de Performance.
N/A
1.25	Há acordo de remuneração com cláusula de reversão de rebate para o fundo? (pagamento e/ou recebimento).
N/A]

2.Perfil

2.1	Descreva o fundo no que tange à estratégia, ao objetivo de rentabilidade e à política de investimento.
O objetivo do FUNDO é proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas por meio de investimentos na aquisição direta de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão das Companhias Alvo de forma que o FUNDO venha a participar do processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão
2.2	Descreva as alterações significativas na estratégia ou na política de investimento no histórico do fundo.
O fundo já estava em período de desinvestimento quando a gestora assumiu o fundo.

2.3	Descreva o processo decisório de investimento deste fundo de investimento.
N/A - O Fundo se encontra em período de liquidação.
2.4	Cite as premiações, ratings e rankings dos últimos 05 anos.
N/A

3. Equipe de gestão do fundo

3.1	Cite os profissionais envolvidos na gestão
Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxx
3.2	Cite o histórico de alterações significativas na equipe nos últimos 05 anos.
No primeiro semestre de 2019 os Srs. Xxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxx pediram desligamento da BRPP.

4. Estratégias e carteiras

4.1	Descreva as regras, procedimentos e limites específicos de gestão para o fundo, em cenários de stress.
N/A
4.2	O fundo pode realizar operações de day trade?
Não há menção sobre operações de day trade no Regulamento do Fundo.

5. Uso de derivativos

5.1	Com que objetivo(s) são utilizados derivativos:
	Proteção de carteira ou de posição	SIM ( ) NÃO ( )
	Mudança de remuneração/indexador	SIM ( ) NÃO ( )
	Estratégias combinadas (floors, caps, collars, spreads, straddles, box, financiamentos com termo etc.)	SIM ( ) NÃO ( )
	Alavancagem	SIM ( ) NÃO ( )
N/A
5.2	Mercados em que são utilizados derivativos:
	Juros	SIM ( ) NÃO ( )
	Câmbio	SIM ( ) NÃO ( )
	Ações	SIM ( ) NÃO ( )
	Commodities	SIM ( ) NÃO ( )

	Em Bolsas:
	Com garantia	SIM ( ) NÃO ( )
	Sem garantia	SIM ( ) NÃO ( )
	Em Balcão
	Com garantia	SIM ( ) NÃO ( )
	Sem garantia	SIM ( ) NÃO ( )
N/A
5.3	Qual a abordagem da gestora no investimento em ativos de crédito privado?
N/A

6. Compra de cotas de fundos de investimento

6.1	De fundos de terceiros?	SIM ( ) NÃO ( X )
6.2	De fundos da gestora?	SIM ( ) NÃO ( X )

7. Informações adicionais

7.1	PL atual.
R$ 19.806.928,69
7.2	XX xxxxx xx 00 (xxxx) meses.
R$ 20.627.380
7.3	PL atual da mesma estratégia sob gestão da gestora.
R$ 992.032.255,78
7.4	Qual a capacidade máxima estimada de captação de recursos do fundo e de sua estratégia? Quais são os critérios de definição?
N/A – Fundo se encontra em Liquidação
7.5	Número de cotistas.
33
7.6	Qual percentual do passivo do fundo representa aplicações da gestora, controladores, coligadas, subsidiárias, de seus sócios e principais executivos?
0
7.7	Descreva as regras de concentração de passivo.
N/A

7.8	Percentuais detidos pelos dez maiores cotistas.
Cotista 1 – 13,61% Cotista 2 – 13,61% Cotista 3 – 13,07% Cotista 4 – 5,93% Cotista 5 – 5,88% Cotista 6 – 5,44% Cotista 7 – 5,44% Cotista 8 – 4,20% Cotista 9 – 3,27% Cotista 10 – 3,14%
7.9	Houve alguma mudança de prestadores de serviços de administração fiduciária e/ou de custódia nos últimos 05 anos da operação do fundo? Quando?
26/02/2018: substituição da gestora ÁTICO ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA pela BRPP GESTÃO DE PRODUTOS ESTRUTURADOS LTDA. 11/06/2021: substituição do administrador BNY Mellon pela RJI CTVM.
7.10	A última demonstração financeira foi emitida com obteve algum parecer modificado (com ressalva, com abstenção de opinião, ênfase, parecer adverso opinião) pelo auditor independente?
Sim

8. Gestão de risco

8.1	Descreva as regras de exposição a risco de crédito específicas do fundo.
As regras específicas de exposição a risco de crédito do fundo estão descritos no regulamento do fundo.
8.2	Descreva as regras de liquidez para ativos específicas do fundo.
O fundo sob análise é uma carteira ilíquida composta por participações em campanhias de capital fechado e com política de investimento restrita e específica. Da mesma forma, o fundo foi transferido para a nossa gestão já em fase de desinvestimento e sem caixa para honrar suas obrigações.
8.3	Caso o Fundo opere derivativos sem garantia, descreva como é realizado o controle.
Pelo regulamento, fica vedada a realização de operações com derivativos a descoberto.
8.4	Se houver na carteira do fundo, ativos/derivativos ilíquidos/exóticos, como a gestora realiza o acompanhamento?
N/A
8.5	Qual(is) a(s) metodologia(s) de controle de risco utilizada(s) (por ex.: VaR, Tracking Error e Expected Shortfall)?
N/A

8.6	Existem limites adicionais àqueles que constam no regulamento/regulação (por ex: concentração por setor, emissor, contraparte, tipo de risco)? Quais?
N/A
8.7	Descreva o processo decisório utilizado em caso de violação dos limites citados no item 8.5
N/A
8.8	Qual o limite da(s) metodologia(s) citada no item 8.5?
N/A
8.9	De que forma é apurado o consumo dos limites dados pela(s) metodologia(s) citada(s) no item 8.5?
N/A
8.10	Considerando o período dos últimos 24 (vinte e quatro) meses, quando o limite da(s) metodologia(s) citadas no item 8.5 foi excedido, por qual motivo e qual o máximo atingido? Comente.
N/A
8.11	Qual o VaR/B-VaR/TE médio do Fundo nos últimos:
	3 meses?	[-]
	6 meses?	[-]
	12 meses?	[-]
	24 meses?	[-]
N/A
8.12	Qual a alavancagem nocional máxima (exposição bruta) atingida pelo fundo e em qual(is) ativo(s) nos últimos 24 (vinte e quatro) meses?
O fundo não realiza alavancagem.]
8.13	Qual o limite para perdas em cenário de stress? Como são definidos os cenários (ex. Utiliza o cenário elaborado pela B³ ou o próprio)?
N/A – Hipótese não aplicável devido à natureza dos ativos que compõem a carteira do Fundo.
8.14	Considerando o período dos últimos 24 (vinte e quatro) meses, quando o limite de stress foi excedido e por quê?
N/A
8.15	Qual o stress médio do fundo nos últimos
	3 (três) meses?	[N/A]
	6 (seis) meses?	[N/A]
	12 (doze) meses?	[N/A]
	24 (vinte e quatro) meses?	[N/A]
N/A
8.16	Comente o último stop loss relevante do fundo.
N/A]

9. Comportamento do fundo em crises

Período*	Evento	Comportamento (variação do fundo)	Explicação
Mai/06	Crise das Bolsas norte- americanas	[N/A]
Jul – Ago/07	Crise das hipotecas	[N/A]
Out/08 – Mar/09	Crise no Sistema Financeiro norte- americano	[N/A]
Jan/10 – Jun/10	Crise de endividamento dos PIGS	[N/A]
Abril/11 – Set/11	Segunda crise da dívida na Europa	[N/A]
Abril/15 – Ago/16	Crise política / recessão no Brasil	[N/A]
* Para o período solicitado deve ser informado o comportamento (variação do fundo) de acordo com o mês fechado (ex. 01/01 a 31/01).

10. Três períodos de maior perda do fundo

	Período	Evento	Perda	Explicação	Tempo para recuperação
1	09/06/2020	-	- 82,13%	- Resultado líquido de arbitragem	-
2	29/06/2018	-	- 76,86%	- remarcação laudo de avaliação	-
3	28/06/2019	-	- 14,67%	- remarcação laudo de avaliação	-

11. Atribuição de performance do fundo nos últimos 5 (cinco) anos

11.1	Atribuição:	Contribuição:
	[N/A]	[N/A]
11.2	Comente as mudanças em estratégias em razão de fluxo de recursos (aplicações ou resgates).

N/A – O Fundo se encontra em liquidação e trata-se de um fundo em que não ocorrem aplicações e resgates. ]
11.3	O fundo já esteve fechado temporariamente para aplicação por deliberação da gestora, do administrador fiduciário ou órgão regulador? Quando? Por quê?
N/A

12. Relacionamento com distribuidores/alocadores

12.1	Com que grau de detalhamento e com que frequência a carteira pode ser disponibilizada para distribuidores/alocadores?
Carteira disponibilizada diariamente
12.2	Com que frequência é possível realizar conference calls com a gestora dos fundos?
A Gestora realiza calls mensais com os cotistas e se mantém a disposição para responder quaisquer questionamentos e realizar, se for necessário, calls extraordinários.
12.3	Por quais canais o fundo é distribuído?
N/A
12.4	Considerando o montante total de ativos sob gestão, qual o percentual detido pelos cinco maiores distribuidores ou alocadores, individualmente?
N/A

13. Atendimento aos cotistas

13.1	Quais os relatórios disponíveis aos cotistas do fundo? Fornecer detalhes. Qual sua periodicidade? Com que defasagem?
Extratos enviados mensalmente e materiais dos calls mensais disponibilizados todo mês. Também foi apresentado ao cotistas o Plano de Encerramento Organizado do Fundo, preparado pelo Gestor, cuja atualização não possui periodicidade específica, sendo o mais recente datado de maio de 2021.
13.2	Qual (is) é (são) o(s) veículo(s) disponível(is) para acessar informações sobre o Fundo e com qual frequência seu conteúdo é atualizado?
Site CVM – Prospecto do Fundo, Regulamento, Ata , Fato Relevante; e Site do FIP criado exclusivamente para os cotistas acessarem as informações]
13.3	Existe algum canal de atendimento dedicado ao cotista? De que forma pode ser acessado e qual o horário para atendimento?
xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

14. Investimento no exterior

14.1	Qual o produto (tipo de ativo ou fundo investido) e sua estrutura, incluindo os veículos utilizados (se houver)? Descreva a estratégia, os principais ativos e instrumentos utilizados.
N/A
14.2	Quais os riscos envolvidos?
N/A
14.3	Quais são os mercados em que o fundo opera?
N/A
14.4	Em relação ao veículo local, o fundo utiliza estratégias para proteção cambial?
N/A
14.5	Caso o fundo de investimento local tenha por objetivo o investimento em único fundo de investimento ou veículo no exterior (fundo espelho), enumerar os prestadores de serviços e demais informações dos fundo de investimento ou veículo no exterior (administrador, custodiante, RTA, prime broker, entre outros).
	Administrador Fiduciário	[N/A]
	Custodiante	[N/A]
	Auditor	[N/A]
	RTA	[N/A]
	Prime Brokers	[N/A]
	NAV Calculator	[N/A]
	Domicílio do fundo	[N/A]
	Taxa de administração	[N/A]
	Código ISIN do fundo	[N/A]
	Moeda do domicilio fundo no exterior	[N/A]
	Outros prestadores de serviço, dos investimentos no exterior, caso exista.	[N/A]
14.6	Caso o investimento no exterior possua subclasses, favor descrever os riscos de contaminação entre elas.
N/A
14.7	Caso a gestora tenha influência direta/indireta na gestão do fundo no exterior, descreva como foi constituída a diretoria do fundo.
N/A

15	Anexos (quando aplicável)	Marcar Anexos ou link para acesso ao documento
15.1	Regulamento	X
15.2	Formulário de informações complementares
15.3	Última lâmina de informações essenciais	N/A
15.4	Relatório de Gestão e/ou materiais de divulgação

Rio de Janeiro, 14 de julho 2021

XXXXXXX XXXXXX XXXX SELLES	XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX
DIRETOR	DIRETOR
(00) 0000-0000	(00) 0000-0000
xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx	xxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx