CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA E OUTRAS AVENAÇAS

Minuta para fins de discussão

18 de junho de 2020


CONTRATO DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES EM GARANTIA E

OUTRAS AVENAÇAS


Pelo presente instrumento particular,


  1. LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx X, 00.x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.997.529/0001-18, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus Diretores, Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, engenheiro, RG nº 12.732.824-5 SSP/SP, CPF/MF nº 000.000.000-00 e Xxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 23.292.880-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000 (“LC Energia”); e


  1. SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx X, Xxxx 0.000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures (conforme abaixo definido) (“Debenturistas”);


(LC Energia e Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).


e, ainda, como interveniente-anuente


  1. COLINAS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.326.856/0001-85, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus Diretores, Srs. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx, acima qualificados (“Companhia”).


  1. CONSIDERANDO QUE a LC Energia é proprietária, nesta data, da totalidade das 15.001.000 (quinze milhões e mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Companhia (“Ações”);


  1. CONSIDERANDO QUE a Companhia está realizando a emissão de até 45.000 (quarenta e cinco mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A., a ser celebrado entre Companhia, na qualidade de emissora, Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário, e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em [data] em 22 de junho de 2020 (“Escritura de Emissão” e as Debêntures emitidas em razão da Emissão as “Debêntures”);


  1. CONSIDERANDO QUE os demais termos e condições da emissão das Debêntures encontram-se também estabelecidos na Escritura de Emissão, a qual será devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo, nos termos da Medida Provisória n.º 931, de 30 de março de 2020;


  1. CONSIDERANDO QUE o Agente Xxxxxxxxxx foi contratado para atuar como Agente Fiduciário das Debêntures e que comparece ao presente ato como representante da comunhão dos titulares das Debêntures, conforme a Instrução CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”);


  1. CONSIDERANDO QUE, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento de todas as Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a LC Energia deseja, em caráter irrevogável e irretratável, alienar fiduciariamente em garantia, todas as Ações, bem como sobre todos os direitos a elas relativos que venha a deter no futuro;


  1. CONSIDERANDO QUE as Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


TÊM ENTRE SI JUSTO E ACORDADO o presente Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:


  1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO


    1. Definições. Sem prejuízo de outras definições constantes deste Contrato, os seguintes termos e expressões terão o significado que lhes é a seguir atribuído:


“Dia Útil” significa qualquer dia em que bancos não são obrigados a funcionar ou são autorizados por Lei a fechar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.


“IPCA” significa o Índice de Preço ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).


“Ônus” significa todos e quaisquer ônus e gravames de qualquer origem, seja contratual ou judicial, inclusive direitos reais de garantia (penhor, hipoteca e anticrese), alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, foro, pensão, fideicomisso, penhoras, arrestos, arrolamentos, liminares ou antecipações de tutela, privilégios ou encargos de terceiros e, no caso de ações, ações ou outros valores mobiliários, também quaisquer opções, promessas de venda, acordos de acionistas ou de sócios, acordos de voto ou acordos semelhantes, direitos de preferência, condições ou restrições de qualquer natureza e quaisquer outros direitos de terceiros; bem como quaisquer promessas de outorgar esses direitos ou celebrar esses negócios jurídicos.


    1. Regras de Interpretação. Quando iniciados em letras maiúsculas, os termos e expressões deste Contrato terão os significados aqui atribuídos, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos na Escritura de Emissão ou, ainda, na legislação aplicável. Os termos e expressões aqui definidos manterão seu significado independentemente do seu uso no singular ou no plural, ou no gênero masculino ou feminino, conforme o caso. Os títulos atribuídos às cláusulas deste Contrato servem apenas como referência e não devem ser considerados para efeitos de interpretação das disposições ali contidas.


      1. Sem prejuízo das definições estabelecidas nas Cláusulas 1.1 e 1.2, os termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes forem atribuídos na Escritura de Emissão, as quais são parte integrante, complementar e inseparável deste Contrato.


  1. ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA


    1. Alienação Fiduciária em Garantia. Para assegurar o fiel, pontual pagamento do valor total da dívida da LC Energia representada pelas Debêntures, integral ou parcialmente, incluindo o respectivo valor nominal unitário atualizado (ou saldo do valor nominal unitário atualizado, conforme o caso), a remuneração e os encargos moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, inclusive custos referentes ao registro e custódia dos ativos em mercados organizados, honorários do Agente Fiduciário e despesas judiciais incorridas pelo Agente Fiduciário na execução da Garantia (“Obrigações Garantidas”), a LC Energia, pelo presente, em caráter irrevogável e irretratável, aliena fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor do Agente Fiduciário, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (“Alienação Fiduciária de Ações”):


  1. 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, que totalizam, nesta data, 15.001.000 (quinze milhões e mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da, todas subscritas e integralizada pela LC Energia (“Ações”);


  1. todas as ações adicionais de emissão da Companhia que venham a ser adquiridas pela LC Energia a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição, exercício de bônus de subscrição ou opção, compra, permuta, doação, capitalização de lucros ou reservas, bonificação ou qualquer outro modo),


  1. todas as ações derivadas das Ações ou de quaisquer ações adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou as Ações ou outra operação) (as ações adicionais mencionadas nos itens (b) e (c) “Ações Adicionais” e, em conjunto com as Ações, as “Ações Alienadas”),


  1. o direito de subscrição de ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da LC Energia (“Outros Direitos”), e


  1. todos os frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores inerentes às Ações Alienadas e/ou aos Outros Direitos ou a eles atribuíveis, gerados, declarados, distribuídos, pagos ou creditados a partir da presente data (incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação) (“Direitos Econômicos” e, em conjunto com as Ações, as Ações Adicionais e os Outros Direitos, os “Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente”).


      1. Os instrumentos, contratos e/ou outros documentos, sejam eles já existentes ou originados em um momento futuro, que evidenciem a titularidade ou que sejam relacionados à Alienação Fiduciária de Ações, incluindo os certificados, cautelas e outros documentos representativos dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente (os "Documentos Comprobatórios") deverão ser mantidos na sede da Companhia e incorporar-se-ão automaticamente à garantia objeto da presente Alienação Fiduciária de Ações, passando, para todos os fins de direito, a integrar a definição de “Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente”. Para os efeitos da presente Alienação Fiduciária de Ações, a LC Energia será considerada fiel depositárias dos Documentos Comprobatórios e deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios. A LC Energia aceita, neste ato, sua nomeação como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, nos termos do artigo 627 e seguintes do Código Civil, e sem direito a qualquer remuneração por tal encargo obrigando-se a bem custodiá-los, guardá-los, conservá-los, a exibi-los ou entregá-los, conforme o caso, ao Agente Fiduciário e/ou ao juízo competente, quando solicitados, dentro do prazo que lhe for determinado pelo Agente Xxxxxxxxxx, desde que não inferior a 5 (cinco) Dias Úteis, ou pelo prazo estabelecido pelo juízo competente, o que for menor, bem como assumindo a responsabilidade por todos os danos comprovados que venham a causar ao Agente Fiduciário por descumprimento ao aqui disposto, nos termos do artigo 652 do Código Civil.


    1. Percentual Obrigatório. A LC Energia e a Companhia farão com que as Ações Alienadas representem sempre, até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Companhia, bem como fará com que os Outros Direitos representem sempre 100% (cem por cento) da participação total em Outros Direitos, exceto pelas Ações de emissão da Companhia que vierem a ser subscritas e integralizadas (“Percentual Obrigatório”).


    1. Obrigações Garantidas. A LC Energia e o Agente Xxxxxxxxxx declaram, para fins da legislação aplicável, que as principais características das Obrigações Garantidas estão descritas no Anexo I ao presente Contrato. As demais características das Obrigações Garantidas estão descritas na Escritura de Emissão. A descrição ora oferecida das Obrigações Garantidas, conforme descritas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato visa meramente atender critérios legais e não restringe de qualquer forma ou modifica, sob qualquer aspecto, os direitos do Agente Fiduciário, no âmbito das Debêntures. Em caso de divergência entre o Anexo I a este Contrato e as disposições da Escritura de Xxxxxxx, o disposto na Escritura de Emissão deverá prevalecer.


    1. Prazo. A Alienação Fiduciária de Ações permanecerá válida, íntegra e em pleno vigor até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, atestada pelo Agente Fiduciário, sem limitação e sem qualquer reserva de direitos contra a LC Energia e independentemente da notificação ou anuência da LC Energia, não obstante: (i) qualquer renovação, novação, prorrogação, aditamento, modificação, alteração do prazo, forma, local, valor ou moeda de pagamento das Obrigações Garantidas, desde que formalizada em estrita observância aos termos da Escritura de Emissão; (ii) o vencimento antecipado das Debêntures e/ou no caso de vencimento final das Debêntures sem que as Obrigações Garantidas tenham sido integral e efetivamente quitadas, ou qualquer invalidade parcial ou inexequibilidade de quaisquer dos documentos relacionados às Obrigações Garantidas; e/ou (iii) qualquer ação (ou omissão) do Agente Fiduciário, transação, renúncia no exercício de qualquer direito, poder ou prerrogativa e prorrogação do prazo de execução de qualquer direito, contidos nos documentos relacionados às Obrigações Garantidas ou nos termos da legislação aplicável.


    1. Liberação da Garantia. Após o cumprimento, pagamento e integral quitação de todas as Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário obriga-se a, no prazo de até 03 (três02 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento de notificação da LC Energia, liberar a Alienação Fiduciária de Ações instituída pelo presente Contrato, mediante termo de liberação por escrito, devendo a LC Energia arcar com todos os custos e despesas a serem incorridos para tal fim, inclusive, quaisquer registros ou averbações.


    1. Liberação da Alienação Fiduciária de Ações em Benefício de um Financiamento Autorizado. Conforme disposto na Escritura de Emissão, caso a Companhia venha a obter financiamento bancário junto ao Banco da Amazônia (“Financiamento BASA”) e/ou por meio da emissão, pela Companhia, de debêntures de infraestrutura (por meio da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011) (“Debêntures de Infraestrutura” e, em conjunto com Financiamento BASA, os “Financiamentos Autorizados”), a presente Alienação Fiduciária de Ações será liberada em benefício de tais Financiamentos Autorizados, desde que a Companhia comprove ao Agente Fiduciário a celebração do instrumento que tratará dos termos e condições do respectivo Financiamento Autorizado, que contenha a obrigatoriedade de liberação da Alienação Fiduciária de Ações e constitua novas garantias em substituição à presente Alienação Fiduciária de Ações, nos termos, prazos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão.


      1. O termo de liberação da Alienação Fiduciária de Ações disposto na Cláusula 2.5, somente será assinado pelo Agente Fiduciário em decorrência de um Financiamento Autorizado depois de observado o disposto na Cláusula 2.6 deste Contrato e na Escritura de Emissão sobre a liberação das Garantias Reais (conforme definido na Escritura de Emissão).


  1. REGISTRO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE AÇÕES; ANUÊNCIAS


    1. Registro e Averbação. A LC Energia obriga-se a fornecer quaisquer documentos adicionais e celebrar aditivos ou instrumentos de retificação e ratificação deste Contrato, ou qualquer outro documento necessário para permitir que o Agente Fiduciário exerça integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados, bem como a obter, às suas expensas da LC Energia, todos os registros, autorizações e averbações que vierem a ser exigidos pelas leis aplicáveis para a formalização e/ou o aperfeiçoamento da Alienação Fiduciária de Ações, incluindo:


  1. protocolar para registro, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, e registrar este Contrato e seus eventuais aditamentos perante o Registro de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;


  1. averbar a Alienação Fiduciária de Ações no livro de registro de ações nominativas da Companhia dentro de 1 (um) dia útil da celebração deste Contrato, com a seguinte redação:


“Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, celebrado em [data]19 de junho de 2020 (“Contrato”) e arquivado na sede da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A. (“Companhia”), a totalidade das ações do capital da Companhia da pertencentes à LC Energia Holding S.A. (“Acionista”), bem como todos os frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores a elas relativos (inclusive dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação), encontra-se alienados fiduciariamente aos titulares das até 45.000 (quarenta e cinco mil) debêntures emitidas pela Companhia, cada uma delas com valor nominal de R$ 1.000,00 (mil reais), na respectiva data de emissão, totalizando o valor de até R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais), por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A., representados pela Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. As ações, bens e direitos alienados fiduciariamente acima descritos não poderão ser, de qualquer forma, vendidos, cedidos, alienados, gravados ou onerados, sem a prévia e expressa aprovação dos titulares das Debêntures, exceto se permitido nos termos do Contrato”;


(c) notificar a ANEEL, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da assinatura deste Contrato, da presente Alienação Fiduciária em Garantia, obtendo o “de acordo” da ANEEL, na forma do Anexo II.


      1. A LC Energia encaminhará ao Agente Fiduciário (a) 1 (uma) via original do Contrato e/ou de seus eventuais aditamentos devidamente registrados ou averbados, conforme o caso, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do respectivo registro e/ou averbação, (b) uma cópia autenticada do livro de registro de ações nominativas da Companhia, devidamente averbado, em até 3 (três) Dias Úteis contados da presente data; (c) uma cópia autenticada da notificação enviada na forma dos itens (c) da Cláusula 3.1 e do respectivo comprovante de entrega, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da entrega à ANEEL; e (d) uma cópia autenticada da notificação enviada na forma do item (c) da Cláusula 3.1, com o respectivo “de acordo” da ANEEL, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da de recebimento, pela LC Energia, do “de acordo”.


      1. A LC Energia obriga-se a dar cumprimento imediato a qualquer exigência legal resultante de mudança na lei aplicável que venha a ocorrer no futuro, necessária à preservação, constituição, aperfeiçoamento e prioridade absoluta da presente Alienação Fiduciária de Ações, fornecendo a respectiva comprovação ao Agente Fiduciário (a) no prazo legal, quando houver, ou (b) na ausência de prazo legal, no prazo de até 20 (vinte) dias contados da ciência da LC Energia da referida exigência, sendo certo que na ocorrência de necessidade de aditamento ao presente Contrato, as Partes terão o prazo adicional de até 5 (cinco) Dias Úteis para celebrar referido instrumento.


      1. Sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no presente Contrato, o descumprimento, pela LC Energia, das obrigações assumidas nesta Cláusula 3 não poderá ser usado para contestar a Alienação Fiduciária de Ações objeto do presente Contrato.


  1. DIREITO DE VOTO


    1. Direito de Voto. Sem prejuízo do disposto na Escritura de Emissão, enquanto não ocorrer um inadimplemento de qualquer Obrigação Garantida ou um evento que possa resultar no vencimento antecipado das Debêntures (“Evento de Inadimplemento”), a LC Energia poderá exercer os seus direitos de voto com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente nos termos do estatuto social da Companhia, observado o disposto nesta cláusula. Durante a vigência deste Contrato, a LC Energia obriga-se a exercer os direitos decorrentes dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente de forma a não prejudicar o cumprimento das Obrigações Garantidas e os direitos do Agente Fiduciário, estabelecidos na Escritura de Emissão e neste Contrato, comprometendo-se, ainda, a não votar, e a não aprovar, salvo com expressa anuência do Agente Fiduciário quaisquer deliberações que possam causar um vencimento antecipado das Debêntures.


      1. A LC Energia e a Companhia, conforme aplicável, obrigam-se a fazer com que os seus respectivos administradores ou representantes cumpram as condições descritas nesta cláusula.


    1. Perda do Direito de Voto. Na hipótese de qualquer Evento de Inadimplemento, a LC Energia somente exercerá o direito de voto, em qualquer matéria, com a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário.


    1. Dividendos. Até a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, a LC Energia obriga-se a fazer com que a Companhia não distribua dividendos, juros sobre capital próprio e outras distribuições relacionadas às Ações Alienadas e/ou aos Outros Direitos. Mediante a ocorrência de um Evento de Inadimplemento, todos e quaisquer Direitos Econômicos a serem pagos ou atribuídos à LC Energia deverão ser entregues diretamente ao Agente Fiduciário. Quaisquer valores recebidos pela LC Energia em desacordo com esta cláusula continuarão sujeitos ao ônus ora criado e deverão ser prontamente entregues ao Agente Fiduciário, nos termos desta cláusula.


  1. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA LC ENERGIA


    1. Obrigações Adicionais da LC Energia. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, na Escritura de Emissão e na legislação aplicável, a LC Energia obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a:


  1. assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues, ao Agente Fiduciário, cópias de todas as alterações ao estatuto social da Companhia, bem como tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário venha razoavelmente a solicitar por escrito, ou que sejam necessárias ou úteis, para (i) proteger os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, ou (iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;


  1. cumprir e fazer com que seus administradores e empregados cumpram a todas as instruções por escrito emanadas do Agente Fiduciário para reparação e regularização de obrigações em mora ou inadimplidas ou de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão), e/ou para excussão da garantia ora constituída, conforme o caso;


  1. manter a garantia ora constituída sempre existente, válida, eficaz, em perfeita ordem e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente livres e desembaraçados de todos e quaisquer Ônus, salvo o Ônus constituído em favor do Agente Fiduciário neste Contrato;


  1. manter todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato e da Escritura de Emissão, bem como ao cumprimento das obrigações assumidas em tais instrumentos sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor;


  1. cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações decorrentes deste Contrato, na Escritura de Emissão e de qualquer outro documento relacionado às ou decorrente das Debêntures;


  1. defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário a todo tempo informado, por meio de relatórios descrevendo o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pelos Alienantes;


  1. pagar ou reembolsar ao Agente Xxxxxxxxxx, mediante solicitação, quaisquer tributos relacionados à presente garantia e sua excussão, ou incorridos com relação a este Contrato, bem como pagar, mantendo o Agente Fiduciário indene, quaisquer valores que o Agente Fiduciário seja obrigado a pagar no tocante a tais tributos;


  1. informar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx os detalhes de qualquer litígio, arbitragem ou processo administrativo ou judicial iniciado ou pendente que afete ou possa vir a afetar os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. não alienar, dispor, ceder, transferir, oferecer à venda, emprestar, locar, conferir ao capital, perdoar, renunciar, instituir usufruto ou fideicomisso, constituir ou permitir que se constitua Ônus, ou tentar ou prometer realizar quaisquer desses atos, direta ou indiretamente, com respeito aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. notificar o Agente Fiduciário: (i) a respeito de qualquer acontecimento (incluindo quaisquer perdas em processos judiciais, arbitrais ou administrativos envolvendo a LC Energia, a Companhia ou suas respectivas sociedades controladas) que possa depreciar ou ameaçar a garantia ora prestada, em até 2 (dois) Dias Úteis contado de tal acontecimento, e (ii) acerca da ocorrência de qualquer Ônus que recaia sobre as garantias objeto do presente Contrato, em até 2 (dois) Dias Úteis da referida ocorrência;


  1. não celebrar quaisquer acordos de sócios e nem qualquer contrato que, de qualquer forma, direta ou indiretamente, vincule ou possa criar qualquer ônus ou gravame ou limitação de disposição de ações emitidas pela Companhia, tais como tag along, drag along e direitos de preferência para aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia, ou que regule o exercício do direito de voto;


  1. não celebrar qualquer contrato ou acordo e não tomar qualquer outra medida que possa impedir, restringir ou de qualquer forma limitar os direitos do Agente Fiduciário relacionados a este Contrato ou aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. imediatamente, mas em todo caso no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis após tomar conhecimento, notificar o Agente Fiduciário sobre (i) qualquer descumprimento, pela LC Energia e/ou pela Companhia, de quaisquer cláusulas, termos ou condições deste Contrato e/ou da Escritura de Emissão; e/ou (ii) a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;


  1. prontamente celebrar todos os aditamentos, bem como promover e fazer com que sejam efetuados todos os registros, arquivamentos e averbações necessários para a constituição, preservação e execução da Alienação Fiduciária, consoante este Contrato e da regulamentação aplicável;


  1. cumprir todas as instruções dadas pelo Agente Fiduciário relativas à excussão da presente garantia, prestar toda assistência e celebrar quaisquer documentos adicionais que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, que sejam necessários ou convenientes para a preservação ou excussão dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, cumprir todas as instruções razoáveis por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das Obrigações Garantidas inadimplidas ou para excussão da garantia ora constituída;


  1. manter ou fazer com que sejam mantidos na sede social da Companhia, registros completos e precisos sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e permitir ao Agente Fiduciário inspecionar todos os registros da Companhia e produzir quaisquer cópias de referidos registros durante o horário comercial, conforme venha a ser solicitado por escrito pelo Agente Fiduciário com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis, ressalvado que, na ocorrência de uma Evento de Vencimento Antecipado (conforme descrito na Escritura de Emissão), as providências previstas neste item poderão ser tomadas de imediato, independentemente de qualquer aviso prévio.


      1. Se a LC Energia descumprir qualquer obrigação assumida no presente Contrato, o Agente Fiduciário poderá, sem a tanto estar obrigado, cumprir referida avença, ou providenciar o seu cumprimento, sendo certo que a LC Energia deverá reembolsar o Agente Fiduciário todas as respectivas despesas comprovadamente por ele incorridas para tal fim, nos termos deste Contrato.


  1. DECLARAÇÕES E GARANTIAS


    1. Declarações e Garantias. A LC Energia e a Companhia declaram ao Agente Fiduciário, que, nesta data e durante toda a vigência do Contrato:



  1. são sociedades regularmente constituídas e existentes de acordo com as leis do Brasil, têm capacidade para celebrar este Contrato, cumprir as suas obrigações e estão devidamente autorizadas a exercer as suas atividades;


  1. estão devidamente autorizados a celebrar este Contrato e a cumprir todas as obrigações aqui estabelecidas; todas e quaisquer autorizações, aprovações, consentimentos, societários ou outros, exigidos por lei ou contrato, para a celebração e cumprimento deste Contrato foram devidamente obtidos e estão em vigor;


  1. os representantes legais que assinam o presente Contrato e a Escritura de Xxxxxxx têm poderes para tanto, tendo assinado tais documentos regularmente e tendo vinculado a Companhia e a LC Energia; o presente Contrato e a Escritura de Emissão constituem obrigações válidas e eficazes, sendo exequíveis consoante suas respectivas cláusulas e condições;


  1. todos os consentimentos, licenças, autorizações e aprovações necessários à sua boa ordem, legal, administrativa e operacional, e à celebração deste Contrato e da Escritura de Emissão e seus respectivos cumprimentos foram devidamente obtidos e encontram-se em pleno vigor;


  1. o presente Contrato foi devidamente celebrado por representantes legais que têm poderes para assumir as obrigações aqui estabelecidas, incluindo o poder de outorgar mandatos, constituindo o presente Contrato uma obrigação lícita e válida e exequível, em conformidade com seus termos, observadas as leis de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial e leis similares aplicáveis que afetem direitos de credores de modo geral, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil;


  1. estão em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;


  1. o presente Contrato constitui obrigação válida, legal, exequível e oponível em relação a quaisquer terceiros;


  1. nem a celebração deste Contrato, nem sua execução, violam (i) quaisquer disposições do estatuto social ou de qualquer resolução ou deliberação societária da LC Energia e/ou da Companhia, (ii) qualquer lei; e (iii) quaisquer contratos, acordos, atos ou negócios jurídicos, sentenças judiciais, arbitrais ou atos administrativos, qualquer que seja a sua natureza, a que a LC Energia e/ou a Companhia estejam vinculados;


  1. a LC Energia, a Companhia e seus respectivos diretores, têm experiência em contratos semelhantes a este; e não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar o presente Contrato ou os demais instrumentos e documentos a ele relacionados;


  1. a LC Energia, imediatamente antes da celebração do presente Contrato, era a legítima titular dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, livres e desembaraçados de Ônus, tendo o Agente Fiduciário, mediante a celebração do presente Contrato, adquirido a propriedade fiduciária dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. não existe qualquer disposição ou cláusula em qualquer acordo, contrato ou avença de que a LC Energia e/ou a Companhia sejam parte, ou qualquer impedimento de qualquer natureza, que vede ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção da alienação fiduciária em garantia sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente;


  1. os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, enquanto alienados fiduciariamente em garantia e no caso de inadimplemento, são e continuarão a ser de propriedade (fiduciária ou plena, respectivamente) única e exclusiva do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos titulares da totalidade das Debêntures;


  1. a celebração deste Contrato é compatível com a condição econômico-financeira da LC Energia, de forma que a Alienação Fiduciária de Ações não afetará sua capacidade de honrar com quaisquer de suas obrigações, conforme as mesmas venham a se tornar devidas;


  1. não existe qualquer pretensão, reclamação, reivindicação, demanda, ação judicial, inquérito, investigação ou processo judicial ou administrativo pendente, ajuizado, instaurado ou requerido perante qualquer árbitro, juízo ou qualquer outra autoridade com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e à Alienação Fiduciária de Ações ora constituída que, por si ou em conjunto com qualquer outro, tenha afetado ou possa vir a afetar, por qualquer forma, a presente garantia e/ou a capacidade da LC Energia e/ou da Companhia, conforme o caso, de efetuar os pagamentos ou de honrar suas demais obrigações previstas neste Contrato e na Escritura de Emissão;


  1. as Ações Alienadas e os Direitos de Subscrição foram e sempre serão devidamente autorizados e validamente emitidos e estão e sempre estarão totalmente integralizados;


  1. não há e não haverá, com relação aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente quaisquer direitos de preferência de terceiros, opções, reservas de ações ou acordos ou contratos referentes a emissão, aquisição, alienação, resgate, amortização, oneração ou exercício de direito de voto ou que restrinjam a transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, salvo pela presente Alienação Fiduciária;


  1. os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente representam e sempre representarão, durante a vigência deste Contrato, a totalidade das ações emitidas pela Companhia;


  1. devido a sua condição de acionista detentora de 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia, a LC Energia é terceira interessada na liquidação das Obrigações Garantidas e reconhece a legitimidade da presente Alienação Fiduciária de Ações em benefício do Agente Fiduciário;


  1. cumprem e fazem respectivos seus empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício cumprir, as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, o Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme em vigor, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act ("Legislação Anticorrupção"), bem como (i) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (ii) dão pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (iii) não violaram, assim como seus empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício não violaram, a Legislação Anticorrupção; e (iv) comunicará o Agente Fiduciário caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção; e


  1. não existem, nesta data, contra a LC Energia, contra a Companhia e/ou contra empresas pertencentes ao seu grupo econômico condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil.


      1. A LC Energia obriga-se a notificar o Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tomarem conhecimento, caso qualquer das declarações e garantias prestadas neste Contrato, seja falsa ou enganosa, ou ainda, incorreta ou inconsistente.


  1. EXCUSSÃO E COBRANÇA


    1. Excussão. Na hipótese de mora ou inadimplemento, total ou parcial, de qualquer Obrigação Garantida, ou na hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá, a qualquer tempo, independentemente de aviso ou notificação judicial ou extrajudicial à LC Energia, e sem a necessidade de qualquer consentimento ou anuência da LC Energia e/ou de qualquer terceiro ou outra providência, e sem prejuízo de qualquer outra medida cabível nos termos do presente Contrato e/ou da Escritura de Emissão, excutir as garantias objeto do presente Contrato.


    1. Cumprimento Parcial. O cumprimento parcial das Obrigações Garantidas, inclusive em decorrência da execução da presente Alienação Fiduciária de Ações, não reduzirá as garantias objeto deste Contrato, nem limitará o direito do Cessionário de as executar integralmente, tampouco importa exoneração da presente Alienação Fiduciária de Ações. A excussão dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente não conferirá quitação integral das Obrigações Garantidas se os montantes auferidos não forem suficientes para tanto.


    1. Poderes do Agente Fiduciário. Sem prejuízo dos demais direitos que lhe conferirem este Contrato, a Escritura de Xxxxxxx e a lei, o Agente Fiduciário poderá, para excussão das garantias objeto do presente Contrato:


        1. exercer todos os direitos relativos aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, inclusive participar das assembleias gerais, exercer o direito de voto e receber todos os Direitos Econômicos;


        1. firmar todo e qualquer instrumento ou documento que se fizer necessário para a alienação ou transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, dentre eles, contratos de compra e venda de ações, termos de transferência e de quitação;


        1. requerer autorizações, aprovações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro órgãos regulatórios ou concorrenciais e todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário, inclusive Juntas Comerciais, ANEEL e CADE;


        1. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo às LC Energias o que porventura sobejar;


        1. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo às LC Energias o que porventura sobejar; e


        1. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da LC Energia relativos à alienação fiduciária objeto do presente Contrato, inclusive aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a alienação fiduciária objeto do Contrato, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil.


      1. A LC Energia reconhece que, devendo a excussão das garantias objeto do presente Contrato ser realizada em condições de celeridade e segurança, poderá o Agente Fiduciário aceitar qualquer oferta, no caso de venda ou transferência de Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, que não configure preço vil.


    1. Procuração. Na hipótese de mora ou inadimplemento, total ou parcial, de qualquer Obrigação Garantida, ou na hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá praticar todos e quaisquer atos necessários à excussão das garantias objeto do presente Contrato, conforme esta Cláusula 7, podendo inclusive firmar os respectivos contratos, receber valores, receber e dar quitação, transigir, podendo solicitar todas as averbações, registros e autorizações (inclusive autorizações do poder concedente) que porventura sejam necessários. Sem prejuízo do disposto acima e do reconhecimento da titularidade fiduciária do Agente Fiduciário sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, a LC Energia, em caráter irrevogável e irretratável, a fim de facilitar a execução deste Contrato, outorga ao Agente Fiduciário, nesta data, procuração na forma do Anexo III deste Contrato, com prazo de vigência de um ano. A LC Energia (i) renovará sucessiva e automaticamente a procuração outorgada e entregará a via original ao Agente Fiduciário pelo menos 30 (trinta) dias antes do término da vigência da procuração a ser renovada, de modo a manter vigentes os correspondentes poderes durante todo o prazo deste Contrato; e (ii) se solicitado pelo Agente Fiduciário, outorgará imediatamente procurações idênticas aos sucessores do Agente Fiduciário ou a qualquer terceiro indicado pelo Agente Fiduciário. A LC Energia cooperará com o Agente Fiduciário em tudo o que se fizer necessário ao cumprimento dos procedimentos aqui estipulados, inclusive no que se refere ao atendimento às exigências legais e regulamentares necessárias à cessão e transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente. O Agente Xxxxxxxxxx fará uso dos poderes mencionados nesta cláusula e dos conferidos pela procuração apenas para a preservação e excussão das garantias objeto do presente Contrato e satisfação das Obrigações Garantidas, sempre em conformidade com este Contrato e a Escritura de Xxxxxxx.


    1. Outras Garantias. O Agente Xxxxxxxxxx poderá, a seu exclusivo critério dos Debenturistas excutir as garantias objeto do presente Contrato separadamente ou em conjunto com uma ou mais das demais garantias que lhes sejam concedidas em decorrência das Debêntures. A execução de uma garantia não prejudicará a posterior execução de outra garantia, devendo todas as garantias concedidas, inclusive a presente Alienação Fiduciária de Ações, permanecer válidas e eficazes até a integral satisfação de todas as Obrigações Garantidas. No caso de o Agente Xxxxxxxxxx vir a excutir qualquer garantia objeto do presente Contrato, a LC Energia desde já renuncia a todas as exceções que porventura lhe competirem e obriga-se a não as opor ao Agente Fiduciário.


    1. Despesas. Todas as despesas e custos com a execução do presente Contrato (incluindo, mas não se limitando a, eventuais emolumentos, avaliações e tributos) serão de responsabilidade exclusiva da LC Energia e/ou da Companhia, conforme o caso, e serão por elas adiantadas. No caso de a LC Energia e/ou a Companhia deixar de fazer o adiantamento, o Agente Fiduciário poderá, a seu critério, realizar os pagamentos e deduzi-los do valor apurado com a excussão dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, acrescidas das penalidades dispostas na Cláusula 8.8.


  1. DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Garantia Permanente. O presente Contrato institui um direito de garantia permanente sobre os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente e os Documentos Comprobatórios e deverá: (a) vincular a LC Energia, seus sucessores, herdeiros e Agente Fiduciários autorizadosFiduciário autorizado; e (b) beneficiar oos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário e seus sucessores e cessionário.


    1. Execução Específica. Para os fins do presente Contrato, o Agente Fiduciário poderá buscar a execução específica das obrigações aqui previstas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil.


    1. Interveniência. A Companhia assina o presente Contrato para dele tomar ciência e assumir as obrigações que lhe são impostas nos termos do presente, obrigando-se a cumpri-lo e a zelar pelo seu fiel cumprimento.


    1. Sucessores. O presente é irrevogável e irretratável e obriga todas as partes e seus sucessores a qualquer título. No caso de qualquer Transferência de Ações ou Direitos de Subscrição, conforme permitido nos termos deste Contrato, a Companhia não permitirá a Transferência das respectivas Ações, nem o registro da Transferência nos livros da Companhia, se não houver prova bastante de que o adquirente aderiu ao presente Contrato e assumiu as obrigações da LC Energia.


    1. Notificações. Todas as notificações, solicitações e outras comunicações feitas de acordo com as disposições deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente ou por outro meio de entrega pessoal (inclusive serviço de courier overnight ou mensageiro profissional de reputação nacional), ou enviada por carta registrada (com aviso de recebimento), por carta protocolizada junto ao destinatário ou por correio eletrônico (e-mail), em qualquer caso nos seguintes endereços:


Se para a LC Energia:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx X, 00.x xxxxx, xxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx

São Paulo, SP, CEP 04543-011

At.: [●]

E-mail: [●]


Se para o Agente Fiduciário:

[endereço]

[cidade], [estado] – SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx X, xxxx 0.000

CEP [___]04534-002, São Paulo, SP

At.: [●]

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

E-mail: [●]xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx


Se para a Companhia:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxx X, xxxxx 00, xxxx 0, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx,

São Paulo, SP, CEP 04543-011

At.: [●]

E-mail: [●]


      1. Todas as notificações, solicitações e outros avisos serão considerados entregues na data do efetivo recebimento ou da entrega, conforme comprovado por confirmação de recebimento por escrito, confirmação ou outra prova de recebimento ou entrega para os endereços informados acima.


      1. Qualquer uma das Partes poderá, de tempos em tempos, por meio de notificação por escrito entregue conforme descrito acima, informar outro endereço ou uma pessoa diferente ou adicional a quem todas essas notificações ou avisos serão enviados no futuro.


    1. Negociação. Todas as Partes participaram da negociação e redação do presente Contrato e, em caso de ambiguidade ou disputa quanto à sua interpretação, o presente Contrato será interpretado como se houvesse sido redigido pelas Partes em conjunto, não se admitindo presunção ou ônus da prova em favor ou em detrimento de uma das Partes baseados na autoria de qualquer um dos seus dispositivos ou de qualquer uma de suas minutas preliminares.


    1. Novação. A tolerância quanto à mora ou inadimplemento será havida como simples liberalidade e não implicará renúncia ou novação, nem prejudicará o posterior exercício de qualquer direito.


    1. Descumprimento de Obrigação. No caso de falta ou atraso de pagamento de qualquer importância devida, por qualquer uma das Partes, o valor devido será corrigido pela variação pro rata die do IPCA divulgado Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, a contar da data em que o pagamento era devido até a data do efetivo pagamento, acrescido de juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor total devido.


    1. Cessão. NenhumaCom exceção da presente Cessão, nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, os direitos e obrigações aqui estabelecidos ou a respectiva posição contratual sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte, exceto nos casos de substituição do, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures, por qualquer motivo.


    1. Acordo Integral. Este Contrato contém o acordo final e completo entre as Partes em relação às matérias expressamente previstas neste instrumento e supera e substitui todos os acordos, memorandos de entendimento e declarações anteriores.


    1. Lei Aplicável. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras.


    1. Foro. As Partes elegem o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato.


* * *


E, ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, tudo para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo assinadas.


São Paulo, 19 de junho de 2020.


LC ENERGIA HOLDING S.A.


________________________________

Nome:

Cargo:


_________________________________

Nome:

Cargo:


SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.


________________________________

Nome:

Cargo:


_________________________________

Nome:

Cargo:


COLINAS TRANSMISSORA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.


________________________________

Nome:

Cargo:


_________________________________

Nome:

Cargo:



Testemunhas:

1 - _____________________________ 2 - _____________________________

Nome: Nome:

CPF: CPF:


ANEXO I


CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


Obrigações Garantidas

Título

Debêntures simples, não conversíveis em ações, cada uma no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, por meio do Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantias Reais e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A., a ser celebrado entre Cedente, na qualidade de emissora, Cessionário, na qualidade de agente fiduciário e LC Energia Holding S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 32.997.529/0001-18, na qualidade de fiadora, em [data].22 de junho de 2020.

Valor da Dívida:

R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais).

Data de Emissão

[●]22 de junho de 2020.

Vencimento

[●]21 de dezembro de 2021.

Remuneração:

100% (cem por cento) da variação percentual acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet, acrescida de um spread ou sobretaxa de 7% ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva liquidação.

Encargos

Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento)%; (ii) juros de mora não compensatórios, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos calculados sobre o montante devido e não pago, e (iii) Remuneração, todos desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

Amortização ou Resgate Antecipado:

A Cedente não poderá realizar qualquer amortização antecipada das Debêntures.

Além do resgate decorrente do vencimento antecipado das Debêntures, a Cedente poderá resgatar antecipadamente as Debêntures, total ou parcialmente, de forma unilateral, a qualquer momento a partir da Data de Emissão.

Outras obrigações garantidas:

Todas as demais obrigações, principais e/ou acessórias, assumidas pela Cedente, decorrentes ou de qualquer forma relacionadas à emissão das Debêntures.

* * * *


Anexo II

Modelo de Notificação ANEEL


[Local, data]

À

Agência Nacional de Energia Elétrica

[endereço]

At.: [●]


Ref.: Contrato de Concessão n.º 22/2018 – Alienação Fiduciária de Ações.


Prezados Senhores:


Fazemos referência ao Contrato de Concessão n.º 22/2018 celebrado entre a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e a Colinas Transmissora de Energia Elétrica (atual denominação social da Lyon Transmissora de Energia Elétrica II S.A.) (“Colinas”) em 20 de setembro de 2018 (“Contrato de Concessão”).


    1. Serve a presente para informa-los que, conforme descrito na Cláusula 2.1 do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças celebrado entre LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, torre D, 23.º andar, sala 12, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.997.529/0001-18 (“LC Energia”) SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Bloco B, Sala 1.401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01, na qualidade de representante dos titulares das Debêntures emitidas pela Colinas no âmbito primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais (“Agente Fiduciário”), com a interveniência anuência da Colinas, em [data]19 de junho de 2020 (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” – Anexo I à presente), a LC Energia, na qualidade de acionista titular da totalidade das 15.001.000 (quinze milhões e mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Colinas representativas de 100% (cem por cento) do capital social total da Colinas, alienou fiduciariamente em garantia, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta em favor do Agente Fiduciário, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus (“Alienação Fiduciária de Ações”):


        1. 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da Colinas, que totalizam, nesta data, 15.001.000 (quinze milhões e mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da, todas subscritas e integralizada pela LC Energia;


        1. todas as ações adicionais de emissão da Colinas que venham a ser adquiridas pela LC Energia a partir da presente data, seja a que título for (incluindo em virtude de subscrição, exercício de bônus de subscrição ou opção, compra, permuta, doação, capitalização de lucros ou reservas, bonificação ou qualquer outro modo),


        1. todas as ações derivadas das ações ou de quaisquer ações adicionais ou que venham a substituí-las a qualquer título (incluindo em função de desdobramento, grupamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Colinas ou as Ações ou outra operação),


        1. o direito de subscrição de ações de emissão da Colinas, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da LC Energia, e


        1. odos os frutos, rendimentos, pagamentos, créditos e outros direitos econômicos e valores inerentes às ações ou a elas atribuíveis, gerados, declarados, distribuídos, pagos ou creditados a partir da presente data (incluindo dividendos, juros sobre capital próprio e valores devidos por conta de redução de capital, amortização, resgate, reembolso ou outra operação).


Em decorrência da alienação fiduciária constituída pelo Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a LC Energia se comprometeu a entregar a presente notificação.


A Colinas permanecerá plenamente responsável pelas suas obrigações para com V.Sas. resultantes do Contrato de Concessão.


Solicitamos a V.Sas. que, como sinal de conhecimento e concordância da constituição da alienação fiduciária em garantia sobre as ações de emissão da Colinas e aos termos da presente notificação, assinem as 2 (duas) vias da presente enviadas a V.Sas., no local abaixo indicado, e nos devolva uma dessas vias.


LC ENERGIA HOLDING S.A.


________________________________

Nome:

Cargo:


_________________________________

Nome:

Cargo:



________________________________

Nome:

Cargo:


_________________________________

Nome:

Cargo:



Recebido e de acordo em ___/___/___

Por:____________________________

Assinatura: ______________________

RG: ____________________________


Anexo III

Modelo de Procuração


Pelo presente instrumento particular de mandato LC ENERGIA HOLDING S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041, torre D, 23.º andar, sala 12, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o n.º 32.997.529/0001-18, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus diretores, os Srs. [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●], e [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] [órgão emissor/UF], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], residente e domiciliado na cidade de [●], Estado de [●], na [●] (“Outorgante”), nomeia e constitui seu bastante procurador SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Bloco B, Sala 1.401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Outorgado”), na qualidade de representante dos titulares das Debêntures emitidas pela Outorgante no âmbito primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias reais e garantia fidejussória adicionais, em série única, compreendendo um total de até 45.000 (quarenta e cinco mil) notas promissórias comerciais com valor nominal unitário, na Data de Emissão, de R$ 1.000,00 (mil reais) cada Debênture, objeto de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conferindo-lhe plenos e especiais poderes para praticar todo e qualquer ato ou ação necessários para a execução Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças, celebrado entre a Outorgante e o Outorgado, com a interveniência anuência da Colinas Transmissora de Energia Elétrica S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 31.326.856/0001-85, em [data] (“Contrato de Alienação Fiduciária”), inclusive poderes para:


        1. exercer todos os direitos relativos aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, inclusive participar das assembleias gerais, exercer o direito de voto e receber todos os Direitos Econômicos;


        1. firmar todo e qualquer instrumento ou documento que se fizer necessário para a alienação ou transferência dos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, dentre eles, contratos de compra e venda de ações, termos de transferência e de quitação;


        1. requerer autorizações, aprovações, registros ou averbações junto a agentes de custódia, agentes de registro órgãos regulatórios ou concorrenciais e todo e qualquer órgão ou entidade, pública ou privada, que se fizer necessário, inclusive ANEEL e CADE;


        1. ceder e transferir ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente a qualquer terceiro, judicial, extrajudicialmente ou qualquer outra forma lícita de realização da garantia, sem prejuízo dos demais direitos conferidos pela legislação vigente para a excussão das garantias objeto do presente Contrato, utilizando o produto da venda para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;


        1. receber pagamentos e dar quitação de quaisquer outros valores devidos com relação ao Contrato, utilizando os valores recebidos para a satisfação das Obrigações Garantidas e devolvendo à Outorgante o que porventura sobejar;


        1. firmar quaisquer documentos e praticar quaisquer atos em nome da Outorgante relativos à alienação fiduciária objeto do presente Contrato, inclusive aos Direitos de Participação Alienados Fiduciariamente, na medida em que sejam os referidos atos ou documentos necessários para constituir, aditar, conservar, manter, formalizar, validar ou realizar a alienação fiduciária objeto do Contrato, podendo, ainda, exercer todos os direitos e praticar todos os atos previstos no artigo 1.364 e no parágrafo primeiro do artigo 661 do Código Civil; e


        1. representar a Outorgante perante quaisquer terceiros e quaisquer órgãos e autoridades públicas das esferas federal, estaduais e municipais, bem como a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e quaisquer outras agências reguladoras, os Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Juntas Comerciais, Cartórios de Protesto, instituições bancárias, o Banco do Brasil, a Caixa Econômica Federal, a Secretaria da Receita Federal, o Banco Central do Brasil e todas as respectivas seções, repartições e departamentos.


Os termos utilizados no presente instrumento de mandato iniciados por maiúscula, que não tenham sido aqui definidos, terão o significado respectivamente atribuído a tais termos no Contrato de Alienação Fiduciária e/ou na Escritura de Emissão.


Os poderes outorgados pelo presente instrumento são adicionais em relação aos poderes outorgados pela Outorgante ao Outorgado por meio do Contrato de Alienação Fiduciária ou de quaisquer outros documentos e não cancelam nem revogam referidos poderes.


O Outorgado ora nomeado pelo presente instrumento poderá substabelecer os poderes ora outorgados, no todo ou em parte, com reserva de iguais para si.


Esta procuração é irrevogável e irretratável, conforme o disposto no artigo 684 do Código Civil, e permanecerá em vigor pelo que por último ocorrer dentre: o término de um prazo de um ano contado da data de assinatura da presente ou até que a Outorgante outorgue ao Outorgado uma nova procuração para substituí-la, consoante o Contrato de Alienação Fiduciária.


[local e data]


LC ENERGIA HOLDING S.A.


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Nome:

Cargo:


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Cargo:


[reconhecimento de firmas]



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Filed: June 18th, 2020