Informações Resumidas sobre a
Informações Resumidas sobre a
2ª Emissão Pública de Notas Promissórias Comerciais da
Chapecoense Geração S.A.
Sumário de Termos e Condições
Emissora: Chapecoense Geração S.A. (“Chapecoense” ou “Emissora”), sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 04, sala 513, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.829.836/0001-42.
Acionistas A Chapecoense possui duas acionistas: Furnas Centrais Elétricas S.A. (“Furnas”), detentora de 49,9% do capital social da Companhia e Pentágono Trust Participações Ltda. (“Pentágono”), na qualidade de controladora da Companhia, detentora de 50,1% do seu capital social (Pentágono e Furnas, quando referidas conjuntamente, “Acionistas”).
Coordenador Líder:
Banco Santander Banespa S.A. (“Santander” ou “Coordenador Líder”).
Forma: As notas promissórias comerciais (“Notas Promissórias”) da segunda emissão para distribuição pública da Emissora (“Oferta” ou “2ª Emissão”) são da forma nominativa e serão emitidas fisicamente e mantidas depositadas junto ao Banco Mandatário, conforme abaixo definido.
Série: As Notas Promissórias serão emitidas em série única.
Data de Emissão:
Data de Liquidação:
Data de Vencimento:
Para todos os fins de direito, a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva integralização (“Data de Emissão”).
A integralização das Notas Promissórias ocorrerá no mesmo dia da subscrição.
A data de vencimento será 180 (cento e oitenta) dias após a Data de Emissão (“Data de Vencimento”).
Montante da Emissão:
R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Montante Total da Emissão”).
Quantidade de Serão emitidas 120 (cento e vinte) Notas Promissórias.
Títulos:
Valor Nominal Unitário:
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).
Ato Societário: A Emissão foi autorizada pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 7 de agosto de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 10 de agosto de 2007 sob o n.º 00001723090 e publicada no jornal Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) em 17 de agosto de 2007 e no Monitor Mercantil, em 17 de agosto de 2007.
Código ISIN: BRCHPGNPM013.
Resgate Antecipado:
As Notas Promissórias poderão ser resgatadas antecipadamente pela Emissora a qualquer momento a partir do 30º (trigésimo) dia, a contar da Data de Emissão, mediante notificação com 2 (dois) dias úteis de antecedência da data do resgate, indicando a data, o local da realização e o procedimento de resgate. Nesta hipótese, a Emissora deverá resgatar as Notas Promissórias pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, conforme abaixo definido, calculada pro rata temporis, da Data de Emissão, inclusive, até a data do respectivo resgate, exclusive.
Remuneração: As Notas Promissórias farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o seu Valor Nominal Unitário e estabelecidos com base na variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculada e divulgada diariamente pela CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação (“CETIP”) no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), capitalizada de uma sobretaxa de 0,75% (setenta e cinco centésimo por cento) ao ano, base 252 dias, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória (“Remuneração”).
Encargos Moratórios:
Caso a Emissora deixe de efetuar o pagamento de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Promissórias, os débitos em atraso ficarão sujeitos a (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, pela taxa de 1% (um por cento) ao mês, sobre o montante devido e não pago.
Forma de Precificação:
As Notas Promissórias serão ofertadas aos investidores de acordo com a Remuneração mencionada acima, sem mecanismos de formação de preço.
Pagamento de A Remuneração será devida na Data de Vencimento.
Juros:
Pagamento de Principal:
Procedimento de Subscrição e Integralização:
Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição:
O pagamento de principal será feito em uma única parcela na Data de Vencimento.
A subscrição e integralização das Notas Promissórias será feita em moeda corrente nacional, à vista, pelo Valor Nominal Unitário. As Notas Promissórias serão subscritas e integralizadas por meio do Sistema de Nota Promissória (“Sistema Nota”), administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela Associação Nacional das Instituições de Mercado Financeiro – Andima (“ANDIMA”).
A colocação das Notas Promissórias somente poderá ter início, nos termos do artigo 3º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 429, de 22 de março de 2006, depois de: (i) concedido o registro de emissão pública pela CVM (“Registro”); (ii) publicação do anúncio de início da Oferta; e (iii) disponibilização das presentes informações resumidas sobre a Emissão (“Informações Resumidas”), nos termos do artigo 2º, §1º, da Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991 (“Instrução CVM 155”).
As Notas Promissórias serão distribuídas sob o regime de garantia firme, que será exercida pelo Coordenador Líder no Montante Total da Emissão, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Notas Promissórias Comerciais, Sob Regime de Garantia Firme, da 2ª Emissão da Chapecoense Geração S.A. (“Contrato de Distribuição”). A garantia firme será exercida pelo Coordenador Líder dentro do Prazo de Colocação, conforme abaixo definido, de acordo com as necessidades da Emissora.
O prazo para a colocação pública das Notas Promissórias será de 90 (noventa) dias contados da data de concessão do Registro ou até a publicação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Colocação”).
Caso o Coordenador Líder, após o exercício da garantia firme e ainda durante o Prazo de Colocação estabelecido acima, decida revender as Notas Promissórias, o Coordenador Xxxxx poderá fazê-lo por seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada “pro rata temporis” a partir da Data de Emissão, inclusive, até a data da venda, exclusive. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, se o Coordenador Líder decidir revender as Notas Promissórias, tal revenda ocorrerá a preços de mercado.
Não existirão reservas antecipadas nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Notas Promissórias. Não será firmado contrato de estabilização do preço das Notas
Promissórias.
Público Alvo: A Emissão será destinada, única e exclusivamente, a investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109, da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Investidores Qualificados”), conforme alterada. O Santander pretende subscrever integralmente as Notas Promissórias no mercado primário.
Inadequação da Oferta:
O investimento nas Notas Promissórias não é adequado a investidores que (a) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Notas Promissórias no mercado secundário; (b) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa privada do setor elétrico; e (c) não estejam dispostos a correr o risco do Projeto, conforme abaixo definido.
Garantias: As Notas Promissórias serão garantidas pela cessão fiduciária dos direitos de crédito representados pelos recursos depositados na Conta Corrente Vinculada de titularidade da Emissora, mantida no Santander, sob o nº 13001180-0, agência nº 2271, em favor dos titulares das Notas Promissórias (“Conta Vinculada”).
Banco Mandatário:
Destinação dos Recursos:
Local do Pagamento:
Eventos de Vencimento Antecipado:
O Banco Santander Banespa S.A. será o banco mandatário da Emissão (“Banco Mandatário”) e exercerá tal função nos termos estabelecidos pela CETIP e de acordo com o estabelecido no contrato de prestação de serviços firmado entre a Emissora e o Banco Mandatário.
Os recursos captados por meio da 2ª Emissão serão utilizados pela Emissora para (i) o pagamento e/ou pré-pagamento das notas promissórias da 1ª Emissão da Chapecoense Geração S.A. (“1ª Emissão”), com vencimento no prazo de 180 dias contados da data de emissão de cada nota promissória, pelo valor nominal acrescido de remuneração calculada pela variação acumulada de 100% (cem por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia “over extra grupo”, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de um spread de 0,75% (setenta e cinco centésimo por cento) ao ano, base 252 dias, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória; (ii) o pagamento das despesas e comissões relativas à 2ª Emissão; (iii) realização de aportes de capital na Foz do Chapecó Energia S.A. (“FCE”); e (iv) pagamento das despesas ordinárias relacionadas a consecução do objeto social da Companhia.
Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP.
Os titulares das Notas Promissórias poderão declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Notas Promissórias, e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário
das Notas Promissórias, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento, em caso de ocorrência de um ou mais dos seguintes eventos:
(a) descumprimento, pela Emissora ou pelas suas Acionistas, controladas e/ou coligadas de qualquer obrigação pecuniária perante os titulares das Notas Promissórias, previstas em cada cártula representativa das Notas Promissórias (“Cártula”);
(b) pedido de auto-falência da Xxxxxxxx e/ou de suas Acionistas, formulado pela Emissora e/ou pelas Xxxxxxxxxx ou formulado por terceiros e não devidamente elidido pela Emissora e/ou pelas Acionistas, conforme o caso, no prazo legal;
(c) decretação de falência da Emissora e/ou de suas Acionistas;
(d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de suas Acionistas;
(e) proposta pela Emissora e/ou por suas Acionistas, controladas e/ou coligadas, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; requerimento pela Emissora e/ou por suas Acionistas, controladas e/ou coligadas, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(f) término antecipado, por qualquer motivo, do Contrato de Concessão nº 128/2001, celebrado em 7 de novembro de 2001, e Primeiro Termo Aditivo datado de 24 de junho de 2003 (“Contrato de Concessão”);
(g) vencimento antecipado ou inadimplemento, pela Emissora e/ou por suas Acionistas, controladas e/ou coligadas, de quaisquer obrigações a que estejam sujeitas, como e quando tais obrigações tornarem-se exigíveis, observados os períodos de carência aplicáveis, obrigação essa em valor agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), em um mesmo exercício fiscal, valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M, a contar do descumprimento da obrigação;
(h) protesto legítimo e reiterado de títulos emitidos pela Emissora e/ou por suas Acionistas, controladas e/ou coligadas, ou contra elas sacados, em valor, unitário ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), em um mesmo exercício fiscal, que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora e/ou por suas Acionistas,
controladas e/ou coligadas, ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 72 (setenta e duas horas) de sua ocorrência;
(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Notas Promissórias, prevista na Cártula, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento, pela Emissora, de aviso escrito, dos titulares das Notas Promissórias, informando acerca do descumprimento;
(j) realização de qualquer pagamento de dividendos pela Emissora, ressalvados os pagamentos efetuados nos termos do disposto no artigo
202 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações"), ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária referente às Notas Promissórias;
(k) realização de redução de capital social da Emissora após a data do Registro da 2ª Emissão na CVM e antes da Data de Vencimento, sem que haja anuência prévia dos titulares das Notas Promissórias, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;
(l) qualquer alteração no controle direto ou indireto da Emissora, isto é, qualquer alteração na posse, direta ou indireta, do poder de dirigir ou de determinar a direção da administração e políticas da Emissora, seja por meio da titularidade das ações com direito de voto, por meio de contrato ou de qualquer outra forma, exceto se tal alteração resultar da transferência das ações de emissão da Emissora para um Fundo de Investimentos em Participações - FIP;
(m) cisão, fusão, incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Emissora;
(n) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora e/ou contra suas Acionistas, controladas e/ou coligadas, em valor agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
(o) se for proposta contra a Emissora e/ou contra suas Acionistas, controladas e/ou coligadas qualquer medida judicial que afete o cumprimento das obrigações por elas assumidas na Cártula;
(p) caso, em qualquer semestre civil, o volume de recursos que transitar na conta-corrente bancária de titularidade de Furnas mantida no Banco do Brasil S.A., agência 1755-8, nº. 2008-7 seja inferior a R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais);
(q) caso Furnas deixe de deter, por qualquer motivo, participação acionária de 49,90% (quarenta e nove inteiros e noventa centésimos
por cento) no capital social da Emissora;
(r) declaração de vencimento antecipado de dívidas do Consórcio Energético Foz do Chapecó (“Consórcio”), e/ou da FCE, e de qualquer dívida da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), valor esse que deverá ser reajustado anualmente pela variação do IGP-M, a partir da data de emissão das Notas Promissórias;
(s) aprovação pelas Acionistas, da alienação ou qualquer outra forma de disposição dos ativos da Emissora que possa afetar a sua capacidade econômico-financeira e/ou de ativos do Projeto, conforme abaixo definido, essenciais à sua exploração pelo Consórcio;
(t) comprometimento significativo da condição financeira ou nas perspectivas de negócios da Emissora, de Furnas e/ou do Consórcio, ou da FCE, que afete ou venha afetar a capacidade da Emissora, Furnas e/ou do Consórcio de cumprir suas obrigações nos termos da Cártula;
(u) perda ou intervenção, por qualquer motivo, exceto por advento do termo contratual e por rescisão por iniciativa da concessionária, nas concessões de serviço público de energia elétrica de que Furnas é titular; e
(v) caso as Acionistas deliberem ou autorizem o pagamento, pela Emissora, de dividendos, exceto os obrigatórios por lei e na medida destes, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação estatutária nos lucros, se estiver em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer das suas obrigações nos termos da Cártula.
Obrigações Adicionais da Emissora
Até que sejam quitados todos os valores relacionados às Notas Promissórias, sem prejuízo de outras obrigações legais e/ou contratuais da Emissora, esta obriga-se a:
(a) não constituir, salvo se houver autorização expressa dos titulares das Notas Promissórias, garantias reais para garantir o cumprimento de obrigações perante outros credores, exceto a constituição de garantias reais que venham a ser exigidas pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, para a concessão de financiamento à FCE para o desenvolvimento do Projeto, conforme abaixo definido;
(b) sem prévia autorização dos titulares das Notas Promissórias, não conceder preferência à quitação de outros créditos já existentes na Data de Emissão, exceto aqueles relacionados à 1ª Emissão, não fazer amortização de ações, não emitir debêntures, exceto as da 1ª emissão de debêntures da Companhia, e não contrair novos empréstimos e financiamentos, com exceção do financiamento que será contratado
Agente de Notas:
para liquidar as Notas Promissórias da 2ª Emissão;
(c) notificar os titulares das Notas Promissórias sobre a existência de qualquer evento que possa dificultar o cumprimento ou causar o inadimplemento, conforme o caso, das obrigações da Emissora relacionadas às Notas Promissórias e à Emissão; e
(d) utilizar os recursos captados com a Oferta conforme o disposto no item “Destinação dos Recursos” acima. Os recursos captados com a Emissão deverão ser depositados na Conta Vinculada e a sua movimentação dependerá da apresentação de documentos que comprovem que tais recursos serão utilizados para a finalidade prevista neste item.
Não haverá Agente de Notas.
Distribuição e Negociação:
Procedimento de Rateio:
Classificação de Risco:
Identificação da Emissora e do Coordenador Líder:
As Notas Promissórias serão distribuídas no mercado primário e registradas para negociação no mercado secundário por meio do Sistema Nota, administrado e operacionalizado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA.
Proporcional ao volume das ordens colocadas pelos Investidores Qualificados, observado, entretanto, que o Santander pretende subscrever integralmente as Notas Promissórias no mercado primário.
Não foi contratada agência classificadora de risco para a presente Oferta.
Chapecoense Geração S.A.
Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 04, sala 513 - parte Rio de Janeiro - RJ XXX 00000-000
At.: Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000
Fac-símile: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/
Banco Santander Banespa S.A. Xxx Xxxxxxx, 0.000 - 0x xxxxx Xxx Xxxxx - XX XXX 00000-000
At.: Sr. Custódio Campos Telefone: (00) 0000-0000
Fac-símile: (00) 0000-0000
Correio Eletrônico: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Site: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx
Descrição Resumida das Atividades da Emissora
A Chapecoense é uma sociedade por ações, constituída em 27 de janeiro de 2006, controlada pela Pentágono (50,1%), tendo também como acionista Furnas (49,9%), para adquirir a participação de 40% detida pela CVRD no Consórcio Energético Foz do Chapecó, constituído pela CVRD e pela Foz do Chapecó Energia, para executar, operar, manter, administrar e explorar o AHE de Foz do Chapecó, composto pela UHE Foz do Chapecó, cuja concessão foi outorgada por meio do Contrato de Concessão.
Em 4 de abril de 2007, o objeto social específico da Chapecoense passou a ser a participação como acionista da FCE, sociedade anônima de capital fechado, que tem por objeto a exploração (i) do potencial de energia hidráulica localizado no rio Uruguai, Municípios de Águas de Chapecó e Alpestre, Estados de Santa Catarina e Rio Grande do Sul, nas coordenadas 28º50’52” de latitude sul e 53º00’00” de longitude oeste, mediante a construção, implantação, operação e manutenção do AHE Foz do Chapecó, bem como a comercialização da energia correspondente; (ii) das respectivas instalações de transmissão de interesse restrito à central geradora; e (iii) das áreas marginais ao reservatório e respectivas ilhas, nos exatos termos do Contrato de Concessão.
A UHE Foz do Chapecó situa-se no trecho inferior do Rio Uruguai, nos Municípios de Águas de Chapecó - SC e Alpestre - RS, com potência instalada de 855 MW e energia assegurada de 432 MW médios. Trata-se de um aproveitamento com reservatório formando uma superfície de 84,4 km² em seu nível máximo, dotado de 4 unidades geradoras de 214 MW. A UHE Foz do Chapecó será conectada ao Sistema Interligado Nacional por meio de um sistema de transmissão de 230 kV, composto por uma linha de transmissão de 68 km de extensão, interligando-se à Subestação Xanxerê (Eletrosul) (“Linha de Transmissão Xanxerê”) e uma linha de transmissão com 70 km, ligando-se à Subestação Guarita (CEEE) (“Linha de Transmissão Guarita”). O projeto consiste na implementação, construção, operação e manutenção (a) da UHE Foz do Chapecó, bem como (b) da Linha de Transmissão Guarita (“Projeto”). A Linha de Transmissão Xanxerê foi concedida, juntamente ao direito de implementação e exploração da UHE Foz do Chapecó, por meio do Contrato de Concessão.
A concessão para a exploração da UHE Foz do Chapecó (“Concessão”) foi inicialmente outorgada às empresas FCE e Companhia Vale do Rio Doce – CVRD (“CVRD”), de forma compartilhada, ambas em regime de produção independente de energia, por meio do Decreto de 15 de outubro de 2001, e regulada por meio do Contrato de Concessão.
Por meio da Resolução Autorizativa nº 667, de 29 de agosto de 2006 (“Resolução”), a ANEEL anuiu com a proposta de transferência da totalidade da participação da CVRD no Consórcio e na Concessão para a Chapecoense, e determinou (i) o envio à ANEEL de cópia de termo aditivo ao Contrato de Constituição do Consórcio em até 90 (noventa) dias contados da data de publicação da Resolução (art. 1º, § 1º da Resolução); e (ii) a celebração de Termo Aditivo ao Contrato de Concessão, por parte da Chapecoense, no prazo de 30 (trinta) dias contados de convocação formal da ANEEL para essa finalidade (art. 1º, § 2º da Resolução).
Em atendimento ao disposto no parágrafo 1º do artigo 1º da Resolução, a CVRD protocolou na ANEEL, em 10 de outubro de 2006, cópia do Segundo Termo Aditivo ao Contrato de
Constituição do Consórcio.
As empresas Chapecoense e FCE detinham, de forma compartilhada, ambas em regime de produção independente de energia, as seguintes participações diretas no Consórcio e na Concessão:
Concessionárias | Participações Diretas no Consórcio e na Concessão (%) |
FCE | 60 |
CHAPECOENSE | 40 |
A participação da FCE no Consórcio e na Concessão corresponde às seguintes participações indiretas das acionistas da FCE, Companhia Estadual de Energia Elétrica (“CEEE”) e CPFL Geração de Energia S.A. (“CPFLG”), no Consórcio e na Concessão:
Concessionárias | Participações Indiretas no CEFC e na Concessão (%) |
XXXX | 0 |
XXXXX | 00 |
A fim de facilitar a obtenção de financiamentos para a UHE Foz do Chapecó, a Chapecoense e a FCE solicitaram anuência prévia da ANEEL, em novembro de 2006, para a transferência da parcela detida pela Chapecoense no Consórcio e na Concessão para a FCE, que passaria a deter a totalidade da Concessão, com a manutenção do regime de exploração da concessão, mediante a ocorrência das seguintes operações, de forma simultânea, no âmbito societário:
• extinção do Consórcio, composto pelas participações da Chapecoense, correspondente a 40% (quarenta por cento), e da FCE, correspondente a 60% (sessenta por cento); e
• alteração da composição societária da FCE, com o ingresso da Chapecoense como acionista da FCE, mediante subscrição e integralização de aumento de capital da FCE, com a conferência de bens e direitos referentes à parcela detida pela Chapecoense na Concessão
Ambas operações foram aprovadas em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 04 de abril de 2007.
Em 17 de abril de 2007, por meio da Resolução Autorizativa nº 879, a ANEEL aprovou a minuta do Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão para formalizar a transferência da parcela da concessão sobre o AHE Foz do Chapecó detida pela CVRD para a Companhia e autorizou a transferência da quota-parte detida pela Companhia na concessão do AHE Foz do Chapecó mediante o ingresso da Companhia como acionista da FCE, conforme quadro demonstrativo abaixo:
Acionistas da FCE | Participação anterior | Participação aprovada pela ANEEL |
CPFLG | 85% | 51% |
CEEE | 15% | 9% |
Chapecoense | - | 40% |
Total | 100% | 100% |
Em 09 de agosto de 2007 foi formalizado, pela partes envolvidas, o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão.
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora
A Emissora, por ser uma empresa em fase pré-operacional, não incluiu em suas demonstrações financeiras a Demonstração de Resultado do Exercício, ou DRE. A tabela abaixo contempla os principais dados do balanço patrimonial da Emissora levantado em 31 de dezembro de 2006, que devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras completas da Emissora.
Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2006
Em milhares de reais
Ativo | 2006 | Passivo | 2006 |
Circulante Disponibilidades | 1 | Circulante Obrigações por aquisições de quotas | 10.461 |
Credores p/ adiantamentos concedidos | 4.942 | ||
15.403 | |||
Permanente Investimentos | 15.403 | Patrimônio Líquido Capital social | 1 |
Total do ativo | 15.404 | Total do passivo | 15.404 |
As tabelas abaixo contemplam os principais dados do balanço patrimonial da Emissora e demonstrações de resultados levantados em 30 de junho de 2007 e 2006, que devem ser lidos em conjunto com as demonstrações financeiras completas da Emissora.
Balanço Patrimonial em 30 de junho de 2007 e 2006 Em milhares de reais
Ativo | 2007 | 2006 | Passivo | 2007 | 2006 |
Circulante | Circulante | ||||
Disponibilidades | 52.438 1 | Financiamentos Bancários | 122.167 | - | |
52.438 1 | Obrigações por aquisição de quotas Origações de aportes em | 11.225 880 | 8.806 - | ||
atraso Contas a pagar | 92 | - | |||
Credores diversos 6.295 - | |||||
140.659 | 8.806 | ||||
Permanente | Patrimônio Líquido | ||||
Investimentos | 73.770 | 8.806 | Capital social | 10 | 1 |
Imobilizado | 6.295 | - | Capital | 10 | 10 |
Diferido 3.260 - (-) Capital a realizar - (9)
83.325 8.806 Prejuízos acumulados (4.906) -
4.896 8.806
Total do ativo 135.763 8.807 Total do passivo 135.763 8.807
Demonstrações de Resultado em 30 de junho de 2007 e 2006 Em milhares de reais
2007 2006
Receita Bruta da Prestação de Serviços - -
- Prestação de Serviços | - - | |
(-) Deduções da Receita Bruta | - - | |
- Impostos e Contribuições | - - | |
- Devoluções | - - | |
- Outras deduções | - - | |
Receita Líquida da Prestação de Serviços | - - | |
Xxxxx Xxxxx (-) Despesas Operacionais | (1.931) | - |
- Honorários da Diretoria | - | - |
- Com Pessoal | - | - |
- Gerais e Administrativas | (874) | - |
- Líquidas Financeiras | - | - |
- Outras Receitas e Despesas Operacionais | (1.057) | - |
- Lucros e Prejuizos de Participações | - | - |
Prejuizo Operacional (1.931) -
(+) Receitas não operacionais - -
(-) Despesas não operacionais - -
Resultado antes do IRPJ e CSL (1.931) -
(-) Imposto de Renda - -
(-) Contribuição Social - -
Prejuízo do Período (1.931) -
Na condição de sociedade de capital fechado, as demonstrações financeiras da Emissora não são obrigatoriamente auditadas por auditores independentes e, dessa forma, as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 não foram auditadas por auditores independentes.
Fatores de Risco
Antes de tomar uma decisão de investimento nas Notas Promissórias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e dos objetivos de investimento, todas as informações disponíveis nestas Informações Resumidas, em particular, avaliar os fatores de risco descritos a seguir. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos venha a se concretizar, a condição financeira, os negócios e os resultados das operações da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.
RISCOS RELATIVOS À EMISSÃO
Validade da Estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP
A Súmula n.º 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com taxas divulgadas pela ANDIMA/CETIP. De acordo com os acórdãos que deram origem a esta Súmula, tanto a ANDIMA como a CETIP são entidades de direito privado, destinadas à defesa dos interesses de instituições financeiras. Apesar de não vincular as decisões do Poder Judiciário, existe a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a referida Súmula ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI, divulgada pela CETIP, não é válida como fator de Remuneração das Notas Promissórias. Neste caso, o índice que vier a ser estipulado pelo Poder Judiciário poderá conceder aos titulares das Notas Promissórias uma remuneração inferior à da Taxa DI, prejudicando a rentabilidade das Notas Promissórias.
Volatilidade e Liquidez dos Mercados de Títulos Brasileiros
Investir em títulos de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve um risco maior do que investir em títulos de emissores de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são tidos como sendo de natureza especulativa. Os investimentos em títulos brasileiros, tal como as Notas Promissórias, estão sujeitos a riscos econômicos e políticos, envolvendo, dentre outros:
• mudanças nos ambientes regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de receber pagamentos, no todo ou em parte, com relação a seus investimentos;
• restrições a investimentos estrangeiros e a repatriação de capital investido. Os mercados de títulos brasileiros são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais voláteis do que os principais mercados de títulos americanos e europeus, e não são tão regulamentados ou supervisionados como estes; e
• a capitalização de mercado relativamente pequena e a liquidez dos mercados de títulos brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade de negociar as Notas Promissórias ao preço e no momento desejados.
Baixa Liquidez do Mercado Secundário Brasileiro
O Brasil não tem um mercado secundário de negociação de notas promissórias com liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Notas Promissórias que permita aos subscritores das mesmas sua alienação caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os titulares das Notas Promissórias podem ter dificuldade em realizar a venda de seu investimento no mercado secundário. A Emissora não pode garantir o desenvolvimento ou liquidez de qualquer mercado para as Notas Promissórias. A liquidez e o mercado para as Notas Promissórias também podem ser negativamente afetados por uma oscilação geral no mercado de valores mobiliários. Tal oscilação pode ter um efeito adverso sobre a liquidez e mercado das Notas Promissórias, independentemente das perspectivas de desempenho financeiro da Emissora.
Operação de Xxxxx Xxxxx cuja Liquidação dar-se-á Mediante a Contratação de Novas Fontes de Financiamento
Caso a Emissora não tenha sucesso na estruturação de novas fontes de financiamento durante o prazo da operação, poderá não dispor de recursos suficientes para resgatar as Notas Promissórias dentro do prazo de vencimento das mesmas.
As Demonstrações Financeiras da Emissora não são Auditadas por Auditores Independentes
Apenas as demonstrações financeiras de companhias abertas devem ser obrigatoriamente auditadas por auditores independentes registrados junto à CVM, nos termos do artigo 177, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da CVM. A Emissora é uma sociedade por ações de capital fechado e, portanto, não está sujeita a tais exigências da legislação societária e da regulamentação em vigor. Dessa forma, as demonstrações financeiras da Emissora, incluídas nas presentes Informações Resumidas não foram auditadas por um auditor independente e a Emissora não pode assegurar que as verificações financeiras e contábeis que usualmente seriam conduzidas por auditores independentes foram realizadas.]
Ausência de Pareceres de Advogados e de Auditores independentes
A Emissora não contratou advogados ou auditores independentes para a condução de
processo de diligência legal (due diligence) ou auditoria contábil, respectivamente das informações de caráter legal ou contábil relativas aos seus negócios e atividades, com vistas à preparação deste instrumento ou dos demais documentos que serão disponibilizados aos investidores no âmbito da Oferta. Assim sendo, os adquirentes das Notas Promissórias deverão tomar sua decisão de investimento cientes de que a suficiência, veracidade, qualidade e precisão das informações prestadas pela Emissora no presente instrumento não foram verificadas de forma independente, por terceiros contratados para tal fim.
As Obrigações da Emissora, Constantes das Notas Promissórias, Estão Sujeitas a Eventos de Vencimento Antecipado
A Cártula das Notas Promissórias estabelece eventos que ensejam o vencimento antecipado das obrigações da Emissora, tais como pedido de recuperação judicial ou falência pela Emissora e de suas controladoras. Não se pode assegurar que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Notas Promissórias da presente Emissão na hipótese de ocorrência de eventual vencimento antecipado de suas obrigações. Ademais, o vencimento antecipado poderá causar um impacto negativo relevante nos resultados e atividades da Emissora.
Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder Santander
Com exceção da presente 2ª Emissão, da coordenação e subscrição da 1ª Emissão, da atuação como banco mandatário da 1ª Emissão e da presente 2ª Emissão, da assessoria na implementação do Projeto, da administração da Xxxxx Xxxxxxxxx e da conta corrente de livre circulação mantida pela Emissora no Santander, a Emissora não tem outros relacionamentos com o Santander.
Informações Adicionais
Para maiores informações a respeito da Oferta e das Notas Promissórias os interessados deverão dirigir-se ao endereço do Coordenador Líder e/ou da Emissora, acima indicados, ou, ainda, à CVM, no endereço indicado abaixo:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x.x 000, 0x xxxxx Xxx xx Xxxxxxx – RJ
Rua Xxxxxxxxx Xxxxx, 340 - 2º, 3º e 4º andares São Paulo – SP
Declaração da Emissora e do Coordenador Líder sobre a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas
CHAPECOENSE GERAÇÃO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, bloco 04, sala 513, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.829.836/0001-42, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de Emissora de 120 (cento e vinte) notas promissórias para distribuição pública de sua 2ª emissão, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o total de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo à Instrução CVM 155, e no artigo 56 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), declarar que as informações contidas neste documento, bem como aquelas que venham a ser fornecidas ao mercado por ocasião do Registro e da distribuição pública são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Xxxxxxx.
BANCO SANTANDER BANESPA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amador Bueno n.º 474, inscrita no CNPJ sob o n.º 90.400.888/0001-42, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, na qualidade de Coordenador Líder da distribuição pública de 120 (cento e vinte) notas promissórias da 2ª emissão da Emissora, todas nominativas, em série única, com valor nominal unitário de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), perfazendo o total de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), vem, nos termos do item 7 do Anexo I à Instrução CVM 155 e do artigo 56 da Instrução CVM 400, declarar que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações fornecidas ao mercado por ocasião do Registro e da distribuição pública sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Xxxxxxx.
Este documento encontra-se à disposição na CVM para consulta e reprodução.
Coordenador Líder
O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Santander Banespa S.A.
As informações aqui apresentadas constituem resumo dos termos e condições da 2ª Emissão de Notas Promissórias da Chapecoense Geração S.A. , as quais encontram-se descritas nas Notas Promissórias. Referidos termos e condições
são meramente indicativos e não é assegurado que as informações aqui constantes estarão totalmente reproduzidas nas Notas Promissórias.
O investimento nas Notas Promissórias envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos incluem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora como às próprias Notas Promissórias.
“O registro da presente distribuição na Comissão de Valores Mobiliários objetiva somente garantir o acesso às informações que serão prestadas pela Emissora a pedido dos subscritores no local mencionado neste aviso, não implicando, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações, nem julgamento quanto à qualidade da Emissora ou sobre as Notas Promissórias a serem distribuídas.”
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 4890254, atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública."
17
SP - 105779-00004 - 0000000x0