MASTER AGREEMENT - CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

MASTER AGREEMENT - CONDIÇÕES GERAIS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

1. PARTES

1.1. Pelo presente instrumento particular, de um lado a “VTEX”, nome fantasia das pessoas jurídicas indicadas e qualificadas conforme Anexo 1, doravante denominada também “Contratada” e, de outro lado, a pessoa jurídica indicada e qualificada nas “Condições Específicas – Order Form”, doravante denominada “Contratante”, têm entre si justo e contratado celebrar o presente instrumento, de acordo com as cláusulas e condições adiante estipuladas, que as partes leram e aceitaram e pelas quais se obrigam, por si e por seus sucessores a qualquer título.

2. ADESÃO E INTERPRETAÇÃO

2.1. A adesão da Contratante às presentes “Condições Gerais” é formalizada pelo preenchimento e assinatura das “Condições Específicas – Order Form”. As “Condições Gerais” e as “Condições Específicas – Order Form” são, neste instrumento, referidas em conjunto como “Contrato”. Havendo contradição ou ambiguidades entre estas Condições Gerais e as Condições Específicas – Order Form, os termos das Condições Específicas – Order Form prevalecem.

3. OBJETO

3.1. Por meio deste Contrato, a VTEX se obriga a prestar à Contratante os serviços descritos nas Condições Específicas – Order Form, doravante “Serviços”.

3.2. Se a Contratante solicitar a prestação de qualquer serviço que não seja objeto do presente Contrato, incluindo, mas não se limitando ao desenvolvimento de uma nova funcionalidade do Software VTEX ou melhoria que não esteja sendo desenvolvida, ou ao acompanhamento ou execução de qualquer outra atividade pela VTEX, esse serviço será tratado como um novo serviço a ser contratado pelas Partes, devendo ser objeto de um novo acordo entre as Partes.

4. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.1. A Contratante pagará à VTEX, pelos Serviços, os valores indicados nas Condições Específicas – Order Form, de acordo com as condições ali especificadas, mediante apresentação de nota fiscal pela VTEX, com mínimo de 10 (dez) dias de antecedência. Caso estejam sujeitos a reajustes, conforme indicado nas Condições Específicas – Order Form, os valores serão reajustados a cada 12 (doze) meses contados a partir da data de assinatura das Condições Específicas – Order Form, de acordo com a variação da inflação ocorrida no período, conforme índices estabelecidos nas Condições Específicas – Order Form.

4.2. O atraso, pela Contratante, em qualquer pagamento, ensejará a aplicação de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor da parcela vencida, acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês, calculados pro rata die entre a data do vencimento e a data do efetivo pagamento.

4.2.1. O atraso em qualquer pagamento pela Contratante, por mais de 60 (sessenta) dias e observado o procedimento constante das cláusulas 10.5. e 10.5.1., autorizará a VTEX a suspender imediatamente a prestação dos Serviços, e, a seu exclusivo critério, a resolver o Contrato.

4.2.2. A Contratante continuará obrigada a realizar os pagamentos das parcelas vencidas e não pagas, desde que os respectivos Serviços tenham sido prestados pela Contratada, quer em caso de suspensão dos Serviços, quer no caso de resolução do Contrato.

4.3. Caso ocorra variação na carga tributária incidente sobre os Serviços durante a vigência do Contrato, que venha a impactar seu equilíbrio econômico-financeiro com uma variação superior a 30% (trinta por cento), as Partes se comprometem a renegociar os valores contratados visando a restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

5. OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

5.1. São obrigações da Contratante:

5.1.1. Efetuar os pagamentos devidos no âmbito do Contrato de forma pontual, nos termos previstos nas Condições Específicas – Order Form.

5.1.2. Informar a VTEX sobre qualquer alteração de seus dados cadastrais. Caso haja qualquer alteração de seus dados sem que a VTEX seja comunicada, a VTEX continuará validamente usando, para avisos e notificações no âmbito deste Contrato, os endereços inicialmente cadastrados pela Contratante.

5.1.3. Administrar a operação de sua Plataforma e gerenciar o que for necessário e estiver disponível através de módulo administrativo disponibilizado pela VTEX.

5.1.4. Responder pela veracidade das informações prestadas quando da assinatura do presente Contrato, inclusive no que diz respeito à titularidade do website e de seu domínio, bem como responder pela veracidade e exatidão das informações cadastrais prestadas nas Condições Específicas – Order Form.

5.1.5. Responder, com exclusividade e integralmente, pelas atividades que gerarão os recebimentos a serem processados eletronicamente mediante a utilização dos serviços prestados pela VTEX, exemplificativamente: qualidade e origem dos produtos e serviços comercializados, fiel cumprimento dos contratos originadores dos recebimentos, e por qualquer outro fato ou evento que seja relevante para a originação desses recebimentos, isentando a VTEX de qualquer responsabilidade a esse respeito.

5.1.6. Responder, com exclusividade, pelos atos praticados por seus prepostos, desenvolvedores de website, administradores e/ou por toda e qualquer pessoa que venha a ter acesso à senha de administração do website, declarando-se ciente de que a responsabilidade pelos atos praticados será, sempre, única e exclusivamente da Contratante.

5.1.7. Providenciar, por sua conta e risco, a seu exclusivo critério, bem como custear, também com exclusividade, a contratação e credenciamento dos meios de pagamento junto a operadoras de cartões de crédito e instituições financeiras, responsabilizando-se pelo atendimento das exigências feitas por tais instituições e/ou operadoras para aceitação dessa contratação, assumindo expressamente o risco pela recusa de contratação por parte das operadoras de cartões de crédito e instituições financeiras.

5.1.8. Cumprir com o disposto na Cláusula 12 abaixo e respectivas sub-cláusulas (“Compromisso Anti-Spam”).

6. OBRIGAÇÕES DA VTEX

6.1. Caberá à VTEX:

6.1.1. Prestar os Serviços de forma adequada, disponibilizando a infraestrutura de processamento necessária para que a Plataforma se mantenha no ar, operando regularmente, observadas as disposições da cláusula 7.1. adiante.

6.1.2. Disponibilizar, na Plataforma, as funcionalidades-padrão, bem como novas funcionalidades, no mínimo, a cada 60 (sessenta) dias, mas sempre visando a melhorias no sistema.

6.1.3. Realizar a sustentação mensal do Software VTEX. A sustentação mensal compreende a realização das atividades, pela VTEX, descritas nas cláusulas 6.1.3.1. a 6.1.3.3. abaixo.

6.1.3.1. Manter o Software VTEX adequado e conforme às funcionalidades-padrão e eventuais melhorias.

6.1.3.2. Manter a Plataforma no ar e operativa conforme SLA do SaaS.

6.1.3.3. Disponibilizar novas funcionalidades e/ou evoluções de funcionalidades-padrão já existentes, de acordo com planejamento pré-existente da VTEX, cabendo à Contratante optar por utilizá-las ou não.

6.1.4. Disponibilizar documentação online contendo a descrição das principais APIs que possibilitam a integração do Software VTEX com outros softwares.

6.1.5. Prover e manter atualizada base de conhecimento para apoio e orientação quanto ao funcionamento da Plataforma, para possibilitar seu melhor aproveitamento.

6.1.6. Manter a infraestrutura de hospedagem atualizada e segura quanto aos programas de proteção contra ações criminosas ou irregulares de terceiros;

6.1.7. Disponibilizar à Contratante conteúdo online destinado a orientação quanto aos procedimentos, uso e funcionamento da Plataforma.

7. NÍVEL DE SERVIÇO

7.1. A VTEX, desde que observadas e cumpridas as obrigações da Contratante previstas neste Contrato, tem condição técnica e se propõe a manter a Plataforma operacional e no ar, em cada mês, pelo tempo especificado no SLA do SaaS VTEX Commerce - Acordo de Nível de Serviço (xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxx/).

8. RESPONSABILIDADE LIMITADA DA VTEX

8.1. A VTEX não é responsável por eventuais erros e/ou interrupções comprovadamente causadas pelo uso do Software VTEX combinado com outros softwares e/ou causados por outras empresas, bem como em conjunto com outros componentes, interfaces, hardware e/ou ambientes, nos casos em que a interação do Software VTEX com tais materiais e/ou equipamentos foge ao controle da VTEX. A VTEX também não é responsável em situações de "caso fortuito" ou de "força maior", contemplados pelo artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

8.2. A VTEX não é responsável por violações dos dados e informações resultantes de (i) atos de funcionários, prepostos ou de pessoas autorizadas pela Contratante a operar a Plataforma, ou de (ii) contra ações criminosas ou irregulares de terceiros que não possam ser evitadas por estarem fora dos limites da previsibilidade técnica no momento em que vierem a ocorrer.

8.3. A VTEX não é responsável por qualquer compensação, ressarcimento ou indenização por danos relativos à: (i) impossibilidade da Contratante de utilizar os Serviços em decorrência: (a) do término ou suspensão desse Contrato ou encerramento do uso ou término dos Serviços; (b) da descontinuação, pela VTEX, da oferta de determinado Serviço; (c) sem prejuízo de e respeitadas quaisquer obrigações assumidas pela VTEX com base no SLA, de solicitações de Serviços que não tenham sido efetuadas a tempo pela Contratante, incluindo com relação a falhas no fornecimento de energia, falhas de sistema e outras interrupções; (ii) custo de recorrer a um terceiro fornecedor de serviços em geral ou bens; (iii) quaisquer investimentos, dispêndios ou compromissos efetuados ou assumidos pela Contratante com relação a este Contrato ou o uso ou acesso pela Contratante aos Serviços; ou (iv) qualquer acesso não autorizado, modificação, exclusão, destruição, dano, prejuízo ou falha no armazenamento de qualquer conteúdo da Contratante ou outro dado.

8.4. A VTEX não é, em nenhuma hipótese, responsável por quaisquer danos indiretos, emergentes, morais, punitivos, e nem por lucros cessantes, perda de oportunidade e nem por perda de dados, independentemente de qualquer aviso.

8.5. A VTEX não é responsável por quaisquer perdas e danos resultantes das atividades desenvolvidas pela

Contratante na Plataforma, nem pelo seu conteúdo.

8.6. Sem prejuízo de e respeitadas as hipóteses de exclusão de responsabilidade descritas nas cláusulas 8.1 a

8.5 acima, as quais estão expressa e automaticamente excluídas do âmbito de responsabilidade da VTEX, a responsabilidade da VTEX por eventual descumprimento deste Contrato ou por danos diretos ficará limitada à 30% do total da remuneração auferida pela VTEX do Contratante pela prestação dos Serviços objeto deste Contrato, tomando-se por base os 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência, sendo esse o teto de indenização ou compensação eventualmente devida pela VTEX à Contratante por eventuais danos diretos ou por eventual descumprimento contratual.

8.7. A limitação de responsabilidade estabelecida na cláusula 8.6 acima não será aplicável com relação atos que sejam comprovadamente praticados pela VTEX com dolo, fraude ou com culpa grave da VTEX, ficando expressamente mantidas as hipóteses de exclusão de responsabilidade descritas nas cláusulas 8.1 a 8.5 acima.

9. PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. O Software VTEX é protegido por lei. A titularidade e os direitos de propriedade sobre o Software VTEX são e devem permanecer de titularidade e propriedade exclusiva da VTEX, sendo, por este Contrato, apenas autorizado o uso do Software VTEX pela Contratante. A Contratante está ciente que não adquire, por meio deste Contrato, qualquer direito sobre o Software VTEX. A Contratante só poderá reproduzir ou copiar eventuais manuais de referência do Software VTEX e quaisquer materiais escritos fornecidos pela VTEX para uso interno. Nenhum material escrito, impresso ou eletrônico fornecido pela VTEX poderá ser reproduzido ou copiado para qualquer outra finalidade.

9.2. A Contratante não pode modificar ou remover qualquer identificativo de marca da VTEX, bem como seu nome comercial, dos locais onde ele aparecer no Software VTEX. A não ser que de outro modo previsto nesta cláusula, nenhuma disposição aqui contida será passível de outorgar, ou será considerada como tendo outorgado, à Contratante qualquer direito, título ou qualquer outro interesse sobre a marca VTEX e sua designação comercial. A Contratante não poderá, em momento algum, contestar, ou assessorar ou cooperar com terceiros para contestar, a marca ou o nome comercial da VTEX ou seu registro, nem poderá buscar registrar qualquer marca ou nome comercial passível de causar confusão, em virtude de sua similaridade, com a marca ou nome comercial da VTEX. Todo e qualquer fundo de comércio, direitos e benefícios decorrentes ou resultantes do uso da marca VTEX e de seu nome comercial beneficiará exclusivamente a VTEX. A Contratante não obtém nenhum direito relativamente à marca VTEX, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Contrato.

9.3. Tendo em vista que a Contratante pode armazenar dados de sua propriedade na base de dados do Software VTEX, fica desde já esclarecido que tais dados da Contratante são de propriedade única e exclusiva da Contratante, não tendo a VTEX quaisquer direitos de propriedade em relação a tais dados pelo simples fato de eles serem armazenados na base de dados do Software VTEX.

9.4. A VTEX declara possuir todos os direitos sobre o Software VTEX necessários para a concessão de uso à Contratante e para a prestação dos Serviços, responsabilizando-se por eventuais violações de direitos de terceiros, decorrentes da utilização do Software VTEX pela Contratante.

9.5. Todos os dados armazenados devido ao uso do Software VTEX são de propriedade do Contratante que autoriza o compartilhamento de seus dados de forma anônima com a VTEX para ajudar a melhorar seus produtos e serviços. O conjunto de dados anônimos agregados poderá ser usado para ativar recursos como comparativos de mercado e publicações que possam ajudar a entender as tendências dos dados, bem como para auxiliar a VTEX no dimensionamento de sua infraestrutura. Todas as informações que podem identificar os dados da Contratante são removidas e combinadas a outros dados anônimos antes de serem consolidadas.

10. PRAZO E RESOLUÇÃO

10.1. O Contrato entra em vigor na data de assinatura das Condições Específicas – Order Form, permanecendo em vigor pelo prazo estipulado nas Condições Específicas – Order Form (“Prazo”). Caso não definido de forma diversa nas Condições Específicas – Order Form, o Contrato considerar-se-á automaticamente prorrogado por períodos adicionais equivalentes ao Prazo, e assim sucessivamente, salvo se uma das Partes notificar a outra, por escrito, com 90 (noventa) dias de antecedência ao fim do Prazo, a respeito de sua intenção de não renovar o Contrato.

10.2. O Contrato poderá ser resilido por qualquer uma das Partes, sem que seja devida qualquer multa e/ou indenização, desde que, em caso de resilição pela VTEX, a Contratante seja notificada com antecedência mínima de 150 (cento e cinquenta) dias e, no caso de resilição pela Contratante, a VTEX seja notificada com antecedência mínima 60 (sessenta) dias, mediante envio de notificação escrita nos termos deste Contrato, observadas as disposições das cláusulas 10.2.1. e 10.2.2. abaixo:

10.2.1. Se a VTEX tiver optado por resilir o Contrato, o encerramento dos Serviços só ocorrerá ao final do prazo de 150 (cento e cinquenta) dias indicado no caput desta cláusula, salvo acordo diverso das Partes.

10.2.2. Se a Contratante tiver optado por resilir o Contrato, os Serviços poderão ser interrompidos antes dos 60 (sessenta) dias indicados no caput desta cláusula se a Contratante assim desejar, mas em qualquer caso, as mensalidades por todo o período de aviso prévio terão de ser pagas à VTEX.

10.4. A VTEX poderá, ainda, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem que seja devido o pagamento de multa ou indenização à Contratante, resolver imediatamente o presente Contrato caso verifique que a Contratante está utilizando os Serviços de forma fraudulenta, ou caso a Plataforma venha a ser listada por qualquer órgão de proteção ao consumidor como plataforma eletrônica a ser evitada. Nessas hipóteses, a resolução contratual tomará efeito imediatamente, podendo a VTEX, mediante envio de notificação à Contratante, interromper de imediato a prestação dos Serviços.

10.5. O Contrato poderá, ainda, ser resolvido por qualquer uma das Partes em virtude de infração contratual não sanada, observado o procedimento indicado na cláusula 10.5.1 abaixo:

10.5.1. Verificada eventual infração contratual, a Parte inocente notificará, por escrito, a outra Parte acerca dessa infração, solicitando a reparação contratual no prazo máximo de 15 (quinze) dias, a contar da data de entrega da notificação. Se a Parte infratora não conseguir, dentro desse prazo, reparar a violação, ficará a Parte inocente autorizada a resolver este Contrato.

10.6. A extinção do Contrato, quer pelo término de vigência sem renovação, por resilição ou por resolução, não desobriga a Contratante do pagamento de qualquer parcela vencida, desde que os respectivos serviços tenham sido prestados pela Contratada.

11. DEMANDAS DE TERCEIROS

11.1. A Contratante reconhece que é a única responsável pelos produtos e/ou serviços que oferece na Plataforma, bem como pelo cumprimento das normas de defesa do consumidor no âmbito das atividades que desenvolve na Plataforma. Nesse contexto, caso a VTEX venha a ser demandada por terceiros em razão, a título exemplificativo mas não limitativo, de vícios dos produtos ou serviços oferecidos pela Contratante ou por qualquer fornecedor da Contratante, ou, ainda, pelo descumprimento de normas de defesa do consumidor, a Contratante se obriga a manter a VTEX indene de quaisquer tais demandas.

11.1.1. Na hipótese de a VTEX ser demandada por terceiros, a Contratante se obriga a tomar todas as medidas necessárias para que a VTEX seja excluída do pólo passivo da ação. Caso essa exclusão não seja possível, a Contratante suportará todos os custos e despesas, inclusive, mas sem limitação, honorários advocatícios, que a VTEX tiver de suportar para a sua defesa, adiantando os valores

solicitados pela VTEX, ou, caso não seja viável que a Contratante adiante os valores ou pague diretamente, ela deverá reembolsar a VTEX dos montantes que esta tiver desembolsado, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da VTEX. Caso a VTEX seja condenada, a Contratante deverá pagar diretamente o valor da condenação ou adiantar os valores que terão de ser pagos pela VTEX, mas, caso nenhuma dessas alternativas seja possível, a Contratante deverá reembolsar a VTEX, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da VTEX, de todos os montantes que ela tiver desembolsado em eventual condenação.

12. COMPROMISSO ANTI-SPAM DA VTEX

12.1. A Contratante tem ciência de que a VTEX desenvolve suas atividades em conformidade com as melhores práticas da Internet, não medindo esforços para coibir a prática de SPAM, inclusive por seus clientes.

12.1.1. Para os fins desta cláusula 12, entende-se como “SPAM” o envio de e-mail ou de qualquer outro tipo de mensagem eletrônica não autorizada, de caráter geral, para a realização de publicidade não solicitada (mala direta), ou para qualquer outro fim, que possa ensejar reclamação por parte de seus destinatários e/ou de qualquer órgão e/ou indivíduo com funções de combate e repressão à referida prática.

12.2. Sem prejuízo das demais obrigações eventualmente previstas nas Condições Específicas – Order Form, a Contratante obriga-se a:

(i) Não enviar e a não permitir o envio de e-mail e/ou de qualquer tipo de mensagem eletrônica caracterizada como SPAM, sob pena da imediata suspensão da prestação dos serviços ora contratados, independentemente de aviso ou notificação prévia por parte da VTEX; e

(ii) Responder por qualquer multa ou penalidade que seja imposta à VTEX por órgãos e/ou organismos nacionais e/ou internacionais em razão de práticas de SPAM pela Contratante, por si ou por quaisquer pessoas a ela relacionadas, devendo reembolsar quaisquer valores eventualmente incorridos pela VTEX para sua exclusão da relação de remetentes de SPAM.

13. CONFIDENCIALIDADE

13.1. Definição de Informação Confidencial

(a) Informação Confidencial significará todos e quaisquer documentos e informações fornecidos ou divulgados pela Parte Transmissora para a Parte Receptora de qualquer forma ou maneira, incluindo, mas não se limitando a todas e quaisquer informações privadas relacionadas à tecnologia de qualquer uma das Partes ou suas afiliadas, planos de negócio, contratos, atividades promocionais ou de marketing, finanças e assuntos econômicos, e todas as informações de terceiros que qualquer uma das Partes ou suas afiliadas sejam obrigadas a manterem confidenciais. Informação Confidencial pode estar contida também em materiais tangíveis, tais como desenhos, informações, especificações, relatórios e programas de computador.

(b) Informação Confidencial não incluirá informações que a Parte Receptora demonstre que: (i) é legalmente conhecida pela Parte Receptora no momento do recebimento da outra Parte, conforme demonstrado pelos registros por escrito da Parte Receptora produzidos no momento sem quebra de sigilo; (ii) é comumente conhecida ou disponível ao público, sem envolvimento ou falha de envolvimento da Parte Receptora; (iii) possa ser demonstrado através de documentação que foi apurada ou desenvolvida independentemente pela, ou para os empregados da, Parte Receptora ou qualquer terceiro (que não adquiriu referida informação de maneira obscura ou ilegal) e que não teve acesso, direta ou indiretamente, à Informação Confidencial; ou (iv) fornecida à Parte Receptora por terceiros, por ser de direito, sem restrição à divulgação e sem violação à quaisquer obrigações contratuais, legais ou fiduciárias de referidos terceiros. Para fins de esclarecimentos, os termos deste Contrato são considerados Informação Confidencial.

13.2. Proteção à Informação Confidencial. As Partes deverão:

(a) tomar medidas para prevenir o uso, divulgação, disseminação ou cópia de qualquer Informação Confidencial, incluindo o desenvolvimento, implementação, manutenção e aplicação de procedimentos e políticas adequadas para proteger qualquer Informação Confidencial.

(b) utilizar as mesmas medidas que utiliza para evitar a divulgação, publicação ou disseminação de informação confidencial própria ou de natureza similar para prevenir a divulgação de Informação Confidencial a terceiros, mas em nenhuma hipótese medidas de segurança abaixo do razoável.

(c) usar Informação Confidencial somente quando necessário e apropriado para cumprir as obrigações objeto do presente Contrato.

(d) não adquirir nenhum direito expresso ou implícito a qualquer Direito de Propriedade Intelectual ou qualquer outro direito, ou impor quaisquer garantias contra Informações Confidenciais.

(e) informar seus empregados, agentes e contratantes que executam obrigações decorrentes deste

Contrato sobre as restrições referentes à Informações Confidenciais; e

(f) exigir que cada um de seus agentes, empregados e contratantes (incluindo, no caso da VTEX, subcontratantes) concorde em se submeter ao dever de confidencialidade.

Não obstante quaisquer disposições contrárias presente nesta Cláusula, a VTEX poderá divulgar Informações Confidenciais aos seus empregados, agentes, afiliadas e subcontratantes que tenham: (a) necessidade real (de boa fé) de saber referidas Informações Confidenciais para executar as obrigações contidas no presente Contrato; e (b) dever legal de proteger a natureza confidencial de toda informação (inclusive a de terceiros) recebida por eles no curso de suas obrigações não menos rigorosas do que as obrigações de confidencialidade que a VTEX utiliza para proteger suas próprias informações. A VTEX providenciará a assinatura de Termo de Sigilo e Responsabilidade pelos funcionários e terceiros que atuem diretamente sob este Contrato e a Contratante deverá fazer o mesmo com relação a seus funcionários e terceiros. Cada Parte assume total responsabilidade pelos atos e omissões de seus contratantes e empregados, decorrentes das Informações Confidenciais.

13.3. Divulgação Obrigatória. Sujeito ao texto remanescente desta Cláusula 13, a Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais na medida em que sejam solicitadas por força de lei, ordem de tribunais ou órgão governamental. A Parte Receptora deverá usar todos seus esforços razoáveis e comerciais para: (a) manter a confidencialidade das Informações Confidenciais através de notificação (a menos que seja proibido por lei) à Parte Transmissora, que terá a oportunidade de intervir no processo para contestar tal divulgação; e

(b) cooperar com a Parte Transmissora, às custas desta, para proteger a confidencialidade de referidas Informações Confidenciais. A Parte Transmissora (ou qualquer outra pessoa à qual referida Informação Confidencial pertença) terá o direito de obter ordem de proteção ou, de outro modo, proteger a confidencialidade de referida Informação Confidencial.

13.4. Notificação. A Parte Receptora deverá notificar assim que possível a Parte Transmissora no caso de qualquer suspeita, divulgação ou perda de Informações Confidenciais além do permitido pelo presente Contrato.

13.5. Devolução de Informação Confidencial. Sujeito à prática ordinária de manter backup de informações para fins de arquivo de cada Parte e contanto que expressamente autorizado pela outra Parte, mediante rescisão ou vencimento do presente Contrato, no todo ou em parte, ou a pedido da Parte Transmissora a qualquer momento, a Parte Receptora deverá prontamente devolver ou destruir, de acordo com a vontade da Parte Transmissora, todas e quaisquer Informações Confidenciais e suas respectivas cópias, incluindo material preparado no todo ou em parte com base em referidas Informações Confidenciais e suas respectivas cópias, desde que a Parte Receptora possa manter uma cópia para uso somente em caso de desacordo entre as Partes decorrentes do presente Contrato e como medida necessária para cumprir a lei.

13.6. Medida Preventiva. As Partes reconhecem que a quebra ou omissão das respectivas obrigações decorrentes desta Cláusula 13 poderá, por sua natureza ou gravidade, causar danos imediatos e irreparáveis à outra Parte que não poderão ser adequadamente compensados, e que, na eventual quebra ou omissão e em adição a todas as outras soluções legais ou equidade, a Parte afetada terá o direito de pedir medida preventiva para qualquer tribunal ou jurisdição competente, sem a necessidade de provar danos reais ou caução ou outra garantia. Se um tribunal da jurisdição competente acreditar que qualquer uma das Partes deste Contrato contribuiu para quebra ou omissão (ou tentou ou ameaçou) de referidas obrigações, a Parte que causou o dano concorda em não se opor a qualquer ordem coercitiva sobre sua atuação emitida pelo tribunal da jurisdição competente.

13.7. Duração: As obrigações das Partes em relação às Informações Confidenciais presentes nesta Cláusula deverão permanecer em pleno vigor e efeito durante o prazo do presente Contrato e por mais 5 (cinco) anos após seu término.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. As Partes concordam que estas “Condições Gerais”, juntamente com as “Condições Específicas – Order Form” constituem o acordo integral entre as Partes com relação às questões aqui tratadas, prevalecendo sobre quaisquer outros entendimentos, orais ou escritos, e demais comunicações entre as Partes, em relação aos temas aqui contemplados, podendo ser aditado ou alterado somente com o consentimento mútuo, por escrito, das Partes.

14.2. O Contrato não constitui uma sociedade, associação, joint venture, parceria ou outro relacionamento comercial formal ou ente de qualquer natureza, e tampouco constitui obrigação de formação de qualquer um desses relacionamentos ou entes. Cada Parte atuará na qualidade de contratada independente, e não como representante da outra Parte para qualquer fim.

14.3. O fato de quaisquer das Partes deixar de exigir a tempo o cumprimento de qualquer das disposições do Contrato, ou de quaisquer direitos relativos a ele, ou não exercer quaisquer faculdades aqui previstas, não será considerado novação ou renúncia a tais disposições, direitos ou faculdades, e não afetará de qualquer forma a validade do Contrato.

14.4. Os direitos relativos ao Contrato não podem ser transferidos ou cedidos, no todo ou em parte, a terceiros, exceto nas hipóteses previstas neste instrumento, mediante autorização, por escrito, das Partes.

14.5. O presente Contrato é firmado em caráter irrevogável, obrigando as Partes, herdeiros e sucessores a qualquer título.

14.6. Caso qualquer disposição deste Contrato se torne nula ou ineficaz, tal invalidade não afetará as demais disposições do Contrato, o qual permanecerá válido e em vigor quanto a todas as demais disposições.

14.7. Este Contrato é assinado em caráter não exclusivo e, desta forma, as Partes estão livres para firmar contratos similares com terceiros ou qualquer outro tipo de contrato com o mesmo propósito e objeto.

14.8. O Contrato é feito em caráter irrevogável e irretratável em todos os seus termos, cláusulas e condições.

14.9. Cada uma das Partes se obriga a não contratar, aliciar ou mesmo fazer proposta de trabalho a funcionário ou prestador de serviços da outra Parte, nem a incentivar funcionário ou prestador de serviço da outra Parte a rescindir seu contrato com tal Parte, durante a vigência do Contrato e por um período de 24 (vinte e quatro) meses após o seu término, resolução ou resilição, sob pena de ser obrigado ao pagamento, à outra Parte, de multa no valor equivalente a 12 (doze) vezes o valor da última remuneração recebida pelo profissional, salvo se houver autorização expressa da Parte em questão.

14.10. Todas as notificações no âmbito deste Contrato devem ser feitas por escrito e serão consideradas entregues ao destinatário (i) quando entregues em mãos a um representante do destinatário ou (ii) ao final do terceiro dia útil após a data de envio por meio de serviços de courier internacionalmente reconhecidos ou (iii)

quando enviada por e-mail, mediante confirmação de recebimento, sendo que neste caso, uma cópia da notificação deverá ainda ser enviada ao destinatário nos termos dos itens “i” e/ou “ii” acima.

14.11. A Contratante se obriga a inserir a assinatura da VTEX, sob a forma de sua logomarca contendo um hyperlink para seu website, em todos os itens acessíveis aos usuários do Software VTEX, durante a vigência do Contrato.

14.12. A VTEX, seus prepostos ou empregados não mantêm qualquer vínculo empregatício com a Contratante. Portanto, a Contratante não está sujeita a quaisquer direitos ou obrigações decorrentes de legislação trabalhista em relação aos empregados, funcionários, colaboradores ou terceirizados da VTEX, tampouco decorrentes de acidente de trabalho, seja onde for. Assim, serão de única e exclusiva responsabilidade da VTEX os encargos ou ônus de natureza previdenciária, trabalhista e tributária decorrentes do Contrato, relativamente à mão de obra a ser empregada na execução dos Serviços, não sendo a Contratante responsável, nem solidariamente, nem subsidiariamente, por eventuais descumprimentos dessas obrigações, desde que a VTEX não tenha sido parte na disputa e tenha sido prontamente informada para tomar as providências cabíveis. Caso a Contratante seja condenada, a VTEX deverá pagar diretamente o valor da condenação ou adiantar os valores que terão de ser pagos, mas, caso nenhuma dessas alternativas seja possível, a VTEX deverá reembolsar a Contratante, no prazo de 2 (dois) dias úteis da solicitação da Contratante, de todos os montantes que ela tiver desembolsado em eventual condenação.

14.13. Este Contrato supera e substitui todo e qualquer entendimento anterior sobre o mesmo objeto.

14.14. O Contrato será regido e interpretado conforme indicado no Anexo 1.

14.15. As Partes elegem o foro conforme indicado no Anexo 1, para dirimir quaisquer disputas ou questões oriundas deste Contrato.

São Paulo, 01 de setembro de 2018.

CONTRATANTE CONTRATADA

Nome: CPF:

Nome: CPF:

DADOS DA CONTRATADA, LEIS E FORO

Domicílio Contratante	Dados da Contratada	Lei	Foro para dirimir disputas ou questões do Contrato
Brasil	COMPANHIA BRASILEIRA DE TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 10º andar, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 05.314.972/0001-74	Será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil	As Partes elegem o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo no Brasil
Outros Países	VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED, com sede na Cidade de St. Albans - Inglaterra, em 0 Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx - XX0 0XX, registrada em UK sob n. 10867517	Será regido e interpretado de acordo com as leis da Inglaterra.	As Partes elegem o foro da Corte de St. Albans na Inglaterra.

SLA DO SaaS VTEX COMMERCE - ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

O presente Acordo de Nível de Serviço (“SLA”) consiste na política que rege o uso do serviço da plataforma de e-commerce da VTEX ("VTEX Commerce") de acordo com os termos do Contrato, celebrado entre a VTEX e o cliente. Reservamos o direito de alterar os termos do presente SLA em conformidade com o Contrato da VTEX.

Acordo de Nível de Serviço por Edição

Edição	SLA
Enterprise	Igual ou superior a 99,5% apurado mensalmente
Corporate	Igual ou superior a 99,0% apurado trimestralmente
Business	Igual ou superior a 98,5% apurado semestralmente
On Demand	Igual ou superior a 98,5% apurado semestralmente
Ambiente administrativo (/admin) – Todas edições	Igual ou superior a 95,00% apurado mensalmente

Compromisso de Prestação de Serviços

A VTEX empreenderá seus melhores esforços para manter a estabilidade da plataforma VTEX Commerce com base no percentual do tempo de atividade mensal de acordo com o SLA do SaaS descrito no Contrato. Na hipótese da VTEX não cumprir o SLA contratado, o cliente será elegível para receber o Crédito de Serviço, conforme descrito abaixo.

● “SLA Mensal Apurado” da plataforma VTEX Commerce é calculado subtraindo-se de 100% o percentual de tempo em que a plataforma VTEX Commerce ficou “indisponível”. Sendo considerado o tempo, em minutos, a partir de 10 (dez) minutos de “indisponibilidade”. Por exemplo, se tempo total de indisponibilidade contínua for de 225 (duzentos e vinte e cinco) minutos, será contabilizado para o cálculo do “SLA Mensal Apurado” o total de 215 (duzentos e quinze) minutos.

● “Indisponível” e “Indisponibilidade” significam que a plataforma VTEX Commerce não está acessível para todos os usuários, sendo a maneira que se pode comprovar essa indisponibilidade é tentando acessar a loja padrão da VTEX, que está na mesma infraestrutura, e verificar se a mesma está disponível. Sendo que, diversas ações de responsabilidade do cliente podem fazer com que somente sua loja se torne indisponível (por exemplo: erros de HTML/CSS e JavaScript através de alterações no módulo “Portal” do ambiente administrativo da plataforma, erros de subida/integração de imagens e/ou conteúdo dos produtos, erros de direcionamento de DNS, entre outros), além das hipóteses descritas no Contrato nas quais a VTEX ficará desobrigada de contabilizar no cálculo do “SLA Mensal Apurado”.

● Crédito de Serviço é um crédito a ser utilizado pelo cliente com a VTEX, calculado conforme definido abaixo em caso de não cumprimento do SLA Contratado.

Créditos de Serviço

Os Créditos de Serviço são calculados pela porcentagem da respectiva mensalidade paga pelo cliente no mês de ocorrência do não cumprimento do SLA Contratado de acordo com a tabela abaixo.

SLA Mensal Apurado Porcentagem de Crédito de Serviço

Entre 0,01% e 1,00% abaixo do contratado	10%
Maior que 1,00% abaixo do contratado	20%

Usaremos os Créditos de Serviço somente para pagamentos futuros devidos pelo cliente em função de seu Contrato. Os Créditos de Serviços não poderão ser transferidos ou creditados para nenhum outro Contrato. A única e exclusiva solução para o cliente em relação a qualquer indisponibilidade da plataforma VTEX Commerce será o recebimento do Crédito de Serviço de acordo com os termos e condições do presente acordo e Contrato entre as partes.

A VTEX entende que sua reputação está exclusivamente atrelada ao nível de serviço de sua plataforma VTEX Commerce. E, por isso não medirá esforços para mantê-la atualizada com as melhores tecnologias disponíveis no mercado.

Como solicitar um Crédito de Serviço por não cumprimento de SLA?

Para receber um Crédito de Serviço, o cliente deverá abrir um chamado através do sistema de atendimento da VTEX. A solicitação deverá ser recebida até o último dia do mês subsequente ao mês da indisponibilidade e conter os seguintes dados para que seja elegível a avaliação do crédito:

1) assunto “Quebra de SLA - Solicitação de Crédito";

2) datas e horários que percebeu a(s) ocorrência(s) de indisponibilidade;

3) registro do(s) chamado(s) aberto(s) na(s) ocorrência(s) da(s) indisponibilidade(s) que evidencie(m) o(s) erro(s) e corrobore(m) com a reivindicação do não cumprimento do SLA Contratado;

Se o SLA Mensal Apurado em tal solicitação for menor que o SLA Contratado, então, a VTEX irá realizar o Crédito do Serviço na fatura do mês subsequente a apuração da ocorrência.

O compromisso de SLA não se aplica nas seguintes hipóteses

1) Falha na conexão fornecida por empresa de telecomunicações que preste esse serviço.

2) Falhas na realização de vendas on-line e/ou sobrecarga da infraestrutura de hospedagem em virtude de alterações nas configurações da plataforma que sejam de responsabilidade do cliente ou de terceiro por ele contratado.

3) Quando de eventuais interrupções necessárias para a realização de ajustes técnicos ou de manutenção do Software VTEX, cuja realização será informada pela VTEX com antecedência razoável, não inferior a 48 (quarenta e oito) horas, e que serão realizadas, preferencialmente e desde que viável, em horários noturnos, de baixo movimento na plataforma. Havendo necessidade de manutenção do Software VTEX que implique a paralisação temporária da plataforma, a VTEX se obriga a comunicar o cliente a respeito dessa paralisação com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas. A VTEX não terá a obrigação de informar previamente o cliente sobre as interrupções na plataforma que se fizerem necessárias em caso de urgência, assim entendidas aquelas que coloquem em risco o regular funcionamento da plataforma e aquelas determinadas por motivo de segurança da totalidade dos usuários contra vulnerabilidades detectadas assim que tal vulnerabilidade ocorra. Fica entendido que essas interrupções perdurarão pelo tempo necessário à solução das falhas e/ou vulnerabilidades encontradas e deverão ser informadas pela VTEX ao cliente contendo as justificativas e previsão de tempo necessário à solução.

4) Quando da realização de eventuais intervenções emergenciais decorrentes da necessidade de preservar a segurança da plataforma, destinadas a evitar ou fazer cessar a atuação de hackers ou destinadas a implementar correções emergenciais e de segurança para a plataforma.

5) Suspensão da prestação dos Serviços por determinação de autoridades competentes, ou por descumprimento, pelo cliente, de cláusulas do Contrato.

6) Caso seja superado o limite máximo diário de visitantes acessando a plataforma, limite esse que corresponde ao dobro da média diária de visitantes dos últimos 60 (sessenta) dias, em virtude de, a título exemplificativo mas sem limitação, campanha publicitária, lançamento de novos produtos, entre outros. Desde que o cliente não comunique previamente a VTEX, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência, por escrito através de abertura de chamado disponível na ferramenta de suporte técnico, qualquer circunstância que possa sujeitar a plataforma a uma carga não usual de demanda de visitantes acima do limite máximo diário.

7) Caso de sobrecarga realizada pelo cliente ou terceiro por ele contratado via WebService (API), importação de dados pelo ambiente administrativo, ao sistema VTEX. Neste caso, se necessário, a VTEX poderá suspender temporariamente o serviço.

8) Será considerada SOBRECARGA um fluxo de informações dez vezes maior que a média constatada nos quinze dias anteriores à ocorrência.

Identificando as possíveis causas de uma indisponibilidade

Segue abaixo um passo a passo para ajudar a identificar as possíveis causas de uma página não disponível:

1) Verifique se está com acesso a internet acessando outros sites (exemplo: xxxxxx.xxx, xxxxxx.xxx, entre outros);

2) Devido ao modelo de negócio da VTEX ser SCB (Single Code Base) a não disponibilidade do serviço deveria afetar todas as lojas. Portanto, tente acessar alguma outra loja VTEX para verificar se a ocorrência é isolada ou geral;

3) Acesse a loja através da URL alternativa (ex.: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) para confirmar se o ambiente está no ar e o erro possa ser de DNS ou de cache. No caso de identificar que o problema está no sistema de cache verifique com a sua equipe/agência se alguma alteração recente foi realizada que possa estar gerando o problema;

4) Acesse a loja com o CSS do navegador desabilitado para verificar se pode ser algum problema de CSS. No caso de identificar que é um problema de CSS procure sua equipe/agência para corrigir;

5) Acesse xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/ e verifique se existe alguma intercorrência ou instabilidade nos sistemas reportada. Em caso positivo isso mostra que a VTEX já identificou o problema e está em processo de correção;

6) Se nenhum dos procedimentos acima ajudar a identificar o problema, abra um chamado no helpdesk da VTEX.

ORDER FORM - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

Nível de serviço contratado, valores e condições de pagamento

Plano contratado: XXXXXX

Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	Enterprise	Corporate	Business / On Demand
True Elastic Cloud Infrastructure - elastic cloud hosting with no pre-provisioning and no traffic defender needed during traffic spikes;	Incluído	Incluído	Incluído
Crescimento Ilimitado: pedidos ilimitados, produtos ilimitados, SKUs ilimitados, pageviews ilimitadas e usuários ilimitados;	Incluído	Incluído	Incluído
A verdadeira arquitetura Multi-tenant de Micro Serviços: arquitetura escalonável de mais de 70 microsserviços com implantações contínuas e mais de 20 atualizações por dia.	Incluído	Incluído	Incluído
Multi-CDN -balanceamento de carga entre várias redes de entrega de conteúdo (ex: Akamai e Cloudfront).	Sempre Ativado	Sempre Ativado	Ativado durante os períodos de pico (ex: Black Friday, Natal)
Open APIs - escale mais rápido com as APIs abertas, amplie e personalize recursos nativos, acesse e controle totalmente seus dados, integração perfeita com todos os seus sistemas (ERP, WMS, CRM, etc.).;	Acesso Completo	Acesso Completo	Acesso através de Parceiros Certificados da Rede VTEX (1)
Secure Cloud - testes de segurança contínuos (testes de penetração e varreduras de segurança), proteção DDoS baseada em nuvem, SSL, certificação PCI e conformidade com SOC 2.	Incluído	Incluído	Incluído
PCI DSS Certified - manutenção da certificação com conectores de pagamento.	Incluído	Incluído	Incluído
Advanced Security Schemas - minimizar os riscos de violações de dados que dependem de uma solução compatível com GDPR, pontos de extensão de conexão única e WAF (Web Application Firewall)	Incluído	Sob Demanda	Não Disponível
Global Commerce & Marketplace Platform	Enterprise	Corporate	Business / On Demand
B2C Digital Commerce Suite - aplicativos abrangentes de comércio digital para B2C (2) - PIM, recomendações, integrações de mercado,	Incluído	Incluído	Incluído

gerente de campanha, logística, gestão de preços, MDM, entre outros
VTEX CMS - Sistema de gerenciamento de conteúdo 100% customizável (HTML, JS, CSS) (gerenciamento de templates, agendador de conteúdo, ferramenta de busca nativa integrada, ferramenta de mapeamento de URL, gerenciamento de múltiplas lojas, entre outros)	Incluído	Incluído	Incluído
VTEX OMS - O Gerenciamento de Pedidos Omnichannel - pontos de coleta, pick-up store, ship-from-store, pagamento dividido, vários métodos de entrega para o mesmo pedido e inStore suite (check-out, atendimento ao cliente e picking). Regras de negócios de AI para margem de tempo entre a localização do inventário, recomendação de merchandising, clusterização de clientes e acionadores de eventos).	Incluído	Incluído	Incluído
B2B Digital Commerce Suite -todos os recursos nativos do B2C, incluindo recursos específicos para B2B como listas de preços múltiplos, configuração para cotação, controle de crédito, pagamentos específicos, substituição de preço, fluxo de aprovação de pedido, entre outros	Incluído	Sob Demanda	Sob Demanda
Global Commerce & Marketplace Platform	Enterprise	Corporate	Business / On Demand
Global Digital Commerce - multi-webstores (idiomas), multi-países, multi-accounts, multi-fulfillment, multi-checkout e multi-pagamentos e muito mais.	Incluído	Sob Demanda	Não
Marketplace Platform -GUI (Graphic User Interface) e solução de marketplace baseada em APIs para vender/dropship de produtos de sellers e distribuidores de terceiros;	Incluído	Incluído	Sob Demanda

Sustentação Mensal VTEX Commerce

Sustentação Mensal - Tabela base vigente(2)

A partir do lançamento(3) (“go-live”) da loja virtual será cobrado o valor de 2,50% (dois e meio por cento) considerando o total gerado pelos pedidos aprovados(4).

Voucher para condição de cobrança mensal diferenciada com base na tabela vigente de sustentação mensal

● Valor do Voucher: {$voucherprice}

● Forma de pagamento: {$voucherParcel}

● Prazo de validade do voucher: {$voucherdate}

Take Rate sobre pedidos aprovados(4) realizados no site próprio

● Diferença percentual da cobrança mensal sobre o valor da tabela base vigente(2), para pedidos

aprovados(4), contratada pela aquisição do voucher: {$voucherdiscount}

● Cobrança percentual mensal sobre os pedidos aprovados(4), durante vigência do voucher considerando a tabela base vigente(2): {$effectivePercentual}

Exceção à esta regra: no caso do site próprio ser um Marketplace puro, ou seja, a loja própria do CONTRATANTE somente vender produtos de terceiros (sellers), não possuindo, assim, inventário de nenhum SKU, o take rate a ser cobrado pela CONTRATADA seguirá a regra "Take Rate sobre pedidos aprovados(4) realizados em sites de terceiros (Marketplaces Certificados(5))"

Take Rate sobre pedidos aprovados(4) realizados em sites de terceiros (Marketplaces Certificados(5))

● Diferença percentual da cobrança mensal para Marketplaces Certificados(5) sobre o valor da tabela base vigente(2), para pedidos aprovados, contratada pela aquisição do voucher: {$voucherdiscount}

● Cobrança percentual mensal para Marketplaces Certificados(5) sobre os pedidos aprovados(4), durante vigência do voucher considerando a tabela base vigente(2): {$effectivePercentual}

Taxa mensal fixa de manutenção de ambiente ativo

Taxa fixa adicional cobrada mensalmente a partir da ativação do ambiente até o término do contrato: R$ XXXX,00 mensais.

● Prazo de validade do desconto: o mesmo prazo de validade do voucher contratado

● Índice de reajuste desta taxa mensal fixa, conforme especificado na cláusula 4.1 : IGP-M

Taxa mensal fixa de manutenção de cada ambiente adicional ativo

Taxa fixa adicional cobrada mensalmente a partir da ativação de cada accounts/sub account e política comercial adicional ao limite do plano contratado até o término do contrato: R$ 750,00 mensais.

● Índice de reajuste desta taxa mensal fixa, conforme especificado na cláusula 4.1 : IGP-M

● Quantidades de accounts/subaccounts adicionais contratados: 0 (zero)

Prazo de contratação

Os termos especificamente deste ORDER FORM I vigoram a partir da data de sua assinatura, pelo prazo de de 36 (trinta e seis) meses contados após o lançamento(3) (“go-live”) da primeira loja.

(1) Parceiros certificados pela rede VTEX - SIs e ISVs (ERPs, WMS, ferramentas de marketing, programas afiliados, entre outros) certificados pela VTEX.

(2) Para conhecer todos os recursos nativos da Plataforma VTEX, revise nossa base de conhecimento (xxxx.xxxx.xxx), solicite acesso a uma loja de demonstração e seu módulo administrativo e / ou peça uma demonstração de um especialista em VTEX.

(3) A Taxa Contínua Mensal considerará todos os pedidos que passarem pelo módulo OMS (Order Management System) da plataforma. Os pedidos serão considerados aprovados quando classificados com o status "Aprovado" no mês de referência e considerarão todos os pedidos processados na plataforma VTEX Commerce. Nenhum valor será excluído do total de pedidos (IVA incluído). Compras no aplicativo disponíveis: 1) Aplicativos da Loja de extensão; e 2) Políticas comerciais extras serão cobradas em R$ 750,00 / mês cada.

(4) O suporte da plataforma é cobrado anualmente e considera um suporte centralizado (um idioma e um local). Enterprise - até 3 usuários de contato autorizados, Corporate - até 2 usuários de contato autorizados e Business - 1 usuário de contato autorizado. Taxas extras serão cobradas para usuários adicionais.

(5) Marketplaces certificados e vendedores certificados de terceiros significa a lista de marketplaces e / ou vendedores de terceiros que foram certificados e possuem um contrato de colaboração de integração com a VTEX.

Serviços não incluídos (salvo indicação em contrário neste termo e seus anexos)

● Desenvolvimento de layout e implementação de plataforma HTML / CSS + JavaScript;

● Realizar qualquer integração com qualquer software e / ou sistemas externos, incluindo, entre outros, ERP, WMS, CRM, entre outros, usando a API de serviços da Web disponível;

● Registrar na plataforma VTEX Commerce qualquer informação, através de seu ambiente administrativo que seja necessário para tornar a plataforma capaz de realizar vendas on-line, incluindo, mas não limitado a preços de frete, tipos de carga, categoria, descrição do produto, atributos, especificações do produto, condições de pagamento e condições, métodos de pagamento, catálogo de produtos e Unidade de Manutenção de Estoque (SKU);

● Importar e / ou registrar imagens e descrição de produtos, que serão inseridos na plataforma VTEX

Commerce;

● Gestão de projetos de implementação completa da plataforma VTEX Commerce;

● Migração de dados de qualquer outra fonte para a plataforma VTEX Commerce;

● Gerenciar a operação de e-commerce e gerencie as regras de negócios disponíveis através do módulo administrativo da plataforma VTEX Commerce.

● A Contratante é responsável por garantir que todas as tarefas necessárias para o lançamento de sua loja online sejam realizadas corretamente, e a lista de tarefas sugeridas para a correta configuração da plataforma é de conhecimento dos profissionais certificados pela VTEX e também está disponível no conhecimento da VTEX. base;

Informações Adicionais

● O prazo para liberação da plataforma é de até 10 (dez) dias úteis após contratação;

● A data de lançamento da loja virtual é definida única e exclusivamente pelo Contratante;

● O Contratante é responsável por certificar-se de que todas as tarefas necessárias para o lançamento da sua loja virtual tenham sido executadas corretamente, sendo que a lista de tarefas sugeridas para correta configuração é conhecida dos profissionais certificados VTEX e encontra-se disponível na base de conhecimento da VTEX;

● O Contratante deverá submeter sua equipe para realizar o treinamento de utilização da plataforma VTEX, que é premissa para a boa utilização da plataforma.

● Toda solicitação para acompanhamento ou execução de atividade pela VTEX, de serviço não previsto neste instrumento, será realizado mediante aprovação de orçamento específico pelo Contratante;

● Toda e qualquer despesa com deslocamento para atender à qualquer tipo de solicitação do Contratante não prevista no presente instrumento deverá ser custeada pelo Contratante;

● A assinatura do presente instrumento não deve estar condicionada a nenhum compromisso de lançamento de uma funcionalidade não existente na plataforma VTEX Commerce na data de sua contratação;

● Todas as novas funcionalidades adicionadas e melhorias realizadas na plataforma VTEX Commerce estão sujeitas às mesmas condições contratuais;

● Ao término do prazo de validade do voucher, o mesmo poderá ser renovado de acordo com a tabela de valores vigente no ato da renovação e assim sucessivamente. Caso o voucher não seja renovado, a cobrança mensal passará automaticamente ao valor da tabela base vigente.

Dados da Contratante

Mediante a assinatura do cliente, esse formulário de pedido deve se tornar legalmente irrevogável, a menos que esse formulário de pedido seja rejeitado pela VTEX devido a um dos motivos a seguir: (a) o signatário abaixo não tem a autoridade para vincular o cliente a esse formulário de pedido, (b) foram feitas alterações a esse formulário de pedido (além do preenchimento das informações da ordem de compra e do bloco de assinatura) ou (c) as informações do pedido de compra solicitada ou a assinatura estão incompletas ou não combinam com nossos registros ou o restante deste formulário de pedido.

Este formulário de pedido é regido pelos termos do "Master Agreement - Condições Gerais de Prestação de Serviços" da VTEX encontrado em xxxx://xxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/, a menos que (a) o Cliente tenha um acordo principal de assinaturas por escrito assinado pela VTEX para tais serviços, caso em que tal acordo principal com a VTEX irá governar ou (b) de outra forma aqui enunciado.

CONTRATANTE: XXXXXX., com sede na XXXXXX, nº XXX, Bairro, Cidade/UF, XXXXX-XXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. XX.XXX.XXX/XXXX-XX, neste ato representada por na forma de seu contrato social.

Dados Complementares

E-mail do Responsável: XXXXXXXXX

Tipo de contrato: Pessoa Jurídica

Autorização de segundo acesso Admin Super(5) no ambiente VTEX

E-mail do usuário de acesso Admin Super: XXXXXXXXX

Fica expressamente autorizado o acesso de Admin Super (5) a XXXXXXXXX sob CPF n° XXXXXXXX. Sendo de completa responsabilidade da contratante as ações tomadas por esse em seu ambiente.

SUPPORT AGREEMENT - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SUPORTE

Plano de Suporte: [Nome do plano escolhido pelo cliente]

[Nome do plano escolhido pelo cliente] Account Maintenance, Platform Support & Monitoring

[colar o escopo de suporte do plano escolhido pelo cliente: xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/0XXxXXXxXxXxx0Xx0XXxx0xXXXXX0xXXx]

Os termos especificamente deste SUPPORT AGREEMENT vigoram a partir da data de sua assinatura até o lançamento(1) (“go-live”) da primeira loja.

CONTRATANTE: XXXXXX., com sede na XXXXXX, nº XXX, Bairro, Cidade/UF, XXXXX-XXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. XX.XXX.XXX/XXXX-XX, neste ato representada por na forma de seu contrato social.

Dados Complementares

E-mail do Responsável: XXXXXXXXX

Tipo de contrato: Pessoa Jurídica

PROFESSIONAL SERVICES AGREEMENT - CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS PROFISSIONAIS PARA APOIO À IMPLANTAÇÃO

Serviços Profissionais

Neste pacote o cliente poderá contar com um Arquiteto de Soluções da VTEX Dedicado* para apoio à condução das atividades de todas as fases do projeto.

Benefícios:

● Apoio à arquitetura de soluções;

● Apoio nas tomadas de decisão do projeto;

● Apoio nas discussões táticas e estratégicas do projeto

● Acompanhamento e "escolta" a fim de identificar possíveis gaps na implantação e mitigar os pontos identificados, com os responsáveis.

● Acompanhamento geral sobre dúvidas que não tenham sido sanadas via documentação e canais especializados VTEX.

Atendimento:

● Disponibilidade via telefone, e-mail e in loco (quando determinante), do responsável VTEX, durante todo os andamento do projeto.

● Disponibilidade do escritório VTEX para reuniões, sempre que necessário.

● O escritório está disponível durante o período do projeto, para que o cliente venha trabalhar ao nosso lado, a fim de facilitar qualquer dúvida pontual. Entendemos esta possibilidade como um diferencial a fim de entregar o projeto na data esperada.

Kickoff:

● Apoio à condução da reunião de kickoff para bom entendimento de todos os envolvidos.

● Fornecimento de ferramenta de projetos - Smartsheet

● Apoio na definição de atividades, responsáveis e prazo estimado de entrega.

● Diagnóstico sobre riscos à entrega do projeto na data desejada.

Integração com sistemas de terceiros:

● Apoio a definição dos objetos e campos a serem integrados.

● Apoio nas dúvidas de negócio.

Go Live:

● Go live, no formato warroom, in loco

* Consultor dedicado é diferente de exclusivo

**Período máximo de acompanhamento: Até que o projeto esteja publicado.

***Custos com transporte e Hospedagem por conta da contratante

Investimento: R$ X,00 pagos à vista na assinatura do presente Termo de Adesão.

Os termos especificamente deste PROFESSIONAL SERVICES AGREEMENT vigoram a partir da data de sua assinatura até o lançamento(1) (“go-live”) da primeira loja.

Dados da Contratante

Mediante a assinatura do cliente, esse formulário de pedido deve se tornar legalmente irrevogável, a menos que esse formulário de pedido seja rejeitado pela VTEX devido a um dos motivos a seguir: (a) o signatário abaixo não tem a autoridade para vincular o cliente a esse formulário de pedido, (b) foram feitas alterações a

esse formulário de pedido (além do preenchimento das informações da ordem de compra e do bloco de assinatura) ou (c) as informações do pedido de compra solicitada ou a assinatura estão incompletas ou não combinam com nossos registros ou o restante deste formulário de pedido.

Este formulário de pedido é regido pelos termos do "Master Agreement - Condições Gerais de Prestação de Serviços" da VTEX encontrado em xxxx://xxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/, a menos que (a) o Cliente tenha um acordo principal de assinaturas por escrito assinado pela VTEX para tais serviços, caso em que tal acordo principal com a VTEX irá governar ou (b) de outra forma aqui enunciado.

CONTRATANTE: XXXXXX., com sede na XXXXXX, nº XXX, Bairro, Cidade/UF, XXXXX-XXX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. XX.XXX.XXX/XXXX-XX, neste ato representada por na forma de seu contrato social.

Dados Complementares

E-mail do Responsável: XXXXXXXXX

Tipo de contrato: Pessoa Jurídica